母公司可以吸收合并程序全资子公司吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2012-05-15 11:44 标签： 吸收合并程序
子公司吸收合并母公司_重庆市政府公开信箱
重庆市工商局公开信箱
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邮件字号：
渝工商信箱[
发布单位：
来信内容：
子公司吸收合并母公司
全资子公司吸收合并母公司时，具体流程是什么？例如：合并后，母公司对子公司享有的股权如何处理？
办理单位：
办理结果：
尊敬的杨先生：
您好！您在市政府公开信箱提交的渝工商信箱［号邮件已收悉。收到您的邮件后，我局高度重视，责成南岸区工商分局调查了解情况，现将有关情况书面回复如下：
对于您提到的问题，子公司不能吸收合并母公司，其原因是：如果母公司不存在，子公司也就不存在了。
若有疑问，您可拨打南岸局联系电话：
最后，衷心感谢您对工商工作的关注与支持。对以上答复有什么意见，欢迎您再次来信，以便我们进一步改进工作。
特此回复！
重庆市工商行政管理局
发布时间：
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什么是全资子公司
时间：| 来源：中顾法律网
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全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，并不具备公司法人的全部条件，因而也是不规范的
　　什么是全资子公司
　　全资子公司是指只有一个法人股东的公司。
　　全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，并不具备公司法人的全部条件，因而也是不规范的。
　　在日《公司法》修订前，只有国有独资公司可以设立全资子公司。日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。
　　B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司 100%的股权，则B公司是A公司的全资子公司。
　　对于全资子公司，《公司法》有特别规定：
　　1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。
　　3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
　　5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　■申请设立全资子公司时提交的材料
　　1、子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告及其附件
　　2、符合法律、行政法规规定的子公司章程草案
　　3、可行性研究报告及其附件
　　4、作为出资的非货币财产的资产评估报告(如果涉及)
　　5、子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件或者任职资格申请文件
　　6、由中国境内律师事务所出具的法律意见书及其附件，以及律师事务所及律师的执业证书
　　7、子公司名称预先核准通知书
　　8、证券公司《关于申请设立子公司的承诺》
　　9、中国证监会要求的其他文件
　　同时，证券公司应当提交减少相应业务种类的申请及相关材料，具体如下：
　　1、证券公司减少业务种类的申请表
　　2、证券公司关于设立子公司并减少业务种类的股东(大)会决议
　　3、证券公司拟减少业务的了结计划以及平稳处理客户相关事项的方案
　　■全资子公司设立程序
　　1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
　　2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
　　3、《指定(委托)书》;
　　4、总公司拨款证明;
　　5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
　　6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
　　7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
　　8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
　　9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
　　母公司吸收子公司，这种情形属于会计上的同一控制下的吸收合并。
　　同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合;吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。
　　一、 确定当期(注意：指申报所属期，如2006年01月，下同)出口销售额
　　录入前的准备工作：先整理外销发票并与当期记出口销售明细账的外销发票核对，确定当期应当作为免抵退税申报的外销发票。进出口部门制的用于报关的外销发票，应给财务二份，其中一份附记账凭证后作为记销售明细账的依据，一份作为申报免抵退税的单证。财务入账时，对一份作为申报免抵退税单证的外销发票上注明记账汇率，免抵退税申报时按此汇率录入;核算审核公式：当期外销发票金额+当期账面调整数=当期增值税纳税申报表第7栏本月数
&&& ■相关知识：
　　子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
　　根据我国公司法及相关法律规定，子公司一般是指母公司出资设立的被母公司控股的公司。一般来说母公司在子公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，但是子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。
　　中顾网律师回答：
　　由公司法人代表亲自或写一份委托代理去当地工商局去领表，填写好了就交上去，过些日子工商局的人会和你联系，告诉你是否批准有关事项。
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3秒自动关闭窗口全资子公司吸收合并母公司,是如何实现的,股权会不会出现重叠,会出现什么问题_百度知道
全资子公司吸收合并母公司,是如何实现的,股权会不会出现重叠,会出现什么问题
提问者采纳
吸收合并股权会不会出现重叠，子公司保留，母公司撤销。属同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
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股份不会出现重合。因为是吸收合并，母公司将不重存在。
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