国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知
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中央政府门户网站　　　 日 11时20分　　 来源：外汇局网站
国家外汇管理局关于外商投资
合伙企业外汇管理有关问题的通知
汇发〔2012〕58号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：
　　为促进外商直接投资便利化，规范和完善外商投资合伙企业外汇管理，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规，现就外商投资合伙企业外汇管理有关问题通知如下：
　　一、本通知所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人（以下简称“外国合伙人”）依法在中国境内设立的合伙企业，以及外国合伙人与中国的自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的合伙企业。
　　二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）依法负责对外商投资合伙企业外汇登记、外汇收支及资金汇兑等行为实施监督管理。
　　三、外商投资合伙企业应在领取企业登记机关颁发的营业执照后30日内，持以下材料向所在地外汇局申请办理外汇登记：
　　（一）经全体合伙人签署或者执行事务合伙人或指定代表签署的《外商投资合伙企业外汇登记申请表》（见附件）；
　　（二）营业执照和组织机构代码证（验原件留复印件）；
　　（三）包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖登记机关查询章的企业基本信息单或网络查询结果打印单（以下简称信息单）；
　　信息单中未显示合伙人出资情况的，还应当提交全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书（以跨境人民币形式出资的，应注明人民币出资金额）；
　　（四）外汇局要求的其他材料。
　　外商投资合伙企业的分支机构不需另行办理外汇登记。
　　四、外国合伙人新入伙，或者通过受让原合伙人在合伙企业中的部分或者全部财产份额入伙，致使原合伙企业变为外商投资合伙企业的，应参照本通知第三条相关规定办理外汇登记。
　　五、外商投资合伙企业在企业登记机关的登记事项发生变更的，应自向企业登记机关办理变更登记之日起30日内，持以下材料向所在地外汇局申请办理外汇登记变更：
　　（一）经全体合伙人签署或者执行事务合伙人或指定代表签署的《外商投资合伙企业外汇登记申请表》（见附件）；
　　（二）涉及营业执照变更的，提交变更后的营业执照（验原件留复印件）；
　　（三）涉及信息单变更的，提交变更后的信息单；
　　合伙人增加或者减少对外商投资合伙企业出资且信息单中未显示出资变更情况的，还应当提交全体合伙人签署的或者合伙协议指定的人员签署的对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
　　（四）外汇局要求的其他材料。
　　六、外商投资合伙企业解散并清算完毕后，清算人应在办理企业工商登记注销手续后30日内，持以下材料向所在地外汇局申请办理外汇登记注销手续：
　　（一）经全体合伙人签署或者执行事务合伙人或指定代表签署的书面申请及外汇登记凭证；
　　（二）全体合伙人签署的清算报告；
　　（三）外汇局要求的其他材料。
　　七、外国合伙人以外汇认缴出资的，外商投资合伙企业在办理外汇登记后，应持外汇登记凭证在外汇指定银行（以下简称银行）开立一个外商投资合伙企业外汇账户。该账户参照外商投资企业外汇资本金账户管理。
　　在外商投资合伙企业办理外汇登记前，外国合伙人确有需要汇入外汇出资的，可向外汇局申请开立一个外国投资者前期费用账户。
　　八、外国合伙人对外商投资合伙企业出资，应由外商投资合伙企业在所在地外汇局办理外方出资确认登记手续，登记所需材料参照外商投资企业外国投资者出资验资询证要求提供。
　　外商投资合伙企业未完整办理外方出资确认登记的，外国合伙人投入的资金不得在境内划转或结汇使用。
　　外国合伙人从外商投资合伙企业中因清算、减资、合伙财产份额转让、利润分配等所得，应在外商投资合伙企业完整办理外国合伙人出资确认登记后，才可用于对外付汇及境内再投资。
　　九、外商投资合伙企业向外国合伙人汇出其所得利润，应持以下材料向银行申请办理：
　　（一）经全体合伙人签署或者执行事务合伙人或指定代表签署的书面申请；
　　（二）全体合伙人按照《合伙企业法》规定形式及合伙协议约定的利润分配方式作出的利润分配决议；
　　（三）外国合伙人所得利润的税务证明；
　　（四）银行要求的其他材料。
　　银行在为外商投资合伙企业办理利润汇出前，应确认其已完成相应的外方出资确认登记手续，并查询和审核有关利润情况。
　　银行应在为外商投资合伙企业办理利润汇出的同时，向外汇局相关业务系统备案相关信息。
　　十、外国合伙人（含其合法继承人）以从外商投资合伙企业获得的利润或退伙、清算所得资金和转让合伙财产份额所得资金用于中国境内投资（包括增资或再投资）的，应持以下材料到外商投资合伙企业所在地外汇局办理登记：
　　（一）经全体合伙人签署或者执行事务合伙人或指定代表签署的书面申请；
　　（二）上述对应所得资金的来源证明材料及相应税务证明；
　　（三）再投资项目的营业执照、公司章程（或合伙协议书）；
　　（四）如再投资项目为外商投资企业，还应提供该企业的批文、批准证书、外汇登记凭证；
　　（五）外汇局要求的其他材料。
　　十一、外商投资合伙企业的境内合伙人汇出受让外国合伙人财产份额对价款，境内合伙人应在合伙企业所在地外汇局办理登记变更后，凭相应税务证明和外汇登记信息，到境内合伙人所在地银行办理购付汇手续。
　　十二、外国合伙人受让境内合伙人的出资额入伙的，外商投资合伙企业应在所在地外汇局办理外汇登记变更手续，原境内合伙人根据外汇登记信息直接到银行开立境内资产变现专用外汇账户，用于接收外国合伙人支付的对价。该账户内外汇资金结汇按照现行外汇管理有关规定办理。
　　十三、外商投资合伙企业向外国合伙人汇出其退伙资金或者清算所得资金，应在所在地外汇局办理相应外汇登记变更或注销后，凭相应税务证明和外汇登记信息，到银行办理购付汇手续。
　　十四、外汇局为外商投资合伙企业或其合伙人办理外汇管理业务，应当通过外汇局相关业务系统办理。
　　银行为外商投资合伙企业开立资本项目账户、办理资金入账、结售汇、关闭账户等业务时，应在业务办理当日通过外汇局相关业务系统及时、准确地办理备案或信息反馈。
　　外国合伙人及外商投资合伙企业的相关涉外收支，应当按照国际收支统计申报的有关规定办理国际收支统计申报。
　　十五、外商投资合伙企业应参照普通外商投资企业参加外汇年检。
　　本通知未明确的外商投资合伙企业外汇管理事项，参照普通外商投资企业外汇管理相关规定办理。
　　十六、外商投资合伙企业、银行未按本通知规定办理外汇业务，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定予以处罚。
　　十七、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或者个人在内地设立合伙企业，参照本通知规定执行。
　　十八、外国合伙人在中国境内设立的以投资为主要业务的外商投资合伙企业的其他外汇管理问题另行规定。
　　本通知自日起实施。各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内各中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行应及时转发所辖分支机构。
　　附件：外商投资合伙企业外汇登记申请表
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外商投資企業外匯管理
外商投資企業（以下簡稱企業）信息登記管理(a)
申請登記的材料企業應在領取《中華人民共和國企業法人營業執照》後到註冊地外匯局辦理基本資訊登記，取得後續業務辦理憑證。申請登記時需提交《境內直接投資基本資訊登記業務申請表》、審批機關對設立企業的批准文件及批准證書（影印本）、國家工商行政管理局頒發的《中華人民共和國企業法人營業執照》及副本、《組織機構代碼證》等。根據《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2012〕59號），外商投資性公司境內再投資的企業不需要辦理基本資訊登記手續。外商投資性公司與外國投資者共同出資設立的外商投資企業，被投資企業仍需辦理基本信息登記手續，外商投資性公司視為中方股東登記。(b)
外商投資企業基本信息登記變更、註銷企業辦理基本信息登記後，如發生變更企業名稱、地址、經營範圍或者發生轉讓、增資、合併等情況，應及時將有關材料送外匯局備案，辦理變更相關信息手續。企業經營期滿或終止經營，經報原審批機關批准，到外匯局辦理基本信息登記註銷手續。已在註冊地辦理了登記的企業，其在境內異地或境外設立的分、支機構，不再單獨辦理登記。(c)
特殊類型的登記外國投資者收購境內企業股權，在支付股權購買對價時，應當辦理外國投資者收購中方股權出資確認登記手續。境內居民通過境外特殊目的公司返程投資，在境內居民辦理境外投資外匯登記或變更手續後，境內企業方可辦理外商投資企業信息登記手續。外商投資企業經常項目外匯管理(a)
經常項目外匯收入企業經常項目下外匯收入可憑申請材料，直接到指定銀行開立外匯結算賬戶，按照國家有關規定保留或者賣給經營結匯、售匯業務的金融機構。取消外匯收入強制調回境內的要求，允許外匯收入按照規定的條件、期限等調回境內或者存放境外。(b)
經常項目外匯支出企業在規定範圍內的對外支付，可從其結算賬戶餘額中直接辦理或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。其中，(1)企業外方投資者依法納稅後的利潤、紅利的匯出，可持董事會利潤分配決議書，從其外匯賬戶中支付或者到指定銀行兌付。(2)企業中的外籍、華僑、港澳台職工依法納稅後的人民幣工資及其它正當收益，可持證明材料到指定銀行兌付。(3)應當以外幣支付的股息，依法納稅後，持董事會利潤分配決議書從其外匯賬戶中支付或者到指定銀行兌付。企業以預付貨款方式向其境外總（母）公司或其境外總（母）公司在中國以外的國家和地區（含港、澳、台地區）設立的分公司、參股或控股的公司支付進口貨款，可不出具預付貨款保函，憑進口合同、形式發票等單證，直接到外匯指定銀行辦理購付匯手續。企業辦理首筆貨物貿易外匯收支前，應當持有關材料到外匯局辦理名錄登記手續。外商投資企業資本項目外匯管理(a)
資本項目外匯收入管理資本項目外匯收入項目外方投資者以外匯投入的資本金。企業借用的外債、外債轉貸款和境內中資金融機構的外匯貸款。企業發行股票收入外匯和其他資本項目外匯。資本金管理外國投資者可憑境內非居民個人現匯賬戶，以及其開立於經中國人民銀行批准經營離岸業務的外匯指定銀行的離岸賬戶中的資金向外商投資企業出資。外國投資者除能夠以可自由兌換貨幣、進口設備及其它物料、無形資產、人民幣利潤等方式出資外，經外匯局核准，還可以外商投資企業的發展基金、儲備基金（或資本公積金、盈餘公積金）等轉增本企業資本；外商投資企業的未分配利潤、應付股利及其項下的應付利息等轉增本企業資本；外商投資企業外方已登記外債本金及當期利息轉增本企業資本；外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資等方式作為向外商投資企業的出資。境外直接投資前期費用（以下簡稱前期費用）累計匯出額不超過300萬美元，且不超過中方投資總額的15%，境內機構可憑營業執照和組織機構代碼證向所在地外匯局辦理前期費用登記，前期費用累計匯出額超過300萬美元，或超過中方投資總額的15%，境內機構除提交營業執照和組織機構代碼證外，還應向所在地外匯局提供境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請及境內機構參與投標、併購或合資合作項目的相關真實性證明材料（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）。外商投資企業（簡稱企業）外方投資資本金可以開立外匯資本金賬戶保留外匯，在資本賬戶收支範圍內可以向銀行申請結匯或者直接付匯。外商投資項下資本金結匯授權外匯指定銀行直接審核辦理。即外匯局根據相關條件，將外商投資項下資本金結匯核准權授予符合條件的銀行，由銀行在許可權範圍內履行審核、統計監測和報備責任。外匯局通過被授權銀行對外商投資項下資本金結匯實施間接監管。資本金賬戶的資金可以用作企業經常項目外匯支出和經外匯局批准的資本項目外匯支出。金融信貸管理外商投資企業借用國際商業貸款無需事先批准，舉借的中長期外債累計發生額和短期外債餘額之和應當控制在審批部門批准的項目總投資和註冊資本之間的差額以內。在差額範圍內，外商投資企業可自行舉借外債。超出差額的，須經原審批部門重新核定項目總投資。企業簽定借用外債合同後，需及時到外匯局定期或者逐筆辦理外債登記，經批准後方可使用外匯資金，實際使用外匯資金後，應按規定向外匯局回饋。經外匯管理部門核准債務人可以用自有外匯資金償還外債，也可用人民幣購匯償還外債。外商投資企業借用的外債資金可以結匯使用。除另有規定外，境內金融機構和中資企業借用的外債資金不得結匯使用。短期外債原則上只能用於流動資金，不得用於固定資產投資等中長期用途。企業借用的外債、外債轉貸款，允許開立外債專戶及外債轉貸款賬戶，外債專戶收入的外匯資金為該筆登記外債的資金；取消外債轉貸款（以下簡稱轉貸款）在外匯局環節的逐筆登記和匯兌審批，實行轉貸款債權人集中登記。取消轉貸款賬戶開立核准。轉貸款債務人可憑開戶申請和轉貸款協定直接向銀行申請辦理開戶手續。允許轉貸款債權人或轉貸款債務人憑轉貸款協定等憑證直接到開戶銀行辦理境內相關資金劃轉。取消政策性轉貸款結匯核准。轉貸款債務人獲得的政策性外債轉貸款外匯資金，可憑轉貸款協議和結匯申請直接到開戶銀行辦理結匯手續。轉貸款債務人獲得的商業性外債轉貸款外匯資金，不得辦理結匯。取消轉貸款項下還本付息及購匯核准手續。轉貸款債務人憑轉貸款協定和還款通知書等憑證直接到銀行辦理還款手續。在自願達成協議的前提下，轉貸款債權人或債務人（最終債務人除外）可持相關證明等材料代下級債務人直接到銀行統一辦理結匯和購匯手續。規範境內貸款項下的境外擔保管理。境內貸款項下境外擔保由按簽約額改為按履約額納入外債管理。境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其未償本金餘額不得超過其上年度末經審計的淨資產數額。境內註冊的跨國公司進行資金集中運營的，其吸收的境外關聯公司資金如在岸使用，應納入外債管理。貿易信貸管理預收貨款（或預付貨款）。日起，企業在貨物貿易項下從境外收取預收貨款（或預付貨款），且期限超過30天的（收匯日期早於出口日期30天，或付匯日期早於進口日期30天），必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統上做預收貨款（或預付貨款）報告。延期付款（或延期收款）。日起，企業在貨物貿易項下進口延期付匯（或出口延期收款），且期限超過90天的（進口日期早於付匯日期90天，或出口日期早於收匯日期90天），必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統上做延期付款（或延期收款）報告。B、C類企業上述時間界定分別為：所有的預收貨款（或預付貨款）和30天以上的延期付款（或延期收款）必須按照規定在國家外匯管理局網上服務平台上的貨物貿易外匯監測系統做報告。發行股票收入外匯企業發行股票收入外匯，應開立境外專用外匯賬戶。其收入為境外發股和上市募集的資金及存放境外資金產生的收益，支出用於調回境內、支付境外上市費用、按招股說明書所列用途的支出等。境外專用外匯賬戶的期限為開立之日起2年。境內公司境外上市募集資金可調回對應的境內專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、股東大會決議等公開披露的文件所列相關內容一致。發行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應調回其外債專戶並按外債管理有關規定使用；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應調回對應的境外上市境內專用賬戶。境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有單位，在經中國證監會批准境外發股和上市（含增發）後，應到外匯局辦理境外上市股票外匯登記手續。境外上市外資股公司和中資控股上市公司的境內股權持有單位調回資金的時間是募集資金到位後6個月內，原則上境外上市募集資金調回境內應當開立境內股票專用賬戶，收入範圍為境外募集的外匯資金，支出範圍為招股說明書中所列經常項下的外匯支出、經外匯局批准的結匯、資本項下外匯支出及按照招股說明書規定的境外運用等。境內股東應在其持有境內公司境外股份的相關安排發生重大變更（如增持或減持的比例、價格、期限、進度等發生變化等）的15個工作日內，持書面申請、原境外持股登記證明、最新填寫的《境外持股登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司的境內股權持有單位應按季向所在地外匯局報告境外專用外匯賬戶的使用情況。境外上市外資股公司和中資控股上市公司的境內股權持有單位將減持上市公司股票或通過上市公司出售其資產（或權益）所得外匯資金調回境內，可以向所在地外匯局申請開立專戶（或使用已有專戶）保留外匯。未經所在地外匯局批准不得結匯。境內公司從境外證券市場退市的，應在退市後的15個工作日內持主管部門相關批復影印本、退市公告等真實性證明材料及相關賬戶及資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記註銷。(b)
資本項目外匯支出管理根據《中華人民共和國外匯管理條例》規定，資本項目外匯支出國家未規定需事前經外匯管理機關批准的，原則上可以持規定的有效單證直接到金融機構辦理，國家規定應當經外匯管理機關批准的，在外匯支付前應當辦理批准手續。資本項目外匯支出項目償還貸款本金利息、對外擔保履約用匯。外商投資企業外方股東轉讓股份資金匯出。外商投資企業外方股東減資資金匯出。企業依法清算後的資金匯出。企業外方所得利潤在境內增資或者再投資。投資性企業外匯資本在境內增加投資。境外放款資金匯出。貸款償還：外債還本付息可直接到銀行辦理。償還境內中資金融機構外匯貸款本息及費用，可以持債權人還本付息通知單、借款合同，到開戶金融機構辦理。向境外投資：在向審批主管部門申請前，無需由外匯局審查外匯資金來源；在向外匯局辦理境外直接投資外匯登記後，按照規定到外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。前期費用匯出仍需外匯局核准。境內機構自匯出前期費用之日起6個月內仍未取得境外直接投資主管部門核准或備案的，應向所在地外匯局報告前期費用使用情況並將剩餘資金退回。如確有客觀原因，境內機構可向所在地外匯局申請延期，但最長不超過12個月。放寬境內企業境外放款主體限制。允許境內企業向境外與其具有股權關聯關係的企業放款。境內企業憑境外放款協議、最近一期財務審計報告到所在地外匯局辦理境外放款額度登記，境內企業累計境外放款額度不得超過其所有者權益的30%。境內企業，持相關資料到外匯局申請，在核准額度內，可以以合同約定的金額、利率和期限，為其境外合法設立的全資附屬企業或參股企業提供直接放款的資金融通方式。但必須在外匯指定銀行開立境外放款專用賬戶，並通過該賬戶進行相應的資金劃轉。外匯局取消境外放款額度2年有效使用期限制。境內企業可根據實際業務需求向所在地外匯局申請境外放款額度期限。企業依法終止，按照國家有關規定進行清算、納稅後，屬於外方投資者所有的清算所得額，可以向指定銀行購匯匯出或者攜帶出境；屬於中方投資者所有的外匯，應當全部賣給指定銀行。外方投資者依法分配所得的人民幣利潤，可持規定的文件資料到銀行辦理匯出境外的手續（包括從外匯賬戶支付或購匯支付），或經外匯局批准後可在境內進行再投資，享受外匯投資待遇。企業外方所得利潤在境內增資，應當提供項目審批部門批准增資的有關文件及其它材料，向所在地外匯局申請。(c)
資金劃轉非投資性外商投資企業與其所投資企業之間、非投資性外商投資企業的不同所投資企業之間不得劃轉外匯資金。如遇特殊情況、須經外匯管理總局批准。除投資性外商投資企業外，外商投資企業均不能在境內進行股權投資。外商投資企業外匯賬戶管理企業經常項目外匯收入可以開立經常項目外匯賬戶；資本項目外匯收入可以開立專用賬戶，包括資本金賬戶、貸款專戶、還貸專戶等。(a)
經常項目賬戶（外匯結算賬戶）境內機構經常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉無需外匯局事先核准。境內機構凡已開立過經常項目外匯賬戶的，如需開立新的經常項目外匯賬戶，可持開戶申請書、營業執照（或社團登記證）和組織機構代碼證直接到外匯指定銀行辦理開戶手續；凡未開立過經常項目外匯賬戶的，應持營業執照（或社團登記證）和組織機構代碼證直接在銀行進行基本資訊登記，也可到開戶地外匯局進行機構基本資訊登記。已取消經常項目下的最高金額保留限額管理。企業可根據自身經營需要，自行保留其經常項目外匯收入。企業經常項目的對外支付，可持規定的材料到銀行辦理從外匯結算賬戶存款支付的手續，資本項目的對外支付需外匯局核准後辦理支付手續。(b)
資本項目外匯賬戶《境內外匯賬戶管理規定》對企業可以開立專用賬戶的資本項目，以及專用賬戶的使用作出了明確的規定。允許企業開立外匯賬戶的資本項目中外投資方以外匯投入的資本金，可以開立資本金賬戶。企業借用的外債、外債轉貸款和境內中資金融機構的外匯貸款，可以開立貸款專戶。企業用於償付境內外外匯債務本金的外匯，可以開立還貸專戶。企業發行股票收入的外匯和其他資本項目外匯，可以開立股票專戶和其他專用賬戶。資本項目外匯賬戶的使用範圍資本金賬戶：收入為企業中外投資方以外匯投入的資本金；支出用於企業經常項目外匯支出和經外匯局批准的資本項目外匯支出。貸款專戶：收入為登記外債的資金；支出為貸款合同規定的經常項目支出和經外匯局批准的資本項目支出，結匯需經外匯局批准。還貸專戶：收入為經批准用人民幣購買的外匯、經批准的貸款專戶轉入的資金及經批准保留的外匯收入；支出用於償還債務本息及相關費用。還貸專戶的資金餘額不得超過最近兩期償還本息總額，支出應當逐筆報外匯局審批。境外股票專戶：收入為境外發股和上市募集的資金及存放境外資金產生的收益，支出用於調回境內、支付境外上市費用、按招股說明書所列用途的支出等。境內股票專戶：收入範圍為境外募集的外匯資金，支出範圍為招股說明書中所列經常項下的外匯支出、經外匯局批准的結匯、資本項下外匯支出及按照招股說明書規定的境外運用等。
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