一问一答（十七）：整体变更时股东人数问题
1、求教有限责任公司变更为股份有限公司时股东如何确定问题？
一个有限责任公司设立时涉及职工出资，由于出资人数超过50人，所以许多职工以委托持股方式由其他股东代为持股。现在该有限责任公司准备整体变更为股份有限公司，这些委托持股的隐名股东是否可以成为变更后的股份公司的发起人股东？整体变更时，一般要求原有资产值和原有股东不变，不知证监会如何认定隐名股东。
★个人意见：一、一般整体变更涉及的是公司的净资产，和谁是股东关系不大。二、可折股前从隐名变为显名（象征性价格转让股权）。三、代持详细披露，发表明确意见，但至少不要影响实际控制人的认定。四、为了避免违法公司法（旧）而代持，似乎情有可原，但至少事前的代持协议、股东人数，股东之间的关系要搞清楚，事后取得这些股东的书面确认文件，不能有股权纠纷。
★1、在整体变更前，完善相关的代为持股协议，并就整体变更事宜征询实质性全部股东的意见（仅作备查，不作法律文书）；2、在整体变更后，进行相应的股权转让手续，完善股东实名制（如涉及实际控制人的认定，业绩则不能连续计算）
★公司上市绝不允许代持股份；股份转让是可以的，只是不要涉及实际控制人变化。然后就是锁定期限的不同。
【这个问题也是老问题了。代持问题是一定要处理的，并且最好在有限公司形式下处理，但是如果直接把股东都显明出来，就会导致股东人数超过50人的问题，或许只有股份转让一条路可以走。至于有人曾经提出在整体变更股份公司的同时将股东显出来从而超过50人而低于200人，但是这显然是违反“整体变更股东不能变动的”规定。】
2、拟上市公司控股股东的关联人持有股份的一个公司，其锁定期是三年还是一年？
A是拟上市公司的控股股东，B是其关联人。B在一个公司持有股份，但只是小股东且在该公司未担任任何职务（也未在拟上市公司担任任何职务），这个公司是拟上市公司的小股东，我想请教的是，拟上市公司一旦成功上市，那么这个持有拟上市公司部分股份的公司，其股份的锁定期是三年还是一年呢？我个人倾向于锁定期是一年。
★如果单从法规而言，应该是锁定一年，毕竟B并不是“这个公司”的实际控制人，只是一个小股东。
★你的问题可以仔细比较以下三个关于锁定三十六月的规定：1、新的股票上市规则中，规定的实际控制人、控股股东锁定36个月，不包含其控制的企业其控制的关联人等。2、定增中，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份36个月内不得转让。3、重大资产重组中，以资产认购上市公司股份进行重组的特定对象，满足下列条件的锁定36个月：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；特定对象通过本次认购股份取得上市公司实际控制权的；特定对象认购本次发行股份时，对于其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的。
★那么按照楼上所说，拟上市公司控股股东的妻子，其锁定期也只有一年么？
★我在类似问题的理解上，均把夫妻看成同个人。但就楼主原来问的问题，则是锁一年。
★我个人认为应该是锁定一年。
【又是老的一个话题要提出来，不过楼上这种逆向思维考虑问题的方式倒是值得小兵借鉴，小兵也同意锁定一年的看法，不过配偶应该看作是特殊情况看待。】
3、关于在香港上市的公司的资产能否再在大陆上市？
目前碰到一个问题是，客户有一块资产在香港上市了，但是还想把该资产在大陆上市，即保持同一块资产在香港和大陆两地同时上市。初步一想应该不可行。那有没有具体的法律规定限制呢？若是通过设置BVI的壳公司的方法的话，那就得把该资产转到BVI公司名下，那实质上香港上市公司就没有持有该资产的股权了，该资产也就没有在香港上市了，岂不是达不到同一块资产在两地同时上市的目的了？那到底是有规定限制使得两地同时上市不可能达成，还是有其他办法可以达到这个目的？
★有啊：H股回归，不知它是否具备如此条件。此外，该公司是否为H股公司（非红筹公司），如是，可以在境内IPO。
★H股和H股回归方式不讨论。对于其他香港上市公司的境内资产，理论上并没有啥限制A股上市的。比如，香港某控股公司（其实大部分香港上市的公司都是控股公司）持有境内某中外合资或独资企业股权，而该境内WOFI是可以通过变更为外商投资股份公司的方式申请A股上的。不过有个问题，由于香港上市公司上市时候的业务组合可能已经包括该境内资产，则对于香港公司来说，这属于分拆业务A股上市，按照香港上市规则在IPO起三年内是不可以分拆的。
★另外有个极端的例子就是，香港公司只有一块资产，香港上市公司是控股公司，持有唯一一家境内公司的股份，这就是同一资产两地上市的问题了。从法规角度仍然是没有限制的。你从另外一个角度想，比如我有2家A股上市公司，我打个包将对于该两家公司的股权放入一个境外控股公司，以该境外公司上市，从法规角度是可以的，并没有啥限制。剩下的问题就是，如果要CSRC批准的话，CSRC如何看；香港的投资者如何看，而且还有香港发行定价的问题，因为理论上说，外国投资者也可以买A股的，为何要买你的海外股票呢？总之，如果唯一一个资产两地上市，案例我是没有印象，但感觉法规上没有大的问题，主要是操作和定价层面比较麻烦，但同一资产两地上市的案例是很多的了。
★补充下，看你的说法好象你客户在香港上市的资产里面并不仅仅就这一块，还有其他的。那么还是简单的，估计你这家公司应该是红筹的上市公司，境内资产应该是WOFI【外商独资企业】，对于香港上市公司而言，就是分拆，履行章程和联交所的程序（除非近三年内才IPO的），可能还有小股东批准等等；对于境内公司而言，申请变更为外商投资股份公司（商务部），然后向CSRC申请上市，申请和发行期间注意信息披露问题如果你客户就只有这么一块资产，个人理解法规上也是可以的，不过操作上没有实际案例。
★知道这么一个案例：为某香港上市公司的贡献净利润40%左右的资产拟国内上市，因港交所不同意，申报至证监会的材料被撤回。
【其实这个问题至少有两个角度。其一，香港上市企业分拆上市的问题，这个证监会已经表态不反对，就看香港交易所是否同意了，比如楼上的案例就是一个。其二，就是香港上市资产同时发行A股的问题，应该也没有什么问题吧，很多同时发行A股和H股的企业应该很多都是属于这种情况吧，并且先发A股还是H股的案例都有。不过，小兵对于该问题只是纸上谈兵，没有实际操作过。】
4、弱问大宗交易价格？
大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价。问题：大宗交易价格一般都是前一个交易日收盘价打9折，若当天有成交，但打9折之后的价格不在最高和最低成交价这个区间怎么办？还是应该这么理解，成交价格应该是上个交易日收盘价的涨跌停之间。
★续订后的第10条:"大宗交易的成交价格,由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定.该证券当日无成交的,以前收盘价为成交价."
前一个交易日收盘价打9折的价不在最高和最低成交价这个区间，我理解是无效的，进不去的。
★交易当然还是要按交易所的规定,在当日最高和最低成交价格之间确定,但实际成交价可以通过场外交易,即由卖方向买方支付一定的“流动权溢价”。
★问了一下在券商的同学，她告诉我说为了缓解大小非的抛售压力，成交价格上有所放宽，只要成交价格不低于当日跌停价，即使不在最高价和最低价之间，也是可以操作的。
★另外须注意，国有控股上市公司股票的大宗交易价格与民企上市公司股票的大宗交易价格有所不同。
【这句法条的理解应该优先适用前半句，只有当日无成交的情况下，才适用后半句。】
5、请教董事对外投资问题？
拟上市公司董事能否投资该公司的控股子公司?
★这还用问呀,否!
★绝对可以。个人认为：这是可以的。原因如下：例如一个公司的控股股东同时持有公司子公司的股份，控股股东为自然人，同时为公司的董事。
★不可以,早就讲过了,一期保荐人培训也说了.。
★董事、监事、高管和公司共同设立公司问题属于不规范,应限期清理。
★容易造成关联交易。
★那就是说可以啦？只是不太好吧。
★前段时间对国有企业出台了一个关于股权激励的规定国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[号【关于规范国有企业职工持股、投资的意】中规定国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。因此本人理解是不允许的，主要是不好解释。
★不可以，一可能会导致大量关联交易，二易导致公司隐蔽转移上市公司资金。
【这是不可以的，存在利益输送的通道，楼上的解释只是证明了这种情况可能存在，但是这种存在是不允许的。八楼的这两个问题就足够你在审核的时候致命了，为什么还要去争论呢？答案就是不可以！】
6、咨询集体资产处置事宜？
94年集体资产处置时未进行评估,后以该资产投入另设公司,目前拟上市。请问,是否必须评估?能否以目前的时点进行评估后由地方政府确认?有没操作成功上市的案例?
★看过类似案例，但具体忘记是哪家了。印象中，那家未评估资产占比较小，仅通过解释不存在虚假出资且不会对债权人及后续出资者权益造成侵害来应对的。
★江南化工改制时资产评估报告已过一年有效期，后经各级政府对资产评估结果予以了确认。是否可以作为参考？
【这样的问题不管有什么瑕疵，都已经属于历史问题了，后续要做的只能是补救措施了，可以重新评估并且由当地政府确认应该可以保证问题过关；并且根据证监会的一贯表态，历史问题一般还算宽容如果有当地政府支持就更加容易沟通了。】
7、可交换债是否需要保荐代表人签字？
看了证监会的规定，没有找到具体的要求，到底可交换债是否需要保代签字？如果按照可转债要求来看，需要保荐代表人。可是另一方面，可交换债中的股权部分是存量股份，不涉及新增股权。哪位可以给一个权威的答案啊，谢谢。
★可交换债申报材料参照公司债券要求，应无需保荐代表人签字。
★不用。只需保荐人保荐，保荐代表人不需签字。
★肯定是需要的，六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。公司债是要保荐人签的。
★保荐人和保荐代表人是不同的。
★公司债,到目前为止是不需要保荐代表人签字的,
因此,我认为可交换债券也不需要保荐人签字。
★根据目前的规定，没有要求需要保荐代表人签字，但是，不知道以后对此会不会有所变化。
【学习了一个问题，公司债是需要保荐人保荐但是不需要保代签字的，不过具体情况是不是这样？】
8、公司债的发行条件中关于"年均可分配利润"的计算？
公司债发行条件中关于"最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息"中,这一年均可分配利润如何计算?
假如,一公司2007年账面上有累计亏损一亿元,09年每年实现3000万净利润, 在2010年计划发行公司债,
年实现的年均可分配利润的计算要扣除往年的累积亏损吗?请教高手指点。
★扣除后才能进行分配。见公司法。
★我理解当年实现的可分配利润的基础是税后净利润，其次税后净利润可分配的金额需先弥补之前亏损，并提取法定公积金（在达到注册资本50％以后可不用提取）。如果还有剩余的话，可以算为当年实现的可分配利润。
★问了一个会计师出身的准保代朋友,他认为这里的'最近三年实现的年均可分配利润"不同于会计原来利润分配表的中的可供分配利润,更多的是接近税前净利润,因为公司债的利息是税前抵扣,该条款主要考察的是企业最近的盈利能力能否支付公司债产生的利息,我觉得他说得有道理,欢迎高手继续指教。
★一般实务中是以扣除少数股东损益后的三年平均净利润作为该指标的，很少用可分配利润去计算。当然不排除公司前面亏损太多的情况证监会提出异议，目前我还没碰到过。
★同意楼上的，关于再融资中发行条件中涉及“可分配利润”这一项，就不要去抠会计了，就是实现的归属于母公司的净利润。证监会多次强调过的，实务中就按此执行。
★扣除少股股东收益部分后的净利润，不合适。因为债权人的法定优先受偿权是对企业为实体的。我们平时考察税后净利润一般是扣除少股股东收益，那是因为会计合并的理论为母公司法，即站在母公司股东的角度。这里考虑的基础是债权债务，扣除少股股东收益不合适，会计理论上讲不通。
★结合债券的性质来理解法规条文，归属母公司净利润。
★最近三年归属于母公司净利润之和的平均值。
★实务操作中是最近三年归属于母公司净利润的算术平均数的。
【这个问题应该明确，那就是以最近三年归属母公司净利润的算术平均值为基础，不过以前存在亏损肯定会是一个不小的问题，之所以这么规定主要还是在于对债权人的保护，既然累计三年利润都无法弥补累计亏损，债权人利益又怎能保护？显然与楼上所说的公司法规定也不相符。】
9、问个关于公司章程的小问题？
公司在申报完IPO材料后，取得了证监会的核准文件，并且发行完毕，但尚未在深交所上市。此时的公司章程需要到公司注册地工商局办理变更登记吗?有何法律条文根据？这个章程是要董事会盖章的就行了吗？还是不需要董事会盖章，仅需要法定代表人签章？还是同时要董事会盖章和法定代表人签章？有何法律条文根据？
★到工商登记管理机关办理变更登记的前提是登记事项有所变更，如果登记事项没有变更，则不须到工商局办理变更登记，章程的通过须要至少三分之二股东通过方可，董事会盖章和法定代表人签章不能代表全体股东签名。
★这个发行完成后（不管是否已经上市），至少注册资本和实受资本已经变了，肯定要变更登记，这个变更登记就包括了章程的修改。新的《公司登记管理条例》第27条是要求提交“法定代表人签署”的新章程或者修正案。处于保险起见，加盖一个公司章更好的。楼上说的股东会实际上已经在发行之前就开过了，里面必然有一个授权董事会的议案，还有一个通过上市公司章程的议案，但是附上上市完成后生效的条件。实践中，一般都是在上市以后一段时间再去工商局把该变的一起变。而且工商局可能会要求提供证监会批准、验资报告之类的东东。★《公司登记管理条理》第九条规定：公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。第二十七条规定：公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。第三十七条规定：公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。《上市公司章程指引》第六条规定，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
★楼上几位说的召开股东大会修改章程的事项我们在申报会里前都开过了的，也授权董事会处理IPO相关事项了。这个没有问题。我们的做法是法定代表人签名是肯定的，其实我的问题是此时要不要盖董事会的章或者公司的公章？
★董事会还有章？怕不保险盖个公司章呗，也不麻烦。
★董事会有章的，不过公司章程肯定是盖公司章，内部宪法嘛。
【从实践的角度，解释的比较清楚了】
10、请教几个问题？
非公开发行上市首日是否设涨跌幅限制？（深圳非公开发行细则说没有限制，但上海是否有限制）配股上市首日是否设涨跌幅限制？发行公司债券，是否需要网络投票？（上市公司发行证券管理办法说公开增发，配股、转债、非公开发行应网投，但兄弟没有找到文件说公司债应网投）
★1、根据上市规则，增发的股份上市当日不设涨幅限制，这里应该包括非公开发行。2、配股有涨幅限制。3、公司债券发行需要的网络投票，实际操作中也是如此，支持文件代查。
★2楼的说是增发首日都没有涨跌幅限制，个人认为配股也属于增发，没有涨跌幅限制。
★一、上市公司发行新股包括增发和配股，增发包括公开增发和定向增发。增发的股份上市当日不设涨幅限制，配股有涨跌幅限制。二、上交所明确规定了封闭式基金首个交易日无价格涨跌幅限制；深交所明确规定了非公开发行的股票首个交易日无价格涨跌幅限制（可查案例苏宁环球）。
★补充：个人理解，涨跌幅限制制度的设立，应是控制交易风险和活跃市场交易的博弈。配股是向上市公司原股东配售股份，配股价格一般比二级市场交易价格低，原股东通过配股已经获得一定溢价，如配股股票首个交易日无价格涨跌幅限制，则原股东可能合谋炒作公司股票，诱发过度投机的道德风险。
【对配股特殊情况的一种强调和特殊处理。学习了，涨跌幅限制的问题最好还是好好地系统总结一下吧。】
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海外投资需谨慎 五大问题一览
海外置业者，一定要在充分调查和考量之后再作投资。
土地所有权据了解，国外购房与国内购房间的最大区别是在土地所有权问题上。在我国，土地只能转让使用权，而所有权归国家所有，使用权最长年限为70年。海外很多国家土地都为私有制，一般来说海外购置的房产都为个人永久产权，基本无年限限制，也有极个别地区的房地有产权年限，但年限也都为90年以上。例如，有一些物业仅拥有有产权年限的土地租赁权，在泰国的房产土地使用年限是90年，到期之后须归还给政府。因此，投资海外房产时，房产的质量好坏也许并不是最重要的，房产所占土地的升值前景和投资价值才是更关键的问题。房价走势在购置海外房产前，一定要对当地的房价走势作一次全面的了解，只有选择处于上升期的房产才会获得理想的回报。在投资海外房产前，当然不能完全听信一些代理公司的一面之词，其中难免有失偏颇甚至存在夸大隐瞒现象，投资者一定要提前做好准备工作，要对即将选择投资地区的人文环境、社会动态、相关政策以及经济发展状况作一次全面的了解。据介绍，投资吉隆坡房产来说，它是马来西亚的首都，整个马来西亚有30%人口是华裔，会说普通话、广州话、福建话的内地人都可以在吉隆坡正常生活，与国内文化差异不大，并且马来西亚的物价和消费水平普遍低于国内一、二线城市。此外，当地购房总税收大概为总房款的2%，而吉隆坡的房价长速基本为每年同比增长5%，如果您将所购置房产作为出租投资，出租市场的价格长速也大致为6%到7%，可以说收益非常可观。另外投资者还需了解当地的市场现在是处于怎样的周期，按照内地的房产投资模式，选择好的地段便能获得不错的回报，但是海外的房地产市场发展具有着自己的周期性，如果进入下跌周期，即使是投资顶级地段，也难保投资成功，因此选择房产的周期，选择在哪一个时间点进入这个市场，也是很关键的问题。汇率风险这是目前多数海外置业者最看重的问题。房产贷款的期限一般都比较长，其间利率的升降对买房者会造成较大的影响，因此最好是选择货币汇率相对稳定的国家进行投资。管理费用许多国家在房产管理方面有严格的规定，比如澳大利亚墨尔本市规定，自家门前的垃圾或者积雪等必须由业主自行清理，如超时未作清理，则由市政部门代劳，但业主要支付相应的费用。而如果这些费用未及时支付，就会给自己招来更大的麻烦，甚至会影响到个人的信用记录。税费海外置业者投资前必须要对房产交易时产生的税费清晰地掌握，衡量税费成本是否可以承担，对将来的居住或收益有无影响。海外与房产有关的税赋主要有契税、土地税、印花税以及增值税，其中需要说明的是，契税只是部分国家征收，如泰国、马来西亚等国家，征收标准为房价的1.5%左右。欧美国家主要征收土地税，这种税赋是每年征收一次。当然，也有部分地区是没有税收或者税收极低的，比如此次房交会展示的开曼群岛就是世界的“避税天堂”之一，当地的各项税收都远低于其他国家或地区，甚至有些税收几乎为零，比如当地无房产税、无资本利得税，在房地产投资方面，租金收入或股息收入也没有收入所得税。此外，出售房产时也会产生相关税费，主要征收的是增值税，如澳洲最高会按增值部分的45%来征收，因此建议投资者要学会合理避税。比如在澳洲购房贷款所产生的利息、装修翻新费用、赴澳考察房产的费用、律师代理费、验房费等等，都可以用来抵税。业内人士提醒海外置业者，一定要在充分调查和考量之后再作投资，特别要注意开发商的品牌和实力、房产的地理位置、项目配套程度以及当地文化背景等各方面因素。在购房过程中，最好聘请专业的中介机构和律师。普通购房者对投资地的贷款政策很难吃透，因此聘请专业机构和人士可以增强交易的安全性。同时还要做好对东西方文化差异的理解和心里准备，另外，选择哪种适合自己投资的管理物业也都是投资者需要仔细考虑并详细了解的问题。最后，政治风险也是需要海外置业者充分注意的：两国关系如何，该国对华政策怎样，这些都是置业前必须摸清的家底。
本文来源：中国新闻网
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　　目前国内本土市场上，PE FOF主要分有三大类：
　　政府引导基金
　　据“2011年中国人民币FOF专题研究报告”统计数据显示，中国私募股权市场人民币FOF类型中，政府引导基金共有104支，在数量上占据绝对优势，占人民币FOF总数的93.7%，相比之下国有企业参与设立的市场化FOF和民营资本运作的市场化FOF分别为3支和4支，仅占总数的2.7%、3.6%。
　　而从投资情况来看，政府引导基金已具备多年的投资经验，且投资形式也十分丰富;国有企业参与设立的市场化FOF以及民营资本运作的市场化FOF大多数处于募集以及早期的投资状态。
　　政府引导基金是按政府产业政策对符合优先鼓励发展的技术创新和高技术项目给予相应支持的重要渠道，2001年起国内市场上出现了最早成立的创业投资引导基金中关村创业投资引导基金，尽管受到金融危机的冲击，但近几年来各类政府引导基金涌现，成为人民币PE FOF市场上90.0%以上的参与者。
　　不过，根据国内外运作经验来看，政府引导基金终将是一个过渡产物，市场上不会永远有引导基金，以色列、中国台湾的经验都证明了这点。
　　此外，在国有企业参与设立的市场化FOF方面，则沿用了海外成熟市场采用的运作模式，FOF先从LP获取资金，然后母基金的专业团队负责管理运作资金，投向不同类型的PE子基金。目前，国开行和苏州创投集团是国内市场化运作FOF的领军人。
　　民营资本
　　近年来，市场上还出现了不少民间机构发起设立人民币PE FOF，其中，比较典型的代表包括了天堂硅谷的恒通基金和恒裕基金、清科集团的FOF，以及诺亚财富旗下的歌斐FOF等。
　　这种本土民营资本FOF的运作模式基本上沿用了海外成熟的市场化的运作。在流程上，由LP和GP同时对FOF进行注资，并通过FOF投资给不同私募股权基金。FOF与出资人(LP)及投资对象(私募股权基金)的关系是经过合约的形式来管理，以合约的形式来确定。
　　目前，本土民营资本市场化运作的FOF尚处于婴儿期。
　　外资FOF：人民币 美元基金冰火两重天
　　除了人民币母基金外，外资机构管理的美元母基金在国内也比较常见，它们表现出了两个主要特点：一是以老牌PE FOF为主，拥有雄厚的资金及基金管理经验;二是以在中国市场上活跃的顶级外资PE基金管理人为主要投资目标。
　　这类PE FOF基金完全市场化运作，以投资回报最大化为导向，投资目标一般为经验丰富、历史业绩优良的GP设立的美元基金，目前在中国内地的美元母基金有尚高资本、合众集团等。
　　不过，这种局势正在发生着微妙的转变，活跃在中国市场上的国际PE FOF大鳄已经观测到，人民币基金强势崛起的行业发展动向及其未来广阔的增长空间，预示着未来将会有越来越多的本土优秀的人民币基金管理人得到外资PE FOF的投资。
　　但是这类机构目前的主要问题是，受制于中国的政策法规，在募集人民币基金方面暂时在门口徘徊，一些尝试募集人民币基金的PE FOF也无重大突破。
　　新趋势：全业务
　　目前在国内，PE FOF还处于发展初期，主要是作为一种集合式LP独立存在，通过选择基金进行一级投资，依赖GP退出收益获取回报。
　　不过，正当国内各方力量纷纷尝试要做PE FOF之际，国际一些知名PE FOF已迈上一个新台阶：从最初的一级(间接)投资即投资基金GP入手，进而与其共同直接投资，到现在开始做二级投资，即secondaries。
　　所谓二级投资，比如一些已进入第五六年的投资基金，基本投完了，有些实现退出并赚了钱，有些还没有，这时投资组合的可见度非常高，可预测到能收回多少钱。二级投资的好处在于，对GP价值创造过程的深入了解，反过来有助于促进一级投资。
　　其实，PE FOF已然演变为一种资产管理概念。这也意味着，PE FOF将依据整个经济周期来设置相关产品：经济好时，依赖一级投资及共同直接投资收益获取回报;经济不好时，通过二级投资即secondaries，也能获得不菲的回报，相当于一个对冲的概念。
　　对此，LGT Capital Partners中国区首席代表方远表示，一级投资时间比较长，回流现金周期比较慢，需要一个期限较短的投资来平衡现金流，所以就出现了二级投资。
　　从欧美国家的发展趋势来看，PE FOF主要有三大业务：一级投资(primary)、二级投资(secondary)和核心投资(coring investment)，其中，一级投资是主要业务，正是基于大量的一级投资，聚集了丰富的GP资源，而这种强大的GP关系，又进一步有利于二级投资的转移。
　　虽然目前PE FOF进入中国的第一步还是做一级投资，还没有产生二级投资，但是全业务必然是PE FOF的一个发展趋势。
　　投资流程
　　是通过投资子基金来间接覆盖项目和行业的，因此对子基金的选择也即是对行业的配置，从而达到把握未来经济发展趋势，分享经济发展的成果。
　　以正文中的歌斐FOF基金为例，其投资流程如下：
　　首先，基于基础数据的初步筛选，基础数据来源，主要包括歌斐数据库、基金GP的自行推荐，以及内部筛选等;
　　第二，详尽的目标基金访谈和团队成员的充分沟通，例如核心合伙人的一对一访谈、以及投资经理与项目执行人员一对一访谈;
　　第三，充分的尽职调查，即针对法律、财务、已投资公司等方面进行严格的尽职调查，并结合访谈形成《目标基金分析报告》以及《基金投资建议》;
　　最后，投资决策委员会就《基金投资建议书》进行讨论，并通过《投资会审议单》的形式来进行最终的投资决策。
[①]《广深错位发展 建设金融强省》，，
最后访问日期日。
《广东自贸区初步方案已确定 联合南沙前海横琴》，，最后访问日期：日。
《2012年中国创投行业早期投资专题研究报告简版》，，最后访问日期：日。
《2012年中国创投行业早期投资专题研究报告简版》，，最后访问日期：日。
&《风险投资在硅谷的发展》，作者Greylock&合伙人& Day\vid Sze，2004年中国风险投资论坛《风险投资：中国与世界互动》主编&成思危，民主与法治出版社2004年8月第1版，P154。
&《建立和完善创业投资体系，促进我国高新技术产业发展》，作者中国科技部部长&&徐冠华，2004年中国风险投资论坛《风险投资：中国与世界互动》主编&成思危，民主与法治出版社2004年8月第1版，P21。
&《风险投资在硅谷的发展》，作者Greylock&合伙人& Day\vid Sze，2004年中国风险投资论坛《风险投资：中国与世界互动》主编&成思危，民主与法治出版社2004年8月第1版，P157。
&《&PE新趋势：FOF三大阵营 从一级投资到二级投资》，，最后访问日期：日。　
&&《600亿国创母基金落户苏州》，，最后访问日期：日。
《PE新趋势：FOF三大阵营从一级投资到二级投资》，，最后访问日期：日。　
《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[号）第一自然段。
《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[号）第一条第（四）项“投资者人数限制”。
《私募股权基金》，
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《南沙新区条例（草案）：创新活动未违法牟私利免责》，
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