绵世股份:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
　　股票简称:绵世股份
股票代码:000609
公告编号:2014-66北京绵世投资集团股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司股票因筹划重大资产重组事项于日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在日后的第一个交易日即日恢复交易，现公司申请继续停牌，最晚将在日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
目前，公司就本次重大资产重组方案与交易对方进行商讨和论证。本次重大资产重组尚在筹划阶段，存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。二、停牌期间完成工作情况
在停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，公司及独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构在停牌期间对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，现场工作已经完成，审计报告、评估报告等文件正在准备之中。同时，公司与交易对方以及中介机构对相关方案、程序进行了反复商讨和论证，并积极推进协议签署等相关工作。同时，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日披露一次该事项进展公告。此外，按照相关规定，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组事项涉及工作量较大，相关尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需完成相关协议的洽商、签署等工作，并履行必要的审核程序。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动、维护投资者利益，经公司申请，公司股票于日开市起继续停牌。四、承诺
如本公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，同时公司也未申请公司股票继续停牌的，公司承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。五、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，本公司与相关方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。六、风险提示
本次重大资产重组仍在进行中，尚存较大不确定性，提醒投资者注意风险。
停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。特此公告 北京绵世投资集团股份有限公司董事会
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
福建南平股友
再关一个月最少重组是有效的了不至于失败。。。等复牌连板。。。
河南洛阳股友
叉 你 仙 人 ！ 停牌上瘾啊 ！！！ 大过年的，红包也没了。白忙活了，
广东佛山股友
看来这次重组份量不轻，期待中！
似魔鬼的步伐
四川泸州股友
祈求重组金融，保险啊~
又是什么都没说，我想注意风险，可风险在哪？又怎么注意？
从口气分析 应该从组10有89了 在停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，同时，公司与交易对方以及中介机构对相关方案、程序进行了反复商讨和论证，并积极推进协议签署等相关工作。由于本次重大资产重组事项涉及工作量较大，相关尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需完成相关协议的洽商、签署等工作，并履行必要的审核程序。相关协议洽商签署工作 基本是共识了现在祈祷标的公司是市场热门吧！
有中介机构的??? 会不会是借壳阿
河南洛阳股友
在停牌2个月，开盘后上不了50，庄家你就自己把自己的头拧下来，给国足贡献出来，好歹也是做了贡献。省的再出来丢人现眼。
陕西西安股友
千万别学山西焦化和成飞集成。那两家公司太丢人现眼了。
广东广州股友
在停牌2个月，开盘后上不了50，庄家你就自己把自己的头拧下来，给国足贡献出来，好歹也是做了贡献。省的再出来丢人现眼。
傻B没人欠你，还上50，能过20就满意。你这样的人早晚亏光。
江苏扬州股友
看来过年都要悬在半空中了
四川绵阳股友
中信证券杭州东新路营业部的表现也令人满意，今年以来，成交额80.74亿元，位列第16名，上榜321次，出现在205家公司的上榜名单中，该营业部8次登榜航天科技、绵世股份，2次登榜中国中铁，1次登榜中国人寿、招商轮船
有中介机构的??? 会不会是借壳阿
中介机构泛指资产评估事务所、律所、会计师事务所、券商（通常是财务顾问）
千万别学山西焦化和成飞集成。那两家公司太丢人现眼了。
你是猪头啊!!!!!要是能有成飞集成的翻好几倍的表现，那就可以普天大庆了。
傻B没人欠你，还上50，能过20就满意。你这样的人早晚亏光。
愚蠢，你这种货色活该亏本！我看100元为什么就不可以，偏偏别的可以，绵世股份不可以吗？？？？
从口气分析 应该从组10有89了 在停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，同时，公司与交易对方以及中介机构对相关方案、程序进行了反复商讨和论证，并积极推进协议签署等相关工作。由于本次重大资产重组事项涉及工作量较大，相关尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需完成相关协议的洽商、签署等工作，并履行必要的审核程序。相关协议洽商签署工作 基本是共识了现在祈祷标的公司是市场热门吧！
此类话语谁不会说！
广东广州股友
愚蠢，你这种货色活该亏本！我看100元为什么就不可以，偏偏别的可以，绵世股份不可以吗？？？？
操，你也不撒泡尿照照自己长什么样，是能买到块100股票的长相吗。
此股吧看空的特别多
山西忻州股友
据绵世的员工说和天津证券谈重组
辽宁沈阳股友
山东威海股友
从口气分析 应该从组10有89了 在停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，同时，公司与交易对方以及中介机构对相关方案、程序进行了反复商讨和论证，并积极推进协议签署等相关工作。由于本次重大资产重组事项涉及工作量较大，相关尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需完成相关协议的洽商、签署等工作，并履行必要的审核程序。相关协议洽商签署工作 基本是共识了现在祈祷标的公司是市场热门吧！
看看2341，重组成功了照样跌停
浙江嘉兴股友
大智慧。爱建股份。？？？，！！！
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绵世股份：关于公司内控制度的自我评价报告
|绵​世​股​份​：​关​于​公​司​内​控​制​度​的​自​我​评​价​报​告​
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绵世股份(000609)关于公司内控制度的自我评价报告(2011年度)
北京绵世投资集团股份有限公司
关于公司内控制度的自我评价报告
（2011年度）
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011 年度内，公司稳步推进公司内控制度的建立健全工作。一方面，继续坚持贯彻实施已有的各项内控制度；同时，结合公司业务形势的变化，及时调整内控制度体系，确保公司内部运营环境的正常有序，提高了公司经营管理水平和风险防控能力。现对2011 年度公司内部控制制度的建设及执行情况进行评价如下。
一、内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1、推动符合上市公司现代管理条件的公司治理结构及内部组织架构的建立和完善，通过科学合理的决策机制，结合执行机制与监督机制，确保公司经营管理的合法合规。
2、从实际出发，结合公司发展的客观现实和需要，推进公司各项业务的顺利发展。
3、建立切实可行的内控制度体系，强化风险防控机制，保证公司财产的安全完整。
4、加强对公司财务工作的规范管理，保证财务信息及时、完整、准确，符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定。
5、确保国家法律法规及公司内部各项制度的有效执行。
（二）内部控制的基本原则
1、全面性原则：内控制度必须涵盖公司及公司控股子公司各项经营管理事项，并通过控制公司及控股子公司经营管理的关键控制点，将内控制度融入到决策、执行以及监督的体系中去。
2、重要性原则：内控制度在对公司进行全面管理的基础上，应重点关注公司重要业务以及存在较高风险的领域。
3、制衡性原则：公司内控制度应明确公司决策层、执行层以及监督部门的结构设置及职权分配，达到相互制约、相互监督的目的。
4、适应性原则：公司内控制度应当与公司的实际情况相结合，与公司的经营规模、业务范围和风险水平相适应，在有效控制的前提下，必须对公司业务的总体发展起到积极的促进作用。
5、成本效益性原则：内控制度应合理规划公司经营管理中的有关成本控制的关键控制点，进一步规范公司经营管理的成本控制工作，努力降低运营成本。
二、公司内部控制体系
（一）内部控制的治理结构
公司目前内部控制制度体系较为完善，执行有效，公司股东大会、董事会、监事会及管理层职责明确，高效运行；公司内部各部门及各子公司在公司总部的统一领导下，规范运营，全力推进公司各项业务的稳定发展。
1、公司股东大会是公司的最高权力机关。本年度内，会议的召集、召开工作严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定进行；会议由律师进行现场见证，出具法律意见书；会议结果及时、充分的进行了披露。
2、公司董事会是公司决策机关，对股东大会负责，依法执行股东大会决议，全面负责公司的整体运营及内控体系的建设及管理工作。报告期内，公司董事会有8 名董事组成，其中3 名独立董事，人员结构及组织结构符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名、企业文化发展等专门委员会，各专门委员会机构健全，职责明确，积极协助公司董事会开展工作。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定召开董事会会议，各位董事本着认真负责、科学严谨的工作态度对各项决议进行审议，审慎发表意见。
3、公司监事会是公司监督机关，对股东大会负责，对公司财务情况及董事、高级管理人员履行职责的情况，依照相关法律法规及内控制度的规定进行监督。
4、公司管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成，对董事会负责，以总经理为主导，在其他高级管理人员的配合下，全面负责公司的日常经营管理，推进公司各项业务的顺利进行。
5、公司内部机构设置符合公司发展的实际需要，职责明确，各部门严格按照相关内控制度的规定履行职责；公司子公司体系依据公司的业务发展需要构建，严格依照相关法律法规及内控制度的规定开展经营活动，上市公司对各子公司能够及时有效的行使监督和管理的职能。
公司目前组织结构：
公司组织架构图
董事会秘书
控 股 子 公 司
（二）制度体系控制
公司目前在“三会”制度、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、关联交易、信息披露、内幕信息管理、重大信息报告管理、投资者关系管理、募集资金管理、对外投资、对外担保、规范与关联方资金往来、内部人员持股等管理制度，以及子公司日常经营管理、会计与财务管理、人力资源管理、法务合同管理、行政管理制度等方面已经建立起了一套完整、合规且符合公司自身发展需要的内部管理制度体系。对内控制度的及时更新与完善是公司加强内部管理的重要举措，针对公司业务不断壮大的新形势，公司坚持严格贯彻内控制度的目标和原则，切实做到制度建设与业务发展相结合。
（三）内部审计
公司董事会下设独立的审计部门，审计部门依据相关法律规定及本公司内部审计条例的规定，独立履行审计职责。
本公司董事会下设审计委员会，审计委员会制定有独立的议事规则，独立行使审计职权，对公司定期报告及重要财务工作进行审计与监督，并随时保持与公司董事会、管理层及审计机构的积极沟通。
（四）人力资源控制
目前，公司针对人力资源控制工作已经建立起了一套包括人员招聘、劳动合同签署、人事变动、绩效考核等方面的较为完善的人事管理制度，严格规范各项工作的标准及流程。同时，公司董事会设置有薪酬及绩效考核委员会、提名委员会，就公司各项薪酬重大考核事项以及公司董事、监事、高级管理人员的提名情况进行监督和审核。公司通过科学合理的控制措施、公平公正的考核制度，充分调动员工积极性。
（五）企业文化
公司一直将企业文化建设作为公司精神文明建设的重点工作加以推行，在公司内部倡导诚实守信、积极创新、团队协作的精神思想，始终坚持以人为本、公平公正的管理理念，努力构建管理有序、和谐安定、积极向上的氛围，为上市公司的发展创造良好的内部环境。
三、风险评估
为及时适应市场环境变化，保证公司各项业务的顺利进行，保护公司及广大股东的利益，公司充分考虑行业、市场、政策等与经营相关的外部因素变化对公司业务发展所造成的影响，在具体工作中始终将风险管理、风险防控工作放在首位，做到周全计划，谨慎执行，努力达到降低风险，安全经营的目的。
1、公司结合自身的实际情况，在充分研究市场前景及政策环境的基础上制定长期发展战略，并在长期战略的基础上确定短期发展目标，并根据公司经营的内外部环境的变化，对相关战略和目标进行适时的调整，通过长期战略结合短期目标相结合的方式推动公司业务在规模合理，风险分可控的范围内稳步前进。
2、公司董事会、总经理根据各自权限对公司各项业务事项进行审核，在充分了解业务发展趋势及风险情况的基础上作出科学决策，公司独立董事就各重要业务事项均出具独立董事意见。
3、公司设有专职的法律部门，重点子公司亦设置有专门的法务专员，根据确定的权限和分工，对合同等事项进行法律审核，严格控制相关事项的法律风险。
4、公司及各控股子公司均建立起了体系完整、控制有效的财务制度，财务部门严格依据内部财务制度的规定开展财务会计工作，严格控制资金往来，保证公司的财务安全。
5、对于有特殊需要的业务事项，公司聘请专业机构就业务事项所涉及的法律、财务等问题进行研究分析，出具专业报告，为公司的决策提供可靠的辅助。
6、公司内部制定有《重大信息内部报告制度》，确保可能存在重大风险及突发事件在第一时间上报，以便于公司决策层针对具体问题作出及时的判断及解决方案。
四、控制活动
1、对控股子公司的管理控制
北京绵世投资集团股份有限公司
投资关系示意图
北京绵世投资集团股份有限公司
99.14% 100% 100%
发 限 0.86% 开
46.489% 48.323% 47.572% 成
目前，公司在房地产综合开发、现代连锁快餐投资领域的各项业务主要是通过公司的各子公司进行的，因此，对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，就成为公司经营管理控制的重要方面。目前，公司对控股子公司的管理机制包括：
（1）人员管理：重点子公司及参股公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作，同时督促各子公司，建立专业化、高水平的管理人员团队；
（2）财务管理：公司督促下属子公司建立起完善的财务制度，同时，公司下属子公司的财务主管人员均由公司直接委派，直接管理公司下属子公司的财务工作；
（3）业务管理和控制：公司通过派驻各重点子公司的人员对各子公司的业务进行监督和管理，对于子公司经营过程中的重大事项，由子公司报送公司总部审核；
（4）合同管理和控制：对重点子公司，公司制定有明确的合同审批权限和流程，具体工作由公司总部法律部负责，公司为控股子公司制定明确的各类合同上报标准，既保证了法务工作的效率，又保证了对重大合同的风险控制。
2、信息披露的内部控制情况
在信息披露方面，公司已经建立起《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理》等制度在内的内控制度体系，为公司信息披露以及与各类投资者沟通等工作的规范运行奠定了制度基础。公司证券部在董事会秘书的指导下，坚持诚实守信、认真谨慎的工作态度，依照各项内控制度积极努力的做好公司各类信息披露工作。本年度内，共计完成包括公司年报、半年报、季报等定期报告及其他临时公告等各类信息披露53 条。
除在固定媒体上发布公开报告之外，针对各类投资者的来电来访，公司设置专人接待，就投资者所提出的问题，均以公司实际情况为依据，在符合上市公司信息披露规定及公司《投资者关系管理制度》的基础上作出全面客观的解答，保证公司信息沟通顺畅，提高公司信息披露的透明度。
3、重大担保事项的内部控制情况
报告期内，除公司控股子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产经营惯例为商品房买受人提供的抵押贷款担保外；公司不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本年度内的对外担保事项。
本年度内，公司不存在违反规定擅自对外担保的情况，也不存在债务人未按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。
4、重大对外投资事项的内部控制情况
公司在进行重大对外投资时始终遵循积极、审慎、合法的原则，依靠专业的人员团队对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，严格控制风险，监督公司重大对外投资事项的推进，本年度内未发生越权审批重大对外投资事项的情况。
5、关联交易的内部控制情况
在相关法律法规规定的基础上，公司已制定有《关联交易决策制度》。报告期内，公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，履行相关的审议程序，公司独立董事就相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见，报告期内公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
6、募集资金管理的内部控制情况
公司已制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等事项均做出了详尽的规定。2011年度内，公司未发生募集资金使用的情况
五、内部监督
1、公司监事会作为公司内部监督部门，依照相关法律法规的规定，以及《监事会议事规则》的内容，独立行使监督权利，对公司定期报告进行审核，监督公司财务报告的制定和审查，关注公司治理及经营中可能存在的重大风险及潜在问题，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
2、目前公司董事会由八名董事组成，包括三名独立董事。报告期内，公司三名独立董事均能够谨慎行使监督权利，对公司各项业务发表客观的独立董事意见，积极参加公司董事会，列席股东大会，充分行使自身的监督职权，维护公司及公司广大股东的合法权益。
六、内部控制评价依据
公司内部控制评价报告以《公司法》等相关法律法规、中国证监会及其他相关主管机关颁布的行政规章、规范性文件为依据，参照中国人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，同时结合公司现有各项内控制度的内容，在公司内部监督体系的基础上，对公司2011 年度的内部控制制度体系及执行情况进行有效性评价。
七、内部控制程序及方法
公司2011 年度内部控制评价工作以前述评估依据的规定为基础，广泛收集公司内控制度的建立健全情况，梳理公司内控制度体系的结构及适用范围，重点关注公司内控制度的建设情况及实施效果，在依据客观事实的基础上进行对公司三会制度、信息披露管理、重大对外投资、对外担保、投资者关系管理、财务报告编制、内部监督、人力资源管理等方面的内控制度的评价工作。
八、内控建设中的问题及下一步的计划
（一）总体上看，公司内控制度在如下方面仍有需要强化和完善之处：
1、公司房地产综合开发业务及现代快餐连锁业务的规模不断扩大，公司发展面临的市场更为广阔，行业竞争也更为激烈。在新形势下，要求公司在内部控制制度方面要结合公司发展的新局面，继续提高管理的水平，进一步提高风险控制的能力；
2、2012年度内，公司将全面实施《企业内部控制基本规范》及其配套文件的规定。就此，公司须及时对现有的内部控制制度体系进行梳理，依据《企业内部控制基本规范》进一步充实完善公司内控制度架构。
（二）2012年度内控制度建设的简要计划
1、为了进一步提高公司内部制度的建设和管理水平，促使公司的整体内控工作能够达到《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的标准，根据监管机关的安排，2012年度公司将全面开展内控规范实施工作。经初步讨论，本项工作计划按如下方案开展实施：
（1）该项工作由公司董事长或总经理担任主要领导，公司董事会秘书直接负责，组织公司相关部门和人员组成专门的工作小组；
（2 ）组织相关人员，采用各种方式对《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的标准进行学习；同时对公司现有的内控制度体系进行梳理，寻找差距和不足。
（3 ）根据监管机关的要求，制定内容详实、切实可行的《实施内控规范工作方案》，报董事会审议通过后实施，并定期核查方案的实施情况，保证相关公司的进度和质量。
（4 ）与此同时，在研究学习相关制度并结合公司自身实际情况的基础上，制定公司《内部控制建设发展规划》，报董事会审议通过后，作为公司内部制度长期建设的指导性文件。
前述工作的进行，应在坚持依法合规的基础上，充分考虑公司现有业务发展的实际情况，应将推进公司业务发展、提高公司经营能力作为完善公司内部制度的重要目标。
2、在进一步完善公司内控体系的同时，公司还须继续坚持抓好各项内控制度的在实际工作中贯彻执行工作，确保各项内控规定均能够得到全面、确实的落实和执行。
九、公司内部控制的情况的总体评价
综上所述，公司董事会认为：报告期内，公司在内部决策、经营管理、审计监督等各个关键环节均建立了较为完善的内控制度，并依据相关法律法规和公司发展的实际情况进行调整和完善，形成了一套完整、有效的内部制度体系，相关制度设计合理合规，并在实际工作中得到了充分的贯彻执行。
总体上看，2011年度公司内部控制的建设和执行情况良好。
十、监事会及独立董事对公司内控制度自我评价报告的意见
（一）监事会的意见
报告期内，公司已经建立起一套较为完善的内控制度体系，符合相关法律法规、规范性文件的规定和监管机关的要求，同时各项内控制度在日常经营管理中均能够得到严格的贯彻与执行。公司各位董事、高级管理人员在实际工作中也均能做到恪尽职守，勤勉尽责。
综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。
（二）独立董事的意见
目前，公司各项内部控制制度较为完善，符合相关法律法规、规范性文件的要求；与公司自身业务发展特点相适应，基本涵盖了包括“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节，各项内控制度在日常实践中也均能够得到较好的贯彻执行。
综上，独立董事认为，公司《内控制度的自我评价报告》的内容是客观、真实的，较为全面的反应了公司内部控制制度建设和执行的情况。
同时独立董事提示公司，2012 年度公司应根据相关规范性文件的规定及监管机关的要求，完成好与《企业内部控制基本规范》实施相关的各项工作，进一步提升公司内控制度建设的整体水平。
北京绵世投资集团股份有限公司
2012年2 月28 日
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