刚泰控股：关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司100%股权的公告
公司全资子公司甘肃大冶矿业收购国鼎黄金100%的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，收购价格3亿元。标的公司经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品等。本次收购完成后，国鼎黄金将成为大冶矿业的全资子公司，纳入上市公司刚泰控股合并范围。标签:
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委托律师，办理。详谈电话联系。中华人民共和国公司法第三章　有限责任公司的股权转让 　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
回复时间： 11:04
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公司收购程序较为复杂，可委托专业律师提供法律帮助
回复时间： 11:03
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收购程序很复杂，是吸收子公司，还是注销子公司？建议找律师帮助。
回复时间： 11:09
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你好,请咨询工商部门.
回复时间： 11:11
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需要结合公司章程和收购形式来分析
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您好，建议致电详询~
回复时间： 14:00
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是吸收子公司，还是注销子公司。可委托专业律师提供法律帮助
回复时间： 14:29
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
首先要做的就是委托律师事务所，会计师实务所和评估机构，对目标公司进行尽职调查。
回复时间： 11:19
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委托专业律师
回复时间： 13:59
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
这个是需要根据你的具体情况来分析，如有需要可以来电咨询
回复时间： 11:11
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我的咨询提醒刚泰控股：关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司100%股权的公告
证券代码:600687
股票简称:刚泰控股
公告编号:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司 100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:交易内容:公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购林亢峰先生和许彩琴女士合计持有国鼎黄金有限公司 100%股权,收购价格为 3 亿元(大写人民币叁亿元整)。本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易不存在重大法律障碍本次交易无需公司股东大会批准一、交易概述甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司(以下简称“大冶矿业”)收购国鼎黄金有限公司(以下简称“国鼎黄金”)100%的股权,根据双方签订的《股权转让协议》,收购价格3 亿元(大写人民币叁亿元整)。该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。该项收购在董事会授权范围内,无需公司股东大会批准。二、交易对方情况介绍1、自然人:林亢峰1性别:男国籍:中国住所:杭州市西湖区绿园红松苑最近三年职业和职务:国鼎黄金有限公司董事长。2、自然人:许彩琴性别:女国籍:中国住所:浙江省平阳县昆阳镇沙岗村 228 号。最近三年职业和职务:国鼎黄金有限公司监事三、交易标的基本情况(一)基本情况公司名称:国鼎黄金有限公司公司类型:有限责任公司法定代表人:林亢峰注册资本:壹亿零捌佰万元整公司住所:杭州市江干区五星路 198 号瑞晶国际商务中心 25 层成立日期:2009 年 7 月 7 日经营范围:经营流通人民币。批发、零售:金银制品,金银饰品,金银纪念币,珠宝,工艺美术品;服务;委托加工金银制品,黄金回收,承办会展,经济信息咨询(除商品中介);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)审计情况经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《国鼎黄金有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》(众会字(2015)第 1838 号)。经审计,截止 2014 年 12 月 31 日,国鼎黄金总资产为 723,151,117.78 元,总负债为 591,844,707.42 元,净资产为 131,306,410.36 元。2014 年实现营业收入1,730,400,370.68 元 , 营 业 利 润 为 27,477,145.61 元 , 实 现 净 利 润 为19,113,612.34 元。(三)评估情况2经银信资产评估有限公司评估,并出具了《甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2015 沪第 0102 号))。评估结论如下:1、收益法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,采用收益法,国鼎黄金的股东全部权益的市场价值评估值为 31,700.00 万元,较审计后账面净资产增值 18,569.36 万元,增值率 141.42%。2、市场法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,采用市场法,国鼎黄金有限公司的股东全部权益价值为 32,500.00 万元,较账面净资产增值 19,369.36 万元,增值率147.51%。3、评估结论的选取收益法评估结果为 31,700.00 万元,市场法评估结果 32,500.00 万元,市场法评估结果高于收益法评估结果 800.00 万元,市场法评估结果高于收益法结果2.52%。由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标,以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数,进而得出被评估企业股东权益的价值。由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限,可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时,由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。鉴于以上原因,本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终评估结果。国鼎黄金有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值为人民币 31,700.00 万元(大写人民币叁亿壹仟柒佰万元)。3根据双方签订的《股权转让协议》,双方最终确定的交易价格为 3 亿元(大写人民币叁亿元整)。四、股权转让协议主要内容甲方:甘肃大冶地质矿业有限责任公司乙方:林亢峰、许彩琴丙方:国鼎黄金有限公司(一)股权收购价款及支付方式1、本协议各方同意,结合标的公司截至 2014 上年 12 月 31 日净资产审计情况,本次股权收购价款将以标的公司现有注册资本 10,800 万元为基础进行相应溢价,最终确定为 3 亿元。2、本协议各方同意,本次股权收购价款将以现金方式进行支付,具体支付方式为:(1)股权收购款的 20%,由甲方在标的股权交割至甲方后 10 日内一次性支付至乙方指定账户;(2)股权收购款的 80%,由乙方在甲方指定银行开立资金专户,并由甲乙双方共管,相应股权收购款由甲方在标的股权交割至甲方后六个月内全额支付至该资金专户。乙方承诺,该账户资金仅用于购买上市公司股票,不能挪作他用。3、鉴于乙方看好甲方及刚泰控股长期发展,乙方同意,将在标的股权交割至甲方后六个月内,以上述资金专户内的全部款项(即本次股权收购款的 80%),在二级市场以整体均价不高于 30 元/每股的价格,全额购买刚泰控股相应股票,成为上市公司股东。若在上述约定期限内,上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30 元/股且乙方无其他购买机会,上市公司实际控制人承诺,将补偿乙方实际购买上市公司股票超过 30 元/股部分的差价。同时,乙方承诺,对于所购买的刚泰控股股票,自购买之日起 36 个月内不进行转让。(二)关于期间损益归属1、各方同意并确认,自各方约定的丙方审计评估基准日至标的股权交割至甲方之日为过渡期间,过渡期间丙方产生的收益归属丙方享有、亏损由乙方承担,乙方应当于下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。42、各方同意并确认,标的股权交割后,由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对丙方进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。(三)业绩承诺及补偿1、乙方承诺,标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准,下同)将分别不低于 1.2 亿元、1.5 亿元、1.8 亿元。2、乙方同意,如标的公司相应年度未能实现上述利润承诺,乙方将对甲方进行相应补偿,具体补偿公式如下:当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺利润-截至当期期末累积实际利润)÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次股权收购对价-已补偿金额各方同意,无论如何,乙方向上市公司补偿的上限应不超过本次股权收购对价。3、乙方同意,将所购买的刚泰控股股票质押予上市公司控股股东,用于担保上述利润承诺的履行;同时,乙方承诺,如乙方未按照上述约定对甲方进行足额补偿,则上市公司控股股东有权将乙方所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额(质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿)。4、鉴于本次股权收购完成后丙方将成为甲方全资子公司,甲方同意,将在本次收购完成后视丙方实际需要,为丙方提供 5 亿元资金支持(方式包括但不限于为其提供担保、帮助其融资等),所产生的财务费用由丙方自行承担。五、收购目的及对公司的影响本次收购完成后,国鼎黄金将成为大冶矿业的全资子公司,纳入上市公司刚泰控股合并范围。公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权,打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化、互联网于一体的全产业链的黄金文化企业。如本次收购顺利实施,刚泰控股将进一步完善产业链,提升公司价值,并将对公司财务状况产生积极影响。5六、备查文件(一)甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议。(二)国鼎黄金有限公司 2014 年度财务报表及审计报告。(三)甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告。特此公告。甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董
会2015 年 3 月 14 日6
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公司全资子公司石基（香港）有限公司
关于收购万达控股有限公司100%股权
完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易背景
北京中长技术股份有限公司（以下简称“公司”或“”）于2015年
7月2日召开第五届董事会2015年第七次临时会议，审议通过公司之全资子公司石基（香
港）有限公司（以下简称“石基（香港）”或“子公司”）与万达控股有限公司（以下简称
“万达控股”或“标的公司”）四位股东签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下
简称“《股份买卖协议》”或“本协议”），同意石基（香港）以现金方式共计7500万元
人民币购买万达控股股东李信汉持有的84.0%、詹瑞芬持有的7.5%、京士卓投资有限公司
持有的5%、廖约克持有的3.5%合计持有的万达控股100%股权。详见日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网.cn 的《公司全资子公司石
基（香港）有限公司关于签署及相关事项的公告》
（2015-31）。
二、交易进展情况
1、万达控股已完成本次股权转让的工商变更登记手续
日，公司接到子公司石基（香港）通知，依据香港特别行政区（以下简
称“香港”）法律法规及公司注册处相关规定，石基（香港）本次收购的标的资产万达控股
100%股权转让已在香港地区完成工商变更登记手续，石基（香港）及公司合法拥有万达控
股100%股权，万达控股成为石基（香港）及公司全资子公司，现将万达控股情况公告如下：
公司名称：万达控股有限公司
公司编号：0756924
公司地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心1802室
成立日期：日
法定代表人：李信汉
主要经营范围：投资控股
股份持有情况：工商变更完成后万达控股总股本为102,013股，石基（香港）持有股份
数量为102,013股，占万达控股股权比例为100%。
2、本次股权收购后续事项
本次股权转让后，公司及子公司仍将依照相关法律法规及交易各方协议的约定继续履行
相关义务。
特此公告。
北京中长技术股份有限公司&>& > 正文
[公司]综艺股份全资子公司3.3亿收购网游公司
&&& 全景网7月20日讯&综艺股份（600770）周日下午发布公告称，公司下属全资子公司综艺科技有限公司拟以3.3亿元受让北京掌上飞讯科技有限公司及VIE构架的控股公司掌上明珠控股有限公司68.24%的股权。
&&& 其中，拟以综艺科技支付5413.80万元交易价格的形式受让北京掌上飞讯科技有限公司68.24%股权；同时，拟以综艺科技有限公司海外全资子公司支付2.34亿元（不含税，预扣中国税费4,215.120万元）交易价格的形式受让掌上明珠控股有限公司68.24%股权。
&&& 掌上明珠控股有限公司是一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，北京掌上明珠信息技术有限公司（简称“掌上明珠”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有掌上明珠100%股权。
&&& 此次收购，将涉及VIE构架下的三家公司：明珠控股、掌上明珠、掌上飞讯，其中掌上飞讯为国内的实体运营公司，明珠控股为海外母公司，其国内全资子公司掌上明珠通过协议控制掌上飞讯的决策权及收益权。公司出于完整收购掌上飞讯相关业务及综合解决VIE架构事项考虑，将前述三家公司作为一个整体资产包进行收购，通过全资子公司综艺科技分别与境内的掌上飞讯及境外的明珠控股签订具体的收购协议，并据此由综艺科技支付境内收购对价，由综艺科技海外子公司支付境外收购对价。
&&&&公告显示，整个资产包作为对价基础的总估值为人民币4.84亿元，综艺科技拟以总对价人民币3.3亿元受让整个资产包68.24%股权。
&&& 综艺股份表示，公司本次收购的目标公司是国内最早一批踏入移动网络游戏开发领域的企业之一，多年来专注于手机网游的自主研发和运营，拥有丰富的手机网游研发及运营经验。公司入主目标公司后，将继续专注于手机网游的研发和运营领域，以最大限度发挥公司和目标公司的联合优势，实现公司手游业务更快更好更大的发展。
&&& 公司此次收购的目标公司，将和公司此前收购的互联网彩票企业一起，奠定公司移动互联网整体战略的坚实基础，有利于公司积极打造平台型移动互联网企业。（全景网）
注：本内容不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
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