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600175 : 美都控股2013年度非公开发行股票预案（修订稿）
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证券代码:600175
证券简称:美都控股
美都控股股份有限公司
2013 年度非公开发行股票预案
(修订稿)
二零一三年十二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
2013 年 12 月 19 日，美都控股股份有限公司(以下简称“公司” 七届三十
次董事会审议通过了《关于公司&非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
(以下简
称“本次预案”，对 2013 年 7 月 12 日公告的、经七届二十五次董事会会议审议通
过的《美都控股股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案》(以下简称“前次
预案”)进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明
如下：
一、境外收购交割完成
2013 年 12 月 3 日(美国时间)，公司境外全资子公司 MD America Holdings
LLC 与 Woodbine Acquisition LLC 原大股东 Woodbine Holdings LLC 完成了本
次交易的股权交割。从而实现了本公司对 Woodbine Acquisition LLC 公司的实
际控制。本次非公开发行的前置条件已经达成。对于上述境外收购交割的完成事
项，公司在本次预案的“特别提示”部分进行了补充披露。
二、本次发行取得批准的情况
本次非公开发行的相关议案已经七届三十次董事会会议审议通过。公司在本
次预案的“特别提示”“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“九、本次
发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”中进行了补充披露。
三、合众人寿退出认购
经合众人寿保险股份有限公司与公司协商，于 2013 年 12 月 19 日与公司签
署了《终止协议》(以下简称“本协议”，退出本次非公开发行认购，该事项已
经公司七届三十次董事会会议审议通过。公司在本次预案的“特别提示”“第二
节四、发行对象基本情况”等部分进行了修订。
四、发行对象基本情况
本次预案对发行对象基本情况部分进行了修订，主要修改为：本次发行对象
之一的闻掌华，其主要控股、参股企业宣城美都建设开发有限公司，经其股东会
决议,分立为宣城美都建设开发有限公司和宣城美都租赁管理有限公司。分立后
宣城美都建设开发有限公司注册资本变更为 800 万元，宣城美都租赁管理有限公
司注册资本为 1,200 万元，该事项已完成工商变更登记。新成立的宣城美都租赁
管理有限公司为美都集团股份有限公司控股子公司，经营范围为房屋租赁，与公
司之间不存在同业竞争。发行对象之一的青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)
增加了一位合伙人，并更正了名称错误,此次变更未导致该企业实际控制人发生
变更。以上事项公司在本次预案的“第二节 发行对象基本情况”部分进行了修
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
因七届三十次董事会审议通过了《关于公司&非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告(修订稿)>的议案》 2013 年 7 月 12 日披露的
《非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告》
(以下简称“前次可研”)进行了修订，根据修
订的内容，本次预案在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分进行了修订。
综上，本次预案与 2013 年 7 月 12 日公告的前次预案相比较，本次对前次预
案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行数量和决议有效期限等
发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节，而是补充、细化了相关
信息，本次修订不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则
的要求。
以下为《美都控股股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案(修订稿)。
投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。
特别提示
1、 美都控股股份有限公司(以下简称“美都控股”、“发行人”、“公司”
或“本公司”)本次非公开发行股票的相关事宜已经公司七届二十五次、七届三
十次董事会会议审议通过。
2、 本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠
海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)、深圳阜财股权投资合伙企业(有限
合伙)、长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛海汇河东投资合伙企业
(有限合伙)、宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)、泰达宏利基金管理有
限公司，均于 2013 年 7 月 3 日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、 本次非公开发行的定价基准日为公司七届二十五次 董事会会议决议公
告日(2013 年 7 月 12 日)；本次非公开发行股票的价格为 2.46 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
4、 本次非公开发行的股票数量合计不超过 100,000 万股(含 100,000 万
股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 246,000 万元，扣除发行费用
后用于：1、Woodbine 油田产能建设项目；2、补充美都控股的流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目资金需
要量，公司将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
6、 2013 年 12 月 3 日(美国时间)，公司境外全资子公司 MD America
Holdings LLC 与 Woodbine Acquisition LLC 原大股东 Woodbine Holdings LLC
完成了本次交易的股权交割。从而实现了本公司对 Woodbine Acquisition LLC
公司的实际控制。本次非公开发行的前置条件已经达成。
7、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经过公司七
届二十五次董事会、七届三十次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议批
准，并取得中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行募集资金汇出事项还
需取得相关主管部门的批复或核准。
8、 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开
发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 利润分
配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
公司声明 .......................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 11
一、本公司的基本情况 ................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 13
五、募集资金投向 .......................................................................................... 14
六、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 14
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ................................................... 15
八、本次非公开发行决议的有效期 ................................................................. 15
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................... 15
第二节 发行对象基本情况 .............................................................................. 16
一、闻掌华 ................................................................................................. 16
二、嘉实资本管理有限公司 ............................................................................ 18
三、深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙) ............................................... 19
四、珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙) ........................................ 21
五、长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙) ............................................... 22
六、青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙) ............................................... 24
七、泰达宏利基金管理有限公司 ..................................................................... 25
八、宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙) ............................................... 27
九、公司签订的附条件生效的股份认购合同概要 ............................................ 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 31
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 31
(一)Woodbine 油田产能建设项目............................................................... 31
(二)募集资金净额中的 7 亿元将用于补充美都控股流动资金 ...................... 31
二、Woodbine 油田产能建设可行性分析 ....................................................... 31
1、WAL 公司基本情况介绍 ............................................................................ 32
三、补充上市公司流动资金可行性分析 .......................................................... 37
四、结论
................................................................................................... 37
第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................................. 38
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ........ 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ............................................................................... 39
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是
否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 39
五、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 40
第五节 利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................ 43
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ............................................... 43
二、公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 44
三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................. 44
四、股东回报规划 .......................................................................................... 44
发行人、上市公司、本
美都控股股份有限公司
公司、公司、美都控股
发行、本次发行、本次
美都控股本次以非公开发行方式向特定对象发行
A股股票的行为
非公开发行
本预案
《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案》
1、Woodbine 油田产能建设项目；
投资项目、募投项目
2、补充美都控股的流动资金。
股东大会
美都控股股份有限公司股东大会
董事会
美都控股股份有限公司董事会
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所
上海证券交易所
美都集团
美都集团股份有限公司
Woodbine Acquisition LLC，发行人收购的美国公
WAL、WAL 公司
Woodbine Holdings LLC，持有 Woodbine
WHL、WHL 公司
Acquisition LLC 100%股权的美国公司，发行人向
其收购 Woodbine Acquisition LLC100%的股权
Woodbine Acquisition Corporation，WAL 及 WHL
WAC、WAC 公司
公司的前身
MD America Energy Holdings, Inc. 与 WAL 及
MAEH、MAEH 公司
WHL 签订协议的公司境外子公司
MD America Holdings LLC，公司的境外子公司，
MAHL、MAHL 公司
直接持有 WAL100%股权
Meidu America, Inc，发行人在美国设立的全资控
MAI、MAI 公司
股子公司
闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长
实股权投资基金(有限合伙)、深圳阜财股权投资
发行对象、认购对象
合伙企业(有限合伙)、长沙树德创业投资合伙企
业(有限合伙)、青岛海汇河东投资合伙企业(有
限合伙)宁波联潼股权投资合伙企业
(有限合伙)、
泰达宏利基金管理有限公司
嘉实资本
嘉实资本管理有限公司
珠海横琴
珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)
深圳阜财
深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)
长沙树德
长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)
青岛海汇
青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)
宁波联潼
宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)
泰达宏利
泰达宏利基金管理有限公司
关于美都控股股份有限公司 2013 年度非公开发行
认购协议合同
股票附生效条件之股份认购合同
发改委
国家发展和改革委员会
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
Cawley, Gillespie & Associates, Inc.
U.S. Securities and Exchange Commission (美
国证券交易委员会)
Woodbine 项目
Woodbine 油田产能建设项目
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《美都控股股份有限公司章程》
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
公司名称(中文)：美都控股股份有限公司
公司名称(英文) Meidu Holding Co., Ltd.
法定代表人：闻掌华
成立日期：1993 年 4 月 20 日
注册资本：1,390,779,254 元
注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
公司类型：综合类
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：旅游业开发；海洋资源开发；
现代农业开发；房地产开发经营；仓储业(不含危化品)；建材、电子产品、现
代办公用品、化工产品(不含危险品及易制毒化品)、农副土特产品、纺织品、
百货、五金工具、矿产品、燃料油(不含成品油)的批发、零售、代购代销；实
业投资，基础建设投资，投资管理；经营进出口业务。(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。)
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美都控股
股票代码：600175
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、行业背景
(1)拓展海外油气资源符合我国的国家战略
随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。
而我国常规油气资源又相对比较匮乏，从而造成目前我国对外的石油天然气依存
度已经达到 58%。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一
直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型，提升
盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。
(2)美国先进的油气开采技术值得我国企业在能源开发中学习和借鉴
采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而
这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取资源并
购整合、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术
发展具有重要意义。
2、公司经营背景
本公司作为主要从事商业贸易、股权投资等多元化经营的综合类上市公司，
公司重要的发展战略是通过多种途径谋求深化产业链升级，优化公司市值管理，
参与战略新兴产业，并寻找新的利润增长点。
石油天然气开采行业是一个景气度极高的行业，石油天然气开采行业业务一
直是本公司重点关注的领域之一。WAL 是一家纯石油天然气开采企业，其拥有
的位于 Eagle Ford 地区的油气田开发区块位于美国著名的油气产区，该区块勘
探程度高，构造、储层、储量等确实，已经进入全面开发阶段前的初期开采阶段。
自 WAL 公司购买油田以来，已经组建了自有的石油开发管理队伍，对油田的储
量、产能、开发管理等方面进行了有效的探索。WAL 公司已投产井具有单井产
量高，回报率高等特点，经过近 5 年的勘探开发，目前经营状况良好，已经实现
盈利。WAL 公司目前开采的油气田采用了长水平井分段压裂开采致密油气及页
岩油气藏的技术，对油田进行全面开发符合公司的整体业务发展规划需求。基于
WAL 公司良好的未来发展前景和技术优势，公司收购 WHL 公司持有的 WAL 公
司 100% 的股权，并利用本次非公开发行所募集的资金扩大 WAL 公司在
Woodbine 油气田的产能，通过投资 WAL 从而掌握相应的资源和人才、技术，
在现有石油等能源类产品贸易的基础上，向产业上游延伸，进入石油天然气开采
行业，可在突出公司核心竞争力的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
(二)本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，本公司将增强自身在能源领域的市场地位和盈利能
力，推进对国内尚属空白的致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握，筹划
本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过
加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特
别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来扩大在油气开发市场的业
务规模具有重要战略意义。上市公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务
状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展
能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务转型发展的需求，将切实提
高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横
琴新区长实股权投资基金(有限合伙) 深圳阜财股权投资合伙企业
(有限合伙)、
长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛海汇河东投资合伙企业(有限合
伙)、宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)、泰达宏利基金管理有限公司等
8 名特定发行对象。
上述发行对象中，闻掌华为公司控股股东暨实际控制人。除此之外，其他发
行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公
告日(2013 年 7 月 12 日)，发行价格为 2.46 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格
将进行相应调整。
(二)发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 100,000 万股，认购人各自认购的
股数如下：闻掌华认购 3.20 亿股，嘉实资本管理有限公司认购 1.50 亿股，深圳
阜财股权投资合伙企业(有限合伙)认购 1.30 亿股，珠海横琴新区长实股权投
资基金(有限合伙)认购 1.00 亿股，长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)
认购 0.70 亿股，青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)认购 0.70 亿股，泰达
宏利基金管理有限公司认购 0.70 亿股，宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)
认购 0.40 亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本
次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作出调整。
(三)限售期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 246,000 万元，
扣除发行费用后将用于以下项目：
(一)Woodbine 油田产能建设项目
本次募投项目计划通过向境外全资子公司 MAI 增资的方式(最终方式的确
定由股东大会授权董事会具体实施) 将募集资金用于 Woodbine 油田产能建设
项目，即 2014 年 54 口新油井的开发建设。
(二)募集资金净额的 7 亿元将用于补充美都控股流动资金
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资
金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，如本次发行实际募集资金金额少于募
投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金金
额超过拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充美都控股公司流动资金。本次
发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东暨实际控制人闻掌华为本次发行的认购对象之一。根据闻掌华
与公司签订的附条件生效的股份认购合同，本次发行闻掌华将认购不低于本次非
公开发行股份总数的 33.68%，即 3.20 亿股，因而构成关联交易。公司将严格按
照相关规定履行关联交易程序。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关
联交易事项发表了独立意见。在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案
表决中，关联董事闻掌华已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东
大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次发行前，公司总股本为 1,390,779,254 股，闻掌华持有 303,094,924 股，
占发行前总股本的 21.79%，为公司的控股股东。
公司本次非公开发行的股票数量合计不超过 100,000 万股(含 100,000 万
股) 闻掌华承诺认购本次非公开发行股票数量的 33.68%。认购完成后，闻掌
华占公司本次发行后总股本的比例将达到 26.62%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司七届二十五次、七届三十次董事会会议
审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外投资， 需取得相关主管部门的
批复或核准。
本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、闻掌华
(一)闻掌华简历
闻掌华，男，1964 年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区云桂花
园 2 幢 101 室，身份证号 18****。2002 年 10 月至今，任美都集
团董事长、总经理；2002 年 11 月至今，任美都控股董事长。
(二)控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
闻掌华的核心企业为美都集团股份有限公司，美都集团的主要业务是实业投
资，经营范围为实业投资，基础建设投资，房地产开发(限下属企业)投资管理，
物业管理建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)服装的销售。
1、 美都集团的基本情况
美都集团的基本情况如下：
美都集团股份有限公司
注册地点
浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 291 号
法定代表人
注册资本
7,000 万元
经营范围
实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管
理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。
成立日期
1998 年 1 月 24 日
股东构成
闻掌华持有 84.06%
美都集团主要财务数据如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
资产总计
123,257.10
所有者权益合计
归属母公司所有者权益合计
营业收入
净利润
归属母公司净利润
2、 闻掌华主要控股、参股企业情况
截至本预案签署日，闻掌华除美都控股外，控股、参股的其他企业基本情况
如下：
注册资本
直接出资比
公司名称
(万元)
实业投资,基础建设投资,房地产开
美 都集团股份
闻掌华持有
发 ( 限下属企业 ) 投资管理 , 物业管
7,000 万元
有限公司
理建筑材料 , 装潢材料 , 百货 , 纺织
84.06%
品,汽车(不含小轿车)服装的销售。
宣 城美都建设
美都集团持
800 万元
房地产开发,经营
开发有限公司
宣 城美都租赁
美都集团持
1,200 万元
管理有限公司
浙 江恒升房地
房 地产开发 , 经营 , 物业管理 , 室内
美都集团持
产 开发有限公
2,000 万元
外装饰装潢 , 水电设备安装 , 钢材 ,
有 65%
建筑材料,水暖器材的销售
杭 州美都汽车
美都集团持
411 万元
出租车客运
出租有限公司
浙 江美都恒升
投 资管理 , 房屋出租 , 物业管理 , 建
美都集团持
投资管理有限
1,300 万元
筑材料,装潢材料,百货,纺织品,服
有 100%
装的销售,经济信息咨询服务
(三)处罚、诉讼及仲裁情况
闻掌华最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)同业竞争情况
本次发行完成后，闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产
生同业竞争。
(五)本次发行完成后关联交易情况
2013 年 1-9 月，美都集团股份有限公司为公司控股子公司美都经贸浙江有限
公司 3,000 万元借款提供保证担保，除此之外，本次发行前闻掌华控制的其他企
业不存在其他为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成
后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易
增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
(六)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内闻掌华控制的其他企业与公司之间不存在重
大交易。
二、嘉实资本管理有限公司
(一) 嘉实资本基本信息
公司名称：嘉实资本管理有限公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：赵学军
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
(二) 嘉实资本的控股股东、实际控制人
嘉实资本的控股股东为嘉实基金管理有限公司。截至本预案发布之日，嘉实
资本与其控股股东、实际控制人的控制关系图如下：
财政部
70.47%
中国人民保险集团股份
有限公司
32.92%
立信投资有限责任公司
中诚信托有限责任公司
德意志资产管理公司
嘉实基金管理有限公司
嘉实资本管理有限公司
(三) 嘉实资本的主营业务情况及最近一年财务数据
嘉实资本管理有限公司成立于 2012 年 11 月，主营业务为特定客户资产管
理业务以及中国证监会许可的其他业务。
嘉实资本管理有限公司近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
总资产
所有者权益
营业收入
营业利润
净利润
注：以上财务数据未经审计。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
嘉实资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
(五)本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的
同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，嘉实资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会
因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内嘉实资本及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间不存在重大交易情况。
三、深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)
(一) 深圳阜财基本信息
企业名称：深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：深圳市财创投资管理有限公司
委派代表：付磊
经营场所：深圳市罗湖区桂园街道解放路 4068 号名仕阁大厦 A1102 室
企业类型：有限合伙
成立日期：2013 年 6 月 7 日
经营范围：投资管理、咨询、企业管理、商务咨询、市场信息咨询与调查，
企业形象策划，市场营销策划。
(二) 深圳阜财的合伙人情况
深圳阜财的执行事务合伙人为深圳市财创投资管理有限公司。截至本预案发
布之日，深圳阜财的合伙人情况如下：
合伙人名称/姓名
认缴出资额(万元)
深圳市财创投资管理有限公司
深圳阜财普通合伙人深圳市财创投资管理有限公司基本情况如下：
名称：深圳市财创投资管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田 4068 卓越时代广场 1 期 1401 室
法定代表人：付磊
注册号：937
注册资金：1,000 万元
成立日期：2013 年 5 月 16 日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询
与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；企业形象策划，
市场营销策划。
截止本预案签署日，深圳市财创投资管理有限公司出资情况如下：
出资额(万元)
(三) 深圳阜财的主营业务情况
深圳阜财于 2013 年 6 月份成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他
业务。
(四)处罚、诉讼及仲裁情况
深圳阜财及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五)本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳阜财及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因
本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内深圳阜财及其合伙人、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
四、珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)
(一) 珠海横琴基本信息
企业名称：珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)
执行事务合伙：珠海横琴新区长实资本管理有限公司
委派代表：郭昌玮
主要经营场所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-461
成立日期：2013 年 6 月 28 日
经营范围：股权投资、从事对拟上市企业的投资、参与上市公司非公开发行
股票的投资、投资咨询服务等。
(二) 珠海横琴的合伙人情况、实际控制人
截至本预案发布之日，珠海横琴的合伙人情况如下：
合伙人名称/姓名
认缴出资额(万元) 比例(%)
北京国际信托有限公司
珠海横琴新区长实资本管理有限公司
其中普通合伙人珠海横琴新区长实资本管理有限公司基本情况如下：
名称：珠海横琴新区长实资本管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-397
注册号：804
法定代表人：郭昌玮
注册资金：500 万元
成立日期：2013 年 6 月 6 日
经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管
理策划(以上均不含许可经营项目)
截止本预案签署日，珠海横琴新区长实资本管理有限公司出资情况如下：
出资额(万元)
郭昌玮
王艳侠
(三) 珠海横琴的主营业务情况
珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)于 2013 年 6 月份成立，除参
与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
珠海横琴及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，珠海横琴及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因
本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内珠海横琴及其合伙人、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
五、长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)
(一) 长沙树德基本信息
企业名称：长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：湖南湘晖资产经营股份有限公司
委派代表：贺新强
主要经营场所：长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大厦 1502 房
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 6 月 26 日
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。
(不含前置审批和许可项目，设计行政许可的凭许可证经营)
(二) 长沙树德的合伙人情况
截至本预案发布之日，长沙树德的合伙人情况如下：
合伙人名称/姓名
出资额(万元)
湖南普沃特环保工程技术有限公司
湖南湘晖资产经营股份有限公司
其中普通合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司基本情况如下：
名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
住所：长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大厦 1502 室
注册号：717
法定代表人：卢建之
注册资本：25,000 万元
成立日期：2000 年 2 月 17 日
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化
艺术业；销售国家法律、法规允许的金属材料、建材、家用电器；接受委托对企
业资产进行管理，提供投资策划咨询(不含金融、证券、期货咨询)服务。
截止本预案签署日，湖南湘晖资产经营股份有限公司的股权结构情况如下：
出资额(万元)
侯建明
李芳春
陈德权
黄慎谦
(三) 长沙树德的主营业务情况
长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)于 2013 年 6 月份成立，无最近三
年的业务发展情况及经营成果。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
长沙树德及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长沙树德及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因
本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内长沙树德及其合伙人、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
六、青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)
(一) 青岛海汇基本信息
企业名称：青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：东营市雷龙工贸有限责任公司
委派代表：欧俊利
主要经营场所：青岛胶南市经济开发区世纪大道 1265 号
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 6 月 19 日
经营范围：以自有资产对外投资(国家法律、法规禁止及取得许可证后方可
经营的项目除外)。
(二) 青岛海汇的合伙人情况、实际控制人
截至本预案发布之日，青岛海汇的合伙人情况如下：
合伙人名称/姓名
出资额(万元)
东营市雷龙工贸有
普通合伙
限责任公司
欧俊利
岳克良
其中普通合伙人东营市雷龙工贸有限责任公司基本情况如下：
名称：东营市雷龙工贸有限责任公司
住所：广饶县稻庄镇北孟村
注册号：11
法定代表人：孟宪雷
注册资本：1,177 万元
成立日期：2008 年 3 月 25 日
经营范围：铝合金制品加工销售；渣油、沥青、油浆、燃料油、化工产品销
售。(以上各项不含剧毒易燃易爆化学品，国家限制和禁止的除外及涉及法律法
规规定需经审批的凭许可证经营。)
截止本预案签署日，东营市雷龙工贸有限责任公司的股权结构如下：
出资额(万元)
孟宪雷
孟凡东
其中普通合伙人欧俊利基本情况如下：
名称：欧俊利
身份证号：27****
住所：济南市市中区舜耕路****
(三) 青岛海汇的主营业务情况
青岛海汇于 2013 年 6 月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
青岛海汇及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，青岛海汇及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因
本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内青岛海汇及其合伙人、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
七、泰达宏利基金管理有限公司
(一) 泰达宏利基本信息
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：刘惠文
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
(二) 泰达宏利的控股股东、实际控制人
泰达宏利的控股股东为北方国际信托股份有限公司。截至本预案发布之日，
泰达宏利与其控股股东、实际控制人的控制关系图如下：
天津市国资委
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
宏利资产管理(香港)有
北方国际信托股份有限公司
限公司
泰达宏利基金管理有限公司
(三) 泰达宏利的主营业务情况及最近一年财务数据
泰达宏利近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金
管理有限公司 2010 年、2011 年、2012 年实现净利润分别为 12,176.54 万元、
10,140.97 万元、9,342.92 万元。
泰达宏利最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
总资产
所有者权益
营业收入
营业利润
净利润
注：以上财务数据经普华永道会计师事务所经审计。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
泰达宏利及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
(五) 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泰达宏利及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会
因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内泰达宏利及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间不存在重大交易情况。
八、宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)
(一) 宁波联潼基本信息
公司名称：宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)
注册资本：20,000 万元
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 6 月 20 日
执行事务合伙人(委派代表)：杭州索思邦投资管理有限公司(许全珠)
注册地址：宁波国家高新区院士路 66 号创业大厦 5-72B
经营范围：股权投资。(上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可
经营的项目。)
(二) 宁波联潼合伙人情况
截至本预案发布之日，宁波联潼的合伙人情况如下：
合伙人名称/姓名
出资额(万元)
孙迪莎
有限合伙人
杭州索思邦投资管理有限公司
普通合伙人
其中普通合伙人杭州索思邦投资管理有限公司基本情况如下：
名称：杭州索思邦投资管理有限公司
住所：杭州市上城区白马庙巷 17 号 253 室
营业执照：733
法定代表人：朱晓红
注册资金：1,000 万元
成立日期：2011 年 7 月 29 日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，企业管理及咨询、
商务咨询，市场信息咨询与调查(除经纪)，企业形象策划，市场营销策划。
截止本预案签署日，宁波联潼股权投资合伙企业出资情况如下：
出资额(万元)
朱晓红
郭美中
傅有兴
(三) 宁波联潼的主营业务情况
宁波联潼于 2013 年 6 月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。
(四) 处罚、诉讼及仲裁情况
宁波联潼及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，宁波联潼及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因
本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内宁波联潼及其合伙人、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
九、公司签订的附条件生效的股份认购合同概要
公司于 2013 年 7 月 3 日与本次非公开发行股份的认购人闻掌华、嘉实资本
管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)、深圳阜财股权投
资合伙企业(有限合伙)、长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛海汇河
东投资合伙企业(有限合伙)、宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)、泰达宏
利基金管理有限公司分别签署了《关于美都控股股份有限公司 2013 年度非公开
发行股票附生效条件之股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
(一)认购股份数量
本次非公开发行股票数量为不超过 10 亿股，各发行对象认购数量基本情况
如下：其中闻掌华认购 3.20 亿股，嘉实资本管理有限公司认购 1.50 亿股，深圳
阜财股权投资合伙企业(有限合伙)认购 1.30 亿股，珠海横琴新区长实股权投
资基金(有限合伙)认购 1.00 亿股，长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)
认购 0.70 亿股，青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)认购 0.70 亿股，泰达
宏利基金管理有限公司认购 0.70 亿股，宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)
认购 0.40 亿股。
(二)认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十五次董事会决议公告日。 次
非公开发行股票价格为 2.46 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
(三)认购方式
各发行对象均以现金认购。
(四)支付方式
在合同依约定的生效条件生效后，认购人应根据本公司的书面缴款通知，在
公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保
荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构
(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入
本公司募集资金专项存储账户。
(五)认购股份的限售期
认购方此次认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以
锁定，不得转让或上市流通。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交
易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
(六)合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
1、认购方股东会通过决议批准认购本次非公开发行的股份；
2、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
3、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
4、发行人本次非公开发行股票及认购方认购本次非公开发行股票的股份事
宜均获得中国证监会核准；
5、若发行人本次非公开发行导致认购方触发要约收购义务，则应获得中国
证监会豁免认购方要约收购义务的核准；
除认购合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其
他的保留条款和/或前置条件。
(七)违约责任
双方同意并确认，在认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守
和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应
的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
美都控股股份有限公司拟向闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区
长实股权投资基金(有限合伙)、深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙
树德创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛海汇河东投资合伙企业(有限合伙)、
宁波联潼股权投资合伙企业(有限合伙)、泰达宏利基金管理有限公司非公开发
行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)不超过 24.6 亿元，
发行数量为不超过 10 亿股。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
(一)Woodbine 油田产能建设项目
本次募投项目计划通过向境外全资子公司 MAI 增资的方式(最终方式的确
定由股东大会授权董事会具体实施)，将募集资金用于 Woodbine 油田产能建设
项目，即 2014 年 54 口新油井的开发建设。
(二)募集资金净额中的 7 亿元将用于补充美都控股流动资金
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金金额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决；若实际募集资金金额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过
部分将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
二、Woodbine 油田产能建设可行性分析
(一)募投项目基本情况
Woodbine 油田产能建设项目的实施地点为美国德克萨斯州福特沃斯市，该
项目 2014 年~2016 年计划投资总额 7.63 亿美元(46.62 亿元人民币)1，三年
内累计开钻新井 155 口。本次募投项目计划通过向境外全资子公司 MAI 增资的
方式(最终方式的确定由股东大会授权董事会具体实施) 专项用于其中 2014
年 54 口新油井的开发建设，预计需产能建设资金不超过 17.6 亿元人民币。该项
目计划投入金额为扣除 7 亿元补充美都控股流动资金的本次剩余所有募集资金
净额，募集资金投入后不足部分由公司自筹解决。募集资金投资项目实施主体为
美国子公司 WAL。
本公司已经于 2013 年 7 月 3 日与 WHL 以及 WAL 签订了《具有约束力的
框架协议》 2013 年 8 月 15 日(美国时间)
，本公司境外全资子公司 MAEH 和
MAHL 与 WHL 及 WAL 签订《股权收购协议》 2013 年 12 月 3 日
(美国时间)，
本公司境外全资子公司 MAHL 与 WAL 公司原大股东 WHL 完成了本次交易的股
权交割，从而实现了本公司对 WAL 公司的实际控制。
1、WAL 公司基本情况介绍
(1) 基本概况
成立日期：2011 年 12 月 12 日
注册地址：美国德克萨斯州福特沃斯市
运营号：937857
注 册地址： 301 COMMERCE STREET STE 2150 FORT WORTH TX
(2) 历史沿革
WAL 公司是 WHL 公司的全资子公司，WHL 公司与 WAL 公司作为一个经
营实体，主要业务为收购、勘探、开发原油及天然气资产。
WHL 公司与 WAL 公司的前身为 WAC，WAC 公司成立于 2011 年 2 月 15
日。WHL 于 2011 年 12 月 12 日收购了 WAL100%的股东权益，而通过这次合
并，WAC 与 WAL 合并。
(3) WAL 主要产品
WAL 公司的主要产品是石油和天然气，该公司自成立后一直从事石油天然
气的开采业务。
汇率按照 12 月 18 日人民币对美元中间价 6.1105 计算，下同
(4) WAL 油气资源情况
WAL 拥有的油气田区块位于美国著名的油气产区――Eagle Ford 地区。该
地区作为美国的主要产油区，含油面积大(油田长近 400 公里，宽 60 公里)，
油层连片分布(矿权面积基本上就是含油面积)、油气资源储量大，产能扩张基
础较好。截至 2012 年底，在该地区累计已采出油气当量达到 40 亿桶。
WAL 公司的油田位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨
Madison, Brazos 和 Grimes 三个郡。距离休斯顿市区约 160 公里，距离达拉斯
市区约 230 公里。WAL 拥有矿权的总占地面积为约 69.86 平方公里，平面上工
作权益面积约 61.08 平方公里，占总面积的 87.43%；其中 Woodbine 层矿权
100%，Eagle Ford 层矿权约 91%。
WAL 的油田质量较好、储量较大，确实程度高。公司主要的开采目的层为
Woodbine 层，该套储集层岩性为海相细砂岩，平均油层中部深度 2,599 米，平
均油层有效厚度 13.07 米，平均有效孔隙度 13%，平均有效渗透率 0.3~0.46 毫
达西，原油密度 0.8348 克/立方厘米，压力系数 1.04，地层温度 107 摄氏度，
折算地温梯度 4.02 摄氏度/100 米；该油藏属于原油性质好、高温、常压、低孔、
特低渗透率连续型致密砂岩油藏。
根据国际评估公司 Cawley, Gillespie & Associates Inc 依据 SEC 标准出具
的《WOODBINE ACQUISITION LLC 在德克萨斯州区块的储量评估报告》，按
照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式(一次采油)估算，截止 2013 年 1
月 1 日，油田权益剩余可采储量 5,040 万桶(原油 4,050 万桶，占 80.4%，凝
析油 529 万桶，占 10.5%)。其中证明已开发剩余可采储量 810 万桶，占 16%；
证明未开发剩余可采储量 2,020 万桶，占 40%；基本证实未开发储量 2,210 万
桶，占 44%。
综上，WAL 公司拥有的油气资源具有油藏连片分布、油层有效厚度大、储
层物性较好、油质稀、单井初产高的优点，同时具有油气资源储量落实程度高、
可供后续开发的剩余井位较多、原油销售价格高，开采成本低等特点，因此在目
前处于开发初期完成对该区块油气田资源的收购，并加大力度开发，收益回报前
景较好。
(5) 实施 Woodbine 项目的外部条件分析
1) 交通和输气管道情况
该油气区块位于成熟开发区块，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口
完成(由专业的原油销售公司进行操作) 更减少了交通条件可能对 Woodbine
项目所产原油销售的风险；同时 WAL 公司拥有共计 32 英里输气管道及 2 个加
压站，从而保障了未来 Woodbine 项目天然气的销售。
2) 油田开发政策条件
德克萨斯州政府对油田开发企业政策宽松，当地政府有针对石油开采企业的
相关扶持政策，体现在税收优惠、地方政府对环保要求低(无特殊的审批措施，
15 天之内就可以将开发方案及井位条件审批完成) 当地地方政府也对企业开发
工作持积极支持态度，如油田主公路均由地方政府投资修建；同时由于油田所属
地主有产量分成，对油田开发占地、用水、用电都给予大力支持。
3) 自然条件
该油气区块处于美国的南方，气候好，常年温度高，使得油井钻井时间短，
其中直井段长 2,700 米、水平段长 1,800 米的一口水平井只需要 25 天就可完井
投产；生产时率高，不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度小，地面设施
易于维护，地面设备基本上都是露天放置。
4) 市场需求
由于石油和天然气为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。
(6)WAL 公司油田区块的开发情况
WAL 公司拥有的油田区块自 2008 年开始钻探开采，目前已经有油井 56 口，
2013 年 5 月油田平均日产总油气当量为 8,058 桶，平均日产净油气当量为 5,211
桶，目前该区块已经进入规模开发阶段。
2、募投项目建设内容和建设计划
本次募投项目计划通过向境外全资子公司 MAI 增资的方式(最终方式的确
定由股东大会授权董事会具体实施)，用于 woodbine 油田 2014 年 54 口新油井
的开发建设，募投资金投入后不足部分由公司自筹解决。
(二)募投项目实施的意义及必要性
1、进行海外油气资源开发符合我国的能源战略
随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。
而我国常规油气资源又相对比较匮乏，从而造成目前我国对外的石油天然气依存
度已经达到 58%。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一
直是我国的能源战略，因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司产业链升级，提
升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。
2、有利于公司掌握致密油气田、页岩油气田核心开发技术
采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而
这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取资源并
购整合、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术
发展具有重要战略意义。
WAL 公司所属油田区块位于美国德克萨斯州，该地区作为美国油田开发极
其成熟的地区，开采技术人才密集，油田开采技术先进。通过对该地区的油田开
发，本公司预计可以获得先进的油气田开采技术，从而为公司进一步拓展能源板
块业务储备技术和人才。
3、符合企业产业链升级及盈利提升的战略需要
参与到战略新兴产业，寻找新的利润增长点是公司重要的发展战略。作为一
个景气度极高的行业，石油天然气开采行业是本公司未来重点着力发展的领域之
一。美国德克萨斯州的经济支柱产业是石油天然气开采及加工业，特别是石油天
然气的勘探开发工作的力度，对政府的就业、税收及后续石油天然气加工业具有
重大影响。因此，政府部门要求石油天然气开采企业加大工作力度。而油田开发
产能建设工作一般都有一个产能建设周期(一个油田的产能建设期一般为 3 年)，
因此从企业转型和稳定盈利的角度，需要尽早实现油田建成投产，这样不仅能更
好利用当前美国德克萨斯州良好的油田开发政策时间窗口，也有利于 Eagle Ford
层，Buda 层和 Georgetown 层储量勘探及开发工作的安排，以避免油价波动，
成本波动等因素给企业经营造成的影响。
(三)募投项目发展前景
1、除计划开发的 Woodbine 层油藏外，WAL 所拥有的油气资源同时具有三
个已经证明的潜力层：Eagle Ford 层，Buda 层和 Georgetown 层。其中 Eagle
Ford 层已有一口采油井(COLt1 井)，压裂长 852 英尺，自喷期日产油 125 桶，
Buda 层和 Georgetown 层在周边井区也已经取得较好的开发效果。
2、通过深入开发，募投项目的收益率将进一步提高。可以进行注水开发试
验。目前该地区主要采用稀疏井网开发油层厚度大的地区，并且全部采用利用油
层天然能量进行枯竭式开采方式，没有进行过二采采油(注水开发)，三次采油
(注聚合物开发)；在相邻地区的同层位注水开发试验已经成功；注水开发成功
后，预计可以进一步提高采收率。
3、企业通过并购继续扩大油气产量的扩张潜力大。WAL 拥有的油气田位于
美国最大的产油区之一，公司将根据需要，选择好的油田企业持续并购。
(四)本次募投项目尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司七届二十五次董事会、七届三十次董
事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管理委员
会核准。本次非公开发行募集资金汇出事项还需取得相关主管部门的批复或核
(五)本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响
1、对公司财务状况的影响
(1)对公司盈利能力的影响
本次募投项目计划向境外全资子公司 MAI 增资的方式(最终方式的确定由
股东大会授权董事会具体实施)用于 Woodbine 油田产能建设项目，
即用于 2014
年 54 口新油井的开发建设。
根据《框架协议》，本公司在框架协议签订后开始正式入场开展尽职调查等
各项工作，并最终于 2013 年 12 月 3 日(美国时间)完成了 WAL100%股权的
交割。
基于上述尽职调查及交割事项等工作的推进，公司进一步收集汇总了 WAL
公司实际经营情况的相关数据资料，在此基础上，如募集资金按期投入、自筹资
金如期安排到位、开井计划如期实施、国际原油价格无重大不利变化、WAL 公
司的实际经营环境未发生重大变化，WAL 公司如期实施募投项目计划后，2014
年将实现产值 38,756 万美元(236,819 万元人民币)，实现净利润 10,231 万美
元(62,517 万元人民币)。
公司的总资产及净资产规模将相应增加，可大幅提升公司的盈利能力和经营
活动现金流入规模。
(2)对公司偿债能力的影响
本项目达产后盈利情况良好，项目资本结构相对合理，项目现金流情况良好，
项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对公司偿债能力产生不利影响。
2、对公司经营管理的影响
本项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可丰富公司产品线，突
出公司业务的核心竞争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施
合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
三、补充上市公司流动资金可行性分析
(一)补充流动资金的金额
本次发行拟用募集资金净额中的 7 亿元用于补充流动资金。
(二)补充流动资金的必要性及对财务状况的影响
近年来，由于公司业务规模的扩张，公司业务发展需要更多的流动资金支持，
在债务融资成本相对较高的前提下，公司拟以非公开发行股票募集资金补充流动
资金，满足业务规模的扩张需求，保障公司业务的快速发展，避免新增大量财务
费用，提高盈利能力。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向
符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发
展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公
司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
(一)本次发行后本公司业务及资产整合计划
截至本发行预案出具之日，除本发行预案披露的内容外，公司无其他对目前
的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资
产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息
披露义务。
(二)发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有
关联的条款进行调整。
(三)发行后对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,390,779,254 股。闻掌华持有 303,094,924 股，
占发行前总股本的 21.79%，为公司的控股股东。
根据各发行对象拟认购情况，本次发行完成后，本公司总股本为
2,340,779,254 股，控股股东闻掌华持有本公司股份 623,094,924 股，持股比例
为 26.62%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股东结构发
生重大变化，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的股权分布不具备上
市条件。
本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起三十六个月
内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
(四)发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公
开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)发行后对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于补充美都控股流动资金和 Woodbine 油
田产能建设项目，公司将增加石油、天然气等主要产品，主营业务收入结构将会
出现变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，
公司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到
增强。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司的
产品品种更加丰富，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募
投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始
经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不
会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用、
或为控股股东及其关联人提供担保的情形，本公司与关联方的资金往来均为正常
的业务往来。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次股票发行相关的风险说明
(一)募集资金拟投资项目的相关风险
1、 海外经营相关的政治、经济、法律风险
WAL 公司位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法
规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存
在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来
不确定性。
尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取
得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍
存在未来美国及 WAL 公司所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风险。尤
其对于能源类企业，虽然油气田在美国不是美国所需要保护的能源，在理论上，
美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品的出口至某些国家或是限制某
些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对未来 WAL 公
司的经营和业绩产生不利影响。
2、 项目实施风险
WAL 公司目前已经有油井 56 口，2013 年 5 月油田平均日产总油气当量为
8,058 桶，平均日产净油气当量为 5,211 桶，公司后续将继续扩大产能。公司本
次非公开发行部分募集资金将投入 Woodbine 油田产能建设项目，若该项目在开
发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实
现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不
利影响。
3、 外汇风险
本次增发完成后，WAL 公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司
的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势
预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
4、 油田储量风险
本次储量计算采用 SEC 标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，
因此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
5、 市场风险
本次非公开发行完成后，油气资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务
之一。相关市场风险主要表现为石油和天然气价格的未来走势，如果石油、天然
气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响
到公司销售情况和盈利能力。
6、 新入市场风险
公司原属以贸易(含燃料油进出口贸易)为主的综合行业，通过本次非公开
发行，使用募集资金用于 Woodbine 油田产能建设项目，将油气资源的开采和销
售业务纳入上市公司，使得公司主营业务产业链更加向纵深化、多元化发展。新
业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、
市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程
度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
(二)审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发
行产生较大影响。此外，本次非公开发行募集资金汇出事项尚需取得相关主管部
门的批复或核准。
(三)经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺
利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情
况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，
对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程
度的影响。
(四)政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对油气资源开发行业的行业
标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的
变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
(五)股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资
者对此应有充分的认识和心理准备。
第五节 利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证
监发[2012]37 号)和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》 浙证监上市字[ 号)有关规定，
公司 2012 年 11 月 7 日审议
通过了第二次临时股东大会关于修改《公司章程》的议案，进一步完善了现金分
红政策及决策机制，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。修改后的《公司
章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(六)调整或变更公司现金分红政策
第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
(一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金
分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事
会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现
金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
(二)董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等
渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后
提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特
别决议审议批准。
(四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：
(一)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报。
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配股利。
(三)公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现
金分红。
(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
公 司 2010 、 2011 年 度 、 2012 年 度 的 现 金 分 红 数 额 ( 含 税 ) 分 别为
11,332,886.40 元、14,959,410.05 元、11,126,234.03 元，公司
度、2012 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别
为 7.50%、12.03%、12.91%，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的
净利润的比率逐年增加。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动
资金等。
四、股东回报规划
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
美都控股股份有限公司董事会
2013 年 12 月 19 日
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