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[股市360]国有股转持新政“插曲”:动了国资PE的“奶酪”？
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----本文导读：----本意为充实社保基金国有股转持政策却在另一领域引发激烈讨论。
　　6月22日,浙江某国有企业全天均在召开高层紧急会议。“投还是不投,是个问题。”该企业一位江姓高管告诉记者。　　上述浙江国企面临问题是,该企业本来即将投资入股一拟上市公司,投入资本所占比例约为3%,但国有股转持政策出台,使其面临一个重大抉择:按照国有股转持占实际发行股份数量10%规定,如果按照原计划实行PE投资,根据初步测算,该笔投资刚好占到拟投资企业IPO时实际发行股票数量10%,那么该笔PE投资将几乎完全转持贡献给社保基金,一番忙碌后,自己将一无所获。　　这不是一个个案。　　记者注意到,在股权投资领域四种类型中――产业投资基金、券商直投业务、国有企业（或含有国有股混合所有制企业）PE、国有企业设立专业股权投资公司,目前国有股转持政策有可能产生一些非本意政策效果:上述企业很可能将因为刚刚出台国有股转持政策,有可能放弃相关投资。　　故事逻辑是这样:比如中石油集团下属N级子公司要上市,按目前对规定理解,也要按权益由社保转持,则国资PE自然概莫能外。　　国有股10%　　6月19日晚间,财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发出《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称为《转持办法》）通知。　　《转持办法》规定,划定了国有股转持转持范围、比例和方式。“含国有股股份有限公司”、“均须按首次公开发行时实际发行股份数量10%”成为两个关键性要点。　　《转持办法》却在涉及国有资本PE投资时有可能产生犹豫。　　“如果是这样,我们这个PE项目基本上不会投了。理由很简单,企业投资是为了获得收益,但如果要进入转持办法规定,我们还不如不投。”上述浙江国企江姓高管告诉记者。　　在经历过一整天高层会议讨论之后,该浙江国企发现,如何取舍成为一个艰难抉择:投,企业上市之日,也是所投资“贡献”给社保之时;不投,则白白放掉一个本企业获得资本升值机会,万一,将来国家相关部门对类似投资行为做出特例审批,岂不可惜？　　“我们还没有注意到这个问题,你这么一说,提醒了我,有必要好好研究一下。”国泰君安直投业务部一位高管回复记者。　　记者仔细研读《转持办法》,发现问题出在“凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市含国有股股份有限公司”范围界定中。　　一个“凡”字使所有含有国有股A股上市公司都无法逃避转持义务,有利于转持实际操作层面公平性。但是,该规定在产生国有股原因上,究竟是控股经营,还是战略股权投资,未加区分。　　“《转持办法》本意定然不是限制国有资本PE行为,但在政策效果上,有可能出现口子收得过紧问题,从而产生了一些负面效用。”一位券商直投业务高层人士告诉记者。　　该高层人士认为,《转持办法》确让目前处在PE状态企业产生了忧虑,相信国家有关部门定然会做出细化解释说明。　　6月21日上午,记者就部分企业面临实际情况联系采访相关国家部委,希望获得权威答复,截至记者发稿时,暂时未收到相关答复。　　股权投资部分是否应转持？　　值得注意是,目前国内股权投资方兴未艾,业内人士认为,各种资本成分共同构成股权投资令新兴行业、优势企业获得更大助力,进入股权投资者也因为企业上市而获得了相应收益。　　目前,涉及到国有资本股权投资行为大致有四种企业类型:政府背景产业投资基金、券商直投、国有企业（或含有国有资本混合所有制企业）分散投资行为、国有资本成立专业股权投资公司。　　如果《转持办法》保持现有规定不做改变,那么上述四种类型企业进行股权投资时,其决策有可能受到影响。虽然同属于国有资本,但国有资本各有不同经营管理者,有不同利益主题是事实。　　上述四种企业类型均涉及到混合所有制企业问题。即,都存在国有资本和社会资本共同出资进行股权投资实际情况。　　比如说,联想旗下弘毅投资由联想设立,但其用于股权投资资金来源于联想本身、国际养老资本,甚至也包括社保基金。　　券商直投业务,由于券商本身大都具有国有资本成分,将来其直投业务资本构成也具有多种来源。　　政府背景产业投资基金多由地方政府设立,也吸纳其他类型资本。　　《转持办法》第九条规定:混合所有制国有股东,由该类国有股东国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持权益额,履行转持义务。具体方式包括:在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后,直接转持国有股,并由该国有股东国有出资人对非国有出资人给予相应补偿;或者由该国有股东国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。　　显然,根据第九条规定,上述四种企业类型股权投资行为均需要按照实际国有股成分履行转持义务。　　问题随之而来,由于企业股权投资初衷是为了该企业资本保值、增值,而一旦履行转持义务,企业股权投资时,本企业投资成本将大大增加。但客观上,进行股权投资企业和社保基金利益并不一致。　　“券商直投比例一般不会很高,如果上市之后转持给社保基金10%,那么券商直投基本上等于白干。”上海一位券商直投人士认为。“我想,对于其他股权投资者来说,情形应该差不多。”　　产业投资基金、券商直投业务目前在国内均属于试水阶段。2005年11月下旬,国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金――渤海产业投资基金,设计规模为200亿元。基金首期募集资金规模为50.8亿元。距今,其成立仅有4年不到时间,远未到发挥应有产业推进作用阶段。　　而券商直投业务亦是如此,2007年9月,证监会正式启动证券公司直投业务试点,截至目前,共有11家证券公司在此要求下获准设立子公司开展直投业务试点,总体规模很小。直投业务试点后,券业人士认为,这将是改变券商单一盈利模式重要举措。　　如何政策协调？　　记者注意到,在当今社会,国有资本并非仅仅在控股、参股经营层面了。而是通过多种途径实现保值、增值,股权投资已经成为一个重要部分。　　记者广泛采访了股权投资界人士,得出一致看法是,国家相关部门肯定将考虑这个问题予以解决。　　《转持办法》中,也确实有“除国务院另有规定”免责表述,但如何另行规定,业界充满着期待。　　如何界定国有资本股权投资与实际控股之间区别,如果放开股权投资,对其行为免予转持,那么是否存在一些国有资本借股权投资形式,而逃避转持义务呢。比如说,国有资本分散为多家小投资公司,均以股权投资形式投资设立企业,但事实上则是实际控股股东。　　“这是一个难题,口子开大了,肯定有部分企业借机逃避转持义务,但如果不进行区分,又确实会影响到国有企业投资积极性。”上述浙江国企江姓高管向记者表示说。
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各方资本竞赴上海国资改革盛宴 五大PE逾百亿“抢筹”绿地
上海证券报
于兵兵 郭成林
　　上海国资改革&20条&中股权多元化、发展混合所有制的话音未落，绿地集团便迎来了五家PE机构的入股，其速度与力度令人惊叹。作为上海国资系统的房地产业巨子，绿地已明确公布了五年内上市的计划，因而其此番增资扩股，正是各方资本竞逐&PRE-IPO&盛宴的良机，豪掷逾百亿真金白银亦在所不惜。　　昨日，上海联合产权交易所公布了绿地集团增资扩股结果，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛、珠海普罗、上海国投协力发展等五家PE机构抢得筹码。五家机构分别认购10.37亿股、4.44亿股、4亿股、1.04亿股和1亿股，合计认购20.87亿股，增资单价均为5.62元/股，认购成本分别约58.3亿元、25亿元、22.5亿元、5.9亿元和5.6亿元，五家机构合计耗资117.29亿元。　　此前的11月25日，绿地在上海产交所发布公告，拟增资扩股21亿股，对应扩股后股本为20.25%，募资规模约为118亿元。彼时，绿地已明确表示，意向投资方须为非公资本。增资完成后，绿地集团国有持股比重将降至50%以下。这一动作，被市场解读为上海国资改革在股权多元化领域的典型案例，而鼎晖等国内PE巨头皆有意借机入股。果不其然，此番鼎晖旗下上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业斥资25亿元，拿下绿地4.28%股权。　　相比鼎晖，更大的赢家是与上海国资有着深厚渊源的平安创新资本，本次，平安创新资本斥资58.3亿元，获得了绿地集团近10%的股权，占增资扩股规模的半壁江山。平安创新资本为平安信托下属投资平台。截至去年年末，平安信托投资的非上市企业近80家，投资金额近350亿元。此外，平安创新资本全资子公司平浦投资也是上海家化第一大股东，今年还曾与上海家化的管理层上演了一场惊心动魄的主导权争逐战。&而从平安入股绿地一事看，起码在上海国资监管部门的层面，并未因上海家化一事，对平安有&封杀&之意。&一位长期关注上海家化和上海国资改革的资本市场人士称。　　另一个值得关注的绿地&新股东&是上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（简称&上海国投协力发展&）。尽管本次在五家PE中属于购股最少的一家，但据公开资料，上海国投协力发展今年4月刚刚成立，目标规模为5亿元，与其此次认购绿地股权金额大致相当。其资金由国投创新投资管理（北京）有限公司（下称&国投创新&）负责管理，而后者是国家开发投资公司13个控股子公司之一。　　国家开发投资公司成立于1995年，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。其控股子公司国投创新通过发挥国家开发投资公司和中国投资协会国有投资公司专业委员会的平台作用，提供&跨地区、跨行业、跨所有制&的市场化、专业化的投资与增值服务。业内人士表示，从国投创新的身份来看，绿地的增资扩股又体现了中央国资资本参与地方国资股份制改革和资本运作的大思路。　　从另一方面看，绿地集团本身亦属优质资产。资料显示，2012年，绿地总资产2387亿元，当年营收达1985亿元，实现净利润67亿元。今年上半年，绿地以653亿元的总销售金额再次成为仅次于万科的国内第二大房企。今年以来，绿地已敲定了至少六笔海外地产投资，跨越四大洲，投资总规模近百亿美元。券商持股异动
关键指数：
深圳国资并购平台 主打“PE+上市公司”模式
深圳国资发起设立的并购平台“远致富海”开始出手。
证券时报记者了解到，2013年远致富海成立后，一度运作低调不为外界所知。今年1月，在深圳前海出现了一家关联机构：深圳远致富海二号投资企业（有限合伙）。随着自身平台建设工作的完成，“远致富海系”国资产业并购平台近期先后牵手两家上市公司，通过计划发起设立并购基金和定向增发等方式参与运作。
业内分析，从已经披露案例的内容来看，当前资本市场盛行一时的“PE+上市公司”并购模式有望成为其主流打法。
牵手上市公司茂硕电源就是典型一例。茂硕电源今年5月公告称，公司及控股子公司深圳茂硕投资发展有限公司于5月20日与深圳市远致富海投资管理有限公司签订了《合作框架协议》。
公告显示，合作双方将在工业自动化机器人、高端装备自动化以及上游具有核心技术关键元器件产业寻找合适的投资标的，并就具体投资标的在资金或其他方面开展合作，条件成熟时可由茂硕电源与远致富海共同出资和募集成立产业基金。
投资领域除了上述三项外，还包括新能源汽车智能充电站。根据协议，各方投资时尽可能选择能取得控股权的投资标的。在同等条件下，茂硕电源具有优先收购权，以股票或现金方式收购。
茂硕电源表示，此次签订协议是为了后期的战略部署及获取更多并购机会而进行的合作，可提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
有业内人士分析认为，从远致富海此前宣称的来看，控股权收购模式应该是其主流打法，其一般做法是联合深圳市属国有产业集团或上市公司共同收购有潜力的企业股权及有价值的资产股权，成为其控股公司，通过企业重组、业务优化、兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值，以出售、借壳或上市等方式退出实现收益。“该案例中虽然上市公司方不是国资企业，但其打法应该就是未来远致富海的主流手法，而关注的行业也十分契合战略性新兴产业的重点，后续运作值得各方关注。”上述人士表示。
除与上市公司合作发起成立产业并购基金外，按照远致富海官方的介绍，其中的参与方式之一还包括定向增发。在去年某内部论坛上，远致富海董事同时也是深圳东方富海董事长陈玮就向与会的多位上市公司老总抛出橄榄枝，希望有合作机会。
从已经披露的信息来看，远致富海的上市公司定向增发业务已经落子。今年4月21日，上市公司特力A推出定增预案，公司拟以8.4元/股的价格，向特定对象发行不超过7700万股，募资总额不超过6.468亿元，募资净额用于建设特力水贝珠宝大厦项目和补充流动资金。其中控股股东特发集团拟以现金认购600万股，深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）拟现金认购7100万股，锁定期三年。
资料显示，深圳远致富海珠宝产业投资企业成立于日，认缴出资额6.2亿元，其中深圳市远致投资有限公司出资2.48亿元，持股40%；深圳市万邦投资管理有限公司出资3.655亿元，占比58.95%，为基金公司有限合伙人（LP）；深圳市远致富海投资管理有限公司和深圳佳合投资管理企业（有限合伙）各持股0.97%和0.08%，为普通合伙人，即基金管理人。
据悉，远致投资正是深圳市国资委资本运作的专业平台公司，主要从事并购重组、市值管理和股权投资等资本运作业务。
虽然目前披露的案例尚不算多，但从远致富海的部署来看，其目标直指五年内形成涵盖新兴产业等领域的多产品基金序列，管理总规模超过100亿元，未来投资运作不容小视。而远致富海董事、深圳东方富海董事长陈玮显然已经进入角色，在多个场合大力推介远致富海并购平台。(证券时报记者 胡学文)
编辑：新华网
来源：新华网
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