证监会《意见》：IPO一月或开启，注册制不意味没有监管
摘要中国证监会30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，有关IPO开启、财务审核、借壳上市等诸多此前市场关注问题都在《意见》有所涉及。
　　投资界 11月30日消息& 中国证监会30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称《意见》），有关IPO开启、财务审核、借壳上市、老股转让等诸多此前市场关注问题都在本次《意见》上有所涉及。
　　据悉，意见发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到２０１４年１月，约有５０家企业能完成程序并陆续上市。
　　以下是《投资界》根据证监会《意见》内容整理的相关政策信息。
　　注册制不意味没有监管
　　证监会有关负责人指出，目前一些国家和地区实行注册制的做法不完全一致，但共同的特点是，新股发行应当以发行人信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。
　　需要强调的是，注册制不是简单的登记生效制，不能将注册制理解为不管了，就是登记备案，自动生效，也不是说股票发行不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。
　　注册制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市场逐步适应和过渡，是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。我们相信，本次改革将为注册制改革打下良好基础。&
&&& 五点措施保护投资者利益
　　《意见》从五个方面制定措施，加强投资者保护：
&&&& 一是促进发行人使用浅白语言，真实、准确、完整地披露公司情况，加强风险揭示，让投资者明明白白投资。
&&&&&二是促进公平合理定价，限制发行人定高价，防止投资者报高价，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把减持与发行价挂钩，要求发行人制定股价稳定预案，定价时要先去掉报价最高的10％的申购量等。
&&&& 三是新股配售尊重中小投资者申购意愿，调整回拨机制和网上配售机制，如果中小投资者申购踊跃，网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的80％，网上配售机制将更加有利于中小投资者申购。
&&&& 四是强化信息披露违法行为的赔偿责任。因信息披露违法行为给投资者造成损失的，发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失；信息披露严重违法，影响对发行人上市条件的判断的，将要求发行人回购已经发行的新股，要求控股股东购回已经转让的限售股等等。
&&&& 五是加强监管执法，坚决打击违法违规行为，建立投资者保护的法律保障。
　　推进完善市场化运行机制
　　一是审核理念市场化。改革后，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，改由投资者和市场自主判断。
　　二是融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。
　　三是发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。
　　四是发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程，由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可以根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票，促进主承销商平衡买卖双方的利益，合理定价。
　　五是约束机制市场化。不再行政管控价格，采用市场化手段对相关责任主体进行约束。比如提前披露相关信息，加强社会监督；要求相关责任主体进行承诺，一定期限内减持价与发行价挂钩等。
　　需要强调的是，市场化改革并不意味着放任自流。去年年底以来，我会着力开展了在审企业的财务专项检查工作，查处了一批违法违规案件,取得良好效果。今后，为保证市场主体归位尽责，维护市场秩序，保护投资者合法权益，监管部门、行业自律组织将会认真落实改革措施，进一步加强事中、事后监管，加大监管执法力度。
　　三点措施谨防新股“圈钱”
　　针对定价市场化后关于新股高定价和“圈钱”等问题，本次改革主要从以下三方面采取针对性措施：
　　一是平衡供需，抑制高定价。更大程度发挥市场调节作用，新股发行快慢、多少更多地由市场决定，使发行价格更加真实地反映市场供求关系。推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票的多少本身也反映其对公司价值的判断，老股东卖的多，买方自然不敢报高价。
　　二是强化约束，促进合理定价。首先，针对发行人，把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。
　　其次，采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时，要求先剔除报价最高的10％的申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价，报价最高者也不能获得配售，防止“人情报价”或盲目报高价。另外，提高网下配售的比例，限制网下配售的投资者家数，增加单个网下投资者的配售数量，加大报价申购的风险。这些措施都将有利于促进网下投资者审慎报价。
　　再次，针对主承销商，引入自主配售机制。主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。主承销商为发展长期客户，需要合理定价平衡买方利益。这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。
　　最后，提高招股、定价、配售各环节信息的透明度，供网上投资者申购决策时参考，也可以通过强化社会监督防范定价配售环节的“暗箱操作”。
　　三是加强监管，威慑违规定价。监管部门将与自律组织开展协作，加强对报价、定价过程的监管，打击高报不买、高报少买、串通报价等行为。同时，采取措施打击新股炒作行为，定价过高则上市后跌破发行价的风险也会更高。
　　防范“三高”发行和“圈钱”，还需要投资者擦亮眼睛，认真研读发行人信息披露文件，做出理性投资决策，利用手中的投资权对发行人进行约束。
　　强化中介机构职责
　　为推动中介机构进一步尽职履责，《意见》推出的措施主要有：
　　一是进一步明确保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，划清责任边界。
　　二是信息披露责任提前。从发行申请文件提交之时起，中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料，审核部门负责改材料，申报文件质量好坏不影响最终发行的局面，也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。
　　三是明确信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。发行人信息披露存在重大违法，给投资者造成损失的，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。
　　四是引入主承销商自主配售机制，使主承销商对其客户的投资损失负责，推动主承销商在定价时平衡发行人与客户的利益。同时强化信息披露要求，加强公众监督，防范暗箱操作输送利益。
　　五是加大过程监管。借鉴今年财务专项检查工作的经验，今后在审核过程，将会抽查相关中介机构尽职履责情况。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。加大对路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为的检查力度。
　　六是加大对业绩“变脸”的处罚力度。确认业绩“变脸”，即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。
　　七是将中介机构的诚信记录、执业情况公示。今后，将整合证监会、证券业协会、证券交易所的信息，对中介机构及执业人员的执业记录进行“画像”并公示，以此约束中介机构的执业行为。
　　760家企业审核预计1年左右
　　所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股。本次改革《意见》公布后，要完成一系列准备工作才会有公司发行新股并上市。准备工作主要是：
　　一是要出台配套规则和措施，落实改革要求。比如，证监会要修改《证券发行与承销管理办法》，制定老股转让办法，完善信息披露规则；证券交易所及证券登记结算公司需要制订新股网上配售的实施细则；证券交易所需要出台文件并调整交易系统，完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制等。
　　二是通过发审会审核的企业还需要按照《意见》要求对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。比如，发行人需要召开股东会确定本次公开发行方案，包括新股发行数量及老股转让数量，制定股价稳定预案等；控股股东等责任主体需要按照改革意见的要求进行承诺，并在招股说明书中进行披露。按照公司法的相关规定，发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。
　　过会企业完成上述准备工作后，要向证监会提交更新后的发行申请文件，履行会后事项监管程序。企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项，中国证监会将按照本次改革意见及配套措施的规定，核准新股发行。
　　目前排队申请发行的企业累计已达到760多家，《意见》发布后，将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作。预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。
　　推出老股转让政策
　　推出老股转让措施,允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份：
&&& 一是可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；
&&& 二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价；
&&& 三是推出老股转让可以缓解“超募”问题；四是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。
　　配套措施的要点有：拟转让的老股需持有36个月以上，防止老股东快速套现;老股转让后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，防止影响公司治理结构的稳定性，从而不利于公司经营；公司应事先确定公开发行股票总数及老股转让上限，新股发行数量根据询价情况及募投项目资金需求量合理确定，一方面可以遏制资金超募，另一方面有利于稳定投资者预期，合理报价；此外，还包括中介机构执业要求及相关信息披露要求等。
　　明确借壳上市条件与IPO标准等同
　　一是提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。
　　二是借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
　　同时，借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。
　　创业板或将不允许借壳上市
　　一是允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。
　　二是允许在创业板借壳上市，与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。
　　同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
　　绝大多数企业需求重新提交申请文件
　　中国证监会有关部门负责人金条表示，今年初对在审IPO企业财务专项检查，现场检查工作已经结束，对于这些现场检查企业以及已经提供自查报告的企业，会尽快把自查报告的意见反馈回去。绝大多数在审企业的财务年报都在检查时候的期限，绝大数企业都需要根据要求对申请文件进行修改调整，同时补充财务数据，做2013年审计，这些工作做完之后，重新提交申请文件，按照规定程序召开后续的发审会，所以发审会的时间不会很快。
　　优先股配套规章制度将出台
　　证监会有关部门负责人表示，证监会正在针对优先股制定一些配套的制度规章，为了落实好国务院的意见，正在于发行人沟通过发行优先股的意见，在国务院指导意见发布后，有意愿的公司可以做一些准备工作，证监会会尽快发布相关制度，正式启动优先股工作。
　　新股发行时点由发行人自主选择
　　《意见》指出，将放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书；期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供说明；保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。
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投资界的金科玉律到了新世纪为什么不灵了？
　　FX168讯 过去长达几十年的历史经验告诉世人，60%股票，40%债券的传统分配方式向来是投资配比划分的金科玉律。但到了，利率下跌直至零水平的环境让债券步入了难得的顺境，但也由此引出新的问题，时至今日，债券是否失去了资产配置的一席之地？
　　早在1980年代，美国的通胀水平达到两位数，时任美联储主席的沃克尔(Paul Volker)决定通过加息至记录水平的方式来解决这一问题。但在1982年达到惊人的20%之后，美国联邦基金利率回到了零水平，创造了债券市场史无前例的大牛市。
　　耶鲁大学的罗伯特?席勒(Robert Shiller)教授贡献了以下这张图，内容展现了10年期美国国债收益率从1981年的15%下跌至1.89%的路径：
　　为了更易于让读者理解，可做如下对比：同样的100万美元，1981年购入的债券可赚取每年15万美元的回报，但现在，同样的百万美元的国债投资只能带来1年1.89万美元的寒碜收益。如果将这1.89万美元视为收入的话，那么投身债市的百万富翁甚至生活在美国的贫困线以下！
　　在很多情况下，中短期高质债券收益率已赶不上那些投资顾问的抽成要价，给客户资金造成净负损失。
　　股神巴菲特说得好：“债券市场动向可贴上警示标签。”
　　全美国的投资顾问因此放弃了对安全资产的青睐，而是积极投身于风险资产，主要是股票和高风险债券，从而取悦他们的客户。
　　下图展现了标普普尔500指数、国际股市、巴克莱5-10年政府债指数、黄金和对冲基金指数(Hedge Fund Research-HFRI Composite Index)等金融资产始自1990年以来的回报率:
　　HFRI综合指数跑赢了其他主要资产，且波动性和每次回撤的幅度都更小。
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看过本文的人还看过外管局：阿里是境外企业？注册地为开曼群岛 不属境内企业海外上市
摘要境内企业境外上市的统计对象是指在中国大陆注册的法人机构，而非中国背景的公司。目前，国内企业海外上市有两种途径：一是经证监会批准直接在海外上市；二是红筹模式。
　　2月15日消息，国家外汇管理局今日发布《2014年中国跨境资金流动监测报告》，其中《不含在我境内企业境外上市统计中》专栏中指出，2014年，在美国上市的、京东、等14家企业，在统计口径上，属于境外企业而非境内企业，因此不属于境内企业海外上市范畴。
　　以下为《阿里巴巴不含在我境内企业境外上市统计中》内容：
　　2014年，阿里巴巴在美上市IPO融资额达250亿美元，而我国统计的当年境外上市外资股(H股)筹资规模为342亿美元，后者并不包含阿里巴巴这类公司海外上市募集的资金。
　　境内企业境外上市的统计对象是指在中国大陆注册的法人机构，而非中国背景的公司。目前，国内企业海外上市有两种途径：一是经证监会批准直接在海外上市，也称H股公司；
　　二是红筹模式，即国内企业股东首先在境外或港澳台地区注册一家特殊目的公司SPV，通过收购或协议方式控股国内企业，SPV再从境外证券市场上市，也称红筹公司。
　　本文所及境内企业境外上市是指前一种情况，即境内注册公司直接在海外上市。
　　2014年，在纽约证券交易所上市的阿里巴巴是 Alibaba Group Holding Ltd，该公司注册在开曼群岛，实际是特殊目的公司。
　　统计口径上，该公司是境外企业而非境内企业，因此不属于境内企业海外上市范畴。据有关资料显示，2014年中国企业以红筹模式在美国纳斯达克和证交所挂牌上市筹资金额达254亿美元，除阿里巴巴外，还包括、、、等 14 家企业。
　　2014年，真正属于境内企业境外上市且筹资规模排前三的企业是、和中国平安，筹资金额分别为65亿、56亿和47亿美元，这均包含在 342亿美元的统计规模之内。
　　无论哪种形式的海外上市企业，在符合商务部、证监会以及外汇局有关政策规定的情况下，均可将筹集资金留存境外或汇回国内结汇使用。
　　对于红筹模式企业，境外募股资金汇回境内的主要渠道有返程投资、收回境外放款及股东贷款。相应地，其境外募集资金的调回，不是直接统计在证券投资项下，而是根据具体交易行为记录在外来直接投资或其他投资项下。
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来源：FX168
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