汇川技术：第二届董事会第十九次会议决议--使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权_股票频道_同花顺金融服务网
汇川技术：第二届董事会第十九次会议决议--使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权
　　深圳市（）股份有限公司(以下简称&公司&)第二届董事会第十九次会议于日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9人，独立董事胡国柳、徐光远、游林儒，董事姜勇以通讯表决方式参加。公司监事会主席柏子平、监事张卫江、监事吴妮妮、投资发展部相关人员列席会议。董事会会议通知已于日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，通过了如下议案：　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》　　公司《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的公告》及独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见详见公司日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》　　2011年4月，公司使用超募资金设立全资子公司汇川技术(香港)有限公司（以下简称&香港汇川&），项目投资金额为5000万港币，资金分配结构为：直接支付进口物料1500万港币，支付员工薪酬1500万港币，办公场所的租赁，办公设备的购置100万港币，海外投资1500万港币，铺底流动资金400万港币。　　截止目前，除&进口物料&业务尚未开展外，其他各项目均按计划实施。&进口物料&业务一直未开展，主要是由于公司通过国内市场采购物料的效益良好，海外采购尚不具备优势。为了公司产品在海外市场的拓展及销售，公司拟将香港汇川计划用于支付进口物料的1500万港币调整作&铺底流动资金&项目支出。　　&&&&&& & & & & & & & & & & & & & & & & & &&使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权　　深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称&公司&或&汇川技术&）于日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，现将相关事宜公告如下：　　一、超募资金基本情况　　经中国证券监督管理委员会&证监许可[号&文核准，公司首次公开发行2,700万股的人民币普通股,发行价格为71.88元/股,募集资金总额为1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用82,445,040.00元,公司募集资金净额为1,858,314,960.00元，较原292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于日出具的立信大华验字[号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。　　（一）第一次超募资金使用计划　　日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用15,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。具体情况请参见公司于日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。　　经公司第二届董事会第二次会议审议，将该次暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金。　　（二）第二次超募资金使用计划　　日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，经全体董事表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案：以超募资金出资5000万港币（折合人民币约4250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。具体情况请参见公司于日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。　　日，该香港子公司在香港特别行政区公司注册处完成了注册手续，并取得《公司注册证书》和《商业登记证》。公司名称：汇川技术（香港）有限公司。　　汇川技术（香港）有限公司属公司的境外投资项目，成立后需经过深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市外汇管理局等相关部门的审批，该审批流程完成后，公司于日从超募资金专户支出人民币万元（约折港币为4988万）作为对汇川技术（香港）有限公司的投资款。　　（三）第三次超募资金使用计划　　日公司第一届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》:　　以超募资金出资3000万元，在中国吉林省长春市设立全资子公司，其中2000万元用于收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产，1000万元用于对长春市汇通电子有限责任公司进行改造和添置设备以及补充流动资金等。　　具体情况请参见公司日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。　　该全资子公司已于日完成了工商登记手续，领取了长春市工商行政管理局发放的工商营业执照，公司名称：长春汇通光电技术有限公司。　　截止2011年9月，该3000万元款项已全部使用完毕。　　（四）第四次超募资金使用计划　　日，公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下超募资金使用计划：　　1、使用超募资金中的30,000万元永久补充流动资金；　　2、使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；　　3、使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；　　4、使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目　　5、使用超募资金中的20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。　　利用超募资金建设的大传动变频器、新能源汽车电机控制器、光伏逆变器以及企业技术中心项目，因为涉及到厂房基建所以进展较慢。但目前公司已利用苏州工厂现有场地对上述产品进行研发，产品已经批量生产。　　（五）截止日，公司累计已有使用计划的超募资金为1,001,479,440元，其中实际使用432,943,754.52元。尚未作使用计划的超募资金余额为564,031,620元（不含利息）。　　二、本次超募资金使用计划　　（一）项目概述　　注塑机行业是国内工业自动化较重要的细分市场，目前电液压系统已成为国内注塑机的主流配置，其中电脑控制器、伺服驱动器、电机和液压油泵是注塑机电液压系统的核心部件。注塑机行业的供应商或系统集成商通常将上述四大部件集成为系统解决方案，为客户提供服务。该&打包&销售方式逐渐成为行业拓展的重要形式。　　宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称&伊士通&）专注于注塑机电脑控制器产品的研发、生产和销售，并以系统集成方式为注塑机行业客户提供电脑控制器、伺服驱动器、电机和液压油泵等产品。目前公司与伊士通已在产品层面形成战略合作关系，伊士通在其系统解决方案中使用的伺服驱动器主要为公司产品。　　随着竞争压力日渐增大，公司和伊士通均意识到多产品协同带来的产业链竞争优势的重要性，双方均有意向形成股权合作关系，发挥双方在客户、产品和技术上的互补优势和系统效应，树立在注塑机行业产业链中的竞争优势。为此，公司拟使用超募资金中的11,000万元收购伊士通40%股权，成为伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。日，公司与伊士通及股权出让方签署了收购合同。本次股权收购完成后，伊士通将纳入公司合并报表范围。　　根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，但需独立董事发表独立意见，公司保荐机构发表核查意见。　　股权收购前，公司与伊士通及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。　　日公司第二届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》。公司独立董事胡国柳、徐光远、游林儒发表了同意的独立意见，保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。　　&&&&（二）交易标的及对手方基本情况&&&&&1、伊士通基本信息概况&&成立日期 &&日 &&企业注册号 &&487 &&住所 &&宁波高新区凌云路、5层 &&法定代表人 &&夏擎华 &&公司类型 &&股份有限公司（非上市） &&注册资本 &&3200万元（实收资本：3200万元） &&经营范围 &&工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
&&&&&&2、股权转让前后伊士通的股权结构&&&&&目前伊士通的股东由&1&名法人和&9&名自然人组成，具体如下：&&股东姓名 &&国籍 &&身份证号或住所 &&持股数额（万股） &&持股比例&&夏擎华 &&中国 &&****** && &&31.851% &&樊雄飞 &&中国 &&****** &&269.568 &&8.424% &&胡文良 &&中国 &&****** &&197.28 &&6.165% &&王锡祥 &&中国 &&****** &&157.824 &&4.932% &&陈甬 &&中国 &&****** &&131.616 &&4.113% &&孔红斌 &&中国 &&****** &&92.16 &&2.880% &&崔理波 &&中国 &&****** &&65.664 &&2.052% &&胡天慧 &&中国 &&****** &&39.456 &&1.233% &&陈小刚 &&中国 &&****** &&3.68 &&0.115% &&宁波伊士通投资管理有限公司 &&/ &&宁波高新区凌云路层东（注册号：727）
&&1223.52 &&38.235%&&合计 &　　&3200 &&100% &　　附:宁波伊士通投资管理有限公司成立于日；注册资本：880万元；法人代表：夏擎华；公司类型：有限责任公司；经营范围：企业投资管理服务；企业咨询服务；商品信息咨询；企业营销策划、企业形象策划；会务服务；展览展示服务。　　宁波伊士通投资管理有限公司的股东由8名自然人组成：夏擎华持有股份占比51.67%,、樊雄飞持有股份占比13.66%、胡文良持有股份占比10%、王锡祥持有股份占比8%、陈甬持有股份占比6.67%、孔红斌持有股份占比4.67%、崔理波持有股份占比3.33%、胡天慧持有股份占比2%。　　股权收购前，伊士通的实际控制人为夏擎华。伊士通与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。　　本次股权转让后，伊士通的股权结构如下：&股东姓名 &&所持股份数 &&所持股份比例&&深圳市汇川技术股份有限公司 &&12,800,000 &&40.000% &&夏擎华 &&7,644,320 &&23.889% &&宁波伊士通投资管理有限公司 &&4,366,880 &&13.647% &&樊雄飞 &&2,021,760 &&6.318% &&胡文良 &&1,479,680 &&4.624% &&王锡祥 &&1,183,680 &&3.699% &&陈 甬 &&987,200 &&3.085% &&孔红斌 &&691,200 &&2.160% &&崔理波 &&492,480 &&1.539% &&胡天慧 &&296,000 &&0.925% &&陈小刚 &&36,800 &&0.115% &&合计 &&32,000,000 &&100.000% &&& & 3、伊士通近期主要& & 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，伊士通最近一年及最近一期的主要财务数据如下：& & 单位：人民币元&项目&& && &&应收账款 &&63,708,611.20 &&45,841,883.63 &&资产总计 &&142,310,805.18 &&122,603,465.11&&负债合计 &&27,201,801.10 &&15,072,529.10 &&所有者权益合计 &&115,109,004.08 &&107,530,936.01&&项目&&2013年1-6月&&2012年&&营业收入 &&68,716,462.60 &&93,169,222.36 &&营业利润 &&11,032,964.74 &&13,544,426.52 &&净利润 &&12,403,871.62 &&14,684,215.45 &&归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） &&9,035,521.44 &&12,125,219.02 &&经营活动产生现金流量净额 &&1,167,977.43 &&8,888,619.32 && & 伊士通无需要披露的或有事项。&&&&&（三）股权收购合同的主要内容&&&&&甲方：&深圳市汇川技术股份有限公司&&&&&乙方：夏擎华、宁波伊士通投资管理有限公司、樊雄飞、胡文良、王锡祥、陈甬、孔红斌、崔理波、胡天慧&&&&&丙方：宁波伊士通技术股份有限公司&&　　在本合同签署之日，乙方拥有丙方总计99.885%的股份，其中法人股东宁波伊士通投资管理有限公司持有38.235%的股份，夏擎华等8位自然人股东总计持有61.65％的股份。另外，陈小刚持有丙方0.115%股份。经协商一致，乙方同意向甲方转让其拥有丙方40%的股份，甲方同意全部受让该部分股权，并以现金方式作为支付对价。　　丙方股东陈小刚同意放弃内部优先购买权。甲方同意按照本合同约定的条款和条件，全额购买转让的股份，并同意成为丙方的东。　　1、收购份额及价款　　甲方收购乙方持有的丙方股份合计：12,800,000份，占丙方总股权比例为40%，以现金支付对价人民币壹亿壹仟万元整，具体转让情况如下：　　单位：人民币元&&转让方 &&转让股数 &&占伊士通股本比例 &&转让价款 &&宁波伊士通投资管理有限公司 &&7,868,320 &&24.589% &&67,618,375 &&夏擎华 &&2,548,000 &&7.963% &&21,896,875 &&樊雄飞 &&673,920 &&2.106% &&5,791,500 &&胡文良 &&493,120 &&1.541% &&4,237,750 &&王锡祥 &&394,560 &&1.233% &&3,390,750 &&陈 甬 &&328,960 &&1.028% &&2,827,000 &&孔红斌 &&230,400 &&0.720% &&1,980,000 &&崔理波 &&164,160 &&0.513% &&1,410,750 &&胡天慧 &&98,560 &&0.308% &&847,000 &&合计 &&12,800,000 &&40.000% &&110,000,000&&&&&2、股份价款支付&&&&&股权价款分两次支付，如下：&&&&&第一期：本合同签订后（以最后签字日期为准）三天内，甲方向乙方支付&60%股权收购款陆仟陆佰万元整；&&&&&第二期：乙方把持有的丙方&40%股份转移到甲方名下后（以工商变更完成为准）三天内，甲方将剩余&40%收购款肆仟肆佰万元支付给乙方。&&&&&3、股权收购税金承担主体&&&&&甲乙双方应按照国家的税法规定各自承担并缴纳本次股权收购产生的税金（例如，乙方应缴纳个人所得税、企业所得税等），如因税务原因影响双方的权益，过失方应向无过失方承担相应责任。&&&&&4、业绩承诺及补偿条款&&&&&乙方承诺：伊士通&2014&年、2015&年、2016&年三年累计净利润不低于&1&亿元人民币（经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认）。&&&&&如果伊士通&2014&年、2015&年、2016&年三年累计净利润低于&1&亿元人民币，乙方必须向甲方无偿转让所持有的股份进行补偿。&&&&&股份补偿及转让的比例（占丙方全部股份的百分比）按以下公式计算确定（然后&再根据补偿时丙方总股本乘以该股份比例折算成相应股份数）：&　　乙方向甲方提供的股份补偿，原则上应按乙方各主体、自然人持有的丙方的股份比例进行分摊计算，并分别向甲方作无偿转让。股权补偿发生的股权转让所涉及到的相关税费全部由甲方承担。　　因业绩承诺所做的审计、评估及相关工作应在2017年一季度完成，乙方向甲方补偿的股份应在甲方向乙方作出书面通知后30天内完成股份转让和工商变更。　　5、小股东股权处置　　本次股权收购完成后，未来一年内，自然人股东陈小刚持有的丙方0.115%股份可按原来约定方式，由乙方按相应价格进行收购。　　6、股权处置禁止条款　　本次股权转让完成后，甲乙双方一致承诺并同意，丙方各股东（除自然人陈小刚之外）股权锁定三年（亦即三年内不得转让所持有的丙方股权）。三年以后，股东持有的丙方股权可以自由转让，但股权转让过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　未来如因股权激励或其他情况，包括但不限于一方股东把持有的丙方股权向另一方股东或任何第三方（包括任何关联方）转让，或增资扩股等情况下，股权变更后应确保甲方作为丙方第一大股东及对丙方的实际控制地位。如果股东之间通过代持、签署一致行动人或形成其他形式的股权关联关系等，影响甲方第一大股东及甲方对丙方实际控制地位的股权变更应视为无效行为。　　未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得就其持有的全部或部分公司股份设置抵押、质押、担保或以其他方式设置权利负担。　　7、公司治理　　本次股权收购后，丙方设董事会，董事会由五人组成，董事由股东会选举产生；董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生，董事长担任法定代表人。　　甲方有权向股东会推选三名董事人选，乙方有权向股东会推选二名董事人选，董事长由董事会在甲方推选的董事人选中选举产生，副董事长由董事会在乙方推选的董事人选中选举产生。　　股权收购后，丙方设经理一名，由董事会在乙方推选的人选中决定聘任或者解聘。　　丙方设立监事会，成员由三人构成，其中一名监事由职工代表担任，监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。　　8、违约责任及争议解决　　本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时履行其义务及约定；本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。　　如乙方拒绝甲方本次股权收购的或不予办理相关工商变更登记手续的，应向甲方承担股权收购总金额10%的违约责任，且甲方有权单方面解除合同；如甲方迟延或者拒绝支付股权收购价款的，应向乙方承担股权收购总金额10%的违约责任。同时，丙方及乙方有权在甲方迟延或者拒绝支付股权收购款行为发生之日起二日内单方面解除本合同。　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。　　支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本合同或解除本合同的权利。　　各方在合同期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交深圳仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。　　9、本合同书由各方或其授权代表签署、盖章后，并经各方的相关权力机构（股东大会或董事会）批准后生效。　　（四）定价原则和溢价原因　　根据立信会计师事务所出具的《宁波伊士通技术股份有限公司审计报告及财务报表（日）》，截至日，宁波伊士通净资产为1.151亿元，2013年上半年净利润为1240.4万元。　　另据厦门市大学资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司股权收购项目涉及的宁波伊士通技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》[厦大评估评报字(2013)第GD009号]，宁波伊士通技术股份有限公司在评估基准日日，全部股东权益的评估价值为2.7564亿元。　　经汇川技术与伊士通股东协商，本次股权转让作价伊士通全部权益价值按2.75亿元计算，作价比伊士通净资产高出138.9%。　　本次股权转让给予较高的溢价原因主要有：　　1、体现伊士通无形资产价值：伊士通主要从事注塑机控制器产品及注塑机电液压系统集成的研发、生产、销售、服务，其所研发和生产的控制器是注塑机的核心部件，具有较高的技术含量。伊士通在注塑机控制器及注塑机电液压系统集成上具有较深的技术沉淀，其产品和技术已得到较多行业客户的认可。伊士通在注塑机控制器领域研发成果较多，且未来可以进一步拓展到相关行业的控制领域，本次作价在一定程度上体现其无形资产，特别是知识产权的市场价值。　　2、考虑到项目带来的协同效应：汇川技术与宁波伊士通在产品、区域市场上有着极强的互补性，伊士通研发生产的控制器与汇川技术的伺服驱动器、电机等产品均是注塑机电液压系统集成的核心部件；此前，汇川技术已与伊士通在产品方面实现战略合作（主要是伺服驱动器），本项目对于进一步拉动汇川技术产品，特别是伺服电机的销售有较明显的作用。另外，汇川技术和伊士通双方可通过客户资源共享和联合营销等方式，促进双方在注塑机等相关行业的业绩增长。　　3、业绩承诺和估值调整保证：本次股权转让完成后，伊士通原股东承诺：未来3年（年），其净利润将维持超过20%的年均增长速度，如能达标，其业绩可以保证汇川技术的投资回报率；如不达标，原股东将通过向汇川技术无偿转让伊士通股权的方式实现补偿，这将降低汇川技术的投资风险。　　（五）项目实施的必要性　　1、有助于汇川技术进一步拓展注塑机行业市场份额，拉动伺服驱动器、电机等产品的销量　　&控制器&、&伺服驱动器&、&电机&和&液压油泵&是注塑机电液压系统集成的几大核心部件，其中以注塑机控制器最为核心，国内注塑机系统集成业务主要由控制器生产企业主导。本项目股权交易完成后，汇川技术与伊士通在通过销售合作和客户资源共享，以及&打包&销售方式（伊士通的&控制器&、汇川技术的&伺服驱动器&和&电机&），预计将能提升汇川技术伺服驱动器、电机等产品销售，进一步巩固和拓展汇川技术在注塑机行业的市场地位。　　2、有利于汇川技术获取控制器技术，完善产业链，并有望进入更多的&控制系统&领域　　控制器技术属于工控行业较高端的技术，位于行业的核心位置，而技术门槛较高，且注塑机控制器已经进入相对稳定的品牌企业竞争阶段，新进入者难以通过内部发展的方式进入该领域。　　本项目通过股权交易方式，并形成对伊士通的实际控制，有利于完善公司产业链，汇川技术在注塑机领域形成了&控制层&、&驱动层&和&执行层&的技术，无疑大大提升公司在该领域的竞争力以及整体方案解决能力。未来，有望通过伊士通在注塑机行业控制器技术的积累，进入更多的控制系统领域，带动汇川技术工控产品进入更多的细分行业。　　（六）项目实施的可行性　　1、稳定的市场需求量和市场份额保证本项目的投资收益率　　注塑机市场稳定的需求量、行业集中度的提升，有利于保证本项目的实施和战略价值的实现。而伊士通在该行业积累的客户资源和较高的市场份额，将能够确保伊士通在未来维持一定的利润空间和业绩增长速度，特别是伊士通与汇川技术合作产生的协同效应，将推动伊士通业绩有望维持超过行业整体的增长速度，这将能保证本项目的实施和投资回报。　　2、良好的合作关系有利于本项目后续整合、发挥协同效应　　汇川技术与伊士通在注塑机行业的战略合作已经有近五年时间，双方合作紧密，各个层面的交流较为融洽，和员工之间已具备较深了解和互信基础，这有利于本项目后续整合、相互之间的支持配合，推动项目协同效应的发挥。　　本项目通过股权转让方式，汇川技术成为伊士通第一大股东，并实现对伊士通的控制，未来有望借助伊士通控制器产品和平台，推动汇川技术注塑机产业链的完善和进入更多的控制系统领域。　　（七）项目风险分析　　1、行业调整风险　　注塑机行业增速与国民经济增长速度密切相关，未来在中国经济结构转型过程中，注塑机行业增速或将下降或放缓。另外，由于目前国内注塑机行业产能过剩的迹象有所显现，行业整体有陷入价格竞争的趋势，压款的现象较为严重，未来如果行业增速下滑过快，会给上游的控制器厂家及系统集成商带来较大压力，以及应收账款变成&坏账&的风险，2013年上半年伊士通应收账款也有一定程度的上升，行业调整和应收账款风险是本项目需要重点关注风险。　　对策：汇川技术将敦促伊士通关注应收账款风险，并通过加大市场拓展力度，降低行业调整带来的业绩下滑风险。　　2、业务拓展不达预期风险　　注塑机控制器及其系统集成领域已经进入了品牌企业竞争阶段，尽管伊士通凭借过去十多年的发展累积了一定的客户资源和品牌知名度，但是与部分高端品牌企业相比，在技术性能和品牌知名度上尚弱于对手，目前伊士通主要通过性价比优势在中高端领域与上述企业进行竞争。未来如果行业增速放缓，且竞争对手纷纷通过低价的手段进行拓展，对于伊士通的业务拓展将形成压力，伊士通的市场拓展存在不达预期的风险。　　对策：汇川技术将在伊士通市业务拓展过程中给予其充分的支持和配合，通过提高伊士通市场拓展能力和服务水平，以及产品在&打包&上的配套优势，帮助其产品进入更多的行业标杆大客户。　　3、管理、文化融合风险　　伊士通创业团队和核心骨干来自宁波当地的国营和民营企业，与汇川技术企业文化上存在差异，未来在项目整合过程中可能存在执行力不足、沟通困难和企业文化难以融合的风险。　　对策：汇川技术通过渐进的方式与伊士通进行文化融合。本次股权转让完成后，汇川技术主要委派董事会层面的人员，在企业具体运营领域，初期主要委派市场高管和骨干，尽可能保留伊士通原有管理团队的稳定。　　三、剩余超募资金的使用　　公司使用超募资金中的11,000万元收购伊士通40%股权后，剩余超募资金为454,031,620元。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用剩余超募资金，届时将遵照中国证监会、深交所及公司有关超募资金使用办法与投资管理办法的相关规定进行信息披露。　　四、公司说明与承诺　　本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的超募资金未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。　　本次资金使用计划经董事会审议通过并公告后实施。　　五、项目审批情况　　日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，一致同意该超募资金使用计划。具体内容请查阅同期刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《深圳市汇川技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。　　根据相关规定，本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。该项资金使用计划经董事会审议通过并公告后实施。　　六、专项意见说明　　公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次超募资金使用计划事项。具体内容请查阅同期刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第二届董事会第十九次会议超募资金使用相关事项发表的独立意见》。　　保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了核查意见，同意公司本次使用超募资金的计划，具体内容请查阅同期刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的核查意见》。　　&
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