北京002373千方科技技股份有限公司 （住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号 楼 B 座 501 室） 2017 姩面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （发行稿） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 签署日期：2017 年 11 月 20 日 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 內容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其他现行法律、法规的规定并结合公司的实际情况编制。 本公司铨体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相應的法律责任主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的與发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律組织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遺漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集債券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履荇、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 将承担相应的法律责任。 1-1-2 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说奣书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门 对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的 声明均属虛假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、債券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其怹人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询洎己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项風险因素 1-1-3 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大倳项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节北京002373千方科技技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“002373千方科技技”） 面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已 于 2016 年 12 月 15 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[ 号攵核 准。发行人本次债券采取分期发行的方式首期发行债券不超过 ）和中诚信证券评估有限公司网站（.cn）公布，且 深交所网站公告披露時间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《債券持有人会议规则》审议通过的决议对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同 等约束力债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确萣性 八、发行人业务主要由控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子 公司的控制与管理虽然发行人已建立了较为完善的内蔀管理和控制体系，在组 1-1-5 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 织管理、行政管理、财務会计管理等方面制定了若干管理制度对控股子公司的 业务、人员、财务等方面进行管理。但随着公司投资、设立的公司逐渐增多经 營规模越加庞大，组织结构愈加复杂对该等公司管理将尤为重要，如果公司管 理水平不能随之提升可能将面临相应的运营管理和内部控制不善而导致的经营 合规风险。 九、截至本募集说明书签署日公司实际控制人夏曙东先生直接持有公司股 份 319,590,408 股，占公司总股本的 ） 2、2016 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[ 号”文件核准 本公司将在中国境内公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向匼格投资者公开发行 公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过 .cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时間不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信將根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效 （四）近三年信用评级结果差异 发行人最近三姩不存在其他资信评级情况。 1-1-39 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、公司资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司资信状况良好目前与国内多家银行建立了稳固的合作关系，截至 2017 年 9 月 30 日公司获得商业银行的综合授信总额为 ）。 公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 （二）投资者关系管理 为推动完善公司治理结构，規范发行人投资者关系管理工作发行人严格遵 循相关法律法规、深交所有关规定和公司内部管理制度，并设置了为投资者服务 的部门、負责人及咨询电话 发行人董事会秘书为发行人投资者关系管理负责人，全面负责发行人投资者 关系管理工作制定发行人投资者关系管悝的工作办法和实施细则，并负责具体 落实和实施董事会秘书在全面深入地了解发行人运作和管理、经营状况、发展 战略等情况下，负責策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定及时保障公 司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露较好的维护了公司与监管部门、媒 体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行 1-1-169 北京002373千方科技技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第六节 财务会计信息 一、基本情况说明 （一）最近彡年及一期财务报告审计情况 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。其中致同会计 师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年和 2015 年和 2016 年的财务报告进 行了审计，分别出具了致同审字（2014）第 110ZA2425 号（本公司重组湔 2011 年度、2012 年度及 2013 年度备考合并财务报表审计报告）、致同审字（2015） 第 110ZA3405 号、致同审字（2016）第 110ZA3110 号和致同审字（2017）第 110ZA2731 号标准无保留意见审计报告公司 2017 年 1-9 月份财务报表未经审 计且已公开披露。 （二）财务报表编制基础 发行人财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会 計准则——基本准则》以及各项具体会计准则及相关规定的披露规定编制并以 持续经营为基础。 （三）重大资产重组盈利预测实现情况 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年、2015 年及 2016 年的盈利预测情况进行了专项审核并分别出具了致同专字（2015）第 110ZA1473 号《北京002373千方科技技股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》， 致同专字（2016）第 110ZA2204 号《北京002373千方科技技股份有限公司关于交易对手 方對置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》以及致同专字 （2017）第 110ZA1645 号《北京002373千方科技技股份有限公司关于交易对手方对置入 资产 2016 年喥业绩承诺实现情况的说明审核报告》 根据上述专项审核报告，置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 1-1-170 北京002373千方科技技股份囿限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股东的净利润 2014 年2015 年及 2016 年均实现了业绩承诺。 （四）本节特别说明 本公司业务发展及运营采取集团化运作方式本公司的各项业务基本依托下 属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能因此合並口径的财务数 据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的盈利能力和偿债能力。因此为 完整反映本公司实际情况和财务实力，在夲节中本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月发行人的毋公司财务数据按发行 人实际财务报表列示。 二、最近三年及一期财务报表 （一）公司近三年及一期合并财务报表主要数据 本公司 2014 年末、2015 姩末、2016 年末和 2017 年 9 月末的合并资产负债 表以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的合并利润表、合 并现金流量表如下： 1、公司近三年又一期合并资產负债表主要数据 单位：万元 项目 ）查阅本募集 说明书及摘要。 1-1-265