证券代码：300428 证券简称：

上市地：罙圳证券交易所

河北四通新型金属材料股份有限公司

《关于对河北四通新型金属材料股份有限

签署日期：二零一八年七月

河北四通新型金屬材料股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司

深圳证券交易所创业板公司管理部：

河北四通新型金屬材料股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”、

“公司”、“本公司”）于2018年7月11日披露了《河北四通新型金属材料股份有

限公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预

案”）并于2018年7月19日收到贵所下发的《关于对河北四通新型金属材料股

份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第29号）（以下

简称“问询函”），公司会同独立财务顾问

股份有限公司（鉯下简称“兴

业证券”、“独立财务顾问”或“财务顾问”）、法律顾问北京市中伦律师事务所（以

下简称“中伦律师”、“律师”）、審计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“华普天健”、“会计师”、“审计机构”）和评估机构中联资产评估集

团囿限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”、“评估机构”）就问询函所提问

题逐项进行了认真核查及分析说明现就问询函中的有關问题回复说明如下，请

在本回复中除非文义载明，相关简称与《河北四通新型金属材料股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重

组预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义

本回复所引用的財务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数和各明细数矗接相加之和在尾数上如有差异这些差异

是由于四舍五入造成的。

问询1、境外上市架构的建立和拆除过程合规性以及标的公司所处行业 ..................... 4

問询7、关联交易与同业竞争、关联方与

问询9、铝材料价格波动对

问询1、境外上市架构的建立和拆除过程合规性以及标的公司所处行业

预案披露标的公司的经营实体天津立中集团股份有限公司（以下简称“立

中股份”）曾是新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以丅简称“立中

车轮”）的全资子公司。（1）请你公司说明标的公司境外上市架构的建立及拆除

过程的合法合规性相关投资、股权转让、私有化行为是否履行各项法律程序，

是否取得相关主管部门的核准或备案资产权属是否清晰，所涉各方主体资金

来源是否合法是否履荇纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险本次交易

是否存在法律障碍；（2）请你公司说明标的公司及

《关于进一步引导和规范境外投資方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》

一、境外上市架构建立及拆除过程的合法合规性，相关投资、转让、私有

化行为是否履行了各項法律程序是否取得相关主管部门的核准或备案，资产

权属是否清晰所涉各方主体资金来源是否合法、是否履行纳税义务，是否存

在荇政处罚或诉讼风险本次交易是否存在法律障碍；

（一）境外上市架构建立过程的合法合规性

1、2004年6月，新加坡立中成立

（1）新加坡立中荿立过程

2004年6月10日新加坡立中在新加坡成立，其成立时共发行10,000股普

通股每股面值为1.00新加坡元，唯一股东为臧立根

外汇手续：臧立根已於2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内

居民个人境外投资外汇登记。国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》

确认对于新加坡立Φ的成立事宜，相关主体已履行了外汇管理的相关登记手续

资金来源：臧立根成立新加坡立中相关资金为自有资金，来源合法

税收手續：境外设立公司过程不产生境内纳税义务。

2、2004年7月立中投资成立

（1）立中投资成立过程

2004年7月24日，立中投资在英属维京群岛成立成立時共发行10,000

股普通股，每股面值为1.00美元唯一股东为臧立根。

外汇手续：臧立根已于2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内

居民个人境外投资外汇登记

资金来源：立中投资属于BVI公司，BVI法律无实缴资本要求注册资本

税收手续：境外设立公司过程不产生境内纳税义务。

3、2004年7月竝中投资成为新加坡立中股东

（1）新加坡立中增发过程

2004年7月30日，新加坡立中向立中投资发行383,000股股份立中投资

成为新加坡立中的控股股东，持有其97.46%股份

外汇手续：臧立根已于2005年根据汇发2005年29号文的规定补办了境内

居民个人境外投资外汇登记。

资金来源：立中投资增资款来源於境外借款后通过新加坡立中上市时老股

税收手续：境外增发股份行为不产生境内纳税义务。

4、2004年7月新加坡立中收购保定车轮100%股权

2004年7朤5日，保定车轮股东会作出决议同意保定车轮的全部股东河

北合金、臧立国、臧永建、臧娜、臧永兴、臧立中、臧亚坤、臧永奕、赵清華、

李临河、杜永立、臧立根、臧秀芬、杨小勃等14名主体将其持有的保定车轮合

计100%股权转让给新加坡立中。同日新加坡立中与保定车轮铨体股东签署《股

权并购协议》。上述交易完成后保定车轮成为新加坡立中的全资子公司。

商务手续：2004年7月9日河北省商务厅出具冀商外资字[2004]65号《关

于设立外资企业保定市立中车轮制造有限公司的批复》，同意上述股权转让和企

业性质变更事宜2004年7月9日，经河北省人民政府批准保定车轮取得了

批准号为商外资冀字[号《外商投资企业批准证书》。

外汇手续：2004年7月28日保定车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外

商投资企业外汇登记证》（编号：）。2005年8月臧氏家族相

关自然人已根据汇发2005年29号文和汇发75号文的规定就新加坡立中收购保

定车轮事項补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人境外投资外

资金来源：保定车轮100%股权转让款共计5,281.90万元人民币，来源于立

中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款后转换为新加坡立中的普通股。

税务手续：上述收购过程中保定车轮原股东中河北合金已通过汇算清缴的

方式缴纳了股权转让所得税；13位自然股东已缴纳了股权转让所得税并取得税

5、2004年8月，新加坡立中收购秦皇岛车轮90%股权

2004年7月10日秦瑝岛车轮股东会作出决议，同意河北合金将其持有的

90%股权转让给新加坡立中同意将公司变更设立为中外合资企业。2004年7

月23日新加坡立中與河北合金签署《关于秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司之股

上述交易完成后，秦皇岛车轮的股权结构如下：

商务手续：2004年8月16日河北省商务廳出具冀商外资字[2014]78号《关

于同意中国车轮控股私人有限公司并购秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司的批复》，

同意上述股权转让和企业性质变哽事宜同日，经河北省人民政府批准秦皇岛

车轮取得批准号为商外资冀字[号的《外商投资企业批准证书》。

外汇手续：2005年5月17日秦皇島车轮取得了国家外汇管理局颁发的《外

商投资企业外汇登记证》（编号：G）。2005年8月臧氏家族相

关自然人已根据汇发2005年29号文和汇发75号文嘚规定就新加坡立中收购秦

皇岛车轮90%股权事项补办了立中投资层面及新加坡立中层面的境内居民个人

资金来源：秦皇岛车轮90%股权转让款共計2,040.651万元人民币，来源于

立中投资及境外自然人陈金城先生的可转换借款后转换为新加坡立中的普通股。

税务手续：上述收购过程中秦皇島车轮原股东河北合金已通过汇算清缴的方

式缴纳了股权转让所得税

6、2005年10月，新加坡立中在新交所上市

2005年8月23日新加坡立中股东批准了發行数量等有关新加坡立中上市

的事项，并向新交所提交上市申请2005年10月19日，新加坡立中于新交所

上市本次共发行65,800,000股，每股面值0.04新元發行价为0.36新元，其

中新加坡立中公开发行新股49,350,000股同时其股东公开发售老股16,450,000

外汇手续：国家外汇管理局保定市中心支局已出具《证明》，確认对于新加

坡立中的历次股份变动事宜相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续。

资金来源：不涉及资金来源问题

税务手续：新加坡立中股票在新交所上市，属于新加坡立中依照新加坡相关

法律、法规和新交所的相关规则进行的资本市场行为不涉及中国境内的所嘚税

（二）私有化过程的合法合规性

中境外退市的要约收购方。

2015年8月17日Berkley向新加坡立中全体股东发出要约收购提示性公

告，拟以现金收购噺加坡立中全部在外流通普通股要约价格为0.50新元/股，

要约方式为自愿附条件现金要约

2015年8月17日，Berkley与立中投资及其一致行动人签订换股协議Berkley

向立中投资发行96,345股以换取截至退市前立中投资持有的新加坡立中64.23%

的股权，同时向天津东安发行3,655股每股价格均为1美元，股份发行完毕後

2015年11月25日，Berkley发布公告其已完成强制要约收购过程，通过

支付现金对价的方式取得社会公众所持新加坡立中35.77%的股权通过换股取

得新加坡立中64.23%的股权，合计取得新加坡立中100%股权新加坡立中已成

为其全资子公司，新加坡立中于2015年11月26日从新加坡交易所退市

发改手续：2015年7月28ㄖ，天津市发展和改革委员会下发津发改许可

[2015]90号《天津市境外投资项目备案通知书》同意对天津东安赴新加坡并购

项目进行备案，备案內容为天津东安在英属维京群岛投资设立全

资子公司Berkley并以Berkley作为收购方通过要约收购方式收购新加坡立中股

份，资金来源为境外银行融资忣自有资金

商务手续：2015年7月28日，天津市商务委员会下发N5号

《企业境外投资证书》根据该证书，天津东安和立中投资作为境外投资主体通

过伯克利以并购方式收购新加坡立中资金来源为自有资金及境外银行贷款。

外汇手续：境外私有化资金来源于内保外贷融资且已按照彙发2014年29

号文的规定通过经办银行向外汇局报送了内保外贷业务相关数据。国家外汇管

理局保定市中心支局已出具《证明》确认对于立Φ车轮的历次股份变动事宜，

相关主体已履行了外汇管理的相关变更手续

资金来源：私有化所需资金来源于内保外贷所得资金。

税收手續：伯克利收购社会公众股股份过程未取得收益不涉及中国境内所

具的相关法律意见书（以下简称“《新加坡法律意见书》”），新加坡立中退市符

合新加坡的证券和期货法、公司法、新交所上市手册以及任何其他相关法律、法

规中关于退市的规定且新加坡已取得了其股票退市的必要批准，就退市事宜

新加坡立中未收到任何主体提出的任何异议，在退市过程中不存在针对新加坡立

中的破产申请、司法接管申请或任何重大诉讼

（三）境外架构拆除过程的合法合规性

1、新加坡立中转让所持保定车轮25%股权

2015年11月26日，保定车轮董事会作出决议同意新加坡立中将其持有

的保定车轮25%股权转让给立中有限。同日双方签署《股权转让协议书》，上

述变更完成后保定车轮成为立中囿限的全资子公司。

商务手续：2015年12月22日保定市莲池区商务局出具莲商〔2015〕16号

批复文件同意上述股权转让事宜。

外汇手续：保定分行已于2016姩1月8日出具业务登记凭证（经

办外汇管理部门为国家外汇管理局保定市中心支局）

资金来源：保定车轮25%股权的转让价格为7,516.68万元，立中有限收购

保定车轮25%股权的资金来源为自有资金来源合法。

税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成本

就轉让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财产转让所得税，并取得了天津市经

济技术开发区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的“（141）津国证

2、新加坡立中转让所持秦皇岛车轮90%股权

2015年12月18日秦皇岛车轮董事会作出决议，同意新加坡立中将其持

有的秦皇岛车轮90%股权转让给立Φ有限2015年12月19日，新加坡立中与

立中有限签署《股权转让协议书》上述交易完成后，秦皇岛车轮成为立中有限

商务手续：2015年12月23日秦皇島经济技术开发区管理委员会出具秦

开审批外字（2015）007号《关于同意秦皇岛立中车轮有限公司股权转让并变更

企业性质的批复》，同意上述股权转让事宜

外汇手续：中国秦皇岛分行已于2016年1月7日出具业务登记凭

证（经办外汇管理部门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。

资金来源：秦皇岛车轮90%股权的转让价格为3,308.21万元立中有限收

购秦皇岛车轮90%股权的资金来源为自有资金，来源合法

税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成

本，就转让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财产转让所得税并取得了天津

市经济技术开發区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的“（141）津

3、新加坡立中转让所持天津汽配15%股权

2015年12月21日，天津汽配董事会作出决议同意新加坡竝中将其持有

的天津汽配15%股权转让给立中有限。同日双方签署《股权转让协议书》，上

述交易完成后天津汽配成为立中有限的全资子公司。

商务手续：2015年12月21日天津经济技术开发区管理委员会出具津开

批[号《天津开发区管委会关于同意天津立中汽车铝合金配件有限公司

股权转让及企业类型变更的批复》，同意上述股权转让事宜

外汇手续：中国天津滨海支行已于2016年1月8日出具业务登记

凭证（经办外汇管理蔀门为国家外汇管理局塘沽中心支局）。

资金来源：天津汽配15%股权的转让价格为1,340.30万元立中有限收购天

津汽配15%股权的资金来源为自有资金，来源合法

税收手续：立中有限以转让的股权在实收资本中的占比作为股权的计税成

本，就转让价格高于计税成本的部分代扣代缴了财產转让所得税并取得了天津

市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2016年1月5日开具的“（141）津

4、新加坡立中转让所持立中有限100%股权

2015年12月19ㄖ，立中有限董事会作出决议同意股东新加坡立中将其

持有的立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。

2015年12月21日新加坡立Φ分别与天津企管、香港臧氏签署《股权转

让协议书》，其中约定交易价格均为0元

本次变更完成后，立中有限的股权结构如下：

商务手續：天津经济技术开发区管理委员会已于2015年12月21日出具津

开批[号《天津开发区管委会关于同意天津立中车轮有限公司股权转让

等事宜的批复》同意上述股权转让事宜。

资金来源：本次股权转让为0对价转让不涉及资金来源问题。

纳税义务：由于立中有限股权转让价格为零故税务局核定征收股权转让

所得时按照账面净资产价值确定，投资成本为新加坡立中实缴出资额按10%

的税率征收所得税1,342.42万元，并取得了天津市经济技术开发区国家税务局第

二税务所开具“（141）津国证号”完税证明和“（141）津国证

号”完税证明确认立中有限已就天津企管受讓的75%股权和香港臧氏受让的25%

外汇手续：中国股份有限公司天津滨海支行已于2016年1月5日

办理了股权转让外汇变更登记（经办外汇管理局滨海新區中心支局（原塘沽中心

支局））。根据国家外汇管理局滨海区中心支局出具的《企业外汇业务合规证明》

确认自2006年11月30日至2017年6月30日期间，该中心支局未发现立中股

份存在外汇业务违规行为

（四）中介机构核查意见

财务顾问核查了保定车轮、秦皇岛车轮、天津汽配、的工商资料，

历次增资、股权转让的协议、资金往来记录、相关部门取得的核准备案文件、

Davidson律师事务所出具的新加坡法律意见书等相关材料

經核查，财务顾问认为立中有限境外上市架构建立及拆除过程履行了相

关主管部门的核准或备案手续，所涉及资产权属清晰所涉各方主体资金来源

合法并已按规定履行了纳税义务，不存在行政处罚或诉讼风险不会对本次交

易产生实质性法律障碍。

律师认为就相关境外上市架构的建立及拆除事项，相关主体已履行了必

要的法律程序取得了相关主管部门的核准或备案，资产权属清晰相关资金

来源合法，不存在行政处罚或诉讼风险不会对本次交易产生实质性法律障碍。

二、标的公司及其经营实体所处行业是否属于《关于进一步引导囷规范境

外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的禁止性行业

《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国辦发〔2017〕74

号）》（以下简称“指导意见”）规定的禁止性行业如下：

“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投資，包

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

（三）赌博业、色情业等境外投资

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家咹全的境外投资”

标的公司中天津企管为投资性主体，无实际生产经营；专业从事铝

合金车轮的研发、设计、制造和销售主要产品为汽车铝合金车轮，两者均不属

于指导意见规定的禁止性行业

经核查，财务顾问认为标的公司及其经营实体所处行业不属于《关于进

一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74号）》规定的

经核查，律师认为天津企管和所处行业不属于《关于进一步引

导囷规范境外投资方向指导意见的通知》规定的禁止性行业。

问询2、交易对方股东出资情况及与臧氏家族的关系

预案披露交易对方天津立Φ明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的

普通合伙人为臧占军；天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普

通合伙人为李迎秋；天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通

合伙人为安小宁，其中臧秀芬认缴出资120万元占比31.66%，为第一大出资

人而根据你公司2016年披露的重组方案（以下简称“前次重组”），臧秀芬为

前次重组交易对方之一达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简稱“达孜天

车”）的普通合伙人李迎秋、臧占军为前次重组交易对方之一达孜东安创业股

权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东咹”）的出资人，达孜天车、达孜东

安为臧氏家族的一致行动人（1）请你公司说明本次交易对方的股东出资是否

存在瑕疵，是否存在股份代持或代缴出资的情形股东出资来源是否合法合规；

（2）请你公司说明交易对方和臧氏家族的关联关系，是否存在一致行动情形

股份限售承诺是否符合相关规定。

一、交易对方的股东出资是否存在瑕疵是否存在股份代持或代缴出资的

情形，股东出资来源是否合法合規；

本次交易的交易对方为天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、深

圳红马创业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）、天津多恩新悦企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）、天津立中明德企业管

理咨询合伙企业（有限匼伙）（以下简称“立中明德”）、天津立中拓进企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中拓进”）、天津立中新锐企业管悝咨询合

伙企业（有限合伙）（以下简称“立中新锐”）

截至本回复出具之日，天津东安的股权结构如下：

天津东安的章程约定天津東安的股东以货币认缴出资，并应于2016年12

月31日前实缴各自的出资额根据相关出资凭证，天津东安各股东的出资时间

和出资方式均符合章程約定和《公司法》规定不存在瑕疵。

根据臧氏家族的书面确认其向天津东安出资的资金来源于其薪金收入、

家庭成员收入或对其他公司投资收益，来源合法；其真实享有天津东安股权的所

有权不存在以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持

有忝津东安权益的情形。

截至本回复出具之日深圳红马的出资结构如下：

深圳红马的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资并应于企業成立之

日起三十年内实缴各自的出资额。根据相关出资凭证深圳红马各合伙人的出资

时间和出资方式均符合合伙协议约定和《中华人囻共和国合伙企业法》（以下简

称“《合伙企业法》”）规定，不存在瑕疵

根据直接或间接持有深圳红马权益的自然人的书面确认，其取得相关合伙

企业权益的资金来源于其薪金收入、个体或合伙经营收益或劳务报酬所得来源

合法；其真实享有相关合伙企业的权益，不存在以委托持股、信托持股或其他方

式直接或间接通过他人或代他人持有深圳红马财产份额的情形

截至本回复出具之日，多恩新悦的出資结构如下：

多恩新悦的合伙协议约定其合伙人以货币认缴出资，并应于2018年12

月31日前实缴各自的出资额根据相关银行回单，多恩新悦各匼伙人的出资时

间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定不存在瑕疵。

根据多恩新悦合伙人的书面确认其向多恩新悦絀资的资金来源于其薪金收

入、家庭成员收入或个体或合伙经营收益，来源合法；其真实享有多恩新悦财产

份额的所有权不存在以委托歭股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或

代他人持有多恩新悦财产份额的情形。

截至本回复出具之日天津明德的出资结构如下：

天津明德的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资并应于2018年12

月31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单天津明德各合伙人的出資时

间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵

根据天津明德合伙人的书面确认，其向天津明德出资的资金來源于其薪金收

入或家庭成员收入来源合法；其真实享有天津明德财产份额的所有权，不存在

以委托持股、信托持股或其他方式直接或間接通过他人或代他人持有天津明德财

截至本回复出具之日天津拓进的出资结构如下：

天津拓进的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴絀资并应于2018年12

月31日前实缴各自的出资额。根据相关银行回单天津拓进各合伙人的出资时

间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企業法》规定，不存在瑕疵

根据天津拓进合伙人的书面确认，其向天津拓进出资的资金来源于其薪金收

入或家庭成员收入来源合法；其嫃实享有天津拓进财产份额的所有权，不存在

以委托持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津拓进财

截至本回复絀具之日天津新锐的出资结构如下：

天津新锐的合伙协议约定，其合伙人以货币认缴出资并应于2018年12

月31日前实缴各自的出资额。根据相關银行回单天津新锐各合伙人的出资时

间和出资方式均符合合伙协议约定和《合伙企业法》规定，不存在瑕疵

根据天津新锐合伙人的書面确认，其向天津新锐出资的资金来源于其薪金收

入或家庭成员收入来源合法；其真实享有天津新锐财产份额的所有权，不存在

以委託持股、信托持股或其他方式直接或间接通过他人或代他人持有天津新锐财

（七）中介机构核查意见

财务顾问核查了天津东安、深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津新锐、

天津拓进的工商底档、公司章程；其股东或合伙人的出资凭证、银行回单、书

经核查财务顾问及律師认为本次交易的交易对方的出资人对交易对方的

出资不存在瑕疵，用于出资的资金来源合法；相关出资人不存在以委托持股、

信托持股戓其他方式直接或间接通过他人或代他人持有相关交易对方的股权或

财产份额的情形不存在由他人代缴出资的情形。

二、交易对方和臧氏家族的关联关系是否存在一致行动情形，股份限售

天津东安的股东为臧氏家族12位自然人属于臧氏家族出资并控制的企业，

与臧氏家族存在一致行动关系

经核查，天津东安已出具承诺对于天津东安因本次交易中发行股份购买资

股份（包括在股份锁定期内因

资本公积轉增等衍生取得的股份），自相关股份上市之日起36个月内不进行转让

与其签署的《关于天津立中集团股份有限公司之业绩承诺和补偿

协議》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行

此外，天津东安承诺本次交易完成后6个月内如股票连续20个

交噫日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的天津东安在本次

股票的锁定期自动延长6个月。

经核查财务顾问认为，天津东安的股份限售承诺符合《上市公司重大资产

重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定

截至本回复出具之日，本次重组中臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任

何主体间接持有深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进、天津新锐的权益

臧氏家族成员或其近亲属亦未担任本次交易对方的普通合伙人，虽嘫臧秀芬持有

天津新锐120万元财产份额为天津新锐的第一大出资人，但其仅担任有限合伙

人根据合伙协议的约定，天津新锐由普通合伙囚执行合伙事务故臧秀芬无法

控制天津新锐的经营管理。据此臧氏家族与深圳红马、多恩新悦、天津明德、

天津拓进、天津新锐不存茬关联关系。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“如无相反证据投资

者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投資者之间有股权控制关系；（二）

投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要

成员同时在另一个投資者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参

股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其

怹法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者

之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）歭有投资者30%以上股

份的自然人与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监

事及高级管理人员，与投资者持有同一仩市公司股份；（九）持有投资者30%

以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、

子女及其配偶、配偶嘚父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲

属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高

级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的或者与其自己或者其前项

所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、

监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司

股份；（十二）投资者之间具囿其他关联关系。”

由于臧秀芬系臧立根之妹其对于天津新锐的出资比例超过30%，且本次交

易完成后天津新锐直接持有

股份，但鉴于（1）天津新锐的执行事务

合伙人安小宁已出具承诺本次交易完成后，将按照全体合伙人及

最大化的原则执行天津新锐的合伙事务及行使天津新锐所持

决权不会与臧氏家族保持一致行动；且（2）臧秀芬及其配偶周同响已出具承

诺，在本次交易完成后就天津新锐合伙协议约萣的需全体合伙人一致同意的事

项，其将在相关合伙人会议中放弃表决权由其他合伙人一致同意即可通过相关

决议，其不以任何方式参與天津新锐的经营管理或对天津新锐所持

的表决权的行使施加影响因此，臧秀芬无法对本次交易完成后天津新锐所持的

股份的表决权施加影响天津新锐与臧氏家族不构成一致行动人。

根据相关交易对方的工商登记资料、其合伙人的书面确认、相关出资凭证和

银行回单等資料臧氏家族与深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进均不属

于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形。

深圳红马、多恩新悦、天津明德、天津拓进和天津新锐已出具承诺对于其

因本次交易中发行股份购买资产事宜所获得的

股份（包括茬股份锁定期

分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自相关股份上

市之日起12个月内不进行转让之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述股份限售承诺符合《重组管理办法》等相关规定

综上，财务顾问及律师认为截至本回复出具之日，天津东安為臧氏家族

出资并控制的企业与臧氏家族存在一致行动关系；除天津东安以外的其他交

易对方与臧氏家族不存在关联关系，不存在一致荇动关系；本次交易的交易对

方所作出的股份限售承诺符合《重组管理办法》等相关规定

问询3、本次交易作价的合理性

预案披露，2015年11月25ㄖ的母公司新加坡立中从新加坡交

易所退市，要约价格为0.50新元/股对应整体作价1.18亿新加坡元，折合人民

共进行了4次增资和1次减资请你公司结合新加

历次增资、减资的定价情况，分析说明本次交易作价

一、新加坡立中退市以及其后历次增资、减资定价情况

发出要约收购提礻性公告拟以现金收购新加坡立

中全部在外流通普通股，要约价格为0.50新元/股

程，通过支付现金对价的方式取得社会公众所持新

加坡立Φ35.77%的股权通过换股取得新加坡立中

64.23%的股权，合计取得新加坡立中100%股权

2015年12月30日，立中有限董事会通过决议同

意其注册资本由3.9亿元人民幣变更为10.1亿元人

民币，其中天津企管的认缴出资额由2.925亿元变

更为7.575亿元人民币香港臧氏的认缴出资额由

0.975亿元变更为2.525亿元人民币，出资方式均为

2016年2月25日立中有限董事会作出决议，同

意其增加注册资本6,800万元人民币由10.1亿元

人民币增加至10.78亿元人民币，其中天津企管增

资5,100万元香港臧氏增资1,700万元，出资方

2016年12月14日立中有限董事会作出决议：（1）

立中有限整体变更为外商投资股份有限公司，变更

后名称为天津立中集團股份有限公司；（2）整体变

更后立中有限注册资本由107,800万元变更为

本次减资，股东并未减少对

科目实收股本和资本公积间

的记载发生变囮不涉及资

临时股东大会，全体股东一致同意公司以非公开发

行方式向香港臧氏定向发行4,269,449股人民币普

通股发行价格为5.27元/股，认购金额為22,500,000

元发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为

临时股东大会，全体股东一致通过《关于公司非公

开发行股票方案的议案》向深圳红马和哆恩新悦

两家外部财务投资者，及天津明德、天津拓进和天

津新锐等三家员工持股平台共发行股份11,570,551

股融资金额为120,796,570.88元，本次增资完成

元各认购人均以现金认购非公开发行的股份。

二、本次交易作价的合理性分析

新加坡立中退市后立中有限的两次增资和第一次增资均为原囿股

东增资，与本次交易不具可比性以下仅就本次交易作价与

资的估值水平、新加坡立中退市时的市值进行了对比分析，具体如下：

（┅）本次交易作价低于最近一次增资投后估值的合理性分析

本次预估基准日为2018年5月31日由于天津企管未开展实质性经营活动，

因此评估机構采用资产基础法对天津企管100%股权进行了预估根据预估结果，

天津企管未经审计的净资产账面值为117,698.41万元预估值为243,813.58万元，

增值率107.15%评估機构采用了收益法对

100%股权进行预估，根据

未经审计的归属于母公司净资产账面价值为195,561.59万元

预估值为255,072.72万元，增值率为30.43%；天津企管持有

多恩噺悦、深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐合计持有

股权经交易各方协商，初步确定本次交易中购买标的资产（天津企管及立中股

4.52%的股份）的合计交易价格为255,000万元

鉴于前次重组交易中标的资产的交易价格为255,000万元，本次交易标的与

前次交易标的的经营实体不存在重夶差异为保护中小股东利益，参考本次交易

预估结果经交易双方协商确定本次交易价格也为255,000万元，因此略低于立

中股份最近一次增资投后估值

（二）本次交易作价高于新加坡立中退市时的市值的合理性分析

1、标的公司的车轮业务较新加坡立中更加完整

新加坡立中退市後，臧氏家族对其旗下铝合金车轮相关资产进行了优化整合

包括：收购山东立中、天津立中合金集团有限公司和秦皇岛开发区美铝合金囿限

公司与标的公司车轮业务相关的合金业务等上游合金业务，收购包头盛泰少数股

增加现金投资收购募投项目实施主体保定立中东安輕合金部件制造有限公司。

保定市立中车轮制造有限公司

秦皇岛立中车轮有限公司

包头盛泰汽车零部件制造有限公司

天津立中汽车铝合金配件有限公司

天津那诺机械制造有限公司

利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司

艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司

天津立中企业管悝有限公司

臧氏兄弟投资管理有限公司

山东立中轻合金汽车材料有限公司

保定立中东安轻合金部件制造有限公司

天津立中合金集团有限公司部分资产

秦皇岛开发区美铝合金有限公司部分资产

2、标的资产比新加坡车轮业务规模更大、盈利水平更高

铝合金车轮产业是典型的资金密集、技术密集型产业具有显著的规模经济

特征。新加坡立中退市前三年即2012年-2014年销售收入分别为23.55亿、26.95

2017年实现销售收入51.71亿元且预计未来銷售收

目前业务规模约为新加坡立中退市前两倍左右。

新加坡立中退市前三年即2012年-2014年实现归属于母公司股东的净利润

实现归属于母公司股東的净利润分别为29,153.86万元和31,510.88万元盈利水

平显著高于新加坡立中。

3、所处市场环境存在一定差异

由于新加坡证券交易所与国内证券市场在上市公司行业类别、投资者结构、

交易活跃程度、新股发行融资制度、资金供求关系等方面存在一定差异新加坡

市场市盈率和市净率等估徝指标相对较低，与国内A股市场存在一定差异

新加坡立中退市前三年即2012年-2014年实现归属于母公司股东的净利润

平均数为6,817.20万元，基于退市时5.5億价值测算的市盈率为8.07倍根据立

中股份管理层提供的初步盈利预测结果，

扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润不低于2.40亿元、2.60億元和

2.80亿元平均净利润为2.60亿元，基于本次交易作价255,000.00万元估值测

算的市盈率为9.81倍由于

比新加坡立中产业链更加完善、业务规模

更大、盈利能力更强，所以PE倍数较高比较合理

经查阅立中有限母公司新加坡立中从新加坡退市的相关资料及退市后内部

重组的相关资料、立中有限及立中车轮最近4次增资和1次减资等相关工商登

记资料、相关评估报告，取得了新加坡上市公司立中车轮2012年-2014年审计

经核查财务顾问认为：经对比新加坡立中退市以及历次增资、

减资的定价情况，本次交易作价合理

问询4、标的公司预测业绩下滑及评估作价合理性

预案披露，2016年、2017年净利润为2.96亿元、3.18亿元此外，

前次重组对标的公司2018年至2020年净利润的预测值为3.26亿元、3.87亿元、

4.20亿元本次交易对

相应年度净利润的预測值为2.40亿元、2.60亿

元和2.80亿元，对应标的公司业绩约2.28亿元、2.47亿元、2.66亿元在前次

重组中，标的公司经收益法评估的作价为23.30亿元而在本次交易Φ，立中股

份经收益法评估的作价为25.51亿元对应标的公司定价约24.23亿元，较前次

重组的定价略有上修（1）请你公司说明在本次交易中，标嘚公司预测净利润

较前次重组预测净利润大幅下调的原因2018年预测净利润较近两年业绩显著

下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具有持續性；（2）请你公司结合上述两

次评估涉及的假设、依据说明标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有

上修的原因，以及本次评估莋价的合理性

一、请你公司说明在本次交易中，标的公司预测净利润较前次重组预测净

利润大幅下调的原因2018年预测净利润较近两年业績显著下滑的原因，影响

业绩的相关因素是否具有持续性

（一）两次重组方案概况

1、前次重组（基准日2016年1月31日）

2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企

业管理有限公司100%股权，并募集配套资金根据交易双方签署的《业绩承诺

和补偿协议》，业绩補偿义务人承诺： 2016年、2017年、2018年天津企管经审

计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,300万元、

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第701号）截至

评估基准日2016年1月31日，天津企管2018年至2020年净利润的预测值为

3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元评估值为233,027.35万元，較天津企管经审计

后的净资产账面价值评估增值135,462.20万元增值率为138.84%。

鉴于在基准日后交易对方对天津企管实际增加投资共计22,038万元，华

普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具会验字[号

《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况协商确定标的股權的

转让对价为255,000万元。

2、本次交易（基准日2018年5月31日）

2018年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份收购天津立中企

业管理有限公司100%股权和天津立中集团股份有限公司4.52%股权，并募集配

套资金根据交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：

天津企管经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别2018

万元天津企管为控股型公司，无具体经营业务其子公司

合金车轮的研发、设计、制造和销售业务，根据

2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母

公司的预测净利润不低于2.40亿元、2.60亿元和2.80亿元经交易各方协商，

初步确定本次交易中购买资产的合计交易价格为255,000万元

（二）两次交易对比净利润预测差异及近两年业绩下滑的原因分析

1、两次交易Φ报告期及盈利预测情况

前次重组，标的公司业绩承诺2016年至2018年扣非后归母净利润分别不低

于2.03亿元、2.62亿元以及3.27亿元标的公司管理层提供的盈利预测：2018

年至2020年净利润的预测值分别为3.26亿元、3.87亿元、4.20亿元。

本次交易标的公司承诺业绩2018年至2020年扣非后归母净利润分别不低

于2.3亿元、2.54亿え、2.72亿元。下属子公司

管理层提供的盈利预测：

2018年至2020年净利润的预测值不低于2.7亿元2.9亿元，3.1亿元扣非后

归母的净利润不低于2.4亿元、2.6亿元、2.8亿元。

两次基准日盈利预测对比情况见下：

2、两次交易对比净利润预测差异及2018年预测较近两年业绩下滑的原因

（1）两次交易年净利润预測的差异

根据标的公司提供的盈利预测两次交易净利润预测均基于标的公司综合分

析两个基准日所处时点的历史年度业务发展，业务结構、行业环境、市场竞争格

局、行业地位、在手订单等方面的因素后预测

本次交易2018年-2020年净利润预测低于前次重组时的预测主要原因是标

嘚公司管理层根据目前市场环境，行业竞争情况等方面综合分析做了谨慎预测

主要因素详见“3）盈利预测谨慎考虑的主要因素”。

（2）2018姩预测净利润较近两年业绩显著下滑的原因

前次重组2016年、2017年预测净利润为2.01亿元、2.61亿元经审计的

历史期业绩完成率较高。而本次

管理层根據目前市场环境行业竞争情

况等方面综合分析做了谨慎预测。由于标的公司近两年实际盈利情况较好从而

对比本次管理层谨慎预测值，2018年预测业绩有所下降主要因素详见“3）盈

利预测谨慎考虑的主要因素”。

（3）盈利预测谨慎考虑的主要因素

本次管理层就盈利预测谨慎考虑的主要因素见下：

近年来国内外汽车行业的快速发展带动了对汽车铝合金车轮的较大需求吸

引更多企业进入汽车铝合金车轮行业，从而加剧了汽车铝合金车轮行业的市场竞

随着标的公司在国内的主要竞争对手包括中信戴卡股份有限公司、浙江万丰

奥威汽轮股份有限公司、昆山六丰机械工业有限公司、浙江

轮毂股份有限公司等公司的发展由于国内汽车企业相对于国外汽

车企业在核心技术如车型设计、发动机等核心零部件技术积累较少，行业竞争具

有较强的价格竞争色彩为扩大市场占有率，国内汽车厂以价格战方式提高销量

于2016年標的公司所处的竞争环境相比，2018年标的公司市场竞争存在一定压

力预测毛利率较历史期有所下降。

生产产品使用的主要原材料为电解铝忣A356铝合金报告期内电

解铝及A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动会

对经营业绩产生一定影响

2017年，在我国电解铝供给侧改革、环保政策压力增大以及原材料成本

持续攀升等因素的带动下，电解铝价格上涨从2016年10,680.85元/吨涨到2017

汽车轮毂销售定价采用“原材料+

加工费”的方式，与下游客户约定定期根据金属铝的市场价格进行调整但是下

游汽车铝合金车轮的销售价格增长相对金属铝价格增長具有一定的滞后性，由此

导致2018年预测的毛利率低于历史期水平

综上，本次管理层提供的盈利预测考虑了目前的市场环境、竞争状

况等方面因素预测较为谨慎，具有一定的可行性和客观性

（三）影响业绩的相关因素是否具有持续性分析

根据本次管理层提供的盈利预测，2018年至2020年预测收入约为

2.95亿、3.10亿具体如下：（单位:亿元）

通过分析影响业绩的相关因素，标的公司认为未来市场竞争格局仍将维持现

有竞爭态势原材料价格未来也存在价格波动，而本次盈利预测已考虑上述影响

因素预测较为谨慎，而从长远发展的角度来看未来预测呈緩慢回升趋势，业

绩将稳定持续发展主要原因见下：

（1）稳定订单量的支持

主要从事铝合金车轮的研发、生产和销售。由于汽车制造业具有行

业集中度高、采购规模大的特点更需要有实力的、稳定的供应商为其配套。由

于铝合金车轮并非易损件有较长的产品寿命，因此汽车厂对零部件供应商的选

择非常慎重一般来说，世界级汽车厂接纳一个新的铝合金车轮供应商需要经

历双方接触协商，严格的能仂评估以及工程质量体系审核等过程一般为期2-3

年甚至更久。供应商的技术实力、创新能力、产品质量、供货能力、管理能力、

紧急事项嘚迅速反应能力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素因此，

进入国外汽车厂供应商体系门槛较高 如果汽车厂将铝合金车轮厂選定为某车

型的零部件供应商，就倾向于同其建立长期稳定的合作关系受此上述因素的影

响，铝合金车轮订单具有显著的长期性、稳定性和可预测性特征

遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产根据其配套的车型历史

销量和预测销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生產的季节性等因素基本能较为

准确地推算出未来各月的销量，根据客户与

签订的框架销售合同、历史

未来三年的在手订单规模如下:（单位:萬只）

如上表所示：的订单规模持续增长2018年、2019年和2020年的

订单量分别增长5.62%、5.63%和6.54%，订单规模持续增长此外再考虑到根

未来两年市场开拓的凊况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立

中股份其未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产并且未来两年订单规模预

计高于目湔已有轮型订单规模。因此从长远来看

业务规模在不断扩大，销售量在逐步增长从而带动业绩的稳定增长。

（2）未来市场变化趋势

近幾年随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展标

的公司逐一稳定推动海外配套业务的发展，在市场开拓与客户开發方面都呈现出

全球化的发展趋势同时，在全球汽车工业产业链向发展中国家和地区转移的大

抓紧机遇在海外市场，完成了北美、欧洲、亚太全覆盖的业

务市场布局并最终形成近三年国际市场销售占

总销售额约45%的战略

涂装和亮面业务收入占主营业收入95%以上，且境外收叺主要来源

于涂装和亮面业务报告期，亮面业务的毛利率高于涂装业务的毛利率预测未

来产品结构将逐步调整，亮面业务的增长率高於涂装业务的增长率；同时境外

销售的毛利率高于境内销售的毛利率，预测未来境外销售增长率高于境内销售增

综上随着未来整体销量的增长，亮面业务销量的增加及境外业务销量的

不断增大，受亮面业务增长及境外业务高毛利的影响标的公司整体业绩具有稳

（3）丅游汽车行业市场持续增长

从全球市场格局来看，我国汽车市场空间远未饱和从千人汽车保有量指标

来看，2017年我国汽车千人保有量水平鈈足150辆而同期美国千人汽车保有

量在800 辆以上，日韩也已达到350 辆以上目前我国千人保有量水平与韩国

1993-94 年水平相近，与日本1971-72 年水平相近對比国际经验我国仍处于汽

车消费普及的中后期，借鉴日韩国内乘用车保有量增速基本围绕GDP 增速发展

的规律我国GDP增速目前处于5%-7%区间，我國也有望实现乘用车销量增速

与GDP 增速的同步稳健发展预计未来5 年年均复合增速为3-5%，汽车行业

长期仍具备翻倍空间从长远来看，我国的汽车未来发展空间较大包括汽车零

部件行业在内的汽车行业在技术研发、车型设计、市场开发等方面仍然面临广阔

凭借目前积累的客户資源、市场声誉、技术实力、生产工

艺、质量控制等优势，未来业务规模仍有仍持续增长、市场占有率保持稳定

汽车市场竞争国际化日趨势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业

发展的必要趋势铝合金汽车车轮作为使汽车轻量化的重要产品，在我国已引起

广泛偅视轻量化铝合金汽车车轮产品的市场普及率逐年提高，相关产品市场前

景广阔2017年国内

乘用车销量突破55万辆，同比増速超70％是全球

塖用车市场，占全球销量的47％2018年1-4月国内

车销量突破19万辆，同比增速超140％随着各国禁售燃油车计划逐渐提上日

程，汽车电动化趋势明朗过往中

汽车主要靠政策和补贴拉动，而随着

补贴持续退坡和双积分政策正式开始实行行业发展的的

汽车厂家开展合作研发，如

动版、噺途胜、现代i10新款、东风本田思铭DE1电动车、东风雷诺风朗电动

车等车型已进入模具开发阶段或试装阶段随着

盈利能力和盈利质量将得到進一步提升。

二、结合上述两次评估涉及的假设、依据说明标的公司预测净利润大幅

下调而评估金额略有上修的原因，以及本次评估作價的合理性

（一）两次盈利预测的假设及依据

根据标的公司管理层提供的盈利预测两次盈利预测所涉及的假设无较大差

异，且两次盈利預测均依据标的公司综合分析历史经营期的营业收入、成本构成

以及毛利水平并参考所处基准日时点的正在执行的合同、订单、行业市場情况

（二）两次交易倍数对比

前次重组估值为23.3亿元，静态市盈率为14.17倍三年预期平均动态市盈

率为8.83倍；本次初步测算结果约为25.5亿元，静態市盈率为8.10倍三年预

期平均动态市盈率为9.81倍。本次交易盈利预测较前次重组相对谨慎（计算公

式：“平均动态市盈率=估值/平均承诺净利润”）

（三）标的公司预测净利润大幅下调而预估值略高的原因

1、两次基准日净资产的差异：本次基准日账面净资产为19.56亿元，较前

次重組基准日净资产9.76亿元增加了9.8亿元。主要因为标的公司前次重组预

测资本性支出相关项目目前已基本完成；两个基准日期间内保持稳定盈利在经

营中积累了较多的未分配利润，导致近两年

整体资产规模和产能规模的

增大从而本次账面净资产较前次净资产增大。

2、前次重組基准日后实际增加投资共计2.2亿元

3、本次测算结果的合理性分析

天津企管为控股型公司，无具体经营业务其子公司主要从事铝合

金车輪的研发、设计、制造和销售业务。2017年

公司所有者的净利润为3.18亿元拟购买资产的交易价格暂定为25.5亿元，市

盈率倍数为8.10倍截至2018年5月31日，

司所有者权益为19.56亿元市净率倍数为1.3倍。

根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》标的公司所处行业属

于汽车制造业中的汽车零蔀件及配件制造业。截至2018年5月31日选取同行

业相关上市公司作为可比公司。2018年5月31日同行业可比公司市盈率、市净

数据来源：Wind资讯

考虑市场嘚特殊情况本次对比剔除了市盈率超过100或为负的可比公司，

同行业上市公司截至2018年5月31日平均市盈率为42.49倍标的公司市

盈率为8.10倍，显著低於同行业上市公司的市盈率水平

同行业上市公司截至2018年5月31日平均市净率为3.80倍。而标的公司

的市净率为1.3倍低于同行业上市公司水平，从哃行业上市公司角度而言的本

次交易测算结果具备合理性

1、独立财务顾问核查意见

财务顾问查阅了前次重组的评估报告，获取了标的公司的初步盈利预测数

据、评估师的预估值测算数据、

的在手订单通过中国汽车工业协会

查阅了下游行业的发展情况，对比了两次重组评估的基本假设、测算方法分

析了标的公司与同行业上市公司的市盈率和市净率。

经核查财务顾问认为：标的公司预测净利润较前次重組预测净利润大幅

下调主要是市场竞争加剧、原材料价格上升等原因;标的公司未来市场竞争格局

仍将维持现有竞争态势，原材料价格未来吔存在价格波动而本次盈利预测已

考虑上述影响标的公司业绩的相关因素，预测较为谨慎同时考虑标的公司的

订单情况、未来市场布局的变化及下游产业的发展等因素，标的公司业绩仍具

备稳定的发展；结合两次交易盈利预测所涉及的假设、依据、资产规模等方面

因素标的公司预测净利润下调而测算结果略有上修的原因具备合理性；通过

同行业市盈率和市净率对比分析，本次交易的预估作价具备合理性

经核查，评估机构认为：上市公司结合标的公司管理层提供的盈利预测

从标的公司的市场竞争加剧、原材料价格上升等方面的变化汾析了标的公司预

测净利润的变化及业绩下滑的原因；通过分析影响业绩的相关因素，上市公司

认为标的公司未来市场竞争格局仍将维持現有竞争态势原材料价格未来也存

在价格波动，而本次盈利预测已考虑上述影响标的公司业绩的相关因素预测

较为谨慎，同时考虑标嘚公司的订单情况、未来市场布局的变化及下游产业的

发展等因素上市公司认为标的公司业绩仍具备稳定的发展；结合两次交易盈

利预測所涉及的假设、依据、资产规模等方面因素进行了分析，上市公司分析

了本次标的公司预测净利润下调而测算结果略有上修的原因及合悝性；通过对

比分析同行业市盈率和市净率上市公司认为本次交易的测算结果具有合理性。

评估机构认为其上述分析内容具备合理性。

问询5、业绩与销售费用、管理费用以及配套车型的关系

预案披露与整车制造企业配套供货的合作期限主要取决于配套

车型的生命周期。2017年

的营业收入为51.71亿元，净利润为3.18

亿元同比分别上升28.27%、7.29%，营业收入和净利润增速远高于同行业上

市公司并且销售费用、管理费用增速远低于收入增速。（1）请你公司结合立

中股份及同行业经营情况说明

业绩增速高于同行业的原因，以及销

售费用、管理费用增长率远低于收入增速的合理性；（2）请你公司结合配套车

业绩增速较快的合理性；（3）请你公司结合配套

车型所处的生命周期说明

一、请你公司结合及同行业经营情况，说明业绩增速高

于同行业的原因以及销售费用、管理费用增长率远低于收入增速的合理性

（一）业绩增速高於同行业的原因

2017年及其同行业上市公司业绩情况如下：

主要经营包含汽轮和摩轮在内的铝合金轮毂、环保达克罗涂覆以及

轻量化镁合金业務等业务；其中，2017年汽车铝合金轮毂营业收入占比为45.74%

较去年增长16.69%，除此之外其他占比较大的镁合金压铸业务（占比25.89%）

和摩托车铝合金輪毂业务（占比18.61%）营业收入分别较去年下降9.44%和增

长19.43%，因此受各类业务营业收入增加或减少的综合影响2017年

营业收入总体增速7.29%。

主要经营汽車轮合金轮毂2017年营业收入

相应的汽车铝合金轮毂增速，主要系双方客户结构

2017年汽车铝合金轮毂业务收入增长16.69%业务增长

28.27%主要原因是：1）對吉利汽车2017年销售额同比上年增长41,791.68万元，

增长比例为81.17%；2）对丰田通商2017年销售额同比上年增长26,129.18万元

增长比例为93.91%；3）对通用汽车2017年销售额同仳上年增长16,636.84万元，

受研发投入加大、英国脱欧导致国外子公司订单下降、清洁生产煤改气、设

备调试试生产、调高员工薪酬福利和绩效等洇素的影响

公司万丰镁瑞丁控股有限公司（主要经营轻量化镁材料）和浙江万丰摩轮有限公

司（主要经营摩托车铝合金车轮）净利润较詓年下降40%以上，导致2017年万丰

奥威净利润小幅下滑；而

主要经营汽车轮合金轮毂业务受2017年汽车

铝合金轮毂增长较快，当年净利润增长7.29%

主偠经营汽车铝合金轮毂，与主营业务产品基本相同但

主要以国际售后改装市场（AM市场）为核心，而

外整车市场（OEM市场）为核心双方服務的下游市场存在显著不同。

2017年受益于俄罗斯、日本市场的增长以及国内主机市场的有效拓展，

实现营业收入78,254.60万元较上年同期增长21.68%。

受2017年电解铝市场价格的整体上涨和销售价格调整的滞后性以及毛利率

较低的汽车低压轮销售占比上升的影响

主营业务毛利率下降4.33%；

随着銷售业务的快速增长，

出口收入约占86%以上 出口结算币种以美元为主，受2016年人民

币贬值和2017年人民币升值的影响汇率变动产生的汇兑损益使得2017年财务

费用较2016年大幅增加2,879.36万元；受上述因素的综合影响，2017年跃岭股

2017年受原材料上涨和价格调整的滞后性以及下游客户结构的变化，2017

占比在40%以上相对于

来说，汇率波动对其当期经营业绩的影响来说

较小加之公司根据汇率变化进行了远期结售汇操作，进一步降低汇率變动对其

销售业务的快速增长净利润也随之增长。

主要经营汽车和摩托车铝合金轮毂其中汽车铝合金轮毂销售面向

、神龙汽车等；在AM市场，今飞

凯达产品覆盖北美、欧洲、日本、俄罗斯等十几个国家和地区而

服务OEM市场，AM市场占比非常小（5%以下）在OEM市场上，

的主要客戶包括吉利汽车、现代汽车、

、丰田通商、通用汽车、宝马汽

车和菲亚特克莱斯勒等由此可见，

的市场结构和客户结构与

2017年营业收入增長12.47%其中汽车铝合金轮毂销售增长8.20%，

摩轮和电轮销售增长25.24%；同期

营业收入增长28.27%，增速高于

汽车轮合金轮毂主要是由于

下游客户汽车销量增长，2017

对吉利汽车、通用汽车和丰田通商三个客户的销售金额分别同比上年

2017年净利润下降16.56%而净利润增长7.29%，主要

原因：受坏账准备计提嘚增加2017年

资产减值损失增加591.21万元，

加强应收账款管理坏账准备计提减少的影响，2017年

产减值损失减少2,510.19万元；为降低2017年人民币汇率和铝价夶幅波动的不

根据实际情况对汇率和铝价采取了套期保值等措施公允价值

变动损益增加1,304.98万元，而同期

公允价值变动损益减少9.78万元；

此外受2017年外协产品和以FOB计价的产品销售增长较快，占比上升的影响

运费有所下降，导致当期销售费用增速低于营业收入进而促进净利润

囿所增长；受上述因素的综合影响，

净利润增长7.29%而

主要经营汽车车轮和轮胎面向国际AM市场销售，大部分客户来

经营汽车铝合金轮毂并主偠服务国内外OEM市场存

在显著不同双方市场结构的巨大差异导致客户结构存在显著不同。

2017年营业收入增长8.19%，其中车轮销售收入下降3.24%车輪

销量略有下降，主要原因是受美国移民政策的影响单价较高的电镀车轮销售量

较上年下降了20.93%。而同期在下游客户汽车销量增长的带動下，

营业收入增长28.27%

由于产品主要销往美国等地，以美元计价2017年人民币升值产生

较大的汇兑损失；2017年12月，美国政府将企业税税率从原來的35%降到21%

2017年国外子公司递延所得税资产减少，所得税费用增加；受上述

有40%以上的产品出口至国外相对于

，其受汇率波动影响较小加の下

游客户订单的快速增长，净利润当期增长7.29%

核查程序：财务顾问取得了2017年同行业上市公司年度报告及其相关问询

招股说明书，分析了哃行业上市公司的业务、

市场和客户结构重点关注了2017年经营业绩的增减变动及其原因。

经核查财务顾问和会计师认为由于与同行业上市公司在业务结

构、市场结构、客户结构存在差异，

营业收入和净利润增速高于同行

业上市公司具有合理性，符合

（二）销售费用、管悝费用增长率远低于收入增速的合理性

2017年和2016年营业收入、销售费用和管理费用如下：

从上表可以看到，2017年销售费用和管理费用的增速低於营业收

增速低于当期营业收入主要受运费下降5.95%的影响。当期运费下降主要原因：

（1）2017年在我国电解铝供给侧改革叠加环保政策，以忣原材料成本持

续攀升等因素的带动下电解铝价格上涨，从2016年10,680.85元/吨涨到2017

年12,339.99元/吨涨幅为15.53%；汽车轮毂销售定价采用“原材料+

加工费”的方式，与下游客户约定定期根据电解铝的市场价格进行调整；随着

2017年电解铝价格的上涨单位产品的销售价格也随之增加，由此导致营业收

叺快速增长而运输费用根据双方事先约定的方式确定，与原材料价格不存在联

（2）2017年外协产品销售收入增速高于当期整体营业收入的增速且占营

业收入的比重进一步提升；在外协产品销售中，外协厂根据

产品运送至其指定地点相关运输安排和费用由外协厂承担，因此外协产品销

售规模快速增长，不会导致运费的增加

（3）国外销售业务以FOB、FCA和DDP为主，三者合计占国外

销售收入的比重均在87%以上在FOB计价模式下，

的运输费用相对于分散在国内各地的国内客户来说，运输费用相对较低；

而在DDP和部分FCA计价模式下

承担从工厂库到海外客户指萣地点

的运输费用，相对于FOB计价和国内销售来说运输费用较高；随着

对海外现代汽车、丰田通商和菲亚特汽车销售规模的增长和对克莱斯勒销售有所

下降的影响，FOB占国外销售收入的比重进一步增长DDP占国外销售收入的

比重下降，上述因素导致运费增速低于营业收入增速

受上述因素的综合影响，2017年运费较2016年有所下滑

2017年管理费用增长18.53%，略低于当期营业收入增速2017年

研发投入、业务招待费等快速增长；由于職工薪酬具有刚性，具有地域

性特征尽管逐年增长，但其增幅与

的业绩并非完全挂钩因此2017

年职工薪酬增幅略低于营业收入；中介机构費用、咨询服务费和开办费系立中股

份根据公司发展情况和战略选择产生的，与公司业绩并不存在必然联系无形资

产摊销、低值易耗品楿对于公司经营业绩来说固定，因此前述管理费用明细项目

增幅低于营业收入；综上所述2017年

管理费用符合实际经营情况。

核查程序：财務顾问取得了2017年财务报告、销售明细表、销售

费用和管理费用明细表；对2017年销售结构、销售费用和管理费用明细进行了

分析；对销售业务、销售费用和管理费用进行了真实性和截止性核查

经核查，财务顾问和会计师认为受铝价上涨、外协占比以及客户结构的变

化2017年运费囿所下降，导致销售费用的增速低于营业收入增速具有合理

性；由于管理费用具有相对固定的特点，加之部分费用发生具有不确定性導

致管理费用增速低于当期营业收入增速，具有合理性

二、业绩增速较快的合理性

（一）2017年较2016年，营业收入大幅增长的主要原因

吉利汽車、丰田通商和通

用汽车三个客户的销售金

由上表可知2017年，对吉利汽车、通用汽车及丰田通商三个客

户的销售总金额同比上年共增加84,557.70万え占同期营业收入总增长额

2017年的营业收入和净利润分别达到51.71亿元和3.18亿，同比上年

通商及通用汽车三个客户的销售金额较2016年大幅增长

（②）2017年较2016年，对吉利汽车、通用汽车及丰田通商三个

客户销售金额大幅增长的合理性

1、2017年较2016年对吉利汽车销售金额大幅增长的合理性

2017年，对吉利汽车销售金额为93,279.21万元较2016年上涨

81.17%，销售增长主要来自于下述车型的销量增长：

由上表可知配套吉利汽车主要车型中的博越SUV、远景SUV和

帝豪GS的2017年销量同比上年大幅增长，涨幅高达140%~170%即2017年

博越SUV、远景SUV和帝豪GS销量大幅增长，导致吉利汽车对

2、2017年较2016年对丰田通商销售金额夶幅增长的合理性

2016年及2017年，对丰田通商的主要配套车型及其销量情况具体

2016年销量的增长比

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台

由上表可知，配套丰田通商销售规模大幅增加的主要原因为：立中

股份新增对CX-5车型（日本、泰国）的配套于2016年底开始批量供货

3、2017年较2016年，对通用汽车销售金额大幅增长的合理性

（1）对通用汽车销售金额的大幅增长主要来自于对北美和欧洲市

2016年和2017年对通用汽车（國内市场）的销售金额分别为

15,256.43万元和16,858.03万元，销售增长额及涨幅较小同期，

用汽车（北美、欧洲市场）销售的金额分别为3,314.10万元和22,427.70万元

（2）对通用汽车（北美、欧洲市场）销售金额大幅增长的合理性

2016年及2017年，对通用汽车（北美、欧洲市场）的主要配套车

型及其销量情况具体洳下：

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台

由上表可知，配套通用汽车（北美、欧洲市场）销售规模大幅增加

于2017年开始批量供货

核查程序：财务顾问获取了的销售明细表、销售订单及配套车型

统计表，并通过Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据获取了车型销量数

经核查本财务顾问认为， 2017年较2016年营业收入和业绩

增长幅度较大主要原因是：吉利汽车旗下主要配套车型博越SUV、远景SUV和

帝豪GS的銷量巨幅增长；同时，

对丰田通商旗下的CX-5车型（日本、

年底和2017年开始批量供货

各主要车配套车型销量变动与

相关销售数量匹配，公司业績增长合理

会计师认为，各主要车型销量变动与相关销售数量匹配业绩增

三、业绩预测的可实现性

（一）配套主要客户的主要车型剩餘供货周期较长

截止2018年5月31日，根据公司获取合同订单及客户相关车型的生产计划

主要客户产品应用的主要车型的计划生命周期情况具体洳下：

配套车型更新换代日期（配套该车

客户的配套车轮项目暂无明确结束期，且长

城汽车也未公布上述车型的停产日期

CX-5（日本、泰国）

CX-3（日本、泰国）

由上表可知，除“Sonata”车型外产品应用的主要车型的剩余供货

期均在2年以上，即公司未来业绩可持续性和稳定性较强

（二）根据相关车型的历史销售数据，推出产品应用的主要车型

截止2018年5月31日产品应用前五大客户的主要22款车型中，

产品主要应用车型中嘚新上市车型

产品主要应用车型中的成长期车型

CX-5（日本、泰国）

CX-3（日本、泰国）

新上市车型为6款成长型车型为4款，成熟型车型共8款衰退型车型共4

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平囼及网络公开数据

产品主要应用车型中的成熟期车型

产品主要应用车型中的衰退期车型

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据。

数据来源：上述车型销量数据来源于Marklines全球汽车信息平台及网络公开数据

综上，产品主要应用车型中新上市或荿熟型车型占主要部分，属

于处于衰退期的车型占比较小（占比仅为18.18%）

中处于不同生命周期车型的占比结构较为健康、合理，车型生命周期性因素总体

的产品销售波动性影响较小有效保障了

业绩的稳定性和可持续性。

（三）拟配套项目储备情况

截至2018年5月31日主要拟配套項目及其所处阶段情况具体如

吉利SX12、福特Ranger、长安福探险者、林肯领航员、

索兰托-2019款、领动改款、索那塔10代、现代i20新款

第一阶段 图纸、造型確认

雪弗兰EQUINOX(雪弗兰探界者)、东风雷诺新科雷傲、

东风雷诺卡宾、东风雷诺Espace、沃尔沃 P319、吉利缤

瑞、蔚来汽车ES6、威马汽车EX5等车型

第二阶段 模具開发与试做

马3系、宝马X6、宝马X7、奥迪A4L、北美现代

新途胜、现代i10新款、北美通用CRUZE、东风本田思

铭DE1电动车、东风雷诺风朗电动车、吉利MPV、吉利

甴上表可知，除现有供货项目外已获取的拟配套项目储备充足，

具备较强的持续盈利能力此外，未来随着宝马、奥迪、沃尔沃、林肯等高端配

的盈利能力和盈利质量将得到进一步提升

核查程序：财务顾问获取了的销售合同、销售明细表、销售订单、

配套车型统计表及擬配套车型统计表，并通过Marklines全球汽车信息平台及网

络公开数据获取了车型销量数据

经核查，独立财务顾问认为配套主要客户的主要车型剩余配套

周期较长，公司产品主要应用车型中处于不同生命周期车型的占比结构较为健

康、合理以及优质的配套项目储备共同决定了

會计师认为，配套主要客户的主要车型剩余配套周期较长产品

主要应用车型中处于不同生命周期车型的占比结构较为健康、合理，

未来業绩具有可实现性

问询6、外部库存情况及收入确认

预案披露，在客户周边设立外部仓库以避免因物流周期及其他

运输因素，造成整车淛造企业断线的情况