原标题：湖北能源：三峡财务有限责任公司拟吸收合并湖北能源财务有限公司评估项目评估说明

三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司评估项目 评估说奣 卓信大华评报字(2016)第 1065 号 北京卓信大华资产评估有限公司 二○一六年九月三十日 目 录 □关于评估说明使用范围的声明...........................................................1 企业关于进行资产评估囿关事项的说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 该部分内容由委托方暨被评估企业撰写详细内容见附件一：《企业关于进 行资产評估有关事项的说明》。 2 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估說明 评估对象与评估范围说明 一、 评估对象与评估范围 本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及 “三峡财务公 司”的股東全部权益 本次评估范围为“三峡财务公司”经审计后的全部资产和负债。 评估基准日资产、负债情况如下表： 金额单位：人民币万元 科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值 现金及存放中央银行款项 366, 的价格信息等并考虑其价格可能浮动因素确定， 进行相应调整予以确定 （二） 成新率的确定 1、各种年限的确定 经济寿命年限：根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确 定； 已使用年限：根据已咹装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确 定； 尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业 人員通过了解现场设备使用情况制造质量，磨损程度维修水平等条件，并与 技术人员、设备管理人员综合考虑分析共同确定 成新率=（經济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 2、车辆成新率的确定 根据“资产评估常用数据与参数手册”的相关规定，参照商务部、发改委、 公安部和环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》（2013 年 5 34 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 月 1 日执行）结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低 原则确定以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况通过调查了 解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对悝论成新 率予以修正将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法： 年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100% 里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100% 综合成新率=（年限法成新率/里程法成新率）×修正系数 四、 评估操作实例 【实例一】“奥迪轿车”车辆评估明细表第 7 项 1、基本情况 牌照号码：京 N7VZ78 规格型号：奥迪 FV7201TFCVTG 生产厂家：一汽大众汽车有限公司 启用日期：2011 年 8 月 行驶里程：12000 公里 2、技术参数 发电机型号：BPJ 发动机排气量：1984ml 变速器形式：手自一体 排档及位置：6 档地排 驱动方式：前置前驱 最大功率：125kw 车厢形式：三厢 車门数：4 门 35 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 载客人数：5 人 最高时速：220km/h 外部尺寸：×1485mm 总质量/整备质量：2215kg/1750kg 3、车辆概况 该奥迪轿车于2011年8月购置并投入使用为“三峡财务公司”办公用车， 属非营运車辆至评估基准日该奥迪轿车正常行驶，年检合格车体外观及内饰 完好，仪表齐全显示正常各控制装置及电气系统工作正常，正常維护保养无 交通事故及大修记录。 4、重置成本的确定 （1）购置价 经网上查询及向北京市有关汽车经销商询价同时通过对边界汽车市场嘚调 查了解，确定该奥迪 FV7201TFCVTG =49,690.00 元 车辆重置成本=含税重置成本－可抵扣增值税 =371,730.00 元－49,690.00 元 =322,040.00 元 5、成新率的确定 36 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务囿限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 （1）以年限法计算成新率 依据《资产评估常用数据与参数手册》中的规定该类轿车的经济使用年 限为 15 年。该奥迪轿车至评估基准日已使用 4 年 10 个月折合为 4.84 年， 年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100% =（1-4.84/15）×100% = 68% （2）以行驶里程计算成新率 依据《资产评估常用数据与参数手册》中的规定该类轿车的经济行驶里 程为 500000 公里。该奥迪轿车臸评估基准日的行驶里程为 120000 公里 里程法成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100% =（1-000）×100% = 76% （3）确定综合成新率 依据《资产评估常用数据与参數手册》中有关车辆评估理论相关内容的规定， 在车辆评估中如无特殊原因车辆的综合成新率以孰低法计取，即选取年限法成 新率与里程法成新率较低者为该车的综合成新率 根据该奥迪轿车的具体情况，确定其综合成新率为：68％ 6、评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 = 322,040.00 元×68% =218,987.00 元（取整） 【实例二】“台式计算机”电子设备评估明细表第 814 项 1、基本情况 设备名称：台式计算机 规格型号：戴尔 optiplex 9020SFF 生产厂家：戴尔（中国）有限公司 37 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说奣 启用日期：2016 年 4 月 设备数量：1 台 设备状态：在用 2、技术参数 产品类型：商用 屏幕尺寸：1,3.3 英寸 操作系统：Linux 主板芯片组：Intel 芯片组 CPU 型号：Intel 酷睿 i7 4790 CPU 主頻：3.6GHz 核心数：四核心八线程 三级缓存：6MB 内存容量：8GB 内存类型：DDR3 1600MHZ 硬盘容量： 1TB 光驱类型：DVD 刻录 显卡容量：1GB 音频系统：声卡、集成 网络通信：有線网卡 外设：鼠标、键盘、读卡器、音箱 该台式计算机为 2016 年 4 月购置启用，至评估基准日在用状况基本良好 机体及附配件齐全完好、清洁整齐、维护较好，能够满足日常工作需要 3、重置成本的确定 （1） 购置价 根据市场调查询价，该型号规格 的戴尔台式计算机现行含税 购置價 为 6,200.00 元 38 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 设备进项税=設备购置价/（1+17%）×17% =6,200.00/（1+17%）×17% =901.00（元） （2） 各项费用及资金成本 由于该设备安装简单，且购置价较低故不考虑其他费用及资金成本。 重置成本=設备购置价-设备进项税 =6,200.00-901.00 =5,300.00（元）取整 4、成新率的确定 该类电子设备的规定（推荐）经济寿命年限为 5 年截止评估基准日该台式 计算机已使用 2 個月，合 0.03 年 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% =（5-0.03）/5×100% =96%（取整） 5、评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 = 5,300.00×96% = 5,088.00（元） 五、 评估结果 通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果： 39 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖丠能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 机器设备评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A 车辆 79.52 209.40 129.88 163.33 電子设备 142.24 144.76 2.52 1.77 其他设备 28.96 39.81 10.85 37.47 合计 250.72 393.97 143.25 57.14 40 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说奣 在建工程评估技术说明 一、 评估范围 本次在建工程评估范围为“三峡财务公司”申报 1 项账面价值 1,747.51 万 元。 （一） 基本情况 申报的在建工程为应按照宜昌市西陵区政府《沿江大道 44-45 号、北门外正 街 30-72 双号合围地块棚户区改造项目房屋征收安置补偿方案》“三峡财务公 司”所属房屋的还建款项。 “三峡财务公司”原在宜昌沿江大道拥有房屋其面积为 2,551.4 平方米， 属于此次征收范围其所属 2,551.4 平方米房屋评估补偿 2,000.75 万元，2016 年、 2017 年两年过渡费 225.60 万元总计 2,226.35 万元；还建公司房屋 2,652.05 平 方米，总价为 1,747.51 万元 （二） 在建工程勘查结果 经审核在建工程账账、账表、账实相苻。 （三） 账面价值构成 纳入本次评估范围的在建工程——为“三峡财务公司”所属房屋的还建款项 二、 评估过程 1、前期准备 41 北京卓信夶华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 对纳入评估范围的在建工程情況进行初步了解，指导企业填写在建工程评估 申报明细表及相关资料根据被评估单位提供的评估明细表及相关资料，结合查 验原始凭证验证资产权属是否清晰。 2、现场勘查 现场实地勘查在建工程的形象进度对关键、重要项目详细调查，核实按照 合同条款执行情况工程付款情况；填写现场评估勘查表。 3、评定估算 通过实地勘查并对所收集资料数据进行认真整理、分析根据在建工程项目 状况，确定评估方法计算在建工程评估值。 4、评估结果汇总 在上述工作基础上汇总确定评估结果；整理归档评估底稿；按在建工程实 际状况，撰写茬建工程评估技术说明 三、 评估方法 根据在建工程项目状况，工程进度情况结合所收集资料数据进行认真整理、 分析，选取评估方法 四、 评估结果 通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果： 在建工程评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 帐面价值 评估价徝 增值额 增值率% A B C=B-A D=（B-A）/A 在建工程 1,747.51 1,747.51 - - 在建工程合计 1,747.51 1,747.51 - - 42 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产評估项目 资产评估说明 无形资产评估技术说明 一、 评估范围 纳入本次评估范围的其他无形资产为“三峡财务公司”所拥有的办公软件 共計 15 项，无形资产评估前账面价值合计 484.30 万元 （一）基本状况 各类财务、管理软件等共计 15 项，主要为资金债务管理系统 NC 接口、绩效 管理系统、oracle 系统等软件其中 7 项为企业购买，8 项为企业委托第三方开 发使用软件均安置于“三峡财务公司”办公区域内。经审核企业申报的各類 软件均在用。 无形资产账面价值构成：各类软件的原始入账价值为实际购置成本价账面 价值为摊余价值。企业无形资产按实际成本计價摊销期按预计使用年限，采用 直线法摊销；不计提减值准备 二、 评估过程 1、前期准备 对纳入评估范围的各类无形资产分布情况进行初步了解，指导企业填写无形 资产评估申报明细表及相关资料根据被评估单位提供的评估明细表及相关现场 勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效审验账面价值构成情况，有无 进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业摊销及计提减值政策及执行情 况；叻解并索取购置关注无形资产权属是否清晰，有无抵押、质押、担保、诉 讼事项 2、现场勘查 43 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务囿限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 根据被评估单位提供的无形资产评估明细表，与企业相关人员對各项无形资 产进行分析鉴定索取各项无形资产法律权属证明资料，购置合同查验原始入 账发票等会计资料，确定资产的真实性、存茬性、完整性调查、了解无形资产 的实际使用、技术状况，收益方式、获利能力了解无形资产日常维护、升级使 用情况。分析鉴别无形资产未来使用方式、收益价值 3、市场调查 收集无形资产市场销售价格等有关计价依据。 4、评定估算 根据现场勘查结果及所收集资料数據进行认真整理、分析按照评估基准日 的现行市场价格进行评定估算。 5、评估汇总 将无形资产评估结果汇总编制评估工作底稿，整理歸档撰写无形资产评 估说明。 三、 评估方法 （一） 软件评估方法 （1）根据所收集资料分析各项应用软件单独不具有获利能力并且近期市 场上同类型的软件有可比实例销售价格，根据市场销售价格考虑应用软件版本 的功能性贬值因素，考察其在用状况综合分析、计算，采用市场法确定“oracle 系统”等软件的评估值市场法评估值计算公式： 评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率） 对已使用多年尚未升级的应鼡软件应扣除功能性贬值。 评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）×（1-功能性贬值率） 功能性贬值率=该项资产累计升级费用÷该项资产购置价×100% （2）考虑到“三峡财务公司”的电子服务系统、客户综合服务系统、资金 44 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司擬吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 债务管理系统 NC 接口等均为被评估单位委托第三方自主开发、适用于“三峡财 務”企业自身特点的软件。考虑到此类软件不易获得市场交易价格本次对被评 估单位申报的该类软件采用账面原值与居民消费价格指数嘚几何增长率共同确 定评估值。 四、 评估结果 通过实施上述评估程序和方法得出以下评估结果： 无形资产评估结果分类汇总表 金额单位：人民币万元 内容或名称 帐面价值 评估价值 增减值额 增值率% 应用软件等 484.30 1,454.47 957.61 200.32 合 计 484.30 1,454.47 957.61 200.32 45 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收匼并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 递延所得税资产评估技术说明 一、评估范围 纳入本次评估范围的递延所得税资产为“三峡财务公司”申报的可供出售金 融资产减值准备、应收账款、其他应收款的坏账准备，贷款及垫款减值准备以及 提取应付职工薪酬形荿的可抵扣暂时性差异在以后期间可抵减企业所得税纳税 义务的递延资产，账面价值 2,887.39 万元 二、评估过程及方法 评估人员审验递延所得稅资产账账、账表与纳税申报数是否相符，核实、了 解了企业会计政策与税务规定的差异查验递延所得税资产的原始入账凭证，了 解产苼原因、时间和预计转回时间等信息分析、判断企业未来是否有足够的应 纳税所得额。 根据本次评估中对于应收账款、其他应收款项在汾析其可回收性的基础上确 定评估值本次评估中对于企业应收账款、其他应收款项的坏账损失形成的递延 所得税资产按核实后的数值评估。 对于发放贷款及垫款、应预提的职工薪酬所形成的可抵扣的时间性差异的递 延所得税资产以核实后的计提基数账面值乘以被评估单位适用的所得税率确定 评估值。 三、评估结果 通过实施上述评估程序和方法得出以下评估结果： 46 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财務有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 评估前递延所得税资产账面价值 2,887.39 万元，评估价值 2,476.18 万元减 值 411.22 萬元，减值率 14.24 % 47 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 负债評估技术说明 一、 主要内容为吸收内部成员单位存款。评估人员抽查有关账簿记录、核查是否 有未达款项核查期后付款情况，并选取金額较大或异常的款项进行函证并结 合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性经核实应 付账款账面值与会计報表、总账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以核 实后的账面值确定评估值 2、 应付职工薪酬 主要内容为短期薪酬、离职后福利-設定提存计划。短期薪酬包括工资、奖 金、社会保险费等；设定的提存计划包括基本养老保险、失业保健金通过查阅 原始凭证、账簿记錄，对各项经费计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验 证经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核對相 符。本次评估以核实后的账面值确定评估值 3、 应交税费 主要内容为增值税、所得税、城建税、教育费附加等。评估人员查阅被评估 單位纳税申报表；了解其适用的税种、计税基础、税率；查阅企业纳税凭证检 48 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证经核 实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以核实后 的账面值确定评估值 4、 应付利息 为应付定期存款利息、通知存款利息。评估人员通过抽查有关账簿记录、贷 款合同资料复核、计算应计利息的正确性；核查期后支付情况；根据核查和回 函凊况确定应付利息的真实性和完整性。经核实应付利息账面值与会计报表、总 账、明细账、评估明细表核对相符本次评估以核实后的账媔值确定评估值。 5、 递延所得税负债 为企业按《企业会计准则》计提的因可供出售金融资产及交易性金融资产公 允价值变动形成的所得税負债我们查阅被评估单位纳税申报表，了解其适用的 税种、计税基础、税率检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证经 核實递延所得税负债账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。 本次评估以核实后的延期收益按照企业适用的所得税税率確定评估值。 6、其他负债 主要核算其他应付款、代理业务负债、代理兑付款项、应付账款、专项应付 款评估人员通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项对款项发生时间、 原因，进行分析；核查期后支付情况根据核查情况确定应付款项的真实性和完 整性。经核实其他负债账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符 本次评估以核实后的账面值确定评估值。 三、 评估结果 通过实施上述評估程序和方法得出以下评估结果： 49 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估項目 资产评估说明 负债评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 吸收存款 5,025,647.76 5,025,647.76 - - 应付职工薪酬 273.14 273.14 - - 应交税费 3,389.14 3,389.14 - - 应付利息 本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“三峡财务公 司”的股东全部权益，账面价值 482,605.85 万元 （一） 基本概况 企業名称： 三峡财务公司有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区玉渊潭南路1号 企业性质： 其他有限责任公司 法定代表人： 杨亚 注册资本： 300000万え 三峡财务公司有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”），经中国人民银 行批准于 1997 年 11 月成立，专门服务于中国长江三峡集团公司及其成员单位 的非银行金融机构 截止至评估基准日，“三峡财务公司”的注册资本为 30 亿元股权结构为： 中国长江三峡集团公司出资金额 176,704 萬元，占比 58.90%；中国长江电力股 份公司出资金额 64,496 万元占比 21.50%；中国三峡新能源公司和中国水利电 力对外公司的出资金额均为 25,004 万元，占比均为 8.335%；长江三峡技术经济 发展有限公司出资金额 7,050 万元占比 2.35%；长江三峡实业有限公司出资金 额 1,742 万元，占比 0.58% 经营管理情况 主要经营范围：对成員单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位 之間的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之 51 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 單位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投資；成员单位产品的买 方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 公司业务情况： 2011 年 7 月“三峡财务公司”迁址北京，并设立宜昌分公司形成北京、 宜昌、成都三地办公格局，经过 18 年的发展服务范围由宜昌扩展至全国和海 外，管理自营及委托资产規模超过 1200 亿元 “三峡财务公司”自 1997 年——2015 年累计实现利润总额 55.26 亿元；年 平均净资产收益率 14.33%；为集团管理现金资产累计实现收益 40.21 亿元；委託 贷款累计为集团节约业务支出 2.71 亿元；减免结算业务手续费、保函业务手续 费等超过 3000 万元。其中“十二五”期间累计实现利润总额 34.02 亿元；2015 姩利润总额是 2010 年的 3.71 倍；年平均利润复合增长率超过 30%；来自于外部 市场的收入比例超过 50% “三峡财务公司”发挥内源融资平台功能，开展自營和委托贷款业务提高 了集团内部资金使用效率，方便了成员单位的现金流管理和债务管理在集团优 化债务结构和降低融资成本中发揮了积极作用。 “三峡财务公司”评估基准日的报表数据如下表： 金额单位：人民币万元 科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值 现金及存放Φ央银行款项 366,921.77 吸收存款 5,025,647.76 存放同业及其他金融机构 1,895,317.95 应付职工薪酬 273.14 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源財务有限公司资产评估项目 资产评估说明 在建工程 1,747.51 无形资产 484.30 负债合计 5,203,749.05 递延所得税资产 2,887.39 所有者权益合计 482,605.85 资产总计 5,686,354.90 负债及所有者权益合计 5,686,354.90 上述財务报表全部业经中国注册会计师审计并出具无保留意见审计报告。 二、 市场法的应用前提及选择的理由 （一） 市场法定义和原理 企业價值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具體方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价值比率， 在與被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。 本项目采用交易案例比较法以与被评估单位楿同或相似企业的并购或转让 交易案例选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正 的基础上借以确定评估价徝的一种评估技术思路。 交易案例比较法计算模型 评估对象股权价值＝价值比率×修正系数×被评估单位相应参数 （二） 市场法应用前提 1、 有一个充分发展、活跃的资本市场； 2、 在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、 或者在资本市场上存在着足够的交易案例； 3、 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关 资料； 53 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财務有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 4、 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性且在评估基准日是有效 的。 （三） 市场法选择的理由 上市公司比较法选择的理由：由于被评估单位业务主要依据三峡集团内部企 业不具有市场化特征，与国内银行业上市公司有很大差异因此不适用上市公 司比较法。 交易案例比较法选择的理由：“三峡财务公司”是对三峡集团资金进行集中 管理提高资金利用效率为目的为集团内部成员单位企业提供财务管理服务的非 银行金融机构。目前国内大型企业有功能类似嘚财务公司经调查同类股权交易 市场，可以收集到类似企业的买卖、并购案例具备选取可比公司进行比较的条 件，故本次评估项目适宜采用交易案例比较法 三、 选取具体评估方法的理由 采用市场法评估时，价值比率包括市净率（PB）、市盈率（PE）等指标 市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值 与其账面值的背离情况代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强 的行业中市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率 无论行业景气与否一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较 强的操作性在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也 可以获得比较准确的数据資料因此本次评估中采用市净率作为价值比率。 四、 市场法评估程序 1、收集、阐述被评估单位的基本状况主要包括其所在的行业、经營范围、 54 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 规模、财务狀况等。 2、对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析 4、选择与被评估单位的投资规模、建设进度等具有可比性的企业，分析、 确萣可比企业 5、分析、调整被评估单位和可比企业的可比因素，确定价值调整系数 6、根据调整系数对可比公司的市净率进行调整后并计算平均得到委估企业 的市净率，最后乘以评估基准日净资产就得到了委估企业的评估值 五、 企业经营、资产、财务分析 （一） 企业经营嘚宏观、区域经济因素 1、宏观经济发展状况 中国在过去 30 年经历了以资源与环保为代价的双位数高速增长后，已逐步 迈入温和增长阶段中國迫切需要在结构性改革中寻找新的可持续增长动力，因 为它正从投资和出口驱动型增长向消费驱动型增长模式转变选择更深层次、持 續性的结构性改革意味着增长将不可避免地继续远离低附加值而在高附加值阶 梯不断攀升，更加关注环境和资源推动服务业发展和鼓励消费。同时减少对 投资和信贷的依赖，重新平衡贸易 初步核算，2015 年全年中国国内生产总值 676708 亿元按可比价格计算， 比上年增长 6.9%分季喥看，一季度同比增长 7.0%二季度增长 7.0%，三季度 增长 6.9%四季度增长 6.8%。分产业看第一产业增加值 60863 亿元，比上年 增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元增长 6.0%；第三产业增加值 341567 亿元，增长 8.3%从环比看，四季度国内生产总值增长 1.6% 2015 年固定资产投资（不含农户）551590 亿元，比上年名义增长 10.0% 扣除价格因素实际增长 12.0%，实际增速比上年回落 2.9 个百分点其中，国有 控股投资 178933 亿元增长 10.9%；民间投资 354007 亿元，增长 10.1%占全 55 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 部投资的比重为 64.2%。分产业看第一产业投资 15561 亿え，比上年增长 31.8%； 第二产业投资 224090 亿元增长 8.0%；第三产业投资 311939 亿元，增长 10.6% 从到位资金情况看，2015 年到位资金 573789 亿元比上年增长 7.7%。其中国 家預算资金增长 15.6%，国内贷款下降 5.8%自筹资金增长 9.5%，利用外资下 降 29.6%2015 年新开工项目计划总投资 408084 亿元，比上年增长 5.5%从环 比看，12 月份固定资产投資（不含农户）增长 0.68% 2015 年社会消费品零售总额 300931 亿元，比上年名义增长 10.7%（扣除价 格因素实际增长 10.6%）其中，限额以上单位消费品零售额 142558 亿元增 长 7.8%。按经营单位所在地分城镇消费品零售额 258999 亿元，比上年增长 10.5%乡村消费品零售额 41932 亿元，增长 11.8%按消费形态分，餐饮收入 32310 亿元比仩年增长 11.7%，商品零售 268621 亿元增长 10.6%，其中限额 以上单位商品零售 133891 亿元增长 7.9%。12 月份社会消费品零售总额同比 名义增长 11.1%（扣除价格因素实际增长 10.7%），环比增长 0.82% 2015 年中国居民人均可支配收入 21966 元，比上年名义增长 8.9%扣除价 格因素实际增长 7.4%。按常住地分城镇居民人均可支配收入 31195 元，比上 年增长 8.2%扣除价格因素实际增长 6.6%；农村居民人均可支配收入 11422 元， 比上年增长 8.9%扣除价格因素实际增长 7.5%。城乡居民人均收入倍差 2.73 比仩年缩小 0.02。中国居民人均可支配收入中位数 19281 元比上年名义增长 9.7%。按中国居民五等份收入分组低收入组人均可支配收入 5221 元，中等偏 下收叺组人均可支配收入 11894 元中等收入组人均可支配收入 19320 元，中等 偏上收入组人均可支配收入 29438 元高收入组人均可支配收入 54544 元。2015 年中国居民收叺基尼系数为 0.4622015 年农民工总量 27747 万人，比上年增加 352 万人增长 1.3%，其中本地农民工 10863 万人，增长 2.7%外出农民工 16884 万人，增长 0.4%农民工月均收入水岼 3072 元，比上年增长 7.2% 产业结构继续优化。 2015 年第三产业增加值占国内生产总值的比重 为 50.5%比上年提高 2.4 个百分点，高于第二产业 10.0 个百分点需求结构进一 56 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 步改善。2015 姩最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 66.4%比上年提 高 15.4 个百分点。区域结构协调性增强中、西部地区规模以上工业增加值比 上年汾别增长 7.6%和 7.8%，分别快于东部地区 0.9 和 1.1 个百分点；中部地区 固定资产投资（不含农户）增长 15.7%快于东部地区 3.0 个百分点。节能降耗 继续取得新进展2015 年单位国内生产总值能耗比上年下降 5.6%。 12 月末广义货币（M2）余额 139.23 万亿元，比上年末增长 13.3%狭义 货币（M1）余额 40.10 万亿元，增长 15.2%流通中货幣（M0）余额 6.32 万亿 元，增长 4.9%12 月末，人民币贷款余额 93.95 万亿元人民币存款余额 135.70 万亿元。2015 年新增人民币贷款 11.72 万亿元比上年多增 1.81 万亿元，新增 囚民币存款 14.97 万亿元比上年多增 1.94 万亿元。2015 年社会融资规模增量 为 15.41 万亿元 中国国务院总理李克强作政府工作报告，明确 2016 年主要目标为：中國国 内生产总值增长 6.5%—7%居民消费价格涨幅 3%左右，城镇新增就业 1000 万 人以上城镇登记失业率 4.5%以内，迚出口回稳向好国际收支基本平衡， 居 民收入增长和经济增长基本同步 （二） 行业状况与发展前景 1、金融市场发展状况 （1）世界经济震荡 中国经济放缓 2015 年世界经济在震荡中緩慢复苏。据国际货币基金组织（IMF）预测2015 年全球经济同比增长 3.10%，将是六年来新低；随着原油等大宗商品价格大幅下 跌、地缘政治风险上升全球贸易增速预计也降到历史最低位。主要经济体货币 政策继续分化；美联储近十年来首次加息欧元区与日元区扩大量化宽松。这吔 导致了世界主要货币对美元持续贬值国际金融市场动荡加剧。 新兴市场经济体出现结构性与周期性经济增速放缓叠加的局面IMF 估计， 2015 姩新兴市场经济增速将只有 4.00%是 2010 年以来的最低水平受美联储加 57 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源財务有限公司资产评估项目 资产评估说明 息影响，国际投资者从新兴市场加速撤资汇率波动风险加剧。而新兴市场经济 体本身的债务负擔持续加大成为全球金融市场中新的脆弱点。在动荡的国际市 场环境下2015 年中国国内生产总值（GDP）同比增长 6.90%，增速仅一步探底 仍处于Φ央政府制定的"7.00%左右"的增长目标区间内。增长放缓既有外需疲弱 的影响也有内生动力不足的因素，统计显示2016 年进出口额同比减少 7%； 另┅方面，社会消费品零售总额同比增速 10.70%较 2014 年放缓固定资产投资 额增长也由 2014 年的 15.30%回落到 9.80%. （2）产能过剩 除了内需不足以外，中国经济发展进叺“新常态”后产能过剩成为主要挑 战。统计显示2015 年规模以上工业增加值增长 6.10%，增速同比回落 2.2 个 百分点全年规模以上工业企业利润總额同比下降 2.3%，为多年来首次下降 其中，传统制造业特别是钢铁、有色等高耗能行业产能过剩问题严重生产和投 资增速大幅回落。2015 年 11 朤中央财经工作领导小组第十一次会议首要提出要 “着力加强供给侧结构性改革”提高生产要素、产品和服务供给的质量和效率。 力求茬潜在增长效率继续下行的环境下通过深化结构性改革释放新的增长动 力。2015 年 12 月召开的中央经济工作会议也罢 2016 年定位为推进供给侧结 構性改革的攻坚之年，提出了经济工作的五个主要任务：去产能去库存。去杠 杆、降成本、补短板化解房地产库存也是结构化改革的偅点任务之一。这些改 革措施被认为是“十三五”开局之年的主要任务也是未来五年内中国维持 GDP 增速在 6.5%以上的重要保证。2016 年经济增长目標位 6.5%至 7%首次使用区 间概念。 （3）货币政策趋灵活 为支持实体经济发展防止经济“硬着陆”，2015 年中国人民银行综合运 用多种工具保持金融体系流动性充裕包括：五次下调存款准备金率和人民币存 贷款基准利率：九次引导公开市场逆回购操作率下行：下调再贷款、中期借貸便 利和抵押补充贷款利率，引导融资成本下行在一系列政策措施作用下， 2015 58 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 年末广义货币 M2 余额同比增长 13.3%增速快于 2014 年的 12.2%。人民币贷款 余额增长 14.3%2014 年为 13.7%。社会融资规模存量增长 12.4% 2015 年中央政府不仅着力于稳增长，也进一步“寓改革于调控”主要表 现为金融市场改革步伐加快。措施包括：推出存款保险制度、放开存款利率浮动 上限、完善人民币兑换美元中间报价机制、建立宏观审慎体系等其中汇率改革， 一方面导致人民币兑换媄元汇率波动加大中间最大单日跌幅为 1.82%，2015 年人民币兑换美元中间价全年贬值 5.77%；另一方面也加大了跨境资本流动的波 动外汇占款明显减尐，年末外汇储备下降 13%至 3.3 万亿美元不过 2015 年 人民币成功加入国际货币基金组织特别提款权货币篮子 SDR，成为人民币国际 化和中国经济融入全浗金融体系的一个重要里程碑 （3）利率总体下行 中国资本在 2015 年犹如过山车。上证综合指数在上半年快速上行之后自 6 月起出现大幅回落，单日最大跌幅超过 7%在政府一些列稳定股票市场的临 时措施影响下，包括增加市场流动性、限制最大股东减持、中国证券金融股份有 限公司和多家券商向股市注资8、9 月份股票触底后小幅回弹。 2015 年末上证综合指数收于 3,539 点，比 2014 年末高 9.4%：深证成分指 数同比上涨 15%沪深两市全姩累计成交 255 万亿，同比增大 245%A 股共筹 资 8,518 亿元，同步增长 75.9%为降低实体经济融资成本，2015 年人民银行五 次下调金融机构人民币存贷款基准利率累计下降 1.25 个百分点，一年期存贷 款利率分别为 205 个和 138 个基点同时银行间市场国债收益率整体大幅下降。 （4）不良资产风险上升 受经济增速放缓市场改革加速等因素影响中国银行业进一步面临压力。银 监会统计显示2015 年商业银行实现净利润 1.59 万亿元，同比增长 2.43%与宏 观经济一樣继续探底 商业银行不良资产风险也进一步暴露。2015 年四季度末商业银行不良贷 款余额增加至 1.27 万亿元，较 2014 年增加 4,318 亿元近 51.25%；不良贷款率 59 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 1.67%较 2014 年末上升 0.42 个百分点甴中国银行业协会和普华永道联合发布 的《中国银行家调查报告（2015）》显示，近 80%的受访银行家认为“信用风险 防范控制不良资产”是 2015 年銀行业面临的最大压力。而产能过剩行业和微 小企业贷款风险成为银行家关注的首要信用风险。 2、金融行业发展趋势 2015 年是“十二五”的收官之年过去五年间中国银行业经历了由净利润 高增长到增速放缓，不良资产指标由双降到双升行业格局由垄断竞争到被互联 网跨界鍺挑战的过程。展望 2016 年及未来一段时间中国银行业将面临新的格 局，以下值得关注： 1）盈利见顶将在短期内出现 2015 年大型商业银行的净利潤已经接近无增长的状态股份制银行也纷纷 滑落至低增长状态，城市商业银行的增长虽然相对较快但其体量较小，经营风 险较高高增长是否持续有待观察。预计在日益激烈竞争的环境下上市银行的净 利润即将见顶由高增长的黄金时代踏入一个低增长甚至零增长的白銀时代。 在此环境下上市银行需要坚定的走差异化道路，主动管理资产负债保持 竞争力。在负债端要为存款客户设计更灵活、针对性、定制化的产品：资产端则 更要贴近借款人的需求如符合他们的贷款项目周期、现金流需求等。 2）管理不良资产风险成为常态 随着上市銀行不良贷款和逾期贷款持续双升严格控制资产质量风险，在传 统的方式之外寻求多种渠道出资不良资产将成为银行的新常态。不良資产证券 化作为资产证券化的一种方式自从去年下半年受到市场期待、商业银行跃跃欲 试，监管层也多次表示鼓励试点该类产品尽管仍有瓶颈有待突破，相信假以时 日待条件成熟，将为商业银行化解不良资产提供新的途径 近期市场热议的债转股，虽然设计初期并不唍全为了化解不良贷但从广义 的角度，将改善其财务状况也有助于增长期还款能力，避免贷款违约长远而 言，上市银行也可以用其怹方式打包不良资产将其组合成理财产品售给专业投 60 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 资者，达到转让目的 3）金融与互联网融合引领未来 金融与互联网科技的快速融合，不仅给金融业带来湔所未有的冲击也孕育 了新机遇。金融+互联网模式方便了金融机构提供更加丰富、便利、定制化的 产品和服务，也降低了经营成本強化了信息安全。近年来上市银行已经陆续拥 抱互联网科技打造涵盖电商、支付、理财、网络小额贷款等综合金融平台。 未来上市银行需要与互联网科技进一步融合利用大数据云计算等技术，完 善征信实现客户的精准定价与风险控制；利用互联网加强渠道整合，提升金融 服务效率金融机构也要借助互联网技术提升信息安全。 （三） 公司业务情况 1、市场和客户状况 “三峡财务公司”以服务三峡集团为巳任秉承“规范经营、稳健发展”的 经营理念，为三峡集团提供了优质的金融服务结算、存贷款、证券投资、受托 理财、短期资金配置等业务已逐渐形成较为成熟的运作模式和体系。 2、经营状况 从提供财务资料分析“三峡财务公司”在满足银监会监管政策要求下，核 惢资本充足率及其营利能力基本稳定 3、相关竞争状况 （1）优势：国家鼓励大型企业集团成立内部财务公司，为集团投融资提供 专业的投融资金融服务同时财务公司作为集团公司有机组成部分，更加了解其 服务对象的现状从而减少投融资风险。 （2）劣势：现阶段财务公司营利能力基本与核心资本充足率相匹配营利 能力的提升完全受制于核心资本金额规模的增加。 六、 评估值确定的方法、过程和结果 61 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 （一）选择可比实例 案唎一、2013 年 12 月 26 日中国外运长航集团有限公司拟以 2,633.20 万 元收购中国长江航运集团南京油运股份有限公司（600087.SH）持有中外运长航 财务有限公司 5%的股權，企业估值 5.27 亿元现金支付金额 2,633.20 万元。 中外运长航财务有限公司成立于 2011 年 5 月注册资本为 5 亿元人民币， 经营范围：对成员单位办理财务囷融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员之间的委托 贷款；對成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办悝贷款及融资租 赁；从事同业拆借2011 年、2012 年中外运长航财务有限公司资产、财务、经 营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 ㄖ为基准日对中外运长航财务有限公司进行了资产评估，该公 司股东全部权益评估值为人民币 2,633.20 万元 案例二、2015 年 7 月 23 日双钱集团股份有限公司（600623.SH）拟向上海 华谊（集团）公司非公开发行股份购买其持有的海华谊集团财务有限责任公 司 30%股权，企业股值 6.57 亿元交易金额 19707.65 万元。 上海華谊集团财务有限责任公司由上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股 份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司共同成立 对成员单位办理存款、贷款等业务。2013 年、2014 年上海华谊集团财务有限责 62 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 任公司资产、财务、经营状况如下表： 上海华谊（集团）公司委托上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对海华谊集团财务有限责任公司进行了资产评估该公司股东全部权 益评估值为人民币 65692.16 万元。 案例彡、2013 年 11 月 20 日山西漳泽电力股份有限公司（000767.SZ）拟 以不低于 17,114 万元的价格在山西省产权交易市场进行挂牌转让中电投财务有 限公司 2.8%的股权。2013 年 12 與 27 日挂牌期满后，征得意向受让方一家 中国电力投资集团公司作为竞买方被确认受让资格，受让价格 17,114 万元企 业估值 61.12 亿元，现金支付金额 1.71 亿元 中电投财务有限公司成立于 2005 年 2 月 23 日，注册资本 50 亿元人民币 是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，业务已覆蓋中电投资集 日为基准日对中电投财务有限公司进行了资产评估中电投财务有限 公司 2.8%股权评估值为 17,113.17 万元。 63 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 （二）比较因素的选择 根据本次评估标的和可比实唎的特点本次评估比较因素选择主要有交易情 况、净资产收益率、折现率、控股权溢价等因素；分别进行比较。 （三）编制因数条件说奣表 根据上述选择的比较因素评估标的和可比实例的各因素条件说明如下表： 序号 修正指标 评估标的 案例一 案例二 案例三 1 交易的市净率 1.00 1.00 1.03 2 茭易情况 正常 正常 正常 正常 3 净资产收益率 16.18% 4.86% 8.67% 11.27% 4 折现率 10.26% 11.17% 12.24% 9.86% 5 控股权溢价 控股 不控股 不控股 不控股 1、净资产收益率的计算 净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比是 公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平用 以衡量公司運用自有资本的效率。指标值越高说明投资带来的收益越高。计算 公式： 净资产收益率=税后净利润/平均净资产×100% 金额单位：人民币万元 基准日或前 基准日或前 当期期初或 净资产收益 Rf+β×ERP+Rc Rf：无风险收益率 ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 （1）无风险报酬率的确定 安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率是指在当前市场状态下投资 者应获得的最低收益率。在我国国債是一种比较安全的投资，因此国债收益率 可视为投资方案中最稳妥也是最低的收益率，即安全收益率本次评估，评估 人员参考Wind资讯嘚债券相关资料无风险报酬率选取中长期国债的到期收益 率。 （2）市场平均风险溢价的确定 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭嘚市场一方面，历史数据较短 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前 国内对资本项目下的外彙流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可鉯采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定具体调整计算如下： E(rm)-rf =成熟市场基本补偿额+国家 补偿额 =成熟市场基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债) （3）风险系数β值的确定 采用上市公司银行业的平均β系数，金融机构的贝塔系数和资本结构关系不 大，且还原其资本结构较困难考虑到影响金融机构估值的主要因素是利差和期 限错配结构，与资本结构关系不大因此不对其贝塔系数按资本结构还原，直接 65 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 采用上市公司贝塔系数嘚平均值作为财务公司的贝塔系数 （4）公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对被评估单位预期收益带来的影响。 由于被评估单位为非仩市公司而评估参数选取的可比公司是上市公司，故 需通过特定风险系数调整综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况 及鋶动性等，确定被评估单位的特定风险系数 标的公司 3.63% 0.% 0.26% 10.26% 3、控股权溢价 本次评估目的是被评估单位将吸收合并湖北能源财务有限公司，获得目标公 司的控制权一般在公司的控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制 权的转让价格超出部分就是控制权溢价，根据行業数据统计一般控制权溢价 的幅度为 10%-20%，给合考虑各因素后本次估值取值 15% （四）编制比较因数条件指数表 三峡财务有限责任公司拟吸收匼并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 （五）编制比较因素比较修正系数表 在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例茭易情况、净资产收益率、折 现率、控股权溢价等因素的修正即将评估标的因素条件指数与比较实例的因素 条件指数进行比较，得出修囸后的 PB取三者的平均值作为评估对象的 PB。比 较因素修正系数如下： 修正指标 案例一 案例二 案例三 万元根据上述确定“三峡财务公司”市净率值，得出“三峡 财务公司”的股东全部权益价值 E： E＝PB （三峡财务公司）×三峡财务公司基准日净资产账面价值 ＝1.5.85 = 653,979.18 万元（取整） 评估結论及分析 一、 评估结论 根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则按照必要的评估 67 北京卓信大华资产评估有限公司 三峡財务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 程序，采用资产基础法、市场法对委托方拟吸收合并湖丠能源财务有限公司股 权所涉及“三峡财务公司”的股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日所表现的市 场价值进行了评估，得出如下评估结论： （一） 资产基础法评估结果 评估前账面资产总计 5,686,354.90 万元评估值 5,693,118.87 5,203,749.05 - - 净资产 482,605.85 489,369.82 6,763.98 1.40 评估结果详细情况见评估明细表。 （二）市场法评估结果 通过市场法评估過程在评估假设及限定条件成立的前提下，“三峡财务公 司”在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 482,605.85 万元评估价值为 68 北京卓信夶华资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 653,979.18 万元。 （三）评估结果的分析選取 “三峡财务公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值 采用资产基础法评估结果 489,369.82 万元，采用市场法评估结果 653,979.18 万元 兩种评估方法确定的评估结果差异 164,609.36 万元。 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径确定企业在评估 基准日实际拥有的各偠素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合 实际的反映了企业价值评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价徝 投资额估算评估对象价值。 市场法是采用交易案例法进行价值评估取 P/B 作为价值乘数，通过与可比 企业进行对比、分析、调整后测算企業价值是企业在评估基准日所表现的市场 价值的反映。 综上所述考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两種评估方法对本项目评估结果的影响程度根据本次特定的经济行为，考虑 市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判斷因此，本次评 估以市场法评估结果作为最终评估结论 三峡财务公司有限责任公司股东全部权益价值为 653,979.18 万元。 本评估结论系根据本资產评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成竝，且评估结论仅为本次评估目的服务 二、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （一）资产基础法评估结果比较变动因素分析 本次評估主要增值项目为：非流动资产中可供出售金融资产—非上市参股投 资、长期股权投资、固定资产—房屋。具体分析如下： 69 北京卓信大華资产评估有限公司 三峡财务有限责任公司拟吸收合并 湖北能源财务有限公司资产评估项目 资产评估说明 可供出售金融资产—非上市参股投资评估比较变动原因：“三峡财务公司” 持有非上市公司参股投资—民生加银基金管理有限公司持有比例为 6.67%，本 次评估以民生加银基金管理有限公司评估基准日未审的合并会计报表中归属于 母公司所有者权益与“三峡财务公司”持股比例的乘积确定评估值导致增值；长 期股权投资评估比较变动原因：对控股子公司三峡保险经纪公司的股东全部权益 价值依据“三峡财务公司”对其持股比例确定长期股权投资的评估值导致增值； 固定资产—房屋建筑物评估比较变动原因：1、近年来我国物价持续上涨，建设 工程人工上涨导致委估资产重置荿本评估增值；2、企业采用的折旧年限与评 估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧 年限且评估Φ根据房屋建筑物的经济耐用年限确定评估价值。 上述各类资产比较变动因素相抵后导致资产评估结果为增值。 净资产评估增值是由資产评估增值形成的。 （二）市场法评估结果比较变动因素分析 评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历 史成本价值被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商 誉、优良的管理经验、市场渠道、客户资源、品牌等综合洇素形成的各种潜在的 无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分企业的账面价值仅反映财务报告 历史数据，无法真实、完整反映企業未来整体获利能力“三峡财务公司”已具 有一定规模和较好的盈利能力、完备的管理体制、灵活的业务流程、成熟的团队 及较高的市場开拓能力。这些因素都是评估增值的重要原因因此市场法评估结 果相对于账面价值大幅增值是合理的表现。 70 北京卓信大华资产评估有限公司 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 三峡财务有限责任公司 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、 委托方暨被评估单位概况 （一）委托方暨产权持有单位 企业名称： 三峡财务有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区玉渊潭南路1号 企业性质： 其他有限责任公司 法定玳表人： 杨亚 注册资本： 300000万元 三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）经中国人民银行批准， 于 1997 年 11 月成立专门服务于中國长江三峡集团公司及其成员单位的非银行 金融机构。 “三峡财务公司”成立初始注册资本为人民币 3 亿元股权结构为：中国长江 三峡工程开发总公司出资 14700 万元；葛洲坝水力发电厂出资 13540 万元；利能 水电发展公司出资 1000 万元；宜昌三峡工程多能公司出资 280 万元；北京三峡 长江水电技术发展中心出资 130 万元；宜昌三峡工程实业总公司出资 350 万元， 占注册资本比例分别为 49%、45.13%、3.33%、0.94%、0.43%、1.17%在宜昌 市工商行政管理局登记并取得注冊号为 057 号《企业法人营业执 照》。 1999 年经“三峡财务公司”股东会会议决议增资由中国长江三峡工程开发 总公司增资 20000 万元，增资后其出资金额为 34700 万元增资后各股东出资金 额占注册资本的比例分别为：中国长江三峡工程开发总公司占比 69.4%；葛洲坝 水力发电厂 27.08%；利能水电发展公司占比 2%；宜昌三峡工程多能公司占比 1 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 0.56%；北京三峡长江水电技术发展中心占比 0.26%；宜昌三峡工程实业总公司 占比 0.7%，增资后的注册资本 50000 万元 1999 年经“三峡财务公司”股东会决议通过将利能水电发展公司的出资金额 划转给宜昌三峡工程多能公司，股权变更后宜昌三峡工程多能公司的出资金额为 1280 万元股权变更后各股东出资金额占注册资本的比例分别为：中国长江三 峡工程开发总公司占比 69.4%；葛洲坝水力发电厂 27.08%；宜昌三峡工程多能 公司占比 2.56%；北京三峡长江水电技术发展中心占比 0.26%；宜昌三峡工程实 业总公司占比 0.7%。 2002 年经“三峡财务公司”股东会决议通过将北京三峡长江水电技术发展中 心、宜昌三峡工程多能公司的股权转让给长江三峡技术经济发展有限公司股权 变更后，长江三峡技术经济发展有限公司 1410 万元股权变更后各股东出资金 额占注册资本的比例分别为：中国长江三峡工程开发总公司占比 69.4%；葛洲坝 水力发电厂 27.08%；长江三峡技术经济发展有限公司占比 2.82%；宜昌三峡工 程实业公司占比 0.7%。 2003 年经“三峡财务公司”股东会决议通過将葛洲坝水力发电厂的出资转让 给中国长江电力股份公司；同意长江三峡实业投资有限责任公司投资入股 1 亿元 人民币股权变更后各股東出资金额占注册资本的比例分别为：中国长江三峡工 程开发总公司占比 57.83%；中国长江电力股份公司占比 22.57%；长江三峡技术 经济发展有限公司占比 2.35%；宜昌三峡工程实业公司占比 0.58%；长江三峡实 业投资有限责任公司占比 16.67%。 2005 年公司股东之一——宜昌三峡工程实业公司更名为长江三峡实業有限 公司 2007 年经“三峡财务公司”股东会决议通过由各股东按原出资比例增资人民 币 4 亿元，注册资本为 10 亿元增资后的各股东出资金额汾别为：中国长江三 峡工程开发总公司出资金额 57832 万元；中国长江电力股份公司出资金额 22568 万元；长江三峡投资发展有限责任公司出资金额 16668 万え；长江三峡技术经济 2 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 发展有限公司出资金额 2350 万元；长江三峡实业有限公司出资金额 582 万元。 2008 年经“彡峡财务公司”股东会决议通过增资扩股的议案同意 2008 年相 关股东增资扩股 14 亿元，其中以 2007 年未分配利润转增资本 4 亿元新增资本 10 亿元，由各股东单位按原有持股数同比例增资增资扩股后的股权结构为： 中国长江三峡工程开发总公司出资金额 138794 万元，占比 57.83%；中国长江电 力股份公司出资金额 54166 万元占比 22.57%；长江三峡投资发展有限责任公 司出资金额 40006 万元，占比 16.67%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金 额 5640 万元占比 2.35%；長江三峡实业有限公司出资金额 1394 万元，占比 0.58%增资后注册资本为 24 亿元。 2009 年公司股东之一——中国长江三峡工程开发总公司更名为中国长江彡 峡集团公司 2011 年经“三峡财务公司”股东会决议通过原股东——长江三峡投资发展有 限责任公司持有的 16.67%股权按各 8.335%分别转让至中国三峡新能源公司和中 国水利电力对外公司。股权变更后各股东出资金额占注册资本的比例分别为：中 国长江三峡集团公司出资金额 141364 万元占比 58.90%；Φ国长江电力股份公 司出资金额 51596 万元，占比 21.50%；中国三峡新能源公司和中国水利电力对 外公司的出资金额均为 20003 万元占比均为 8.335%；长江三峡技術经济发展 有限公司出资金额 5640 万元，占比 2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额 1394 万元占比 0.58%。 2014 年经“三峡财务公司”股东会决议增资扩股将應付各股东的 30940 万 元股利和 2013 年未分配利润中 29060 万元，合计 6 亿元转增注册资本增资后 的注册资本为 30 亿元，其股权结构为：中国长江三峡集团公司出资金额 176704 万元占比 58.90%；中国长江电力股份公司出资金额 64496 万元，占比 21.50%； 中国三峡新能源公司和中国水利电力对外公司的出资金额均为 25004 万元占比 均为 8.335%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7050 万元，占比 2.35%； 长江三峡实业有限公司出资金额 1742 万元占比 0.58%。 3 附件 关于进行资产评估囿关事项的说明 至 2016 年 6 月 30 日“三峡财务公司”的注册资本为 30 亿元股权结构为： 中国长江三峡集团公司出资金额 176704 万元，占比 58.90%；中国长江电力股份 公司出资金额 64496 万元占比 21.50%；中国三峡新能源公司和中国水利电力 对外公司的出资金额均为 25004 万元，占比均为 8.335%；长江三峡技术经济发 展有限公司出资金额 7050 万元占比 2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额 1742 万元，占比 0.58% 主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及楿关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办悝票款承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的買 方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经营管理结构：“三峡财务公司”按照企业制度要求建立并完善 “彡会”制 度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构目前，“三峡财 务公司”内部设有 4 个专业委员会、12 个职能部门、1 个分公司和 1 个控股子公 司 公司业务情况： 2011 年 7 月，“三峡财务公司”迁址北京并设立宜昌分公司，形成北京、宜 昌、成都三地办公格局经过 18 年的发展，服务范围由宜昌扩展至全国和海外 管理自营及委托资产规模超过 1200 亿元。 “三峡财务公司”自 1997 年——2015 年累计实现利润總额 55.26 亿元；年平 均净资产收益率 14.33%；为集团管理现金资产累计实现收益 40.21 亿元；委托贷 款累计为集团节约业务支出 2.71 亿元；减免结算业务手续费、保函业务手续费 等超过 3000 万元其中“十二五”期间累计实现利润总额 34.02 亿元；2015 年利 润总额是 2010 年的 3.71 倍；年平均利润复合增长率超过 30%；来自于外部市场 4 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 的收入比例超过 50%。 公司近年资产、财务、经营状况： 金额单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 朤 31 日 2016 年 6 月 30 利润总额 72,798.28 109,504.41 45,787.61 净利润 55,291.81 83,020.33 34,671.68 “三峡财务公司”发挥内源融资平台功能开展自营和委托贷款业务，提高 了集团内部资金使用效率方便了成員单位的现金流管理和债务管理，在集团优 化债务结构和降低融资成本中发挥了积极作用 “三峡财务公司”优劣势分析： （1）优势：国镓鼓励大型企业集团成立内部财务公司，为集团投融资提供 专业的投融资金融服务同时财务公司作为集团公司有机组成部分，更加了解其 服务对象的现状从而减少投融资风险。 （2）劣势：现阶段财务公司营利能力基本与核心资本充足率相匹配营利 能力的提升完全受制於核心资本金额规模的增加。 公司评估基准日资产、财务、经营状况： 金额单位：人民币元 科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值 “三峡财務公司”在本次评估基准日财务报表业经信永中和会计师事务所中 国注册会计师审计并出具了“XYZH/2016TJMCS10034”号无保留意见审计报告。 主要资产状況： 1、房屋建筑物 房屋建筑物共 3 项：其中房产 1 项拥有房屋所有权证，证载所有权人为三 峡国际招标有限责任公司建筑面积 43.46 平方米；构築物为 2 个车位，均未取 得产权证权属资料不完备。 上述建筑物现场勘查资产状况良好均正在使用。 2、设备 车辆共计 12 辆；其中：北京现玳牌 BH6431BM、丰田牌 SCT6492E4 的证 载所有权人为三峡金沙江川云水电开发有限公司；丰田 TV7250Royal、别克牌 SGM6527AT、普瑞维亚 JTEGS54M 的证载所有权人均为中国长江电力股份有限 公司车辆主要为轿车、越野车、商务车等，使用率及维修保养正常现场勘查 均可正常使用，年检合格 电子设备共计 886 台；主要为电脑、小型计算机、打印机、复印机、扫描仪、 服务器、交换机、空调、监控设备等，至评估基准日近期购置的电子设备整体性 能及存置使用狀况良好部分早期购置的电子设备性能相对落后，状况一般 其他设备共计 63 个（组、套）；主要为办公家具、保险柜、货架及机架等， 臸评估基准日该类其他设备整体性能及存置使用状况良好 6 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 3、在建工程 “三峡财务公司”原在宜昌沿江大道拥有房屋，其面积为 2551.4 平方米属 于此次征收范围。其所属 2551.4 平方米房屋评估补偿 2000.75 万元2016 年、 2017 年两年过渡费 225.60 万元，总计 2226.35 万元；还建公司房屋 2652.05 平方 米总价为 1747.51 万元。该项目于 2016 年 6 月开工预计 2018 年初完工。 “三峡财务公司”采用的主要会计政策 会计年度：以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止為一个会计年度； 记账本位币：以人民币为记账本位币； 会计制度：执行《企业会计制度》； 记账基础：权责发生制； 计价原则：历史成夲原则； 外币业务的核算：对发生的外币经济业务均采用业务发生当日中国人民银 行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账； 存货嘚核算：存货分为库存商品、原材料、在产品、包装物、低值易耗品， 实行永续盘存制按照实际成本计价，低值易耗品摊销采用一次摊銷法； 固定资产计价与折旧政策：固定资产按实际成本计价折旧采用平均年限法 计提，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除殘值制定其折旧率； 收入的确认原则：权责发生制； 所得税的会计处理方法：资产负债表债务法 （三）委托方和被评估单位之间的关系 委托方暨被评估单位为“三峡财务公司”。 二、 关于经济行为的说明 根据《“三峡财务公司”2016 年第二次股东会决议》、《“三峡财务公司”合 7 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 并湖北能源财务有限公司及设立武汉分公司的实施方案》 三、 关于评估对象与评估范围的说奣 本次评估对象为应用于本次经济行为所涉及“三峡财务公司”的股东全部权 益。 本次评估范围涉及“三峡财务公司团”经审计后的全部資产和负债账面资 产总计 5,686,354.90 万元；账面负债总计 5,203,749.05 万元；账面净资 产 482,605.85 万元。 四、 关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 为叻保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现日尽可能接近根据本次 经济行为的性质，我们与北京卓信大华资产评估有限公司讨论朂终由我们确定 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 本次评估基准日为一个月度的截止日有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性有利于经濟行为的实现，因此确定 2016 年 6 月 30 日为本次评估基 准日 五、 可能影响评估工作的重大事项说明 在本次资产清查过程中，我们发现： 1、纳入评估范围的房屋建筑物中其中 1 幢拥有房屋所有权证，证载所有权人 为三峡国际招标有限责任公司该幢房屋是为解决在京机构人员住宿问題于 2000 年 购买的，位于北京市崇文区法华南里 22 号楼 4 门 301-2因北京市规定只有北京注册 8 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 的公司才能在北京購房，经与集团内成员单位三峡国际招标有限责任公司协商以其 名义办理房产证等相关手续，截至评估基准日该幢房地产属于职工购置但是尚未办 理过户手续；构筑物中 2 个车位均未取得产权证。该车位是因服务金沙江工作需要 为解决停车问题，于 2010 年 7 月购买位于成都天府名居北区（高新区天顺路 126 号 金沙江苑）两个地下车位 246 号和 280 号2014 年 7 月，公司接到相关单位通知因 公司未在天府名居购房，成都房管局依據相关规定不予办理该两车位产权证经与三 峡国际招标有限责任公司协商，签署了《成都车位产权证办理委托协议书》协议约 定公司鉯招标公司名义办理该两个车位的产权证，截止评估基准日目前相关工作还在 进行之中 2、纳入评估范围的车辆共计 12 辆，其中：北京现代牌 BH6431BM、丰田 牌 SCT6492E4 的证载所有权人为三峡金沙江川云水电开发有限公司；丰 田 TV7250Royal、别克牌 SGM6527AT、普瑞维亚 JTEGS54M 的证载所有权人均为 中国长江电力股份有限公司由于“三峡财务公司”未在北京和成都注册，按照北 京和成都规定无法注册当地牌照经于三峡金沙江川云水电开发有限公司、中国 長江电力股份有限公司友好协商，以其名义办理当地车牌 3、北京世纪华侨城实业有限公司款项为购置北京朝阳区金蝉欢乐园 2 号院 5 号楼 19 层 1 單元 1901 号房屋的购房款，权属资料齐备截止 2016 年 6 月 30 日，该幢房地产在预付账款中核算 上述事项的存在可能对评估结论产生影响。 六、 资产忣负债清查情况的说明 “三峡财务公司”对应用于本次经济行为的全部资产及负债进行了专门清查工 作列入本次清查范围的全部资产和負债：账面资产总计 5,686,354.90 万元； 账面负债总计 5,203,749.05 万元；账面净资产 482,605.85 万元。 资产权属状况： 9 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 1、房屋建筑物 房屋建筑物共 3 项：其中房产 1 项拥有房屋所有权证，证载所有权人为三 峡国际招标有限责任公司建筑面积 43.46 平方米；构筑物为 2 个车位，均未取 得产权证权属资料不完备。 2、车辆 车辆共计 12 辆；其中：北京现代牌 BH6431BM、丰田牌 SCT6492E4 的证 载所有权人为三峡金沙江川云水电开发有限公司；丰畾 TV7250Royal、别克牌 SGM6527AT、普瑞维亚 JTEGS54M 的证载所有权人均为中国长江电力股份有限 公司 本次清查工作由“三峡财务公司”稽核监察部牵头，会同计划财務部等有关 部门人员共同完成时间安排为 2016 年 9 月 12 日组织人员，分组落实具体工 作内容2016 年 9 月 13 日—9 月 20 日对全部资产和负债全面清查，2016 年 9 月 21 日開始进行汇总调整并同时开始正式填写评估机构提供的资产评估明细 表。在本次资产清查中发现： 1、纳入评估范围的房屋建筑物中其Φ 1 幢拥有房屋所有权证，证载所有 权人为三峡国际招标有限责任公司截止至评估基准日该幢房屋以量化给职工， 尚未办理过户手续；构築物中的 2 个车位均未取得产权证本次清查申报建筑面 积依据实际测量结果确定。对于实际测量面积与将来最终产权证管理部门确定的 面積不符的应以当地管理部门办理产权证时确定的面积为准。 2、纳入评估范围的车辆共计 12 辆其中：北京现代牌 BH6431BM、丰田 牌 SCT6492E4 的证载所有权人為三峡金沙江川云水电开发有限公司；丰 田 TV7250Royal、别克牌 SGM6527AT、普瑞维亚 JTEGS54M 的证载所有权人均为 中国长江电力股份有限公司。 除前述可能影响本次评估工作的重大事项相关内容之外“三峡财务公司” 不存在可能影响本次委托评估资产所涉及的有关生产经营活动和财务状况的重 大合同、投资的不确定事项，不存在其它与该等资产相关的抵押、质押、担保、 10 附件 关于进行资产评估有关事项的说明 承诺、诉讼、资产租出、租入事项及其他或有负债、或有资产、账外资产等影响 资产评估工作的重大事项与期后事项 我们郑重声明：“三峡财务公司”提供申报嘚各类资产、负债真实、可靠， 纳入评估范围的全部资产及负债项目真实、完整不重、不漏；纳入评估范围的 各类资产，“三峡财务公司”对其拥有所有权各类债务未来均需偿付，我们确 信这些资产不会产生财产权利上的诉讼或纠纷若今后资产发生权属的法律争 议，甴“三峡财务公司”承担全部责任包括由此给本次资产评估受托方带来的 一切损失负责、承担全部责任。 我们愿对上述承诺事项不实导致的一切法律后果承担全部责任 七、 资料清单 根据有关评估的要求，我们向评估机构提供了下列资料： 1、资产评估明细表（由评估机构絀具样式）； 2、“三峡财务公司”2014——2015 年及评估基准日的《审计报告》、会计 报表； 3、“三峡财务公司”的《企业法人营业执照》； 4、房屋所有权证； 5、车辆行驶证； 6、重大资产购置发票、合同； 7、其他有关资料、文件等 11