国投中鲁果汁股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
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国投中鲁果汁股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
　　 证券代码： 600962证券简称：公告编号：临
　　 国投中鲁果汁股份有限公司
　　 关于上海证券交易所问询函的回复公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于日收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函[号，以下简称“问询函”），要求公司于日前回复。公司进行了及时回复，现将问询函中所提问题解释说明并公告如下：
　　 一、 问询及答复
　　 问题一、请你公司结合重组方案披露前后国家关于个人所得税政策的变化，向交易对方核查并说明：1、 交易对方是否在事前已充分说明并在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项。2、 请说明交易对方本次终止重组行为是否构成失信行为，是否违反了有关重组协议。如是，请说明公司拟采取的具体追责措施。
　　 答复：
　　 （一）重组方案披露前后国家关于个人所得税政策的变化
　　 公司分别于日、日公告《国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其更新稿。本次交易采用非公开发行股份方式购买张惊涛及其配偶徐放持有的江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股权。
　　 1、重组方案披露前国家关于个人所得税政策的规定
　　 重组方案披露前，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则并未对自然人以其持有的股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。经张惊涛与主管税务机关口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，交易对方张惊涛及徐放可以暂不缴纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。
　　 2、重组方案披露后国家关于个人所得税政策的规定
　　 日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自日起施行）。根据该规定，张惊涛及徐放将江苏环亚61.55%的股权转让给国投中鲁，应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元人民币。
　　 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
　　 （二）交易对方是否在事前已充分说明并在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项
　　 1、交易对方在重组方案披露前已充分说明
　　 在制定交易方案时，根据常州地区以往类似案例以及张惊涛与主管税务机关的口头沟通，张惊涛及徐放可以在本次交易取得上市公司股份时，暂不缴纳个人所得税，而在其后转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。在制定本次交易方案时，张惊涛已向交易各方充分说明其与主管税务机关的沟通结果。
　　 2、是否在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项
　　 结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及实际执行情况，以及与当地主管税务机关的沟通结果，交易各方认为张惊涛个人所得税缴纳有关事项不会对本次重大资产重组造成实质障碍，因此在重组方案中并未披露张惊涛个人所得税缴纳的有关事项。
　　 （三）请说明交易对方本次终止重组行为是否构成失信行为，是否违反了有关重组协议。如是，请说明公司拟采取的具体追责措施。
　　 根据公司与交易对方签署的《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下简称“重组协议”），重组协议须经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。鉴于本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，重组协议尚未生效，终止本次重组不构成协议中已列明的违约事项。
　　 根据重组协议约定，“若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。”交易各方于日签订相关重组协议，国家税务总局于日发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，于日联合财政部发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，明确相关个人所得税可以自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，交易各方在签订重组协议时无法预见个人所得税政策出现重大调整，且张惊涛认为该政策调整直接影响重组协议的履行，同时根据重组协议约定，“本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止”，据此，张惊涛提出终止重组未违反重组协议的约定，不存在失信行为。
　　 问题二、请公司董事会说明在审议并披露本次重组方案时，是否履行了勤勉尽责义务，是否与交易对方进行了充分沟通，是否充分提示了包括交易对方缴纳个人所得税问题等各种可能导致重组终止的风险因素，并请独立董事出具专项意见。
　　 答复：在审议并披露本次重组方案相关过程中，公司董事会与交易各方进行了充分沟通，审阅了交易对方提供的各项文件以及各中介机构出具的相关意见或报告，审慎考虑了影响重组的相关因素。就交易对方张惊涛及徐放需就本次重组缴纳的个人所得税问题，根据以往的类似案例以及张惊涛与主管税务机关的沟通结果，鉴于主管税务机关初步同意张惊涛及徐放因本次交易取得上市公司股份暂不征收个人所得税，允许其在转让上市公司股份时，再按照相关规定征收个人所得税。因此，在签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会认为个人所得税问题不构成本次重组的实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提示。
　　 本公司独立董事发表专项意见，认为在本次重组过程中，公司董事会与交易各方进行了充分沟通，审慎考虑了影响重组的相关因素，履行了勤勉尽责义务。在签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会依据以往的类似案例以及张惊涛与主管税务机关的沟通结果，判断个人所得税问题不构成本次重组的实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提示，公司董事会的信息披露行为无不当之处。
　　 问题三、请财务顾问东海证券股份有限公司就上述事项出具专项核查意见，并说明：1、 在制定重组方案时，是否充分考虑了交易对方股权转让缴纳个人所得税的有关问题，是否在独立财务顾问报告中揭示了相关重组终止的风险。2、 本次重大资产重组的终止，交易对方是否构成违约。
　　 答复：财务顾问东海证券股份有限公司已就上述事项出具专项核查意见，具体情况请见独立财务顾问出具的核查意见。
　　 问题四、请公司关注最近媒体关于公司终止重组方案后可能进行其他重组事项的报道，核查相关情况并进行公开披露。
　　 答复：公司于日发布公告，拟协商终止本次重组及相关协议。经公司核查，近期媒体关于公司终止重组方案后可能进行其他重组事项的报道共有两篇，分别是：
　　 1、日，中国经济网报道：
　　 国投旗下的国投罗钾近年来也成了资本市场垂涎欲滴的“高富帅”。据悉，国投罗钾主营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。其由闻名资本圈的德隆系于2002年设立，后几经转手，国投公司成了国投罗钾的控股方。目前，国投公司持有国投罗钾63%的股权，上市公司持有其20.3%的股权。
　　 国投公司控股后，一直积极推进国投罗钾的证券化，多家媒体曾报道其于2007年准备借壳冠农股份，失败后又准备独立IPO，但由于种种原因，一直未能成行。
　　 而这家被资本市场抢着要的“高富帅”也曾多次与国投中鲁传出绯闻。
　　 2、日，证券日报报道：
　　 不过，市场上却传出了另一种重组的声音。有媒体在报道中提及，此次国投中鲁重组受挫之后，在保壳的压力之下，且由于是央企混改的试点企业，国投中鲁或将继续启动重组事项。报道称，国投系旗下的国投罗钾曾与国投中鲁多次传出绯闻，因此，此次重组叫停后，国投罗钾置入国投中鲁的概率增大。
　　 公司经询问控股股东国家开发投资公司等有关方面，目前未有涉及本公司的其他重组事项的计划。根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
　　 问题五、请公司根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，在终止筹划重大资产重组后复牌同时承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。
　　 答复：公司将在终止筹划重大资产重组后复牌的同时承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
　　 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　 特此公告。
　　 国投中鲁果汁股份有限公司董事会
　　 二一五年四月十日
　　 证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临
　　 国投中鲁果汁股份有限公司
　　 关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 一、本次说明会召开情况
　　 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）投资者说明会于 2015 年4月10日上午9:30-11:00在上海证券交易所e互动网络平台（）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长郝建先生、董事会秘书庞甲青先生、标的公司（江苏环亚建设工程有限公司）代表樊文建先生及独立财务顾问（东海证券股份有限公司）代表魏庆泉先生等参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者就关于重大资产重组终止事项相关情况进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
　　 二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
　　 公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
　　 1、此次是环亚提出终止重组申请，请问公司是否有相关依据对其进行索赔？索赔金额是多少？
　　 公司回答：根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商一致，拟终止本次重大资产重组，同时解除上述协议，各方不再享有重组协议项下的全部权利亦不再履行重组协议中的义务。
　　 2、由于环亚单方面终止重组造成股价下跌，难道由小股民承受么？
　　 公司回答：感谢您对公司的关注，股票价格受市场多种因素综合影响，请您注意投资风险。
　　 3、请问公司这次重组失败后，下一步怎么办？是定增还是再次重组？请给予一个明确说法！
　　 公司回答：根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将根据控股股东国家开发投资公司优化产业布局的需要，根据控股股东开展国有资本投资公司试点的进程，积极研究资本层面工作，努力寻求多种途径，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，找出切实可行的措施，解决目前可持续发展问题，实现公司价值的持续增长，保证股东的利益。
　　 4、公司自停牌到现在已经两个月了，作为中小股东，我十分关心公司股票何时复牌?
　　 公司回答：我们十分理解投资者对于公司股票尽快复牌的心情。公司已按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，开展复牌前的各项准备工作，公司股票将在披露投资者说明会召开情况公告后复牌。
　　 5、为什么要拖延我们这么长时间？
　　 樊文建回答：环亚放弃本次重组，实属无奈之举，停牌期间恰逢春节假期，张惊涛先生一直不想放弃重组的希望，并做了大量的沟通工作。
　　 6、您好，请问重组失败之前剥离的相关业务怎么处理？以前产品销售不好，公司有没有新的营销思路和对策？公司亏损依然足产，感觉公司高管为了亏损而亏损而且以亏为荣？
　　 公司回答：由于重组未完成，公司原有业务没有剥离，公司将进一步调整市场布局，开拓新的产品和市场；公司生产计划是根据下一年市场需求预测考虑。
　　 7、环亚重组前就该知道个人所的税的缴纳，现在改5年延期了，环亚老板反而交不起税了？难道他就没准备交税？
　　 公司回答：重组方案披露前，相关法律法规未对自然人以股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。当时张惊涛与主管税务机关口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，张惊涛与徐放可以暂不缴纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。两个新规出台后均明确要求缴纳时点，为合法纳税，张惊涛与徐放只能在重组成功后五年内减持股份，但这将严重影响其对上市公司的控制权，与重组初衷不符。
　　 8、今年一季度生产、销售情况怎样？对公司今后的发展有啥想法？
　　 公司回答：公司一季度经营情况正常，相关情况将在公司2015年一季报中披露。未来公司将积极应对市场变化，狠抓内部经营管理，本着为上市公司投资者负责的态度，扎实做好各项工作。
　　 9、请问，贵公司2014年4季度和2015年1季度的股东户数各为多少，贵公司投资者关系工作如何开展，接下来会不会组织进一步的投资者见面会？感谢回答。
　　 庞甲青回答：公司将在四月底前披露公司2014年年报和2015年一季报中披露相应的股东户数。公司将进一步加强投资者关系管理工作，及时回复投资者关心的问题，公司也会根据需要不定期召开投资者见面会。
　　 10、有媒体报道说，公司下一步罗钾注入预期强烈，请问是这样的吗？公司如何评价这一消息？另请问公司如何保证企业不连续三年亏损？请不要复制粘贴！
　　 公司回答：公司经询问控股股东国家开发投资公司等有关方面，目前未有涉及本公司的其他重组事项的计划。根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
　　 11、难道你们签重组时国家规定不用交税吗？
　　 魏庆泉回答：方案制定时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则并未对自然人以其持有的股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。经张惊涛与主管税务机关口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，交易对方张惊涛及徐放可以暂不缴纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。
　　 12、近期公司会不会召开股东大会？
　　 公司回答：公司将于日召开2015年第一次临时股东大会，详见国投中鲁召开2015年第一次临时股东大会通知的公告（临）。
　　 13、你们董监高团队在本次重组失败承担什么责任？你们公司社会责任体现在什么地方？
　　 郝建回答：本公司董事会、监事会及高级管理人员自筹划重大资产重组事项之日起，已依照相关规定履行了相关信息披露义务，在审议并披露本次重组方案相关过程中，公司董事会与交易各方进行了充分沟通，审阅了交易对方及各中介机构出具的相关意见或报告，审慎考虑了影响重组的相关因素，并在《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行了风险提示，公司董、监、高团队履行了相关勤勉尽责义务。
　　 14、从2月停牌很长时间了，请问你们做的什么工作来保证推进重组？
　　 公司回答：自2月13日接到张惊涛关于个人所得税资金来源问题通知后，公司积极与张惊涛沟通，于日、日、日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函，并敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。但张惊涛认为仍无力筹措相关资金，并于3月20日及3月27日两次向上市公司函告，“除个人所得税税款资金来源问题外，不存在影响本次重大资产重组的其他因素”，最终提出终止本次交易。
　　 15、环亚结束重组，对双方企业在未来的发展影响是否重大？
　　 樊文建回答：公司会按照既定发展战略持续推进，努力做好业绩。
　　 16、请问这么大的重组就是口头沟通吗？
　　 魏庆泉回答：在制定重组方案时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则对本次重组涉及的个人所得税是有书面明文规定的，但未明确缴纳时点，因此，交易对方何时缴纳个人所得税取决于税收管理机关的具体要求，税收管理机关当时未发布针对缴纳时点的书面通知。同时，以往的类似案例中个人所得税的实际执行情况也对本次重组的税负问题提供了参考依据。
　　 17、公司季报是不是该出了？大概什么时候？
　　 公司回答：2015年4月底。
　　 公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会的详细情况，请浏览上海证券交易所 “上证e互动”平台()。
　　 在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，表示衷心的感谢。
　　 特此公告。
　　 国投中鲁果汁股份有限公司董事会
　　 二一五年四月十日
　　 证券代码： 600962证券简称：国投中鲁公告编号：临
　　 国投中鲁果汁股份有限公司
　　 复牌提示性公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日、2月27日、3月6日、3月20日、3月27日分别接到重大资产重组交易对方张惊涛先生的书面告知，存在可能因为无力缴纳个人所得税税款资金问题导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。
　　 本公司已分别于日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月27日分别发布《国投中鲁重大事项停牌公告》及《国投中鲁重大事项进展情况及继续停牌公告》，公司股票自日起连续停牌。
　　 日公司拟终止本次重大资产重组相关事项。
　　 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案。
　　 日9:30-11:00，公司在上海证券交易所e互动网络平台（）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。详见《公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临）。
　　 按照相关规定，公司股票将于日复牌。
　　 特此公告。
　　 国投中鲁果汁股份有限公司
　　 董事会
　　 二一五年四月十日
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看过本文的人还看过中源协和今日继续停牌 延期回复上交所问询函
&&法制晚报讯（记者 蒲长廷）五一过后，“魏则西事件”仍在持续发酵。除百度股价两天下跌10%外，拟收购莆田系公司柯莱逊的A股上市公司中源协和也因此停牌，并于昨日发公告称将延期回复上交所问询函。今日中源协和继续停牌。早盘沪指一度冲上3000点，但随后震荡下跌，截至上午收盘，沪指报2942.46点，跌1.85%。
&&21岁大学生魏则西因罹患滑膜肉瘤去世引发公众热议，与“莆田系”有关的上市公司也受到“牵连”。因卷入“魏则西事件”，中源协和原本应于今日回复上交所问询，但昨晚公司发布公告，称因相关事项未确定且存在重大不确定性，公司特向上交所申请延期回复，争取13日前完成问询函回复，股票继续停牌。
&&中源协和在公告中称，公司收到上交所问询函后，积极准备相关问题的回复。由于问询函涉及的问题复杂、涉及事项存在不确定性，涉及的参与各方较多，“魏则西事件”持续发酵等都将对本次非公开发行产生重大不确定性，公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊的事项进行重新评估。因此，公司特向上交所申请延期回复。
&&今日早盘，中源协和继续停牌。另据沃森生物公告，其子公司山东实杰之子公司圣泰（莆田）药业有限公司《药品经营许可证》将被吊销。目前，圣泰（莆田）药业已停止药品经营活动。据了解，该公司因涉今年3月山东非法经营疫苗案被曝光。
&&今日早盘，沪深两市涨跌不一。沪指开盘报2998.4点，涨0.02%，成交9亿元；深成指开盘报10473.3点，跌0.1%，成交18.6亿元。盘面上看，盐业股、高送转、无人驾驶、文化传媒等板块上涨。
&&开盘后沪指短暂下跌，随即反攻并顺利站上3000点，盘中最高报3003.59点。截至上午收盘，沪指报2942.46点，跌1.85%；深成指报10215.03点，跌2.47%。
&&值得一提的是，尽管国家卫计委已经叫停细胞免疫疗法在内的第三类医疗技术，但早盘民营医院、免疫治疗、智能医疗、生物疫苗、抗癌等相关概念板块却未受太大影响。不过随着大盘下跌，上述板块纷纷由红转绿。
&&此外，本周前两个交易日，百度美股股价累计下跌10%，市值蒸发约合人民币450亿元。尽管事件令百度“竞价排名”的商业模式遭遇质疑，但医疗广告收入在百度营收中的占比巨大，业内普遍预计其难言转型，更不会轻易抛弃“医疗广告”。
&&据腾讯财经消息，截至目前，华尔街分析师均把这场危机归结为“形象受损”，尚未上升到“商业模式”整改的高度。一位交易员坦言，对于市值600亿美元，在中国搜索引擎市场占有率超过70%的百度来说，目前的下跌还未有“切肤之痛”。
&&当地时间本周三，连续下跌两天的百度股价终于小幅反弹。不过晨星研报认为，事件对百度长期盈利影响难以估算，股价暂时止跌并不意味着风险已过。由多部门组成的联合调查组已进驻百度，而百度股价走势仍取决于后续的调查结果。
&&晨星高级分析师Marie Sun指出，如果调查结果判定百度违法，公司可能被处巨额罚款。此外，如果情节严重，百度有可能被暂停部分广告运营或吊销相关运营牌照。
&&拟收购莆田系公司
&&中源协和停牌核查
&&今年3月初，A股上市公司中源协和发布公告，拟通过非公开发行股票募集15亿元资金，其中11亿元用于收购融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）持有的柯莱逊生物技术有限公司100%的股权。
&&公开资料显示，上海柯莱逊生物技术有限公司是魏则西接受治疗的武警北京总队第二医院细胞免疫技术合作伙伴，也是“莆田系”相关公司之一。
&&5月3日，中源协和申请全天停牌，对相关事项进行核查。5月4日，上交所向中源协和下发问询函，要求公司于5月6日前披露问询函内容，包括“魏则西事件”对公司发展等方面的具体影响以及对公司非公开发行股票事项的影响等。
&&一季报显示，截至3月31日，共有12只基金持有中源协和股权。持股数靠前的包括易方达科讯混合、景顺长城内需贰号混合和景顺长城内需增长混合，分别持有300万股、226.92万股和136.31万股。
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