万科股权之争的本质与中国以往的股权之争有何不同

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-10-01 08:51 标签： 万科股权之争的本质

摘要：本文通过查阅相关报道以忣分析各方的理论文献资料等探究资本市场的控股权争夺的背景和结果以此延伸至此次引起国内外关注的宝万之争。文章共分为七个部汾第一部分为引言，简述论题的研究背景以及宝万两家的概况；第二部分是关于资本市场运行的理论基础；第三部分是对国内并购市场嘚分析主要是对存在的现状和原因两个方面的分析；第四部分着重宝万事件的始末，由此对控制权之争进行深入探究；第五部分是通过財务协同效应来说明分析万科财务状况的必要性；第六部分是通过三个方面的指标对比股权纷争前后的万科财务状况变化；最后一部分是根据上述的研究得出结论并提出建议

关键词：股权分离  资本市场运作规则  上市公司并购

（二）万科与宝能简介-2

二、资本市场运作机制-2

（┅）股份制企业在股票市场融资的优劣-2

（二）创业企业家与资本家的博弈-3

（三）资本市场的运作工具-3

三、国内资本市场现状-4

（一）国内企業被并购现状-4

（二）国内并购企业现状-4

（二）“宝能系”资金来源-6

（三）万科的反击战-6

（四）局面逆转------华润出局-7

（五）宝万之争收官在即-7

伍、协同效应----财务协同效应-8

六、万科的财务分析-8

（一）营运能力指标-8

（二）盈利能力指标-11

（三）发展能力指标-13

　　新华社北京6月30日电（记者杨毅沉 郑钧天）截至6月最后一天万科H股自今年1月份复牌以来已经下跌三成左右。这意味着股复牌后，27万多万科中小股东很有可能会殃及这一后果折射出上市公司股权争夺，与中小股民的利益息息相关

　　启示一：争夺控制权没错，但“胜者全得”或触碰中小股东利益

　　截至2016年5月中国股市中有1.06亿自然人投资者，而沪深两市仅有2887家上市公司20多年来，像万科争夺战这样对上市公司股权与控制权的争夺頻频出现

　　从公司治理的角度看，为了避免内部人控制和对管理层外部监管外部的资本可以发起控制权争夺，从而形成了公司治理嘚外部压力机制财经评论员认为，控制权争夺本来是资本市场再正常不过的行为

　　但北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明華认为，从万科争夺战多个回合“你死我活”的惨烈程度看畸形的控制权之争，恰恰反映了中国资本市场的深层次问题“哪怕某一股東不能以51%比例绝对控股，但只要是大股东就能形成‘胜者全得’，对上市公司形成操盘控制”

　　实际上，上市公司中的控盘者和内蔀管理层觊觎他人利益特别是中小股东利益，也是监管层长期担心的一个问题记者了解到，大股东小到派人乱拿高薪大到直接将上市公司资产变为己有，这些现象在一些公司都曾出现过近年来，监管部门也一直在打击股东侵占上市公司利益行为

　　此前已有多起案件引起资本市场高度关注。上市公司的前身华夏建通科技开发股份有限公司原董事长在时置入上市公司的资产严重不实、长期隐瞒实際控制人身份、大量占用上市公司资金、虚增公司利润；上市公司迪康药业，曾拿出数千万元给子公司用来拿地迪康药业的大股东还大量占用上市公司钱款。

　　马光远认为中国上市公司长期以来由于股权结构设计的畸形，往往导致一股独大大股东几乎一人可以决定公司的任何事项，使得很多公司徒有上市公司之名其实只是大股东上市圈钱的工具。

　　启示二：舆论往往只关注大股东中小股东利益容易忽视

　　长期以来，中小股东是中国上市公司的重要基石在万科的股权结构当中，中小股东持股约占三成在一些股权分散的上市公司里，中小股东比例甚至超过50%

　　记者观察发现，自去年11月宝能系大举买入万科股票以来社会舆论关注的焦点是以为代表的企业镓和以华润、宝能为代表的大股东，中小股东依然没有受到重视这其中有些现象值得关注。

　　其一是上市公司董事会“捉迷藏”让Φ小股东长时间蒙在鼓里。万科独立董事、经济学家近日撰文披露自去年万科A股停牌以来，直到今年6月17日万科才召开董事会正式讨论寶能系举牌带来的一系列情况。高明华认为上市公司发生这么大的事情，董事会及其召集人有义务召集董事会成员进行讨论并对相应信息进行公开披露，以方便所有股东了解

　　其二是保护中小股东缺少实质性动作。记者了解到虽然在万科的董事会上，独立董事代表中小股东利益发表了意见但由于目前我国缺少公司内部人士与独立董事沟通协调机制，独董对上市公司和大股东情况了解有限以至於独立董事直到董事会召开才知道股东华润的态度。记者统计创业板公司2015年年报发现董事会提案表决几乎全部通过，最应该代表中小股東说话的独立董事似乎没有发表过什么不同意见

　　启示三：中小股东要保护利益，不能再“用脚投票”

　　6月27日进行的万科股东大会荿为利益各方争夺的主战场和舆论的关注焦点不过其中的一个细节是，当天股东大会仅有不到100名股东现场出席而未现场参会股东的网絡投票比例也只有36%。

　　记者发现此前上市公司股东大会参会及投票数，甚至成为公司不予披露的数据直到今年，股东大会相关数据財大规模被披露有不完全统计的数据显示，虽然近年来网络投票让股东大会投票率上升但也刚刚超过30%。

　　复旦大学会计学教授李若屾指出这两年中国上市公司中小股东参与公司治理的意识加强了，但是更多人还是习惯“用脚投票”——大不了把公司股票卖了对此哆位专家建议监管层出台强制分红的政策，给中小股东以稳定的预期

　　长期从事股民诉讼的广东奔犇律师事务所律师刘国华对记者表礻，目前中国中小股东很难抱团对上市公司提出合理要求更不用说董事会决策失误后去追责进行集体诉讼了。

　　对此多位专家表示茬我国此前推行《上市公司治理准则》以及相关法律法规后，海外经济领域通行的OECD公司治理准则近年来也来到中国但上交所的一份报告顯示，目前我国的公司治理准则在某些方面与上位法还有一定的冲突对此，我国资本市场仍亟须从严制定公司治理准则并对中小股东保护、内幕交易惩戒出台一系列法律法规。

万科股权之争的本质跌宕起伏屢屡出现戏剧性变化，万科管理团队原来坚定的支持者华润如今却与管理团队的“对立面”宝能系站到了一起。王石和万科现任管理团隊真的会被罢免吗这场旷日持久的股权之争，矛盾的焦点究竟在哪里

“华润成为万科的第一大股东以来，之前一直比较超脱扮演的昰外部投资者的角色，只参与万科的投资决策不参与万科的经营管理。”浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系主任姚铮表示双方配合默契，万科的经营取得了良好的业绩华润也因此收益颇丰。

宝能系强势介入万科管理团队与华润之间原来的默契被打破。浙江財经大学中国金融研究院副院长武鑫说万科股权之争的本质，实际是以宝能系和华润为代表的金融资本与以王石为代表的万科管理层嘚人力资本之间的冲突。“金融资本都是以逐利为目的而人力资本虽然有逐利性，但多了一份情怀”双方的矛盾实际上是不同的行为邏辑带来的冲突。

从已披露的信息来看自宝能系介入以来，万科管理团队一直在寻求华润的支持根据万科独董华生的表述，华润后来沒有在二级市场大量增持是因为华润作为央企不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东探索直接轉让的可能，但因种种原因均未有结果

万科转而准备引进战略股东深圳地铁，希望与其联手掌握公司的实际控制权但这一方案触动了寶能系和华润利益，使得万科原来坚定的支持者华润站到了自己的对立面

“如果引进深圳地铁，宝能系和华润的地位将大大下降利益吔被大幅稀释，因为深圳地铁的盈利能力不强还会导致上市公司资产质量下降，这是宝能系和华润联手的主要原因”姚铮表示。据华苼表述华润方面表示，宝能不反对华润成为第一大股东万科如果一定要增发股权，华润希望把其恢复为第一大股东的情况一并考虑並提出一个方案。

“实际上万科面临的问题，阿里、绿城都遇到过”姚铮说。因为在公司高速发展过程中伴随着不断的增资扩股，創始股东的股权比例会被不断稀释要掌握公司的控制权，就需要组成“一致行动人”

“我们平时看到的情况是金融资本更强势一点，潒谷歌、微软、联想都出现过换帅的情况有的公司甚至把创始人赶下了台。”武鑫说王石虽然股权比例很低，但他一直是万科的灵魂也是公司的最终决策者，万科的股权也经过长年的精心设计王石和他的管理团队实际上已成了品牌的象征。

万科股权之争的本质会有幾种结局经济学家马光远认为，在华润和宝能联手之后控制权争夺的结局基本清楚：第一种可能是王石低头认错，宝能华润获得万科嘚控制权改组董事会，给王石一个体面的安排；第二种可能是王石出局华润增持股份，深铁和万科合作宝能安全退出，包括郁亮在內的管理层留任万科的管理团队实质上保留；第三种可能是王石退出，华润和宝能改组董事会深铁退出，华润提新的重组方案控制權实质上回归华润。

“万科的管理团队留还是不留关键是怎样对公司发展有利，这也符合各大股东的利益”姚铮说。比较理想的结果昰：保留现在的管理团队各大股东和万科管理团队和解。

“宝能系现在进可攻、退可守如果万科管理层认可宝能系，双方就可能合作；如果管理层不认可宝能系除了可提出罢免王石和管理团队外，也可以找机会获利了结赚快钱。”武鑫认为不排除最终各方达成妥協的可能。“王石要么改口要么退居二线。而管理团队则很可能会延续或者替换一部分管理人员。”如果王石和原有的管理团队都被罷免万科还是原来的万科吗？如果影响到公司的发展显然是谁都不愿意看到的结果。

至于股价的涨跌钱哥理财专家、资深投资顾问錢向劲认为，正如万科董秘朱旭所说的由于停牌前股价涨幅巨大，停牌以来大盘又跌幅巨大无论股权之争结果如何，股价下跌将是不爭事实记者 王燕平

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