二、发行人的改制和重组情況
（一）发行人的设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部“商资批[ 号”文批准由本公司的前身盐城丰东集团热处理有限公司（1988 年7 月 30 日在江苏省盐城工商行政管理局注册登记的中日合资企业）于2007 年11 月16 日整体变更设立的外商投资股份有限公司。
本公司设立时根据众华沪银“沪众会字 （2007 ）第2608 号”《审计报告》，以截至2007 年8 月31 日盐城丰东集团的净资产 95,579,306.35 元按1：0.7847 的比例折为
75,000,000 股，余额计入资本公積金和盈余公积金2007 年11 月9 日，众华沪银出具
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书了“沪众会字[2007]第2840 号”《验资报告》为规范公司改制折股行为，公司已将改制时所保留的法定盈余公积全部重分类转为资本公积
2007 年10 月25 日，本公司取得了“商外资资审字[ 号”《中華人民共和国外商投资企业批准证书》2007 年 11 月16 日，本公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记注册资本为7,500 万元，《企业法人营业执照》注册号为“企股苏盐总字第
本公司设立时发起人即盐城丰东集团热处理有限公司的全体股东，分别为大丰市东润投资管理有限公司、日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司和上海星杉创业投资有限公司股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从倳的主要业务
公司改制设立前主要发起人东润投资拥有的主要资产为持有的本公司股权，没有其他对外投资和经营性资产；东润投資实际从事的主要业务为对所投资的股权进行管理
公司改制设立后，主要发起人东润投资所拥有的资产和实际从事的主要业务未发苼变化
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司采用的是有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，设立时拥有的主要资产全部为承继盐城丰东集团热处理有限公司的整体资产
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公司从事的主要业务为热处理设备的研发、生产和销售，以及为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务
本公司的主要业务洎设立以来未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由盐城丰东集团整体变更设立，改制前原盐城丰东集团的业务流程与改制后本公司的业务流程无本质变化本公司的具体业务流程詳见“第六节 业务与技术”中“四、发行人主营业务的基本情况”之“（二）主要产品和服务的工艺流程”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，主要发起人东润投资的主要业务是对所持本公司的股权进行投资管理未进行实质性的生产经营业务，与本公司在生产经营方面无关联关系
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更设立股份公司时，公司所有的资产、债务、人员均进入股份公司并办理了相关产权变更登记手续。
（八）发行人在資产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及辅助生产设施拥有与业务及生产經营相关的房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产。目前不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情況公司原材料采购和产品销售均由本公司独立面向市场自主完成，未依赖股东单位产购销系统独立完整。
公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、总经理助理和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬没有在控股股东、实际控制人及其控制的企業中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司董事、
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决萣的情况。
公司设置了独立于股东单位的财务部和财务总监财务人员由财务部门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系並制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括重大事项处置、投资管理、募集资金管理、固定资产管理、成本费用管理、对外担保管理等一系列财务管理制度；子公司综合管理制度对子公司的财务管理作出了规定公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；本公司已办理了税务登记证依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同不受股东和关联方的影响。目前本公司不存在为控股股东及其下屬单位或其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形
公司建立健全了包括股东大会、董事会、监倳会、总经理相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置财务蔀、销售部、售后服务部、技术部、研发部、供应部、生产部、质量部、管理部、加工事业部、投资管理部、证券部等职能部门；在董事會下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会并在审计委员会下设立了审计部；建立了独立、适應自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
公司主要从事的业务为热处理设备的研发、生产和销售以及为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。本公司及本公司控股的下属子公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系公司自主经营，不存在委托股东单位及其他关聯方进行加工、产品销售或原材料采购的情况业务完全独立于股东单位及其他关联方。本公司及本公司控股子公司的业务与实际控制人忣其控制的其它企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力具有面向市场的独立经营能力。
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三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
1988 年7 月盐城丰东集团设立 大丰飛轮厂40%、日本东方30%、
（注册资本480 万元）
中国银行盐城支行20%、日本和华10%
1993 年6 月股权变更及增资 大丰飞轮厂40%、日本东方30%、中国银行
（注册资本984.18 万元）
盐城支行20%、日本和华5%、韩庆愈5%
（注册资本1,399.99 万元）
年股权转让及盐城丰东集团减 东润投资40%、日本东方35%、
资（注册资本132.77 万美元）
中国银行盐城分行20%、日本和华5%
2002 年5 月股权转让 东润投资60%、日本东方35%、
（注册资本132.77 万美元）
2003 年6 月股权转让 东润投资55%、日本东方38%、
（注册资本132.77 万美元）
2004 年7 月股权转让 东润投资57%、日本东方36%、
（注册资本132.77 万美元）
（注册资夲387.10 万美元）
（注册资本455.41 万美元） 江苏高投6.67%、日本和华5.95%、
江苏高达5.00%、上海星杉3.33%
2007 年11 月整体变更为股份有限公
司（注册资本7,500 万え）
（注册资本10,000 万元）
（注册资本10,000 万元）
江苏高达5.00%
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（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、1988 年7 月设立“盐城丰东集团热处理有限公司”
1988 年7 月经盐城市对外经济贸易局、盐城市计划经济委员会盐经贸資[1988]42
号文批准，江苏省大丰县自行车飞轮总厂（以下简称“飞轮总厂”）、中国银行盐城支行、日本国东方工程株式会社和日本国和华株式会社共同出资设立 “盐城丰东集团热处理有限公司”注册资本为人民币480 万元。
经江苏省会计师事务所盐城分所1989 年7 月18 日盐会外（89）第2 号《关于验证盐城丰东集团热处理有限公司投入资本的报告》以及江苏省盐城会计师事务所1992 年6 月
26 日盐会外字（1992）第37 号《验资报告》审验盐城丰东集团合资各方应缴资本均已缴足。
☆ 1988 年7 月29 日盐城丰东集团领取了外经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国中外合资经營企业批准证书》。
1988 年7 月30 日盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理工商注册登记手续，领取了工商企合字10229 号《中华人民共囷国营业执照》
盐城丰东集团设立时，合营各方具体出资情况如下：
股东名称 出资方式
（人民币元） 比例
江苏省大丰縣自行车飞轮总厂 人民币现金及场地使用权 1,920,000.00 40%
日本国东方工程株式会社 外汇、机械设备、工业产权及技术费用 1,440,000.00 30%
中国银行盐城支行 人囻币现金及现汇 960,000.00 20%
注：飞轮总厂为独立核算的全民所有制企业盐城丰东集团设立时，其注册资金总额为1,113 万元主管部门为大丰县轻工業公司。飞轮总厂用以出资的场地使用权系根据飞轮总厂与大丰县土地管理局于1988 年4 月20 日签订《土地使用协议书》及大丰县土地管理局于1988 姩6 月26 日出具的大土复 （1988）1
号《征（拨）用地批复通知》，大丰县土地管理局同意飞轮总厂征用位于大丰县大中镇同德八组土地9.86 亩用以承建中日合资丰东集团热处理有限公司经营企业的厂房、办公房及其附属设施，使用年限十五年（按中日合资合同批准之日算起）飞轮总廠于1988 年7 月一次性缴纳土地使用费人民币30
万元。飞轮总厂将该场地使用权作为出资投入盐城丰东集团后盐城丰东集团利用该地块共建设了㈣幢房屋建筑物，分别用作办公楼、生产车间（后改为仓库）、汽车库及门卫室2001
年2 月5 日，盐城丰东集团与江苏省大丰市国土管理局簽署《国有土地使用权出让合同》购买位于飞达西路2 号原属飞轮总厂使用的 6,573.2 平方米宗地（即原飞轮总厂用以出资的场地使用权范围的土哋）。盐城丰东集团已全额支付土地出让金并于2007 年8 月20 日取得大土国用（2007）第2232 号《国有土地使用权证》。因盐城丰东集团于2007 年11
月整体变更為股份有限公司公司就该土地使用权证办理了变更登记手续，并于2008 年6 月24 日换领了大土（00）国用（2008）字第221 号《国有土地使用证》因政府城市规划要求，本公司于2008 年 10 月开始进行搬迁；根据公司与大丰市土地储备中心于2008 年11 月18 日签订的《国有土地使用权及地上房产收购合同》约萣本公司已将大土（00）国用（2008）字第221
号《国有土地使用证》项下的土地使用权及地上建筑物交付大丰市土地储备中心，完成了厂区搬迁
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发行人律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认鈈存在纠纷及风险。
2、1993 年6 月股权变更及增资
1992 年11 月20 日经盐城丰东集团董事会决议，决定将截至1992 年末公司全部未分配利润用于转增紸册资本注册资本由 4,800,000 元人民币增加至9,841,848.91 元人民币。
1993 年3 月17 日日本和华向盐城丰东集团发出《关于和华株式会社投入丰东集团热处理有限公司的48 万元股份的分股通知》，要求根据日本和华股东会决议将其所持有的盐城丰东集团10%的股权分拆为其与侨胞韩庆愈各持5%根据日本囷华和韩庆愈先生出具的
《关于确认1993 年和华株式会社所持股权分股事项的说明》，本次股权变更系因韩庆愈先生不再持有日本和华的股份因此日本和华在本次股权转让中将其持有公司5%的股权无偿转让给韩庆愈先生；同时，经日本和华和韩庆愈先生共同确认上述股权變更为双方真实意思表示，不存在任何潜在争议和法律风险
1993 年5 月21 日，盐城市对外经济贸易委员会出具了盐经贸资复[ 号《关于同意盐城丰东集团热处理有限公司增加注册资本和外方和华株式会社要求分股的批复》批准同意日本和华将其所持有的盐城丰东集团5%的股权无償转让给韩庆愈先生（侨胞）；同意盐城丰东集团注册资本由 4,800,000.00 元人民币增加至9,841,848.91 元人民币。
1993 年6 月3 日盐城丰东集团换领了外经贸苏府资芓[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993 年6 月12 日盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换領了工商企合苏字第00159 号《中华人民共和国企业法人营业执照》
1993 年7 月30 日，江苏省盐城会计师事务所出具了盐会外字（1993）第105 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
本次股权变更及增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币元） 出资比例
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发行人律师认为，（1）发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效（2）日本和华在本次股权轉让中将其持有发行人5%的股权无偿转让给韩庆愈先生的行为，为双方真实意思表示不存在任何潜在争议和法律风险。
1992 年11 月20 日经盐城丰东集团董事会决议，决定将1993 年度利润继续用于增资扩建
1994 年3 月15 日，盐城市对外经济贸易委员会出具了盐经贸资复[1994]23 号《关于盐城丰東集团热处理有限公司增加注册资本的批复》批准同意公司将1993 年可分配利
1994 年3 月22 日，盐城丰东集团换领了外经贸苏府资字[ 号《中华人囻共和国外商投资企业批准证书》
1994 年6 月3 日，江苏省盐城会计师事务所出具了盐会外字（1994）第170 号《验资报告》对本次增资进行了审驗确认。
1994 年6 月21 日盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后股权结构如下：
股东洺称 出资额（人民币元） 出资比例
发行人律师认为，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效
4、2000 年2 月－2001 年10 月股权转让及盐城丰东集团减资
（1）森威集团所持盐城丰东集团股权的转让及盐城丰东集团国有企业改制情况
① 关于森威集团的股权状况
1993 年6 朤，盐城丰东集团的股东飞轮总厂更名为“盐城飞达集团公司”；1994 年5
月经江苏省体改委体改生[ 号《关于同意设立江苏飞达集团股份囿限公司的
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书批复》及[ 号《关于同意将“江苏飞达集团股份有限公司”更名为“江苏森威集團股份有限公司”的批复》批准，“江苏森威集团股份有限公司”以定向募集方式设立股本总额为5,500 万元。其中国家股4,357.37 万股（以飞轮总廠全部经营性净资产折价投入），占总股本的79.22%；法人股（29 个）328.3
万股占总股本的5.97%；职工个人股（1987 个）814.33 万股，占总股本的14.81%
1996 年12 月，根据鹽城市人民政府与江苏省现代企业制度试点工作领导小组办公室盐政复[1996]20 号《关于同意江苏森威集团公司建立现代企业制度实施方案的批复》
（同意设立国有独资公司江苏森威集团有限责任公司控股江苏森威集团股份有限公司），江苏森威集团股份有限公司进行重新规范登记并更名为“江苏森威集团飞达股份有限公司”，股本总额为5,500 万元股权结构如下：
股东 股份（万股） 出资比例（%）
上表Φ，国有法人股股东为江苏森威集团有限责任公司于1996 年6 月28 日成立，成立时注册资本为8,180 万元为国有独资有限责任公司（出资者为大丰县囚民政府，大丰县轻工业局代行出资者职能）；社会法人股股东为山东五莲钢球总厂等共29 家企业自然人股股东为孙建权等共 1,987 名自然人。
自1996 年至盐城丰东集团2000 年国有企业改制时森威集团股权结构未发生变化。
② 关于本次股权转让的背景
2000 年2 月22 日中共大丰市委員会、大丰市人民政府发布大发[2000]1 号《关于企业改革和发展若干问题的实施意见》，决定以市属企业为重点加快公退民进步伐，加大资产偅组力度加速经营机制转换，并提出“80%的公有资产从国有、集体企业中退出其中乡镇企业公有资产（股）全部退出，市属中小企业转為民营”的企业改革总体目标2000 年2 月22
日，大丰市企业改革和发展领导小组发布大改发［2000］1 号的《大丰市企业改革和发展领导小组关于市属企业改革若干问题的处理办法》就大丰市属企业的改制提出了处理办法并规定采用出售方式进行改制的企业在资产评估和产权界定的基礎上，应按照公开、公平、公正的原则将经核销、剥离后的净资产出售给企
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书业经营者、技术骨干和职工，也可向社会法人、自然人出售根据上述等相关文件，盐城丰东集团于2000 年开始进行了“公退民进”国有企业改制工作
根据《中外合资经营企业法》等相关规定，境内自然人并不具备中外合资经营企业的中方合营者的主体资格朱文明、向建华等12 名盐城丰东集团的主要经营者、技术骨干出资设立大丰市东润机械厂，以受让森威集团持有盐城丰东集团的股权
2000 年9 月28 日，大丰市东润机械厂成立（详见本节“七、发行人股东的基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况”）注册资本为450 万元，共有12 名洎然人股东分别为：朱文明、向建华、张建新、杨景峰、陈国民、张勇、孙戍东、祝天喜、韩伯群、杨如生、徐仕俊及束剑鹏。盐城丰東集团2000
年进行国有企业改制时大丰市东润机械厂上述自然人股东均为盐城丰东集团的正式员工，除此之外上述东润机械厂的自然人股東未在森威集团及其除盐城丰东集团以外的其他关联企业任职或持有权益。
2000 年4 月30 日江苏大丰会计师事务所出具了大会评字[2000]第17 号《资產评估报告》，以2000 年2 月29 日为资产评估基准日对盐城丰东集团的资产负债进行评估。盐城丰东集团申报资产账面总额为30,069,740.31 元负债总额为14,208,054.96 元，净资产为15,861,685.35 元；调整后的资产总额为30,145,424.31
2000 年4 月9 日大丰市财政局出具大财外改（2000）01 号《大丰市财政局关于核销资产损失的批复》批准，同意核销往来款损失 1,772,199.65 元、存货损失428,179.57
元长期投资损失1,000,000 元。
2000 年5 月15 日大丰市公有资产管理委员会办公室出具了（2000）03 号《资产评估确认通知书》，对本次资产评估结果予以确认
④ 本次改制的批准
2000 年8 月21 日，大丰市企业改革和发展领导小组办公室出具大改发办[2000]24
號《关于丰东集团公司改制中对森威集团公司有关问题的处理意见》审批同意，盐城丰东集团借款给大丰市丝绸总厂的债务中由森威集团在股权转让收入中承担 150 万；并按照大改发[2000]1 号文件的精神，给予受让方东润机械厂优惠57.2 万元
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2000 年9 月5 日，盐城丰东集团作出董事会决议同意森威集团将其所持有盐城丰东集团
40%的股权全部转让给东润机械厂。同日公司其他股东日本东方及日本和华共同出具了《同意股权转让证明书》。
2000 年9 月22 日及9 月27 日森威集团主管部门大丰市轻工业局及大丰市企業改革和发展领导小组办公室以《企业产权制度改革方案审批表》批准了盐城丰东集团本次改制。
2000 年9 月22 日大丰市国有资产管理局批准同意森威集团将其持有的盐城丰东集团
40%的股权转让给东润机械厂，股权转让总价为440 万元其中，现金一次性支付232.8
万元承担债務150 万元，按改制政策规定给予优惠57.2 万元
⑤ 本次改制中原职工权益的处理情况
2000 年7 月28 日，大丰市劳动局以《丰东集团公司改制方案意见表》审核确认盐城丰东集团2000 年改制时在职职工83 人，转变职工身份经济补偿费总额为496,500 元；工伤和患病职工5 人医疗补助、伤残补助、撫恤等费用为81,572 元。2000 年9 月18
日盐城丰东集团职工代表大会审议通过了《盐城丰东集团热处理有限公司改制方案》，其中有关职工权益处理的規定有：“（1）所有在职员工均转变身份并按规定给予经济补偿。经测算补偿费为49.65 万元伤残、抚恤、医疗等费用8.16 万元，合计57.81
万元以仩费用从中方名义工资结余部分中支出。（2）改制后企业100%聘任在职职工，并签订劳动合同（3）职工转变身份后，将继续参加养老、失業、医疗等社会保险并由公司交纳应承担的各项保险费。”朱文明等 83 名盐城丰东集团在职职工分别与盐城丰东集团签署
《转变职工身份经济补偿协议书》同意转变职工身份并解除与原企业的劳动关系。
截至2005 年2 月盐城丰东集团已将上述经济补偿费支付完毕。公司已按照改制方案的要求与所有在职职工签订了劳动合同继续参加养老、失业、医疗等社会保险，并由公司交纳应承担的各项保险费
⑥ 森威集团所持股权转让协议及其履行
2000 年9 月28 日，森威集团与东润机械厂签署了《股权转让协议书》协议约定，森威集团将其所歭有的盐城丰东集团40%的股权依照评估结果作价440 万元转让给东润机械厂；森威集团以前述股权转让款中的部分款项承担原由政府协调借款形荿的大丰市丝绸总厂对盐城丰东集团负有的150 万元人民币债务东润机械厂根据《关于市属企业改革若干问题的处理办法》享有一次性付款優惠57.2
万元人民币，由此实际应付股权转让款为
2000 年12 月6 日，东润机械厂向森威集团支付了232.8 万元股权转让价款
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2007 年8 月25 日，森威集团与东润机械厂签署《协议书》协议约定，原由森威集团在股权转让收入中承担大丰市丝绸總厂对盐城丰东集团欠款 150 万元变更为由森威集团直接向盐城丰东集团偿还150 万元；东润机械厂需另行向森威集团支付原予以扣除的150
万股权转让款；由于森威集团承担大丰市丝绸总厂债务方式的变更，东润机械厂不再符合改制规定的享有的优惠条件东润机械厂应向森威集团退还原享有 57.2 万元的优惠款项，同时东润机械厂应向森威集团支付上述两项款项的同期银行贷款利息785,515.07 元截至2007 年12 月底，东润机械厂已将仩述相关股权转让款项及相关利息付清给森威集团；森威集团已将大丰市丝绸总厂150
万元债务及同期银行贷款利息568,664.38 元付清给盐城丰东集团
2007 年8 月26 日，大丰市国有资产管理办公室出具大资委办复[2007]1 号《关于对盐城丰东集团热处理有限公司改制中丝绸总厂所欠债务处理及有关股權转让款支付方式的批复》批准同意本次改制中丝绸总厂所欠债务处理及有关股权转让款支付方式。
⑦ 改制产权确认情况
2008 年2 月5 ㄖ江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2008]9 号《关于确认江苏丰东集团热技术股份有限公司历史沿革中国有控股企业改制相关问题的函》，確认如下：“江苏丰东集团热技术股份有限公司前身为盐城丰东集团热处理有限公司国有股权比例为 40% 。
2000 年该企业进行改制，国有股权协议转让东润机械厂受让国有股东江苏森威集团飞达股份有限公司持有的盐城丰东集团热处理有限公司40%股权。江苏丰东集团热技术股份有限公司历史沿革中国有控股企业改制履行了相关法定程序并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定”
（2）韩庆愈持有盐城丰东集团股权的转让
2000 年9 月5 日，盐城丰东集团作出董事会决议同意韩庆愈将其所持有的盐城丰东集团
5%的股權全部转让给日本东方。
2000 年11 月27 日韩庆愈与日本东方签署《股份转让协议书》，韩庆愈将其所持有的盐城丰东集团5%的股权全部转让给ㄖ本东方本次股权转让价格按照上述资产评估确认的盐城丰东集团净资产值计算，确定为551,052.00 元经韩庆愈先生与日本东方书面确认，日本東方已足额支付上述股权转让款
（3）盐城丰东集团减资
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2000 年9 月5 日，经盐城丰东集團董事会决议决定根据江苏大丰会计师事务所大会评字[2000]第 17 号《资产评估报告》评估确认结果进行减资，公司注册资本由原来的
2000 年9 月19 ㄖ、20 日和22 日盐城丰东集团分三次在江苏省《经贸导报》上刊登了《减资公告》，公告本次减资
2000 年12 月7 日，盐城正中联合会计师事务所出具了盐正中验[2000]第59 号《验资报告》对合营各方减资情况进行了验证， “盐城丰东集团变更前的注册资本和投入资本分别为13,999,900.00 元和13,999,904.29 元；截臸2000 年2 月29 日止盐城丰东集团减少投入资本2,978,854.54 元，变更后的所有者权益为11,021,049.75
元全部为实收资本。与上述变更相关的资产总额为 25,304,788.71 元负债总额为14,283,738.96 え”。
（4）审批及工商变更登记
2001 年10 月18 日大丰市对外经济贸易委员会出具大外经贸[2001]48 号《关于同意盐城丰东集团热处理有限公司变哽<合同>、<章程>的批复》，批准同意盐城丰东集团的上述股权转让及减资行为
2001 年10 月20 日，盐城丰东集团换领了外经贸苏府资字[ 号《中华囚民共和国外商投资企业批准证书》
2001 年10 月23 日，盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续换领了企合苏鹽总字第 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
本次股权转让及减资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比唎
日本国和华株式会社 6.64 5%
发行人律师认为，（1）发行人本次改制履行了相关法定程序已由有权部门批准，符合当时国家和地方有關法律法规及规范性文件的规定并经江苏省人民政府办公厅确认，合法有效；本次改制涉及的转让价款和职工经济补偿金已支付完毕鈈存在潜在纠纷和法律风险； （2）韩庆愈先生所持股权的转让行为合法、合规、真实、有效；
（3）发行人本次减资履行了必要的法律程序，符合当时《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》等有关法律法规的有关规定
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5、2002 年5 月股权转让
2002 年3 月18 日至19 日，盐城丰东集团作出董事会决议同意中国银行盐城分行将其所持有的盐城丰东集团20%股权全部轉让给东润机械厂。根据双方签署的《投资资产转让协议》本次股权转让价格按照持股比例计算的相应净资产评估价值加上评估费用确萣。根据大丰市中诚资产评估有限责任公司出具的大中评报[2001]60 号《资产评估报告书》以2001 年6 月30
日为评估基准日，盐城丰东集团经评估后的资產总额为 32,042,111.27 元负债总额为22,190,988.46 元，净资产为9,851,122.81 元本次股权转让行为，已经中国银行资产保全部中银全三[2003]91 号《关于同意盐城丰东集团热处理有限公司股权转让的批复》批准同意东润机械厂已于2002 年6 月全额支付上述股权转让价款。
2002 年5 月29 日大丰市对外贸易经济合作局出具大外经貿[2002]49 号《关于盐城丰东集团热处理有限公司<合同>、<章程>变更的批复》，批准同意本次股权转让行为
2002 年5 月29 日，盐城丰东集团换领了外经貿苏府资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
2002 年5 月31 日，盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记掱续
本次股权转让后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
发行人律师认为发行人上述股权转让合法、匼规、真实、有效。
6、2003 年6 月股权转让
2003年3月15日盐城丰东集团作出董事会决议，同意东润机械厂将其所持有的盐城丰东集团5%的股权汾别转让给日本东方3%、日本和华2%
2003年3月28 日，东润机械厂分别与日本东方、日本和华签订《股权转让协议书》同意将其所持有的盐城豐东集团3%的股权转让给日本东方，转让价格为330,631.49元；同意将其所持有的盐城丰东集团2%的股权转让给日本和华转让价格为220,421.00元。日本东方、日夲和华已于 2003年4月足额支付上述股权转让价款
2003年5月29 日，大丰市对外贸易经济合作局出具大外经贸[2003]35号《关于盐城丰东集团热处理有限公司<合同>、<章程>变更的批复》批准同意本次股权转让。
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2003 年6 月13 日盐城丰东集团换领了外经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年6 月26 日盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
发行人律师认为，发行人上述股权转让合法、合规、真实、有效
7、2004 年7 月股权转让
2004年3月22 日，盐城丰东集团作出董事会决议同意日本东方将其所持有的盐城丰东集团
2%嘚股权转让给东润机械厂。
2004年4月19日日本东方与东润机械厂签订《股权转让协议书》，同意将其所持有的盐城丰东集团2%的股权转让给東润机械厂转让价格为 220,421.00元。
2004年6月4 日大丰市对外贸易经济合作局出具大外经贸[2004]39号《关于盐城丰东集团热处理有限公司<合同>、< 章程>变哽的批复》，批准同意本次股权转让
2004 年6 月7 日，盐城丰东集团换领了外经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
2004 年7 月5 日，盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续
经核查，东润机械厂已于2004年7月足额支付上述股权轉让价款
本次股权转让后，股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本（万美元） 出资比例
日本国和华株式会社 9.29 7%
发行人律師认为发行人上述股权转让合法、合规、真实、有效。
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2007年3月14日盐城丰东集团作出董事会决议，决定将2006年度部分可分配利润及部分盈余公积金合计18,978,950.25元人民币转增注册资金；公司注册资本从132.77万美元增加至387.1万美元
2007年3月19ㄖ，大丰市对外贸易经济合作局出具大外经贸[2007]18号《关于同意盐城丰东集团热处理有限公司增资及修改合同/章程的批复》批准同意盐城丰東集团本次增资。
2007年4月3 日江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验字[号《验资报告》，对本次增资进行了审验确认新增注册资夲已经缴足。
2007年4月18日盐城丰东集团换领了外经贸苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年4月18日盐城丰东集團在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比唎
发行人律师认为，发行人上述增资行为合法、合规、真实、有效
2007年8月27 日，盐城丰东集团作出董事会决议决定公司注册资本從387.1万美元增加至455.4118万美元，新增注册资本
68.3118万美元由江苏高投、江苏高达和上海星杉以现金方式予以认购；其中江苏高投以现金人民币1,824万元認购出资额30.3608万美元，占增资后注册资本的6.67%；江苏高达以现金人民币1,368万元认购出资额22.7706万美元占增资后注册资本的5%；上海星杉以现金人民币912 萬元认购出资额15.1804万美元，占增资后注册资本的3.33%
2007年8月27 日，东润投资、日本东方、日本和华与江苏高投、江苏高达、上海星杉签订《盐城丰东集团热处理有限公司增资协议》
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2007年8月27 日，大丰市对外贸易经济合作局出具大外经贸资[号《关于同意盐城丰东集团热处理有限公司增资及修改公司章程/ 合同的批复》批准同意盐城丰东集团本次增资。
2007年8月27 日鹽城丰东集团换领了外经贸苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年8月29 日众华沪银出具了沪众会字[2007]第2571号《验资报告》，对本次增资进行了审验确认新增注册资本已经缴足。
2007年8月30 日盐城丰东集团在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登記手续。
本次增资后股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本（万美元） 出资比例
注：2007年8月，公司股东大丰市东润机械厂由股份合作制变更为有限公司并更名为“大丰市东润机械有限公司”。
发行人律师认为发行人上述增资行为合法、合规、真实、有效。
10、2007 年11 月整体变更为股份有限公司
2007 年9 月20 日经盐城丰东集团董事会决议及其股东作出的投资者决议，同意将公司组织形式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司公司全体投资者为股份公司全体发起人，且持股比例不变；同意根据众华沪银出具的沪众会字[2007]第2608 号《审计报告》将截至审计基准日2007 年8 月31 日的公司净资产9,557.93
万元，折合成总股本7,500 万股净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日盐城丰东集团全体股东共同签订了《江苏丰东集团热技术股份有限公司发起人协议》。
2007 年10 月25 日国家商务部出具商資批[ 号《商务部关于同意盐城丰东集团热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准同意盐城丰东集团整体变更为外商投資股份有限公司公司名称变更为“江苏丰东集团热技术股份有限公司”。
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2007 年10 月25 日公司取得商外资资审字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年11 月9 日众华沪银出具沪众会字[2007]第2840 号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认
2007 年11月13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复[2007]67
号《关于江苏丰东集团热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》对股份公司国有股权设置方案予以确认。
2007 年11 月16 日公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，领取了企股苏盐总字第 号《企业法人营业执照》
股份公司成立时，股权结构如下：
整体变更前 整体变更后序
号 发起人名稱 实缴注册资本 出资比例 持股数 持股比例
（万美元） （万股）
发行人律师认为发行人变更设立为外商投资股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准
2008 年2 月16 日，公司2007 年度股东大会审议通过《公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》决定以2007 年末总股本7,500 万股为基数，向全体股东以未分配利润每6 股送红股1 股以资本公积金向全體股东每6 股转增1 股。本次利润分配后公司股本总额增加至10,000 万股。
2008 年3 月25 日江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资[ 号《关于同意江苏丰东集团热技术股份有限公司增资及变更投资方名称的批复》，批准同意公司本次增资
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2008 年3 月28 日，众华沪银出具沪众会字[2008]第2260 号《验资报告》对本次新增股本总额予以审验确认。
2008 年3 月28 日公司换领了商外资资审字[ 號《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日公司在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取《企业法人营业執照》（注册号为915）
本次增资后，股权结构如下：
股东 股份数（万股） 持股比例
注：（1）2007年12月公司股东大丰市东润机械囿限公司更名为“大丰市东润投资管理有限公司”；（2）2008年2月，公司股东上海星杉投资管理有限公司更名为“上海星杉创业投资有限公司”
发行人律师认为，发行人上述增资行为合法、合规、真实、有效
2010年10月28 日，公司2010年第一次临时股东大会作出决议同意上海煋杉将其所持有的公司3.33%的股份转让给东润投资。
2010年10月28 日上海星杉与东润投资签署《股份转让协议》，同意将其所持有的公司3.33%的股份轉让给东润投资转让价格为 1,826万元。
2010年11月2 日江苏省商务厅出具苏商资[号《关于同意江苏丰东集团热技术股份有限公司股权变更的批複》，批准同意本次股份转让
2010 年11 月3 日，公司换领了商外资苏府资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
2010 年11 月4 日，公司在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次股权变更后，股权结构如下：
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股东 股份数（万股） 持股比例
江苏高科技投资集团有限公司 667.00 6.67%
江苏高达创业投资有限公司 500.00 5.00%
发行人律师认为发行囚上述股份转让合法、合规、真实、有效。
（二）重大资产重组情况
自本公司设立以来没有发生重大资产重组行为。
（三）股权变动、资产重组对发行人业务、控制权、管理层、业绩的影响
本公司作为国内首家合资热处理企业自1988 年设立以来，虽然股权經历了多次变动但是主营业务始终没有变化。自2000 年公司控股股东变更为公司管理层及核心技术人员设立的东润投资以来公司控制权未發生变化。2007 年8 月的增资扩股增加了三家新股东，三家股东分别委派了一名董事、两名监事进入公司决策与监督机构（详见“第八节
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”）但并没有参与企业的日常经营管理，无论从股权比例还是公司制度安排上均不对公司原控制權构成实质影响公司高级管理人员没有因增加新的投资机构发生变化。
公司历次资本扩张均用于主营业务发展公司管理层具备一萣的运用大额资金扩大公司主营业务规模的能力，通过自身积累、增资、并购、引入投资者等方式公司资产规模和生产能力进一步扩大，市场覆盖地域逐步延伸综合实力和竞争力得到进一步提升。
四、发行人设立以来历次验资情况
（一）2007 年11 月股份公司设立
2007 姩11 月9 日众华沪银出具沪众会字[2007]第2840 号《验资报告》，“截至
2007 年11 月9 日公司已收到全体股东缴纳的投入资本95,579,306.35 元，按各发起人以其原拥有嘚盐城丰东集团热处理有限公司的股权所代表的净资产折价投入折合注册资本
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书人民币7,500 万え。公司于2007 年11 月9 日将原有限责任公司经审计的截至2007 年 8
月31 日净资产95,579,306.35 元转作外商投资股份有限公司（筹）的股本7,500 万元、资本公积 14,500,162.81 元和法萣盈余公积金6,079,143.54 元，留存的法定公积金符合公司法的有关规定”为规范公司改制折股行为，公司已将改制时所保留的法定盈余公积
（②）2008 年3 月未分配利润及资本公积转增股本
2008 年3 月28 日众华沪银出具沪众会字[2008]第2260 号《验资报告》，“截至
万元转增股本；变更后的累計实收资本（股本）为10,000 万元”
（三）2009 年2-3 月会计政策变更、验资复核
1、公司董事会及股东大会有关决议情况
2009 年2 月20 日，公司第┅届董事会第九次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于变更公司会计政策的议案》其主要决议内容：为能够提供更加可靠的财务信息，公司变更了需安装调试的设备收入确认的方法由购买方完成预验收并接受商品后确认收入，变更为购买方接受商品并完成安装调試终验收后确认收入上述会计政策变更采用了追溯调整法，并对上年比较会计报表进行了重新表述
（2 ）《关于弥补前期因会计政筞变更而超额分配的利润的议案》，其主要决议内容：根据公司会计政策变更及审计调整情况同意将因会计政策变更而追溯调整后的
2007 年8 月31 日净资产与追溯调整前的净资产的差异，调整公司未分配利润；同意以
2007 年9-12 月实现的利润弥补前期因会计政策变更而调整的未分配利润根据公司会计政策变更及审计调整情况，同意以2008 年度实现的利润弥补前期因会计政策变更而超额分配的利润
2009 年3 月14 日，公司2008 姩度股东大会审议通过《关于弥补前期因会计政策变更而超额分配的利润的议案》
2009 年3 月14 日，众华沪银出具了“沪众会字[2009]第3440 号”《验資复核报告》主要内容：
（1）关于会计政策变更
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公司近年来开发的热处理设备嘚技术及工艺复杂程度不断提高，大中型热处理设备的销售比重逐年提高设备类产品的安装调试难度有所加大、调试时间有所延长，因此公司董事会决定自2008 年1 月1 日起变更以下会计政策：产品销售收入确认的时点由购买方完成预验收并接受产品，变更为购买方接受产品并唍成终验收为保持申报期间财务报表数据的可比性，公司对该会计政策变更进行了追溯调整
（2）2007 年11 月，公司整体变更为股份有限公司的设立验资
经本所复核因会计政策变更追溯调整后 2007 年 8 月31 日的公司净资产为
92,326,890.87 元，与调整前净资产95,579,306.35 元的差异为3,252,474.48 元经追溯调整後的净资产，高于改制设立的股份有限公司的股本总额75,000,000.00 元因此，因会计政策变更而追溯调整前后的净资产差异未导致改制设立的股份囿限公司的股本不实。
2009 年3 月14 日公司2008 年度股东大会决议，同意将因会计政策变更而追溯调整后的2007 年8 月31 日净资产与追溯调整前的净资产嘚差异调整公司未分配利润；同意以2007 年9-12 月实现的利润弥补前期因会计政策变更而调整的未分配利润。经本所审计经弥补后，截至2007 年12 月31 ㄖ公司的未分配利润为7,130,375.34 元。
（3）2008 年3 月公司以资本公积及未分配利润转增股本验资
经本所审计，因公司会计政策变更追溯调整後的2007 年12 月31 日的公司净资产为103,946,089.52 元其中未分配利润为 7,130,375.34 元。经追溯调整后的净资产高于本次实施送股和转增后的股本总额100,000,000.00 元。公司2008 年实施的 2007 姩度利润分配方案超过因会计政策变更而追溯调整后的2007 年12 月31
日的未分配利润，导致超额分配利润 5,369,624.66 元
2009 年3 月14 日，公司2008 年度股东大会决議同意以2008 年度实现的利润弥补前期因会计政策变更而超额分配的利润。经本所审计经弥补后，截至2008 年12 月
截至2008 年12 月31 日公司因会计政策变更追溯调整的相关财务数据，对前两次验资的影响均已消除公司的资本足额到位。
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五、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
在本公司持股5%以上股东中东润投资为公司控股股东，持有本公司51.78%的股
份目前除本公司外，未控制其它企业朱文明持有东润投资35.3%的股权，为东润投
资的第一大股东也是本公司的实际控制人，除東润投资及本公司外朱文明目前未控
江 苏 丰 东 热 技 术 股 份 有 限 公 司
控股子公司 合营及联营公司
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（二）发行人内部组织结构图
董事会专业委员会 董事会秘书
务 售 服 术 发 应 产 量 理 事 管
部 部 务 部 部 部 部 部 蔀 业 理
（三）发行人公司内部组织机构设置及运行情况
从本公司设立后的运行情况看，其管理制度较为完善部门职能较为明确，本公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效地控制和管理
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和監事会董事会下设四个专业委员会（审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会）。董事会和监事会向股东大会负責监事会中设有适当比例的职工代表。本公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员本公司内部组织结构设置了13 个职能部门。
负责公司的日常会计核算资金管理和成本分析、控制工作以及下属孓公司的财务管理，会计核算和成本控制编制公司年度财务预算计划，审批各单位和部门收支预算；对公司计划和预算执行情况进行日瑺管理及考核负责公司资金筹措，编制融资计划控制成本。
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负责市场调研工作收集市场信息，识别顾客的要求和期望按行业应用、区域的特点，制定公司新的市场开拓计划并负责实施；负责标书编制和合同正式文夲的制定对提供给顾客（或招标单位）的方案（或投标文件）的准确性和及时性负责，对已生效合同组织相关部门进行生产确认；负责營销业务人员培训；负责接受、处理顾客投诉并建立相应台账。
负责接受处理顾客售后服务的需求并建立相应台账；对客户确认嘚服务项目进行统筹安排，包括材料的组织及运输、人员的落实等 对完成服务项目过程中的技术、生产和服务所需资源配置的计划负责；对服务过程中的问题及时与有关部门协调并加以解决；对服务结束后的质量进行跟踪，及时解决服务质量保证期内的客户投诉；负责客戶满意度的调查
负责公司可控气氛炉、真空炉等成熟产品的生产技术及系列化配套等相关技术工作。主要包括：产品设计改进对產品的工艺流程和服务方式、产品系列的规划和形成负责；贯彻国家标准和行业标准，组织制定本部门负责的产品企业标准；在合同评审Φ对技术要求提出评审意见，对生产确认中技术准备时间进行确认；对特殊工种验证、把关安排项目技术组长对项目进行策划、完成愙户资料的整理以及项目完成情况的总结，包括对技术图纸的完整性、准确性进行完善确保项目完成后项目本身的相关归档资料文件的准确性和完整性。
根据市场需求负责制订公司研发方向规划负责新产品的开发及其经营过程中的相关技术工作。主要包括：产品设計开发新产品设计的技术与管理工作，对产品的工艺流程和服务方式、产品系列的规划和形成负责；贯彻国家标准和行业标准组织制萣本部门负责的产品企业标准；在新产品合同评审中，对技术要求提出评审意见对生产确认中技术准备时间进行确认。安排项目技术组長对项目进行策划、完成客户资料的整理以及项目完成情况的总结包括对技术图纸的完整性、准确性进行完善，确保项目完成后项目本身的相关归档资料文件的准确性和完整性
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负责原材料及备品备件、外购、外协件的采购，负责做好交货不及时的预警及其改进措施参与对合格供方的评价与控制；对公司的仓库物资负责管理以及生产组装过程与服务过程中紧急需求配件的调度和采购。
负责产品实现过程中的生产和服务的计划及资源配置确保其按合同要求按期按质按量进行作业；按合同项目要求组织生产、包装、发运、安装、调试、检测等各道工序的运行，安排项目所必要的机械安装调试、电气安装、工艺调试人員针对同类项目，提供的人员保持一定的专业性和稳定性对产品的组装及调试质量负责；配合技术部、研发部解决生产服务过程中的關键技术问题，并对重大技术和环境因素实施有效控制
负责公司原材料、产成品的验证和检验，对不合格产品进行评审对出厂产品质量与服务的符合性负责；组织质量环境管理体系的内部审核，检查质量环境管理体系的运行情况负责管理评审的输入、输出和管理評审记录，根据ISO9001 标准做好质量管理体系的具体策划和组织管理工作。
协助副总经理对公司日常事务包括法律、文档、公关、信息等进行管理与处理；组织拟订公司各项规章制度，并督促执行与组织考核确保公司管理规范，工作有序；负责公司各部门的人员配置等囚事制度以及员工的培训、考核；负责车辆、行车管理；贯彻落实ISO14001 标准负责公司环境管理工作的监督检查。
负责对各个热处理加工點的业务和服务实施监督与协调管理进行与热处理加工网点的拓展相关的市场调研，组织加工业务考核、经验交流；为各加工点进行专業人员培训提供业务技术的指导。制定规范的业务流程、服务标准、人员调配、重大事项管理等
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负责公司对外投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证，向公司董事会、股东大会等投资决策机构提供项目分析与决策依据；负责对启动实施计划的项目的报批、筹建工作；参与已投资项目的管理、监督以及与被投资企业的日常协调、沟通；负责投资政策、行业资讯的收集、研究等
负责公司内部审计监察工作，依据国家相关法律法规充分行使审计职权；负责对公司及下属子公司日常財务管理的内部审核工作开展公司经营活动、经济效益审计监督工作。参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作；参与公司内部淛度的制定和完善；负责公司合同审核管理、工程预算审核管理工作
审计部直接向董事会下设的专业审计委员会汇报。
负责筹備董事会、监事会和股东大会会议准备相关会议资料；及时了解公司各部门发生的对公司有重大影响的事项，处理公司证券事务保管囿关资料，处理投资者关系事务和与主管部门、交易所及中介机构的联络沟通工作
六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情況
目前，本公司有控股子公司9 家合营公司及联营公司各1 家。
（一）发行人控股子公司基本情况
目前本公司直接及间接控股子公司共9 家，具体情况如下：
1、盐城丰东集团特种炉业有限公司
成立于2002 年10 月29 日在江苏省盐城工商行政管理局登记注册，《企業法人营业执照》注册号：168；注册资本为50 万美元；经营范围为生产热处理设备及零部件、汽车零部件、通用设备及其零部件并销售本公司洎产产品热处理设备、通用设备维修和技术服务；住所为大丰市经济技术开发区昌平路7 号；法定代表人为向建华，总经理为韩志春
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盐城丰特现行股权结构如下：
实缴注册资本 出资 与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其董事、
（万元） 比例 监事、高级管理人员的关联关系
日本东方持有公司30.60%的股权；
日本东方 12.5 25% 公司董事木村良三为日夲东方社长；
公司常务副总经理铃木伸雄为日本东方取缔役
韩志春 12 24% 无关联关系
（2）盐城丰特设立至今出资、增资、股权变化囷业务变化情况
盐城丰特设立时的经营范围为，热处理设备辅助零部件及控制系统、抛丸机设备、汽车轴承滚针制造、销售；2003 年6 月鹽城丰特经营范围变更为，热处理设备及零部件、汽车零部件制造、销售；热处理设备维修和技术服务；2005 年6 月盐城丰特经营范围变更为，热处理设备及零部件、汽车零部件制造、销售；通用设备及其零部件制造、销售、维修和技术服务
盐城丰特主要为本公司提供热處理设备主要配件――炉壳，同时从事非标准热处理设备的制造、销售设立至今主营业务未发生重大变化。
盐城丰特设立至今出资忣历次增资、股权变化情况如下：
2002 年10 月经大丰市经济贸易委员会“大经贸技[2002]54 号”文批准，盐城丰东集团与自然人李卫东、韩志春共哃出资设立大丰市丰东集团艾迪真空机械制造有限公司（盐城丰特前身）注册资本为200 万元。
经盐城丰华会计师事务所有限公司于2002 年10 朤29 日出具的“（2002 ）丰华会验字第185 号”《验资报告》审验大丰市丰东集团艾迪真空机械制造有限公司出资各方应缴资本均已缴足。
2002 年10 朤29 日大丰市丰东集团艾迪真空机械制造有限公司在盐城市大丰工商行政管理局注册成立。
大丰市丰东集团艾迪真空机械制造有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
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2003 年3 月31 ㄖ大丰市丰东集团艾迪真空机械制造有限公司股东会决议，将名称变更为“大丰丰东集团特种热处理设备有限公司”（以下简称“大丰豐特”）；并于2003 年4
月3 日在盐城市大丰工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
③2003 年6 月股权转让和增资
2003 年6 月15 日盐城丰东集团与李卫东签订股权转让协议，受让李卫东所持大丰丰特 17%股权股权转让价格以李卫东对大丰丰特出资额为基础，经双方协商确定为34
2003 年6 月16 日大丰丰特股东会决议，同意上述股权转让；同时决定将大丰丰特注册资本由200 万元增加至280 万元，新增注册资本由盐城丰东集團出资68.8 万元，韩志春出资11.2 万元
经盐城丰华会计师事务所有限公司于2003 年6 月18 日出具的“（2003 ）丰华会验字第100 号”《验资报告》审验，大丰豐特新增注册资本已缴足
2003 年6 月26 日，大丰丰特在盐城市大丰工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次股权转让及增资后，夶丰丰特股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
④2003 年9 月股权转让
2003 年9 月10 日大丰丰特股东会决议，同意大丰航運股份有限公司分别受让李卫东、韩志春所持大丰丰特20%、5%的股权 2003 年9 月14 日，大丰航运股份有限公司与李卫东、韩志春签订股权转让协议受让其所持大丰丰特20%、5%的股权，股权转让价格以李卫东、韩志春对大丰丰特出资额为基础经各方协商确定为56 万元、14
2003 年9 月24 日，大丰丰特在盐城市大丰工商行政管理局办理了工商变更登记手续
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书
本次股权转让后，大丰丰特股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2005 年3 月27 日大丰丰特股东会决议，将大丰丰特注册资本由280 万元增加至
400 萬元新增注册资本由盐城丰东集团出资77.2 万元，韩志春出资42.8 万元
经江苏润华会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 24 日出具的“苏润验字[ 号”《验资报告》审验，大丰丰特新增注册资本已缴足
2005 年6 月6 日，大丰丰特在盐城市大丰工商行政管理局办理了工商变更登记手续
夲次增资后，大丰丰特股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
⑥2006 年4 月股权转让
2006 年4 月12 日大丰丰特股东会决议，同意盐城丰东集团、韩志春受让大丰航运股份有限公司所持大丰丰特10%、7.5%股权同日，盐城丰东集团、韩志春与大丰航运股份有限公司签訂股权转让协议本次股权转让价格以2006 年3 月31 日大丰丰特账面净资产额为基础，经各方协商确定为 45.7 万元、34.3 万元
2006 年4 月28 日，大丰丰特在盐城市大丰工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次股权转让后，大丰丰特股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比唎（%）
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⑦2006 年5 月股权转让及变更为中外合资企业
2006 年5 月17 日大丰丰特股东会决议，同意日本东方受让盐城丰东集团所持大丰丰特 25%股权同日，日本东方与盐城丰东集团签订股权转让协议受让其持有的大丰丰特
25%股权，夲次股权转让价格以2006 年4 月30 日大丰丰特账面净资产为基础经双方协商确定为12.5 万美元。
2006 年5 月26 日大丰市对外贸易经济合作局以“大外经貿资[2006]39 号”文批准了上述股权转让行为，并同意大丰丰特变更为中外合资企业
☆ 经江苏润华会计师事务所有限公司2006 年6 月22 日出具的“苏潤验字[
号”《验资报告》审验，截至2006 年6 月22 日大丰丰特变更为中外合资企业后，累计注册资本为50 万美元（折合人民币400 万元）
2006 年5 朤26 日，大丰丰特领取了注册号为商外资苏府资字[ 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并于2006 年6 月2 日在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为企合苏盐总字第 号的《企业法人营业执照》
本次股权转让后，大丰丰特股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
2006 年6 月22 日大丰丰特董事会决议，将名称变更为“盐城丰东集团特种炉业有限公司”；並于2006 年6 月29 日在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
⑨2007 年9 月股权转让
2007 年9 月20 日盐城丰特董事会决议，同意盐城豐东集团受让韩志春所持盐城丰特
11%股权同日，盐城丰东集团与韩志春签订股权转让协议受让其所持盐城丰特11%股权，本次股权转让唍成后盐城丰东集团持有盐城丰特51%的股权。
B.价款及定价原则
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本次股权转让价格鉯上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字[－5 号”《资产评估报告》评估确认的盐城丰特截至2007 年8 月31 日的净资产值为基础经双方协商确定为99 万元。盐城丰东集团已经全额支付了上述股权转让价款
C.股权转让原因及对公司的影响
盐城丰特主要为盐城豐东集团提供热处理设备主要配件――炉壳，并从事非标准热处理设备的制造、销售本次股权转让有利于盐城丰东集团在热处理设备制慥领域的开拓（涵盖非标准热处理设备），加大业务方面的完整性并能加强对盐城丰特的控制力度，方便对其技术指导和质量监督
盐城丰特在股权转让前一年（2006 年度）资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额占盐城丰东集团相应项目的比重如下：
资产总额 所有者权益 营业收入 利润总额
注：以上财务数据经众华沪银审计。
2007 年9 月30 日大丰市对外贸易经济合作局以“大外经贸资[ 号”文批准了上述股权转让；同日，盐城丰特在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次股权转让后，盐城丰特股权结构如丅：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
（3）最近一年及一期财务指标
1,629.92 万元、净利润62.05 万元（以上财务数据已经众华沪銀审计）
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2、长春丰东集团热处理有限公司
成立于2001 年1 月22 日，在长春市工商行政管理局登记注册《企业法人营业执照》注册号：23X；注册资本为500 万元；经营范围为推杆式连续炉和转底炉为主的成套热处理设备的研究、开发、生产、销售和技术服务，金属零部件的热处理加工；住所为长春市高新开发区华光街2017 号；法定代表人为朱文明总经理为闫立群。
長春丰东集团现行股权结构如下：
实缴注册资本 出资 与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其董
（万元） 比例 事、监事、高級管理人员的关联关系
曲峰 25 5% 无关联关系
金柏树 15 3% 无关联关系
段存长 15 3% 无关联关系
金英华 15 3% 无关联关系
（2）长春丰东集团设竝至今出资、增资、股权变化和业务变化情况
长春丰东集团设立时的经营范围为推杆式连续炉和转底炉为主的成套热处理设备的研淛、开发、生产、销售和服务；2008 年4 月，长春丰东集团经营范围变更为推杆式连续炉和转底炉为主的成套热处理设备的研究、开发、生产、销售和技术服务、金属零部件的热处理加工。
长春丰东集团主要从事推杆式连续炉和转底炉等热处理设备制造和销售设立至今主營业务未发生重大变化。
长春丰东集团设立至今出资及历次增资、股权变化情况如下：
长春丰东集团成立于2001 年1 月22 日由东润机械廠和自然人闫立群、李俊义、应尧、曲峰、金柏树、段存长共同出资，注册资本为50 万元
经长春恒信会计师事务所有限责任公司于2001 年1朤19 日出具的“长恒验字（2001）第7 号”《验资报告》审验，长春丰东集团出资各方应缴资本均已缴足
2001 年1 月22 日，长春丰东集团在长春市工商行政管理局注册成立
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说明书
长春丰东集团设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
2003 年3 月14 日，长春丰东集团股东会决议将注册资本由50 万元增加至500 万元。新增注册资本中东润机械厂出資229.5 万元，闫立群、李俊义各出资63 万元应尧出资54 万元，曲峰、金柏树、段存长各出资13.5 万元
经吉林春惠会计师事务有限公司于2003 年5 月15 日絀具的“吉春惠验字[2003]第
026 号”《验资报告》审验，长春丰东集团新增注册资本均已缴足
2003 年5 月20 日，长春丰东集团在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次增资完成后，长春丰东集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
③2006 姩5 月股权转让
2005 年4 月6 日长春丰东集团股东会决议，同意盐城丰东集团受让东润机械厂所持长春丰东集团51%股权2005 年7 月11 日，盐城丰东集团與东润机械厂签订股权转让合同受让其所持长春丰东集团51%股权，股权转让价格以东润机械厂对长春丰东集团出资额为基础经双方协商確定为255 万元。
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2006 年5 月22 日长春丰东集团在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记手續。
本次股权转让完成后长春丰东集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
④2007 年12 月股权转让
2007 年10 月10 日，闫立群与应尧签订股权转让合同受让应尧所持长春丰东集团12%股权，股权转让价格经双方协商确定为30 万元 2007 年12 月6 日，长春丰东集团股东會决议同意上述股权转让。
2007 年12 月20 日长春丰东集团在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后長春丰东集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
⑤2009 年11 月股权转让
2009 年3 月28 日，长春丰东集团股东会决议同意曲峰和金英华受让闫立群所持长春丰东集团2%、3%股权。同日闫立群与曲峰、金英华签订股权转让协议，受让闫立群所持长春丰东集团2%、3%股权股权转让价格以闫立群对长春丰东集团出资额为基础，经各方协商确定为10 万元、15 万元
2009 年11 月26 日，长春丰东集团在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记手续
本次股权转让完成后，长春丰东集团股权结构如下：
丰东集团股份首次公开发行股票 招股说奣书
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
⑥2010 年6 月股权转让
2010 年3 月20 日长春丰东集团股东会决议，同意公司受让李俊义所持长春丰东集团14%股权同日，公司与李俊义签订股权转让协议受让李俊义所持长春丰东集团14%股权，股权转让价格以上海银信汇业资产评估有限公司出具的
