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新三板常见问题权威解答 挂牌公司篇
1.已挂牌新三板的公司如何办理股票发行业务？《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。3.股权激励是否可以开展？挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。4.大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？根据《公司法》第142条的规定，&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五&上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份&&根据《业务规则》第2.8条规定，&挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。&挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。5.挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意？变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。6.挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。7.挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较大影响，是否可以发布澄清公告？可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定，&公共媒体传播的消息(以下简称&传闻&)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。8.挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决议，是否还需就此事宜发布临时公告？需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定，&挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权&。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定，&挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，(一)董事会或者监事会作出决议时。&9.挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？根据日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。储架发行即&一次核准，分期发行&，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。10.挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东的，是否需办理限售事宜？有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。11.挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让？一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定：挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。12.公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板&&第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。13.限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。（全国中小企业股份转让系统）
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新三板挂牌与上市公司股东限售问题分析
新三板挂牌与上市公司之股东限售规定比较评述
1、关于控股股东、实际控制人
同IPO相比，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（“《业务规则》”）放松了对公司股东的限售要求，包括两个方面的内容：
(1)其一对于限售主体上，均仅对控股股东及实际控制人有限售要求，我们理解此处主体的实际范围应延伸至控股股东、实际控制人控制的关联人；
(2)其二在限售时间方面，《业务规则》要求“两年分三批转让”
，而以《上海证券交易所股票上市规则》为例，控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让所持股份。
2、关于发起人股东
《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定。
需要说明的是，对于外商投资股份公司发起人，目前商务部门对于外商投资股份公司的法律适用以1995年发布、2015年修订的《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》(“《暂行规定》”)作为审批的主要依据，根据《暂行规定》，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准”。因而对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份限售可能需要考虑法律适用问题。我们理解，《暂行规定》作为部门规章，其效力低于《公司法》，也不属于特别法，不宜适用“特别法优于一般法”的原则，并且根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。可以参考一个类似的情况是，日商务部办公厅发布了《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》，说明中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。因此我们认为，外商投资股份公司发起人的股份锁定期应适用《公司法》的规定。
3、关于其他股东
对于公司控股股东、实际控制人以外的其他股东，《业务规则》并未对新三板挂牌企业的既有股东作出持股转让限制，如该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制，也就是说该等股东可以在挂牌之日一次性全部解限。这方面相比IPO要求明显宽松，根据《公司法》的相关规定，其他股东自公司上市之日起至少一年内不得转让。
特别说明的是，虽然市场或投资者习惯称谓新三板挂牌亦有新三板上市，但该等新三板挂牌并非严格意义上的“上市”。新三板挂牌企业的股东或投资者并不适用于相关法律法规中关于“上市”的特别规定。
4、关于董事、监事、高级管理人员
根据《公司法》第一百四十一条，……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
对于新三板挂牌企业而言，董事、监事、高级管理人员需要遵守任职期间每年转让股份比例的限制，以及离职后半年内不得转让股份的限制；上市公司董事、监事、高级管理人员在此遵守该等规定之外，还需要遵守上市后一年内不得转让的限制。
5、关于自愿限售
以上均为新三板挂牌企业法定限售的相关规定，在此基础上股东可自愿承诺限售。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。申请挂牌公司股东存在自愿限售股份情形的，公开转让书等文件中需要对股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺进行完整披露；并根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》的要求，向全国股转公司公司业务部提交申请挂牌公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书，并提交主办券商出具的审查意见。
后续资本运作过程中的限售问题
1、关于定向增发
(1)《业务规则》未对新三板定向发行后的新增股份限售期进行规定，我们理解除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
《业务规则》仅规定控股股东、实际控制人在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，也就是说如果挂牌同时新增发行股份或挂牌后定向增发新增股份，对于控股股东或实际控制人并无“两年三批”的限售规定。如宇迪光学（831943）于2015年2月挂牌，并于2015年9月向包括其控股股东在内的认购对象定向增发股份，本次发行控股股东并未新增限售股份（因控股股东本人任职原因导致新增限售股份除外）。
(2)但对于上市公司，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，如果发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过本次认购取得实际控制权的投资者或董事会决议确定的投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他按照竞价方式确定的认购对象自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、股份收购
(1)根据《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》，新三板挂牌企业的收购人，如果成为第一大股东或者实际控制人，在收购完成后12个月内限制转让。
(2)以上规定同《上市公司收购管理办法》的规定，在上市公司收购中，收购人在收购完成后12个月内也不得转让。
3、重大资产重组
(1)根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；如特定对象为控股股东、实际控制人或者其关联人、通过本次认购取得实际控制权或用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月，股份锁定期为12个月。
(2)上市公司重大资产重组的锁定期明显成倍延长，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让，如特定对象为控股股东、实际控制人或者其关联人、通过本次认购取得实际控制权或用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月，股份锁定期为36个月。
目前法律法规中关于限售期的规定整理：
一、《公司法》对限售期的基本规定
《公司法》
第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
此条不仅制约了所有的上市公司，且对所有非上市但以发起设立方式成立的股份有限公司均有约束力。而当一家有限公司经过了整体股份制改革后，原股东成为了发起人，同时也被限制进行股份转让，这直接影响了战略投资人退出的时间表，因此包括私募股权投资基金在内的所有战略投资人在制定投资战略时必须审慎考量，而因此会伸发出各种复杂的协议安排并最终对各方利益造成微妙的影响。
二、上海证券交易所的规定
《上海证券交易所股票上市规则》：
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
上交所重申了《公司法》对首次公开发行股票限售期的规定，同时又追加规定了控股股东和实际控制人的限售期为36个月即3年，应该说这个规定是对公司法原则的补强性规定，究其原因是引导企业上市做大做强而不是仅仅圈钱套现。而反过来，对首发上市公司的控股股东和实际控制人而言则倍感压力，有的股东会通过股权和协议的安排避免被证监会认定为控股股东和实际控制人，但明显逃避监管和打擦边球的做法会导致合规性和充分信息披露的风险。
三、深圳证券交易所的规定
《深证股票交易所股票上市规则》：
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
《深证股票交易所创业板股票上市规则》：
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；
（二）本所认定的其他情形。
同上交所相同，深交所以及创业板也有类似控股股东和实际控制人限售期为36个月的规定。
四、 关于定向增发的限售期规定
《上市公司证券发行管理办法》第38条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
《上市公司非公开发行股票实施细则》：
&发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
&发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述定向增发的规定沿袭了首次公开发现是对于控股股东和实际控制人限售期的规定同时又对具体情况进行了细化。
五、关于重大资产重组的限售期规定
《上市公司重大资产重组管理办法》：
第四十六条 &特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起12个月内不得转让：属于下列情形之一的 ，36个月内不得转让：
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
此条直接针对希望借壳上市并获得上市公司控股和实际控制人地位的股东进行的限售规定，避免其通过借壳上市绕开相关限售期的限制。
六、新三板的限售期规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
作为非上市公众公司，新三板挂牌企业所受到的限售期制约较之上市公司要远为宽松，但需要注意的是根据《公司法》第一百四十一条的原则性规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份依然不得转让。
此外凡是控股股东和实际控制人在挂牌及挂牌后仍受所谓“两年三批次”的销售期制约，而若非控股股东或实际控制人的其他股东则不受类似上市公司的一年之限，可直接转让。
此外，如果系挂牌公司董监高成员则仍然受《公司法》关于董监高限售期的相关限制。
七、其他约定的限售期
除了上述法律法规规定的限售期外，公司还可以对持有公司股票的员工进行限售期方面的约定。如最近出台的《上市公司股权激励管理办法》：
第二十二条
本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12
个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的
50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
上述规定适用于上市公司发行限制性股票而约定的限售期，原则上不少于12个月，但并未规定具体的上限，上市公司可以根据自身情况进行特别安排。
此外，上市公司制定期权计划时亦可对授权对象行权后进行股权变现进行限售期的约定以更好地达到股权激励的效果。
有时候，在上市公司收购并购中，收购方为保证利益的捆绑会要求目标公司的主要股东在一定时间内不得继续出让手中的股票。总之，充分掌握限售期的相关规定可以避免一些投资决策上的误判同时善用之则亦可成为投资谈判中的利器。
北京徐帅律师
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全国中小企业股份转让系统
百博生物1. &请公司说明上述股权转让过程是否合法有效,转让完成后百博广联的股权结构是否清晰(是否存在代持或潜在纠纷),百博广联与公司间的同业竞争关系是否完全解除。请主办券商及律师就上述问题发表意见。2. &请公司补充披露其所有租赁房产的取得、使用及权属情况,是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施;租赁房产的租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、即将到期租赁合同的续签情况、与出租方是否存在关联关系。请主办券商及律师核查并发表意见。3. 其他问题第 5请公司补充披露目前员工总数以及劳务派遣人数 (若有), &以及为员工缴纳社会保险的情况。请主办券商及律师补充核查并就公司用工式的合法性和规范性发表意见。吉华材料4. &2013年11月，公司通过北京中安质环认证中心审核，被授予ISO9001《质量管理体系认证证书》(有效期为日至日)，ISO14001《环境管理体系认证证书》(有效期为日至日)和GB/T《职业健康安全管理体系认证证书》(有效期为日至日)。请公司补充说明北京中安质环认证中心的性质、办法资质的效力，是否符合环保、质监、安全生产相关管理部门级管理规定要求。请主办券商及律师核查并发表意见。5. &公司实际控制人控制其他多家公司……(2)请主办券商和律师核查控股股东、实际控制人控制的其他企业披露范围的完备性、同业竞争的规范或解决措施并发表明确意见。6. &报告期内，公司多次租赁控股股东关联企业的房产用于生产经营。(1)请公司补充披露上述关联租赁的发生原因与必要性、、关联交易的定价依据及其公允性(包括但不限于与非关联第三方相关交易价格的比较情况)、决策程序完备性等。(2)请公司补充披露其所有租赁房产的取得、使用和权属情况，是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施;即将到期租赁合同的续签情况。请主办券商及律师核查并发表有意见。帕特尔7. &请主办券商、律师补充结合《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》及《实施办法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《公务员法》等相关法律法规规定，补充调查公司部分特殊主体身份股东、高管，自持有公司股份至目前，作为股东、高管身份适格性及其合法合规性，补充发表意见并披露。8. 日，股东潘政刚以专利技术出资 1050 万元;截 2010年9月 30
&日，“开关变压器式中高压电动电动机软启动及调速装置”账面金额大部分已摊销完成，剩余价值为 350 万元，公司全体股东以
&350万元的价格回购该专利并无偿赠与公司。(1)请公司说明全体股东以350 &万元的价格回购该专利并无偿赠与公司，全体股东回购处置方法的背景、原因。(2)参考上述事实，请主办券商补充通过查阅资产评估报告，结合此次评估所采用的评估方法等方式，评价上述无形资产的入账价值是否有充分的依据;就其与公司业务关联性、评估价值公允性，无形资产出资是否真实、合法，请主办券商、律师补充发表明确意见;上述意见请补充披露。9. 请主办券商、律师结合公司设立时实物出资明细、作价依据、交付、对公司必要性及使用情况，对其出资真实、合法性发表意见，并补充披露10. 请律师核查公司报告期内罚款及滞纳金支出是否构成重大违法行为， 是否构成本次挂牌的实质性法律障碍，并发表核查意见。金达莱11. &请公司披露设立时自然人周涛的100万元出资由深圳金达莱代垫的相关情况，请主办券商及律师核查该等情况对公司股权结构及实收资本的影响并发表意见。日，周涛将其持有的江西金达莱100万元出资额转让给深圳金达莱。日，深圳金达莱将其所持有的江西金达莱2,974.84万元出资额(占总出资额比例为95.62%)以2,974.84万元的价格转让给自然人廖志民;将其所持有的价格转让给周涛。(1)请公司详细披露2006年股权转让的价格及价款支付情况、2011年股权转让的价款支付情况。(2)请主办券商和律师详细核查该等情况对上述问题发表意见。(3)请主办券商对上述股权转让可能涉及的税收问题及风险发表意见。12. &公司董事长廖志民在参股公司云南金达莱任董事、在参股公司南昌设计院任董事。公司监事会主席任云南金达莱董事。公司高管张华任大丰金达莱执行董事。上述公司董监高任职的参股公司均从事与公司相同或相似的业务。(1)请主办券商及律师核查该等情况，并就该等任职是否违反敬业禁止的相关规定发表明确意见，如违反，请提出规范解决措施。请公司对上述情况予以披露。(2)请主办券商和律师核查该等参股公司是否与公司业务存在同业竞争，如存在，请公司提出规范或解决措施。请公司对上述情况予以披露。(3)请主办券商和律师对公司股东、董监高及其近亲属对外投资或实际从事的业务与公司之间是否存在同业竞争进行核查并发表意见。13. &请公司详细说明依托公司设立的国家环境保护电子镀水处理与资源化工程技术中心的资产(专利)、人员有以及主体资格情况。请主办券商及律师对该中心对公司资产及人员独立性的影响发表意见。请公司补充披露相关内容。14. &公司与清华大学教授合资成立控股子公司金达清创，金达清创与公司、清华大学共同拥有多项专利，请主办券商及律师核查金达清创拥有的专利及相关专有技术与清华大学及其自然人股东之间的权利义务的约定情况，就上述专利及专有技术是否存在潜在纠纷并发表意见。请公司补充披露相关内容。15. &报告期内公司存在一宗已经结案诉讼，涉及的执行法院为江西省新建县人民法院，案号为(2012)新执字第0043号。请公司补充说明该诉讼相关情况并请律师发表意见。16. &公司安全生产许可证已经过期，请公司补充披露展期情况，并请同时说明工程咨询资格证书办理更名的进展情况，请主办券商和律师进行核查，并对公司是否具备生产经营应拥有的所有资质进行详细核查，对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表核查意见。17. 请主办券商核查并说明公司整体变更时自然人股东纳税情况，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请律师和主办券商核查并发表意见。18. 请律师在法律意见书中补充披露公司审议通过本次挂牌的董事会相关决议。博思堂19. 请主办券商和律师就公司是否具有经营业务所需的全部资质发表意见。20. 对于通过股权转让或注销以消除关联关系的公司 ，请公司补充披露股权转让或注销的决策程序、 &定价依据等。请主办券商及律师就股权转让或注销过程是否合法合规、是否存在法律瑕疵或潜在纠纷发表意见。21. 请公司补充披露董监高的兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定，请主办券商和律师对此发表意见。22. &请公司补充披露未办理租赁备案登记的出租方、租赁标的。请主办券商及律师就此是否存在法律瑕疵，是否存在潜在法律风险发表意见。(3)请公司补充披露其所有租赁房产的取得、使用及权属情况，是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施;租赁房产的租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、即将到期租赁合同的续签情况、与出租方是否存在关联关系。请主办券商及律师核查并发表意见。23. 请主办券商及律师核查相关合同及银行账单，说明上述关联交易的真实性 ，并就上述过程是否合法合规、是否存在法律瑕疵和潜在争议发表意见。24. &请主办券商和律师就报告期内资金借贷是否符合相关法律法规的要求、是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中相关规定发表意见。25. &请主办券商核查公司营业外支出中是否存在罚款支出。如存在，请主办券商、律师核查罚款支出的内容并就公司是否符合合法规范经营的挂牌条件发表意见，请公司补充披露罚款情况。永鹏科技26.
&公司曾在地方股权交易中心挂牌。请主办券商和律师补充核查并发表意见：(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)，公司股权在地方股权交易中心挂牌转让， &投资者买入卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累积是否超过200人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。(4)公司是否符合“股权清晰、股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。泰安众诚27. &2008年3月，股东季桢以所持有的两项专利技术作价1,031.91万元向众成有限进行增资。(1)请公司补充披露上述两项专利技术的评估情况，并结合投入公司后为公司带来的经济利益流入情况补充说明作价的合理性。(2)请公司补充披露两项专利技术摊销年限不一致的原因。(3)请公司结合行业技术更新情况以及专利使用情况补充说明“矿用隔爆型磁力启动器与照明综保组合开关”专利技术是否存在减值风险，如存在，请补充披露。(4)请公司说明该两项出资专利是否属于申请挂牌公司或任何其他单位的职务成果，是否存在任何纠纷或潜在纠纷，并请公司结合该等专利与公司业务的联系说明公司是否对该等专利技术存在重大依赖，是否对公司持续经营造成重大不利影响。广源精密28. &报告期内，公司租赁关联方信发铝制品的厂房及设备。(1)请公司补充说明公司设立之前，信发铝制品需要的轮毂模具等产品是否由信发铝制品的部分车间演变而来。(2)请主办券商及律师补充核查公司与信发铝制品的独立情况。29. &报告期内，公司存在开具无真实交易背景票据情况。(1)请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额;(2)如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(3)请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用其他合法融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据;(6)请公司就上述事项做重大事项提示。30. &公司2012年度管理费用中无五险一金。(1)请公司补充披露无社保费用的原因。(2)请主办券商及会计师补充核查公司五险一金的计提与缴纳情况。(3)请主办券商及律师针对公司五险一金的缴纳是否合法合规发表专业意见。31. &公司2012年被税务局以定额征收方式征收企业所得税。(1)请公司详细说明并补充披露报告期内公司实行定额征收申报纳税企业所得税的原因;(2)请主办券商及会计师就报告期会计核算基础是否健全、规范核查并发表意见;(3)请主办券商、律师就该行为是否符合“经营合法合规”挂牌条件发表核查意见。(4)请就该事项作为重大事项提示补充披露。32. &2013年4月，实际控制人孙作晶以现金增资130万元。内核文件记载，孙作晶以编号为茌国用(2013)第40号土地作为抵押获得贷款1800万元。但是公司披露，2013年7月及2014年，公司先后以茌国用(2013)第174号土地从农村信用合作社获得1800万元贷款。请公司说明：(1)孙作晶历次增资的资金来源，公司是否存在股权代持的情况，是否符合“股权明细，股票的发行和转让行为合法合规”的挂牌条件;(2)公司在2013年7月、2014年获得的1800万元贷款的使用情况、是否存在公司为实际控制人承担、偿还债务的情况，实际控制人是否存在抽逃公司出资的情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。冰洋科技33. &公司共有三处土地使用权，其中两处土地使用权人为孙仕兵。公司的七处房屋建筑物所有权人为孙仕兵。土地和房屋于2009年6月由孙仕兵投资至大连冰洋食品有限公司，日尚未变更至公司名下。日，上述两处土地使用权证号发生变化。日，上述七处房屋建筑物权证号发生变化。请公司：(1)补充披露土地使用权人和房屋建筑物所有权人是否已经由孙仕兵变更为股份有限公司。(2)土地和房屋是否作为大连连渤水产食品厂净资产的一部分，以孙仕兵的名义作为公司的注册资本，而一直没有办理土地使用权变更程序。增资后该土地和房屋是否由公司实际占有并使用。请主办券商和律师对是否构成出资不实发表意见。(3)请公司补充披露14处未取得房产证的房屋是否作为大连连渤水产食品厂净资产的组成部分计入了公司的注册资本。若有，请主办券商和律师对注册资本是否缴足发表意见。唐朝股份34. &《印刷经营许可证》已经到期。请公司补充说明并披露许可证换领的有关情况，请主办券商和律师就公司换领签署许可证有无障碍，公司是否依法取得业务的全部资质，发表明确意见。35. &请公司补充说明并披露(1)唐朝实业的业务、产品、报告期内前十大客户与收入情况;(2)公司与唐朝实业的业务、产品的异同情况。请主办券商和律师就公司与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争发表明确意见。36. &公司生产厂房租赁集体厂房，请公司补充说明并披露(1)提供厂房租赁协议，租赁价格，租赁厂房在生产中的使用情况;(2)租赁厂房的建设手续取得情况;(3)公司除租赁该集体厂房外，有无其他生产厂房或正在建设中的厂房;(4)若出现导致公司无法继续使用该厂房的情况，公司将采取合作措施保证公司业务的持续性。请主办券商及律师就以下事由发表意见：(1)公司取得前述厂房的使用权的方式是否合法有效;(2)根据公司的生产模式，公司业务是否对前述厂房产生重大依赖;(3)公司租赁厂房是否属于合法建筑物;(4)公司厂房在可预见的未来是否存在被拆除的法律风险;(5)公司使用前述厂房是否致其持续经营能力存在重大不确定性。博富科技37.
&公司的“一种苎麻茎杆与塑料复合材料的制备方法”专利账面原值2000万元，截至2013年末账面价值1663.04万元。(1)请公司详细披露原子公司沅江博富新材料取得该专利的原因、方式，作价依据;公司后续将沅江博富新材料股权转让的原因;(2)请主办券商和律师核查上述交易真实性和作价公允性;沅江
&RPC &科技有限公司(请补充披露该公司全称)、该专利技术的发明人与公司是否曾存在关联关系;(3)请主办券商和申报会计师对该项无形资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分发表核查意见。38. 公司披露，发起人伊斯摩利斯及安厦永泰以昆山博富新材料科技有限公司以截至日的净资产按评估值出资并以货币
&157.23 万元出资设 &立新材料股份。(1)请公司明确披露上述净资产是否与合并报表评估值出资;请补充披露母公司截至 2009 &年8月31日的净资产评估值及审计值。(2)请主办券商、申报会计师和律师对上述出资设立股份公司是否合法合规，是否足额认缴出资发表核查意见。39. 截至2013 年末，公司应收票据金额分别为1310.31万元，应付票据金额 918.74 &万元。(1)请公司补充披露应收、应付票据余额较大的原因，补充披露年末应收、应付票据前五大的客户(供应商)名称、金额及对应经济合同，期末背书转让未到期的票据余额。(2)请主办券商申报会计师对票据结算的交易真实性和会计核算规范性补充核查并发表明确意见。(3)请律师就上述票据结算是否具有真实的交易背景及其合规性发表意见。40. 广州华工百川科技股份有限公司为公司 2012 年度前五大供应商之一， &同时是当年其他应收款金额前五名单位。(1)请公司补充披露原因。(2)请主办券商和律师核查公司与广州华工百川之间是否存在关联关系，并对报告期内交易真实性和价格公允性发表核查意见。41. &公司存有外协生产情形。请公司补充说明并披露：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(2)与外协厂商的定价机制;(3)外协产品、成本的占比情况;(4)外协产品的质量控制措施;(5)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖。42.
&请主办券商和律师补充核查(1)公司各生产基地生产线建设、办公楼建设是否履行了相应的环评等审批程序;(2)日常生产及污染物排放是否符合环保部门的监管要求;(3)郑州丹肯租赁的生产及办公用房及其所附着的土地是否存在权利瑕疵，是否有搬迁风险及所需的应对措施。请公司补充披露上述信息， &以及母子公司、控股公司(含各生产基地)的用地用房信息(包括自有产权及租赁物业)。43.
&请主办券商和律师补充核查投资机构与公司(或股东)签署的投资协议中是否存在对赌条款，如有，请主办券商及律师补充核查(1)该等协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况，(2)该等 &协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益，(3)该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定，(4)公司是符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司补充披露有关信息。44. 请律师就公司设置境外子公司程序、其经营合规性发表意见，并说明核查方法。请公司补充披露各子公司的成立日期、经营范围、主营业务。45. 公司董事廖宇涛 2008 年 9 月至 2011 年 9 月于华南理工大学下属企业 &负责技术研发工作。请主办券商和律师补充核查廖宇涛是否曾签署过竞业限制协议并受相关保密、竞业限制条款约束，核查公司的知识产权是否存在权属争议。46. 请公司补充披露报告期营业外支出的主要内容。若为罚款，请主办券商和律师就公司报告期是否存在重大违法违规情形发表意见。47. (1)请公司补充披露历史沿革中历次股权转让、增资的单价，历次增资所引入的投资者是否为公司员工及其与公司的关联关系。(2)2012
&年7月、10月股东张军受让他人80 万股，于当年 12 月转让 30 万股，2013 年 12 月再次受让 20 万股，2014 年 1 &月转让全部股份，请公司补充披露作出上述安排的原因。(3)请主办券商和律师补充核查，并就公司股权是否存在(曾)代持或委托持股情形，公司股权是否清晰发表明确意见。运通四方48. 公司拥有 11 &家子公司，而其中仅有湖南运通、运通国联等少数几家子公司拥有“普通货运”等内容的道路运输经营许可证。(2)请公司补充披露母公司、各子公司是否具有生产经营相应的资质，请主办券商和律师核查并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表意见。49. &公司股权较为分散。公司认定控股股东和实际控制人为苏敬樵，苏敬樵合计持有公司37.0556%的股份。请进一步补充说明和披露认定控股股东和实际控制人的依据，请律师和主办券商发表核查意见。50. 公司拥有一幢在公司土地红线范围内但尚未取得房产权证的 5层建筑物，建筑面积 &4,250平方米。该建筑物位于白云区钟落潭镇长腰岭工业小区自编l号内，根据广州市轨道交通规划，该建筑物属于轨道交通规划影响范围，在固有容积率下，该建筑物暂不具备办理房屋产权证的条件。该建筑物因未取得房产证而存在权属暇疵。请公司补充披露该处建筑物的用途、是否存在搬迁风险、是否对公司生产经营构成重大影响。请主办券商和律师核查并发表意见。51.
&报告期外，运通有限存在过其员工及两名客户以非股东出资的形式将款项出借给运通有限的情形。该部分员工及客户以自愿为原则，与运通有限签署非股东出资协议，将自有资金支付给运通有限，并按当年运通有限可分配利润的一定比例享有相应的回报，除享有相应回报外，不享受注册股东的权利义务，亦不在工商行政管理部门办理股东登记手续。该等相关协议每年重新签署一次，回报每年支付一次。随着员工的变动及其自愿情况，参与的员工每年均在变化。2009
&年底，运通有限清理了非股东出资情况。(1)请主办券商和律师核查公司2009年底以前的客户和员工出资具体情况及与公司签订出资协议的主要条款，公司是否涉及非法集资，2009 &年底以后公司股权是否清晰，2009年以后公司是否还存在上述情形，并对公司是否符合“股权清晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。52. &公司存在聘用派遣劳务的情形请公司在公开转让说明书之“公司业务公司员工情况”补充披露报告期内聘用派遣劳务的具体情况及合法合规情况，请主办券商和律师发表意见。希迈气象53. &公司为军队提供军工产品,公司申报时申请信息披露豁免。(1)请主办券商补充核查，公司来自军品的收入占报告期内收入的比例、是否进行打包、脱密等信息披露处理、信息披露豁免是否影响投资者对公司的判断、是否建立健全保密方面的内控制度;(2)请公司补充披露是否履行军方采购程序;(3)请公司补充说明并披露参与申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应资格;(4)公司采取的信息披露处理方式是否取得国家相关部门批准或确认文件;若不能取得批准或确认文件，请主办券商和律师通过尽调、走访等方式予以见证;(5)请公司补充披露公司向军方销售的可持续性，是否影响公司持续经营能力;(6)请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。54. &公司取得的长春市排放污染物许可证、气象专用技术装备使用许可证、吉林省安全技术防范行业资信等级证书、吉林省社会公共安全产品行业协会会员证书、质量管理体系认证证书和中华人民共和国出版物经营许可证已经或即将过期，请主办券商和律师补充核查公司能否继续取得相关证书以及办理情况，是否影响公司的持续经营能力。请公司予以补充披露。55.
&公司曾在吉林省股权登记托管中心托管股权。请主办券商和律师就以下事项补充核查并发表意见：(1)公司股权在吉林省股权登记托管中心的托管时间，吉林省股权登记托管中心是否出具解除托管的函。(2)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38
&号)，公司股权在吉林省股权登记托管中心挂牌是否发生过股权转让，如是，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5
&个交易日;权益持有人累计是否超过 200 &人。(3)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。(4)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。(5)公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。创新科技56. 请公司补充说明并披露公司整体变更为股份公司时的资产评估情况。请主办 &券商和律师进一步核查公司股改的评估情况，并就其是否合法、合规发表明确意见。57. &请公司补充说明并披露：1、收购东阿县腐殖酸肥料总厂(以下简称“腐殖酸厂”)的原因;2、收购后其对公司业务的促进情况;3、其注销的进展情况。请主办券商和律师就公司前述收购是否合法、合规发表明确意见。58. &公司从事腐植酸及腐植酸系列产品生产。请公司补充说明并披露：(1)公司产品执行的质量标准;(2)公司相关环评的取得情况;(3)公司日常生产的环保情况，详细介绍公司生产的排污及其处理措施;(4)公司生产腐殖酸工业用品及农业化肥用品是否取得了工业产品生产许可证等必要的生产许可资质。请主办券商和律师就以下事项进一步核查并发表明确意见：(1)公司产品执行的标准是否合法、合规;(2)公司是否依法取得生产所需的环评;(3)公司的环保是否合法合规，有无违反环保法规的情形;(4)公司是否依法取得了必要的生产资质。59. 请公司补充说明并披露，公司法定代表人孙明广在担任腐殖酸厂法定代表人 &期间履职情况以及是否存在对企业濒临破产、营业执照吊销负有法律责任。请主办券商及律师就公司法定代表人任职资格是否合法合规发表意见。60. 请公司就业务客户依赖做重大风险提示。请主办券商及律师就公司业务上对 客户及供应商的重大依赖情况予以核查，并就公司业务持续性发表意见。61. 2012 年 11 月公司被税务机关处罚，罚款 58,133.86 元。请公司补充说明并 &披露：(1)公司受处罚的原因;(2)提供处罚决定书;(3)公司报告期内依法纳税情况。请主办券商和律师就以下事项作进一步核查并发表明确意见：(1)依法合理说明前述处罚是否属于重大违法违规情形;(2)报告期内公司是否依法纳税，是否存在未依法纳税情形。62. 请公司补充说明并披露龙桥化工的产品、报告期内的前十名客户、与公司的 &关联交易情况。请主办券商和律师进一步核查并就公司是否存在同业竞争及规范发表明确意见。精纯生化63. &公司目前拥有的《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》等证书所有权人仍为公司改制前身“上海精纯实业有限公司”。请公司说明办理上述证书更名的进展，并说明办理更名是否存在障碍。请主办券商和律师核查上述情况并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表意见。64. &公司的销售主要以电子商务平台(www.)为主。(1)请公司说明该电子商务平台作为经营性网站是否根据《互联网信息服务管理办法》的规定办理了互联网信息服务增值电信业务经营许可证(ICP)。(2)请主办券商和律师核查公司经营上述电子商务平台所取得的资质情况并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表意见。65. 请公司详细披露 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION
&设立及其投资设立国内子公司阿拉丁试剂所获得的发改委、商务委员会、外汇监管等政府部门的批复文件。请主办券商和律师详细核查 ALADDIN
&INDUSTRIAL &CORPORATION 、阿拉丁试剂的上述获得的批文情况并就其设立的合法合规发表意见。66. &关于公司的安全生产情况。(1)请公司说明是否取得过安全生产监督管理部门出具的安全评价批复文件。(2)请公司说明公司目前的生产是否需要办理安全生产许可证，并请主办券商和律师核查并发表意见。(3)请主办券商和律师核查公司的日常安全生产情况是否符合监管部门的日常监管要求并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。67. &公司所经营产品中包含少量纳入危险化学品管理目录(简称“目录”)中规定禁止邮寄物品。为此公司申领了《危险化学品经营许可证》，该许可证内容并未包含危险化学品运输资质，公司也未自建危险品物流运输体系，部分纳入上述目录管理的产品系通过不具备危险化学品道路运输资质的第三方物流公司及快递公司运输和递送。请公司提出合法的解决措施，请主办券商和律师对公司是否符合“和法规范经营”的挂牌条件发表核查意见。云南路桥68. &请公司补充说明并披露，公司引入机构投资者的定价依据。请主办券商和律师结合结构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司机构投资者进入是否与公司存在对赌协议等其他投资安排。69. &请公司补充说明并披露：(1)公司工程项目施工过程中劳务用工情况;(2)公司主要劳务合作方;(3)公司业务对劳务提供方是否存在重大依赖及其他潜在纠纷;(4)为防范工程施工过程中相关工作人员的意外伤害事故等所引发的损失所采取的具体措施。请主办券商及律师就以下情况进一步核查并发表意见：(1)公司劳务用工中是否曾存在劳动纠纷;(2)公司项目施工中劳务用工是否合法、合规;(3)公司是否采用了有效措施防范劳务用工中的潜在风险。以上若存在风险，请在风险提示中补充提示。70. &请公司补充说明并披露，公司控股股东及其控制的其他企业报告期内的业务情况、主要客户情况。请主办券商和律师就以下事项进一步核查并发表意见：(1)公司对存在同业竞争的分析、判断是否准确、全面;(2)公司就解决同业竞争的措施是否有效、可执行;(3)同业竞争的披露是否准确、全面。71. &请公司补充说明并披露。公司报告期内所开具的银行承兑汇票及相关合同履行的具体情况。请主办券商及律师就公司报告期内巨额承兑汇票是否具有真实的交易背景、是否存在潜在纠纷或遭受处罚等重大风险进一步核查并发表意见。易之景和72.
&请公司补充披露同一控制人控制的公司北京易之景和的主营业务及其经营期限于本年八月二十四日届满后的安排、以实质重于形式的原则分析北京易之景和与公司是否存在同业竞争及解决的过程、措施。北京易之景和曾经于2006年受到北京市工商局行政处罚
&1 &万元，请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：(1)北京易之景和环境技术有限公司目前的经营状态、主营业务;(2)北京易之景和的诚信状况是否影响挂牌主体及其董监高的任职资格;(3)两家公司均使用易之景和的商号，双方是否存在商标、字号、商号纠纷;(4)两家公司在主营业务、供应商、客户、人员、技术、生产资源要素等方面是否存在重合，北京易之景和与公司是否存在同业竞争。73. 2013 年 1 月，股东曹越将其持有的上海清泽利源 40%股权作价 &119.340695万元增资公司。请主办券商和律师补充核查上述股权增资价格公允性，张春红与公司间是否存在关联关系，就公司及子公司股权是否存在代持和委托持股情形，是否存在股权争议发表明确意见。申报会计师核查同一控制下企业合并会计处理的谨慎性并发表意见。74. 公司披露 2012年度经营活动产生的现金流量增加，主要系公司收回 2012
&年度以前与上海玖洁厨房不锈钢制品有限公司及上海迅泰贸易有限公司的往来款共计 5,000,150.00 元、收回股东曹越暂借款 &324,220.31。请主办券商和律师补充核查上海玖洁厨房不锈钢制品有限公司、上海迅泰贸易有限公司与公司是否存在关联关系，补充核查公司出借资金是否签署借款协议、约定利息或资金占用费，上述资金占用是否曾影响公司生产经营，就公司报告期是否存在关联方占款、公司治理是否规范发表明确意见。中外名人75. &公司前身为北京中外名人影视广告公司(以下简称“影视广告公司”)。请公司补充说明并披露：(1)影视广告公司自设立至改制期间股东的出资情况;(2)中国中外名人研究会的设立及上级主管部门的情况;(3)影视广告公司改制时资产被认定归陈建国、陈建平个人所有的原因;(4)改制所履行的程序情况。请主办券商和律师就以下事项作进一步核查并发表意见：(1)影视广告公司改制时资产被认定归陈建国、陈建平个人所有，依据是否合法、有效，有无潜在纠纷;(2)影视广告公司改制是否履行必要程序，改制行为是否合法、有效。76. &北京中外名人文化传媒发展有限公司(以下简称“中外名人有限”)、中外名人文化产业集团(以下简称“中外名人集团”)先后为北京中外名人广告有限公司(以下简称“广告公司”)的股东，广告公司为公司前身。请公司补充说明：(1)中外名人有限、中外名人集团的成立及演变情况;(2)中外名人有限、中外名人集团与公司的关系;(3)请根据前述情况进一步补充完善公司股权结构图。请主办券商和律师进一步核查中外名人有限、中外名人集团与公司的关系。77. &请公司补充说明并披露，(1)公司及其子公司的及的关键资源要素;(2)公司及其子公司从事广告、影视剧拍摄业务是否取得必要的许可及资质。请主办券商及律师进一步核查公司业务许可资质取得情况并发表意见。78. 公司股东陈建平先生曾任文化部国家文物局团委书记，于 1999 &年起担任广告公司股东。请主办券商和律师就前述股东的任职资格是否合法、有效发表明确意见。79. 公司披露拍摄多部电视剧。请公司补充披露所拍摄电视剧的著作权取得情况。80. &请主办权杀昂和律师就中国文联办公厅以文联办函【2009】79号对公司前身改制资产确认情况做进一步核查，并根据79号文的内容，就79号文是否依法确认改制企业的资产归属，有无潜在纠纷发表明确意见。盈富通81. &2007年，股东李金玲将其持有公司32.5%的股权以1元的价格转让给胡宗宁，其他股东放弃优先购买权。请公司说明本次股权转让的原因、定价的依据及是否存在股份代持的情况。公司是否符合股权清晰的挂牌条件。请主办券商及律师发表明确意见。82. &公司子公司北京盈富通网络技术有限公司于2007年被工商局吊销营业执照，公司清算工作预计于2014年1月完成。请公司说明清算工作进展缓慢的原因、并更新目前的清算进展，公司是否符合“依法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表意见。新松医疗83. &公司经营范围中包括需取得许可的Ⅲ类和Ⅱ类医疗器械。请律师依据我国医疗器械管理的有关规定补充核查：(1)公司生产和经营上述医疗器械是否取得了相应的许可资质;(2)公司产品是否取得了国家强制产品认证，(3)公司产品是否须通过临床测试方能进行生产，若是，如测试中产生医疗事故，责任是否由公司承担，建议作重大事项提示;(4)公司已出厂产品是否曾发生过质量纠纷或医疗事故，公司是否有相关防范措施及公司产品的质量控制措施;(5)公司部分产品出口销售，公司是否取得了相应国家和地区的产品认证;(6)公司是否存在违规经营情形。84.
&公司采用直销和经销相结合的方式销售产品，销售对象为医疗器械经销商、医院和个人消费者。广州新松弘凯医学科技有限公司是公司最大的销售客户，负责整个华南市场的销售推广。(3)请律师补充核查经销商、广州新松弘凯医学科技有限公司与公司主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，经销商定价是否公允，经销商品是否实现最终销售，公司是否能够对经销商进行有效的管理，公司的经销商是否均属合格医疗器械 &经营者。85. 公司存在个人客户。(3)请律师对公司收入的完整性、真实性发表专业意见。86. &有限公司设立时，股东沈阳新松机器人股份有限公司投入的实物资产未经评估。(2)请律师补充核查上述情形是否符合当时有效的《公司法》的规定，是否存在股东出资不实情形。87. 关于国有股权设置：(2)请律师补充核查公司设立及股改、增资是否履行了相应的国有审批程序。金象传动88. &请公司补充说明并披露，公司认定江苏省农垦集团有限公司而不是江苏省国资委为公司实际控制人的理由及依据。请主办券商及律师就公司实际控制人的认定是否合理、合法发表明确意见。89. 请公司补充说明并披露，公司向农垦集团收购取得第 209016 &号“金象”注册商标的具体原因与内部所履行的程序。请主办券商及律师就公司以购买形式取得自身使用商标的合法性及作价公允性进一步核查并发表意见。90. 请公司：(1)补充提供“淮关缉违字[2012]17 号”《行政处罚决定书》 与 &日中华人民共和国南京海关出具的相关证明文件;(2)补充说明公司所采取的规范措施。请主办券商及律师依据法律、法规的相关规定，依法、合理对公司存在违反免税进口设备海关管理规定的行为是否构成重大违法违规行为发表意见。91. 公司历史沿革中有持股会股东。请公司补充说明并披露：(1)持股会由成立的 533人减至解散前
&266人的权益转让情况;(2)持股会将其持有公司的股权转让给徐霞等
&36名自然人的股价支付与分配情况。请主办券商和律师就以下事项作进一步核查并发表明确意见：(1)持股会由成立的 533人减至解散前
&266人的权益转让是否合法、合规，有无潜在纠纷;(2)持股会将其持有公司的股权转让给徐霞等 36名自然人是否履行必要程序、合法有效，有无潜在纠纷。92. 请补充披露职工持股会设立、清理的合法合规性，是否存在超范围发行内部职工股情形，是否涉嫌非法集资，并请中介机构发表相应意见。恒瑞能源93. 2013 年度，公司第四大客户为中国人民解放军 71320 &部队。包括实际控制人在内的3位公司管理层成员均曾长期服役于&中国人民解放军某部队&(1)请公司说明对实际控制人等简历中的部队名称不予披露的原因，若申请豁免披露，请根据《公开转让说明书内容与格式指引》的规定由主办券商及律师出具充分意见。安凯达94. &报告期内，公司一名员工死亡，公司赔偿遇难者家属72.6万元，并因此受到安监部门行政处罚10万元。(1)2012年公司营业外支出中仅5.8万元，请公司补充说明金额较大的原因。(2)请公司在最近两年的违法违规及受处罚的情况中补充披露公司受到的所有处罚金额。(3)请公司说明针对导致该事故的违法行为的规范及预防措施，该等事故及违法行为是否对公司持续经营造成重大不利影响。请主办券商发表明确意见。(4)请主办券商及律师对上述行政处罚是否构成重大违规行为、是否符合挂牌条件发表意见。95. &公司经营业务中含采矿业务。请公司说明公司业务是否遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策及环保等要求，是否属于产能过剩或抑制产能的情形。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。96. &公司披露，公司车辆多次被交通执法部门处以行政处罚。请公司说明该等违法行为的规范及预防措施，若不再采取超限等违法行为进行运输队公司业务的影响。请主办券商及律师对上述行政处罚是否构成重大违法违规行为发表意见并在公开转让说明书中披露。蓝山科技97. 公司实际控制人ZHAO RUI MEI
&原为中国籍，于2011年11月取得圣基茨和尼维斯国籍。2011年5月公司股东变更为赛博香港，后者唯一股东为注册在英属维尔京群岛的公司(ZHAO
&RUI MEI &是唯一股东)。请主办券商和律师补充核查公司 ZHAO RUI MEI &的上述投资行为是否受《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的约束。98. 报告期公司及其子公司中经赛博分别向天宇中视转让SMT生产线设备及其
&配套设备，形成关联交易及同业竞争。(1)上述设备转让价款低于评估值，而评估值低于账面值，请主办券商、律师说明作价的公允性，核查转让过程是否存在利益输送情形，并发表意见;(2)说明书披露公司“出售生产设备后又委托加工的原因是公司原厂房用地存在权利瑕疵”，请详细说明并披露原厂房用地存在权利瑕疵的具体情况，充分说明出售生产设备后又委托加工的必要性，是否构成同业竞争情形，请主办券商及律师核查并发表意见;(4)请补充披露报告期从关联方天宇中视委托加工的定价依据，请主办券商、律师核查作价公允 &性，通过关联方进行委托加工是否涉及利益输送，是否侵害其他股东利益，并发表意见。99. &说明书披露“蓝山基业日之前(包括当日)形成的滚存未分配利润中的8,524,399.90元由股东赛博香港单独享有，其余由所有股东共同享有”。请公司详细披露上述安排的真实原因，是否存在潜在利益安排，是否存在侵害其他股东利益的情形，是否存在潜在纠纷。请主办券商和律师发表意见。100. 日，有限公司股东赛博香港出具股东决定书，公司注册资本由
&美元表示变更为人民币表示，注册资本200万美元根据注册资本缴款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算为人民币万元人民币，同时增加注册资本引入新股东，签署的《增资入股协议》中附有对赌条款。(1)请公司补充披露“注册资本缴款当日”中国人民银行公布的汇率中间价信息。请主办券商和律师就上述折算方式的合规性，公司资本的充实性发表意见。(2)请主办券商和律师补充核查上海联升、北京基石入股公司所履行的国资批复程序。请公司补充披露有关信息并请补充提供有关批复。(3)请公司详细披露与机构投资者 &之间“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排，分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在(或潜在)纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。(4)请主办券商及律师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况;该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益;该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定;公司是符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。101. 蓝山基业设立时涉及分期出资、实物出资、延期出资。依据当时有效的中 &外合资经营企业法及实施细则，请主办券商和律师就公司股东的上述出资行为的合规性发表意见。102. 公司有 7 项专利技术系从关联方北京千禧恒业技术有限公司受让取得，且
&实际控制人为解决同业竞争问题，将后者的股权转让。请公司补充披露交易价格，受让取得的专利与公司现有业务的关联性。请主办券商和律师补充核查：(1)上述交易的公允性，作价依据，相关技术的创新性与公司业务的关联性;(2)为解决同业竞争，上述专利转移至公司后，相关研发人员是否一同转移;公司的独立性，公司的研发能力是否对实际控制人及其控制的企业存在依赖;(3)为避免同业竞争，实际控制人对关联方业务进行了调整，仍要转让北京千禧恒业技术有限公司股权的原因，股权受让方的简要经历，与实际控制人之间的关 &系，就股权转让的真实性及同业竟争是否解决发表意见。103. 公司取得的 13 份《电信设备进网许可证》中有 12
&将于今年内陆续到期，请公司补充披露根据工信部的有关规定公司是否须重新取得有关许可。请主办 &券商和律师补充核查并发表意见。
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