新会计准则中合并报表理论变革的经济后果研究――基于少数股东权益、少数股东损益信息含量变化的研究_图文_百度文库
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新会计准则中合并报表理论变革的经济后果研究――基于少数股东权益、少数股东损益信息含量变化的研究
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&&本文研究新会计准则在合并财务报表方面的变迁对少数股 东权益和损益信息含量的影响。2 0 0 6年 2月 1 5日颁布并于2 0 0 7年实施的 “ 新合并财务报表准则” ( 企业会计准则第 3 3号――合并财务报表)相对旧准则 做出了修改：规定少数股东权益在合并资产负债表所有者权益项 目下单独列示;少数股 东损益在合并利润表 中
净利润项 目下单独列示。...
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人民法院案例：公司股（东）权纠纷案件裁判规则6条 | 天同码
&阅读提示：天同码是北京天同律师事务所借鉴英美判例法国家的“钥匙码”编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成“中国钥匙码”的案例编码体系。《中国商事诉讼裁判规则》（中国钥匙码—天同码系列图书）已由天同律师事务所独家出品并公开发售（购买链接请点击文末“阅读原文”）。&本期天同码，节选自最高人民法院中国应用法学研究所编《人民法院案例选》最新商事案例形成的典型裁判规则。文/陈枝辉 天同律师事务所合伙人&&&&& 【规则摘要】1.外商投资企业隐名股东，未获审批，只能确认出资——外商投资企业隐名股东请求确认其股东身份，诉讼期间未获得审批机关同意的，法院只能确认其实际出资人身份。&2.瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。&3.股权转让价款约定不明，应依意思表示等综合认定——转股协议约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实价格作合理认定。&4.强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。&5.对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格。&6.两份章程，一次弃权，均不能证明股东丧失表决权——股东放弃表决权，应有明确的意思表示。股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。&【规则详解】1.外商投资企业隐名股东，未获审批，只能确认出资——外商投资企业隐名股东请求确认其股东身份，诉讼期间未获得审批机关同意的，法院只能确认其实际出资人身份。标签：出资责任｜隐名出资｜外商投资｜股东资格案情简介：2011年，香港居民潘某与他人成立实业公司，并以张某名义出资700万元。2012年，名义持有实业公司70%股权的张某召开股东会，并决议以其名下股权为第三人提供质押担保，同时免除潘某法定代表人职务。2013年，潘某起诉张某、实业公司，要求确认其股东资格，并办理股权变更登记。法院认为：①依最高人民法院《关于适用&涉外民事关系法律适用法&若干问题的解释（一）》第2条“涉外民事关系法律适用法实施以前发生的涉外民事关系，人民法院应当根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定确定应当适用的法律；当时法律没有规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定”规定，本案合资法律事实发生在《涉外民事关系法律适用法》施行前，故可参照适用该法相关规定。本案案由为确认股东资格纠纷，参照《涉外民事关系法律适用法》第14条第1款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”规定，本案应适用实业公司登记地法律，即中国内地法律进行审查。②潘某提供了转账凭证、实业公司确认收到潘某出资款收据及其他股东证明，以证明其先后出资700万元。在张某无法提交书面股权转让协议、潘某确认收到股权转让款收据等可证明双方存在股权转让情况下，结合潘某与张某之间还存在其他债权债务关系，对张某主张的股权转让关系不予确认。③依《公司法》关于有限责任公司相关规定，取得有限责任公司股东资格的前提是以货币、实物、知识产权等财产出资，故潘某提出确认股东资格诉请，包含对其出资事实的确认。最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条规定：“当事人之间约定一方实际投资，另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。”潘某系香港居民，其出资成为实业公司股东，依《外商投资企业法》相关规定应到审批机关办理审批手续。因实业公司诉讼期间一直未获审批机关同意，故判决确认潘某系以700万元出资，占有实业公司70%出资的实际出资人。实务要点：外商投资企业隐名股东请求确认其股东身份，诉讼期间未获得外商投资公司企业审批机关同意的，法院只能确认其实际出资人身份。案例索引：广东高院（2014）粤高法民四终字第48号“潘某与张某等股东资格确认纠纷案”，见《潘世强诉张华、南雄韶赣汽车城有限公司股东资格确认纠纷案——论选择法律适用规范阶段的识别对象》（焦小丁），载《人民法院案例选》（:226）。&&2.瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。标签：股权转让｜瑕疵转让｜明知或应知案情简介：2007年，刘某将所持饮料公司部分股权转让给郝某，因郝某未付款致诉。郝某以饮料公司注册时所有股东均未实际出资为由抗辩。法院认为：①有限责任公司股东之间可相互转让其全部或部分股权。认定出资瑕疵股东转让股权效力时，除当事人适格、股权可依法转让等法定条件外，尤其应根据受让人意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。②本案中，各方当事人均认可，饮料公司成立时，股东均未履行出资义务，郝某对此明知。同时，本案系公司内部股权转让，郝某在受让刘某股权时其应知刘某是否已补缴出资。转股协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记，故诉争转股协议合法有效。实务要点：股权转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应当知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。案例索引：北京三中院（2014）三中民终字第10966号“刘某与郝某股权转让纠纷案”，见《刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定》（巴晶焱），载《人民法院案例选》（:235）。&&3.股权转让价款约定不明，应依意思表示等综合认定——转股协议约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实价格作合理认定。标签：股权转让｜付款责任｜约定不明｜合同解释案情简介：2007年，刘某与郝某签订转股协议，约定刘某在饮料公司的“225.4万元股权中的21万元”转让给郝某，事后郝某以该转股协议系无偿转让为由拒付21万元致诉。法院认为：①转股协议未明确约定股权转让对价，但从郝某庭审陈述看，其认可诉争股权转让存在对价，且同意对饮料公司履行21万元出资义务，故本案无需对股权真实价值进行评估。②股东出资义务与股权转让系两个不同法律关系。公司设立后，刘某将其所持股权转让给郝某，郝某就此应先向刘某支付股权转让款，而非支付股东出资款。如刘某在公司设立后未履行出资义务，其出资义务不因股权转让而解除，公司仍有权就其出资部分要求刘某履行出资义务。判决郝某支付刘某股权转让款21万元。实务要点：股权转让协议中约定转让价款不明确的，应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断，对真实股权转让价格作出合理认定。案例索引：北京三中院（2014）三中民终字第10966号“刘某与郝某股权转让纠纷案”，见《刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定》（巴晶焱），载《人民法院案例选》（:235）。&&4.强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。标签：股权转让｜股东资格｜离职股东案情简介：2001年，泵厂改制为有限责任公司，蒋某以安置费和现金入股成为股东，股份比例为0.13%。2013年2月，蒋某申请辞职。同年4月，机械公司通过股东大会修改章程，规定“强制离职股东转让股权”、“按股权证证载股额全额收回”。随后，公司通知蒋某取消其股东身份。蒋某据此诉请确认其股东身份，并要求支付其2013年度红利。法院认为：①有限责任公司股东具有资合性与人合性并存的法律特征，故《公司法》赋予公司章程对股东身份转变的部分自主权，以保证公司发展与运转。机械公司通过股东大会修改章程，明确股东从离岗或被解聘之日起，其股东身份通过一定方式解除的基本精神是合法有效的，故机械公司有权解除蒋某股东身份。②股东身份表现在股权变动，而依公司章程规定，因违反法律、法规，违反公司规章制度等而被解聘的股东、自动离职股东，由公司收回股权。如公司收回股权，就存在股本金减少问题。股本金减少须通过股东大会讨论并经工商登记，并按相关程序进行公示，以保证公司存在的合法性和公司债权人权益。本案公司并未履行以上义务，故蒋某股东身份仍存在。③公司章程规定“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。如公司效益较好又长期未进行股东权益分配，股东在公司中积累财产就会受损害，且其未来权益亦可能受损；如公司长期严重亏损，就可能损害公司债权人利益或公司自身权益，从而损害其他股东利益。故在尊重公司股东人合性同时，亦应保护各方当事人合法权益，以维护社会公平与正义。股权价值确定应尊重当事人意思自治原则或市场公平精神。在当事人未对股权作出处理前，法院不宜对股权价值作出处理。判决机械公司向蒋某支付2013年1月至4月红利300余元。实务要点：公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。案例索引：四川资阳中院（2014）资民终字第335号“蒋某与某机械公司股东资格确认纠纷案”，见《蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力》（吴懋良），载《人民法院案例选》（:197）。&&5.对抽逃出资股东，可以股东会决议解除其股东资格——股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以股东会决议解除该股东资格。标签：出资责任｜抽逃出资｜公司决议｜解除股东资格案情简介：2012年，实业公司股东会决议增资扩股，由贸易公司出资9900万元，增资后占公司99%股份。3天后，贸易公司转出全部出资，后经催告，一直未归还。2014年，共计持有实业公司1%股权的宋某、高某召开股东会，决议解除贸易公司股东资格。随后，宋某诉请确认2014年股东会决议有效。法院认为：①本案证据能证明贸易公司抽逃其认缴的全部出资款，且经实业公司催告后在合理期限内仍不返还。依最高人民法院《关于适用&公司法&若干问题的规定（三）》第17条有关股东除名规定，股东会对拒不出资股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。本案对于贸易公司抽逃全部出资行为，实业公司已给予合理期限催告，并在召开股东会时通知贸易公司代表参加、给予其申辩权利。最后表决时贸易公司对其是否被解除股东资格不具有表决权。②实业公司另两名股东以100%表决权同意并通过了对贸易公司股东资格的决议，该决议有效。贸易公司股东资格被解除后，实业公司应及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应出资。判决确认2014年股东会决议有效。实务要点：股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。案例索引：上海二中院（2014）沪二中民四（商）终字第1261号“宋某与某贸易公司等公司决议效力确认纠纷案”，见《宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案——对未出资股东除名决议的表决权排除规则适用》（徐子良），载《人民法院案例选》（:241）。&&6.两份章程，一次弃权，均不能证明股东丧失表决权——股东放弃表决权，应有明确的意思表示。股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。标签：公司决议｜表决权｜放弃表决权｜公司章程｜章程效力案情简介：2004年，朱某等与实业公司签订运输公司章程，约定实业公司占60%股权系身份股，放弃表决权，“公司登记事项以公司登记机关核定的为准”。3天后工商备案登记的公司章程约定“按出资比例行使表决权”。2012年，朱某等股东诉请确认此前运输公司股东会就更换董事事项所作决议无效，理由：实业公司无表决权，其他投赞成票股东所持股份不超过4%，实业公司在2010年股东会时即放弃过表决权。法院认为：①依《公司法》第42条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”规定，出资与表决权可适度分离，股东表决权如何行使可归于公司自治权。本案中，运输公司在工商备案的章程与未备案章程关于股东表决权规定不一致，当事人均签名盖章，而备案章程签订时间在后，且未备案章程亦规定“公司登记事项以公司登记机关核定的为准”，故备案章程为运输公司各股东最终合意结果，系当事人真实意思表示，应属有效。②股东表决权系股东最基本权利，亦系股东权利实现与保护重要手段和工具，非依法律规定，不容公司章程或股东会决议限制或剥夺。但经股东同意，股东可依自己意愿放弃行使，法律对此并无禁止。而股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。未经股东同意，股东依法享有表决权不能以股东在某次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每次股东会中均放弃行使。本案中，实业公司在2010年股东大会中，对所持运输公司股份放弃行使表决权，此属实业公司自由行使其权利表现，朱某等未能提供运输公司各股东关于备案章程不代表股东真实意思表示的书面约定，亦未能提供实业公司在运输公司每次股东会中均同意放弃行使表决权的股东会决议，故应认定未经实业公司同意，实业公司在运输公司中固有的股东表决权不可限制或剥夺。③运输公司2012年股东会决议时对更换董事事项作出的普通决议，实业公司等投赞成票股东所持股份，已能代表二分之一以上表决权股东通过，故朱某等诉请要求撤销该股东会决议，依法不予支持，判决驳回朱某等诉请。实务要点：内部章程与备案章程对股东表决权是否放弃有不同表述，股东未就签订在后的备案章程不代表股东真实意思表示举证的，股东表决权不视为放弃。股东在某次股东会放弃行使表决权，并不代表股东在每次股东会都放弃。案例索引：广西南宁中院（2014）南市民二终字第339号“朱某等与某运输公司等公司决议纠纷案”，见《朱树美等六股东诉南宁市红木棉运输有限责任公司、第三人南宁市东宇运输有限公司等公司决议撤销纠纷案——同一公司两份章程如何确定股东表决权》（王坚），载《人民法院案例选》（:251）。天同码正在发售中，现在拍下送你一支案例检索云战队！
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东电大股东30亿拜票 股权分散恐难过“B转A”表决
来源：华夏时报 2:31:00
本报记者 张学光 熊毅 北京、杭州报道4月9日，浙能电力和东电B带着财务顾问在杭州再次召开新闻发布会。这已经是继2月底之后公司第二次召开与新闻媒体之间的沟通会，无奈，目前舆论对于浙能电力吸收东电B的方案，几乎是一边倒的质疑。作为上交所首例“B转A”，浙能电力目前最大的麻烦不是如何通过证监会等监管机构的核准，而是如何能够在公司股东大会上获得三分之二以上中小股东的同意，因此，“拜票”也就成了浙能电力的当务之急。事实上，B股的流通股当中机构投资者数量较少，多为散户持有，股权分散，因此，类似转股方案如要通过股东大会上多数中小股东同意，除了能拿出一个让中小股东满意的对价之外，与中小股东之间的沟通也成为必需。利益博弈按照正常流程，东电B在召开第二次公司董事会并确定具体的换股方案之后，接下来就要召开股东大会，审议此次换股方案。“我们在设计方案的过程当中考虑了给予投资者一个充分的权利保护，所以设立了分类表决。也就是除浙能电力以外的所有其他股东有一个表决，并且在三分之二通过以外，所有的B股股东以外的非关联股东也是要表决的，也是要三分之二通过。”为此次东电B转A提供财务顾问的中金公司投行部执行总经理李可此前向记者解释。“这两个条件其中一个达不到，整个方案就不能实施。”李可表示。而这其中最为关键的也就是东电B除大股东浙能电力之外所有其他股东的表决，由于此前从舆论反应上来看，不少B股股东对于换股方案给出的对价不满意，因此，有可能在此次换股方案表决时投出反对票。对此，大股东浙能电力做出了最大的让步。根据4月9日公布的最新发行价为5.53元/股，低于此前在预案当中给出的5.71元/股至6.63元/股的发行区间，这样一来，东电B的股东手中的每股股票可以最高换得浙能电力的0.886股股票，高于此前最高的0.86的换股比例。浙能电力方面给出的解释是，“除定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电以后的盈利情况以及火力发电行业A股可比估值水平等因素外，公司将中小股东利益保护也作为重点考虑指标并依据以上因素综合考虑定价。”显然，这一定价已然是双方博弈的最终结果。在这场博弈当中，浙能电力的股东明显做出让步，因为按照浙能电力原定价区间，相对应的发行市盈率为14-16倍，而如果按照此次5.53元/股的发行价计算，对应发行后总股本的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍；而如果从横向比较，与浙能电力可比的火电类上市公司2012年预测市盈率位于10.1-22.65倍之间，市盈率平均为15.66倍，显然，浙能电力A股发行对价对应市盈率明显低于同行业。压缩浙能电力股东的利益而让渡给东电B的股东，目的只有一个，获得东电B的中小股东在股东大会上的一张赞成票。15亿维稳股价对于浙能电力的股东而言，尽管最终发行价较此前的预案价格只低了0.18元，但是以浙能电力超过80亿总股本计算，浙能电力此次让渡的价值高达14.46亿元。而除了这14.46亿元，浙能电力将再拿出15亿元进行估价维稳。按照4月9日公布的换股预案，浙能电力的控股股东浙能集团就公司上市后A股股票作出增持承诺，若浙能电力自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金进行增持。“做出这一增持承诺的目的，主要是为了防止浙能电力上市时股价非理性波动，同时也给予投资者足够的信心；也希望对个人投资者带来保护，保证投资者的收益不低于5.53元。”浙能电力方面在接受《华夏时报》记者采访时表示。当然，浙能集团也相信，按照浙能电力2012年度的盈利情况和2013年度的盈利预测情况，如能实现增持，浙能集团将有较为可观的投资收益。不过，按照增持方案当中给出的增持条件，实际浙能集团通过增持维稳股价的空间并不大。由于此次浙能电力发行的数量为10.7亿股A股股票，浙能电力上市后的总股本应为91.05亿股，鉴于东南发电目前境内法人股东和B股流通股东香港兴源将自上市首日起锁定三年，换股吸收合并后三年内实际流通的股份数量仅为6.08亿股左右。而如果15亿元进行全额增持的话，无异于会进一步降低浙能电力的市场流动性。拜票股东然而，即便在换股预案当中已经做出最大的让渡，浙能电力还是没有太大的胜算能够博得东电B中小股东的满意。一个事实是，截至目前浙能电力和东电B方面仍旧没有将召开股东大会的时间最后确定下来。因此，浙能电力董秘曹路此前也对记者表示：“此次转股方案没有时间表。”在确定召开股东大会时间之前，浙能电力方面需要尽可能多的获得东电B其他股东的同意。根据东电B截至2月19日的股东结构，大股东浙能电力和二股东华能集团分别持有39.8%和25.57%的国有股，而除了这两大股东之外，其他流通股东的持股比例都不超过1%，持股比例最高的光大证券（香港）有限公司（简称光大香港）持有0.71%的股权。据了解，在东电B停牌之前，作为二股东的华能集团已经向东电B的董事会派出了董事，而且在双方交换过意见之后，由其审议了相关董事会议案。但是，曹路并未透露是否与第一大流通股东光大香港方面进行过相关沟通。然而除了光大香港之外，东电B的其他股东更为分散，截至2月7日的数据显示，前十大流通股东的持股比例合计只有8.8%，而总计6.9亿股的流通股散布在7.7万户股东的手中，平均每户流通股东手中的持股数量只有8953股。显然，浙能电力很难通过一对一的沟通方式向东电B的中小流通股东拜票，而只能借助于媒体渠道实现与中小股东的沟通。“鉴于流通股股东极为分散，沟通工作难度非常大，所以本次股东大会的召开时间还不能确定。”曹路表示。
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