徐工科技定向增发 整体上市触要约收购红线
来源：南方报业传媒集团-21世纪经济报道
作者：苏江
凯雷和徐工集团合资失败的消息，显然没有影响到（000425.SZ）定向增发的进程。
7月24日晚间，徐工科技公布向控股股东徐工集团工程机械有限公司（下称徐工机械）定向增发的方案。
公告称，徐工科技计划向徐工机械以16.47元/股，非公开发行3.4亿股，用于购买预估值约56亿元的资产。
“徐工集团和凯雷的合资肯定没戏了，短期内集团也不会和其他机构考虑合资的事情，凯雷的事情一直是集团做资产注入的阻碍，合同到期后集团就迫不及待地做定向增发，这表明了希望尽快将上市公司做大做强的愿望。”一位徐工集团内部人士7月24日对记者表示。
触要约收购红线
公告称，徐工科技拟购资产包括，徐工机械拥有的重型公司及相关的工程机械类经营资产，主要包括徐州重型机械有限公司（下称重型公司）90%股权、徐州徐工液压件有限公司（下称液压件公司）50%股权、徐州徐工专用车辆有限公司（下称专用车辆公司）60%股权、徐州工程机械集团进出口公司（下称进出口公司）100%股权、徐州徐工随车起重机有限公司（下称随车起重机公司）90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司（下称特种机械公司）90%股权，及试验中心资产和徐工机械拥有的相关注册商标所有权。
本次交易后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司，将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的公司。
中投证券机械行业分析师李勤认为，徐工科技购买目标资产，有利于提高其资产完整性、增强持续盈利能力和减少关联交易及避免同业竞争。
徐工科技独立董事出具的独立意见也认为，本次交易的实施，有利于突出主业、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。
由于此次定向增发前，徐工机械和重型公司均为徐工科技股东，完成增发后重型公司将成为徐工科技全资子公司，为避免出现交叉持股现象，重型公司拟在重组前将其持有徐工科技5.98%的股权无偿划转至徐工机械。
目前，徐工机械直接和间接持有徐工科技33.8%的股权，如按预计发行3.4亿股计算，本次定向增发完成后，徐工机械将直接持有上市约5.26亿股，持股比例将达59.23%，因此此次定向增发完成后，徐工机械持有上市公司的股份将超过30%，触发要约收购。
徐工科技在公告中表示，董事会提请股东大会非关联股东同意免于要约方式增持股份，股东大会获准后，上述要约收购还需得到证监会的豁免。
目前，徐工集团拥有的工程机械业务主要包括，徐工科技控股股东徐工机械、徐工集团与卡特彼勒合资的卡特彼勒（徐州）公司（参股15.87%）及徐工机械租赁有限公司，全资拥有两家关键零部件业务的公司??徐工机械桥箱公司和徐州回转支承公司。此外，徐工集团还参股三家其他业务公司??江苏汉高信息产业股份有限公司（30%）、中汽专用汽车公司（20%）和徐州徐工特种汽车有限公司（20%）。
而此次注入资产主要是徐工机械旗下的工程机械业务和部分工程机械业务，前者例如重型公司和特种机械公司等，后者则是液压件公司；注入完成后，徐工机械还拥有包括筑路机械公司和挖掘机公司两块工程机械相关资产，和一些参股的关键零部件业务及部分参股金融资产。
上涨空间10%？
公告显示，此次交易标的资产的账面值约21.61亿元（未经审计），预估值约56亿元。目前，拟定注入资产还处于审计、审核和评估中，徐工科技将在完成后召开董事会编制和披露详细的购买报告书。
根据徐工科技的测算，假定本次重组在日完成，2007年公司合并财报实现的净利润约7.9亿元（未经审计），每股收益将达0.89元。
实际上，去年徐工科技净利润为2547万元，两项利润合计，除以发行后总股本8.85亿股，则意味着2007年每股收益大致为0.92元。
6月12日，徐工科技停牌前的收盘价为14.59元，0.92元每股收益对应的市盈率大致约15.85倍；而（000157.SZ）去年静态市盈率为16.6倍。
“这样看来，徐工科技股价的上涨空间并不大，”李勤表示，“预计还会有10%左右，不过我还会给推荐评级”。
一周前，国泰君安证券研究所从市值角度预计，资产注入后，今年徐工科技的利润约18亿元，市值有望达234亿-270亿元，而停牌前徐工科技的市值仅80亿元，因此给予22元的目标价。
“这次公布的数据和市场之前的预期还是有些出入，”一位接近徐工集团的人士分析称，“此前大家认为徐工集团是销售收入达200亿元，利润20亿元，但实际情况并没有这么高。”
徐工科技的公告显示，占徐工集团三分之二业务的徐工机械，2007年主营业务收入和净利润分别为117.92亿和10.32亿元。
所有注入资产中，重型公司是最重要的部分，其产品主要包括工程起重机、混凝土机械和特种消防车，2007年在国内市场占有率超过55%。2007年实现111.79亿元的营业收入，成为中国首家收入超百亿元的工程机械主机制造公司。
资料显示，2007年重型公司归属母公司的净利润约6.88亿元，占所有注入资产归属母公司净利润的84.9%。
“根据我们之前的调研，由于原材料方面的压力，重型公司今年的增长在30%左右。”李勤告诉记者。
“当然，对于行业龙头企业，徐工科技重组本身可以给一个适当溢价，况且徐工机械手中还有部分资产，这多少给市场带来一点想象空间，如果复牌后股价连续上涨超过30%，那么我们会选择短期离场。”一家持有徐工科技的基金人士7月24日晚间透露。
(责任编辑：铭心)
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定向增发中的散户利益保护问题研究
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定向增发中的散户利益保护问题研究
要：上市公司在实施定向增发过程中，由于现行的相关政策对其监管难度较大，极易出现关联交易、利益输送等侵害小股东
利益的行为，因此监管部门必须更加细化定向增发的操作规范以保护小股东利益。
关键词：定向增发
一、定向增发的概念及模式
定向增发即非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。根据２００６年５月９日公布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，定向增发的发行对象必须符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名，如发行对象为境外战略投资者，还应当经国务院相关部门事先批准。
当前我国证券市场上主要有以下三种常见的定向增发模式：
（一）资产并购型
资产并购型定向增发，是指上市公司通过向特定对象增发股份来收购其所持有的资产，而且多为非现金资产，比如股权、债权、实物资产等。资产并购型定向增发所指的特定对象一般是上市公司控股股东或其他关联方。目前市场上以整体上市”为目的的定向增发便是资产并购型定向增发的典型代表。资产并购型定向增发通常会涉及到上市公司的收购行为
（如要约收购）及重大资产重组行为，而因此会带来相关评估、报批及披露等相关程序和义务。
（二）财务型
财务型定向增发，是指上市公司通过向特定对象增发股份，以融入公司经营发展所需要的资金，而增发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构、财务公司、ＱＦＩＩ等机构投资者，该类投资者主业与上市公司不相关，一般不参与公司的决策和经营管理。
首先，财务型定向增发利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发是引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，一些资本收益率比较稳定且资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发因其方便、快捷、成本低的优势，更容易得到战略投资者的认可。
（三）增发与资产收购相结合型该类型定向增发是指上市公司通过增发（定向或非定向）获得资金的同时，反向收购控股股东的优质资产，这也是目前市场上比较普遍的一种增发模式。相比于资产并购型定向增发，该类定向增发适用于那些控股股东有将部分优质
资产变现要求的上市公司。由于该类定向增发能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上也构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则还取决于发行价格与资产收购的价格以及资产的优质程度。
二、定向增发实施中常见的侵害中小股东利益行为
后股权分置时期，随着市场机制的强化和市场运行规则的改变，上市公司原有制衡机制已经调整，股东之间的主要矛盾由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突，这些变化给中小股东权益保护带来新的挑战。近年来，上市公司控股股东及其关联方利用股份优势、资金优势和信息优势，在上市公司实施定向增发的过程中侵害中小股东利益的行为也屡见不鲜。
（一）“注水”定向增发
控股股东向上市公司注入资产可通过资产并购型定向增发或者增发与资产并购相结合型定向增发实现。前者是指控股股东直接以资产作价购入上市公司的股份；而后者是指上市公司通过增发公开或非公开方式）募集资金，进而以募集到的资金购买控股股东的资产，实现资产注入。如果大股东注入的是实实在在的优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，则定向增发能够带来公司每股价值大幅增值，甚至使上市公司从丑小鸭变白天鹅。而且还可以减少与大股东的关联交易，完善公司治理结构，更会带来公司业绩成长上的质的飞跃，其无疑成为股价利好。
但是在实践中，通常把注入的资产资金）分成三类：一是优质资产，能够大幅提高业绩，这是注
“金”；二是中性资产，如现金，这是注“银”；三是劣质资产，这将摊薄业绩，这是注“水”。无论是资产并购型还是增发与并购结合型定向增发，二者实质上都是一种双重关联交易。由于一股独大股权结构的普遍存在，上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病症。关联交易最容易造成非公允价格定价，且关联交易又极其隐蔽，某些控股股东便利用其控制地位，在重大关联交易中以牺牲
上市公司及广大中小股东的正当利益以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产。如果监管不到位，控股股东极有可能在股票发行的两笔买与卖中，对中小股东造成双重侵害，从而成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的新方式。
（二）利用定向增发的定价漏洞，实现高价套现及利益输送
《证券发行管理办法》对上市公司非公开发行股票的发行价格规定只有一条，即定向增发价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。而《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对定价基准日进行了规定，即定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日”的规定，使得大股东以及参与非公开发行的特定对象可以作出更加有利于自己利益的选择。在这三个定价基准日中，最为合理，最接近市场价格的应是以发行期的首日为定价基准日，但实际上，在股指处于上升的情况下，上市公司完全不选择这一基准日。更多的上市公司都是选择董事会决议公告日，大股东等特定对象能以更低的价格来获取上市公司的股份。与公开发行的高价发行相比，较低的定向增发价格为定向增发的对象预留了较大的赢利空间，明显是一种利益输送行为，侵害了中小投资者的利益。
２．操纵定价基准日之前的股价，从而
实现利益输送。在定向增发过程中，由于发行价格的基准日确定较灵活，上市公司控股股东及其关联方能利用信息优势和资金优势刻意打压股价，如大股东控制的上市公司在定向增发前，以刻意隐藏利润、释放利空消息、联手庄家砸盘等手段打压股价，再召开董事会确定定价基准日，从而达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的，大幅度降低了定向增发对象参与增发的持股成本。
（三）定向增发方案的执行缺乏强制性，使得定向增发对象将市场风险转嫁给中小投资者
《上市公司非公开发行股票实施细
２００８／０６总第３７０期
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&&&&事件：公司公告成立伊朗合资公司；拟以6.84元/股价格向全体股东发出部分要约收购，收购1.51亿股，占总股本12.19%，同时平安创新拟以其持有12.17%股份预受本次要约收购。&&&&点评：&&&&伊朗设立合资公司，海外市场取得突破性进展：公司与江苏天楹、TTS成立伊朗合资公司，为了获取目标项目：①德黑兰市1600吨/天生活垃圾焚烧发电项目；②2个德黑兰省1000吨/天生活垃圾焚烧发电项目；③3个100万吨/年建筑垃圾资源化项目。公司和江苏天楹合计出资300万美元，其中公司持有80%股权，江苏天楹持有10%股权，TTS无需出资，持有10%股权，但需协助合资公司在一年内至少获取一个目标项目。伊朗合资公司的成立，代表公司海外战略取得突破性进展，彰显公司技术实力和海外市场拓展能力，有助于后续海外事业战略推进。&&&&要约收购平安12.17%股权，大幅提高大股东持股比例：公司控股股东南通乾创及第一期员工持股计划发出部分要约收购，拟收购股份1.51亿股，占总股本12.19%，要约收购价格6.84元/股。同时平安创新拟以其持有公司12.17%的股份预受本次要约收购。本次要约收购完成后，公司实际控制人严圣军、茅洪菊及员工持股计划将直接和间接合计持有上市公司47.14%股权，较目前34.95%的持股比例有大幅提升。&&&&优质垃圾焚烧发电标的，静待资本运作落地：公司是国内优质垃圾焚烧发电标的，目前已投运项目6400吨/日，在手订单9200吨/日。公司与中节能合作成立规模50亿元的并购基金已完成注册；同时拟定增7.45亿元用于延吉项目建设等，目前定增方案已获证监会受理。公司在手订单保障内生增长，并购基金及定增等资本运作的落地，将有利于公司借助资本力量加速扩张。&&&&盈利预测及评级：&&&&仅考虑在手订单项目，预计年将实现净利润2.45亿/3.58亿/4.62亿，EPS分别为0.20元/0.29元/0.37元，对应市盈率36/25/19倍，给予"强烈推荐"评级。&&&&风险提示：项目进展不及预期、市场风险
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经营许可证编号：粤B2-中国自动化完成要约收购 大股东持股增至74.54%
来源：智通财经网
　　(港股00569)（00569.HK）大股东的要约收购终于告一段落。9月9日晚，中国自动化公告称，由创办人兼主席宣瑞国持有的Araco Investment提出的收购要约已经截止，接获合共3.06亿股有效接纳，相当于公司已发行股本29.82%。完成后，大股东持股量增至74.54%，公众持股量为25.46%，符合上市最低公众持股量之规定。
　　今年6月份，宣瑞国提出收购公司44.62%的股权，此前宣瑞国仅持有中国自动化0.1%的股权，此次收购后持股比例将达44.72%，触发全面要约收购。宣瑞国当时称，愿以每股现金1.2港元收购公司所有股份。
　　从去年下半年以来，中国自动化陷入经营困境，营收和净利润一路下滑。智通财经获悉，去年该公司营收16.4亿元（人民币，下同），同比下降14.5%，净利润由上年的盈利3527.2万元转为亏损1.05亿元。
　　这一业绩下滑趋势今年仍在持续。今年上半年，中国自动化来自持续经营业务的收入为3.87亿元，同比大跌49.6%；净利润亏损1.37亿元人民币，而上年同期为净赚1.86亿元。
　　董事会认为中期的预计亏损大幅增加主要由于，中国经济增速下滑致使项目延迟而导致收入大幅下降，加上低产能及经济规模的缺失而导致毛利率大幅下降。
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责任编辑：李晨
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