兴民钢圈：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易继续停牌的核查意见
兴民钢圈：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易继续停牌的核查意见
招商证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于山东兴民钢圈股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&继续停牌的核查意见
&&&&山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”或“公司”）因筹划收购资产重大
事项，于&2016&年&5&月&12&日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》公告编号：），
公司股票自&2016&年&5&月&12&日开市起停牌。根据相关法律法规的规定，经公司核实，筹
划的事项已构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自&2016&年&5&月&19
日开市起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：）。
&&&&根据兴民钢圈的委托，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）拟担任本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券
交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第&14&号：上市公司停复牌业务》等有关规定，
对兴民钢圈延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、本次重大资产重组进展情况
&&&&兴民钢圈因筹划收购资产重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券代码：
002355，证券简称：兴民钢圈)于&2016&年&5&月&12&日开市起停牌。后经确认，公司筹划
的重大事项构成重大资产重组，公司于&2016&年&5&月&19&日披露了《重大资产重组停牌公
告》（公告编号：），公司股票自&2016&年&5&月&19&日开市起按重大资产重组继续
停牌。
&&&&公司分别于&2016&年&5&月&26&日、2016&年&6&月&2&日披露了《关于重大资产重组的停
牌进展公告》（公告编号：16-035），并于&2016&年&6&月&13&日披露了《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）,公司股票自&2016&年&6
月&13&日开市起继续停牌。继续停牌后，公司分别于&2016&年&6&月&18&日、2016&年&6&月&25
日、2016&年&7&月&2&日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:、
16-043）。2016&年&7&月&8&日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于&2016&年&7&月&9&日披露了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）。继续停牌后，公司于&2016&年
7&月&16&日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
&&&&1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京远特科技股份有限公司&100%股权、
深圳市凯立德科技股份有限公司&100%股权、杭州奥腾电子股份有限公司&56.34%股权及
立得空间信息技术股份有限公司不低于&10%股权。
&&&&2、本次交易方式暂定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
&&&&自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事
宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
&&&&（1）公司已与标的公司及其相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识并签
署备忘录。
&&&&（2）公司及参与本次重大资产重组的中介机构对本次重组方案进行沟通、论证，
相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面
进行全面的尽职调查。
&&&&截至公告日，因相关审计、评估等工作正在推进中，交易的具体事项正在进一步商
议，故本次交易方案尚未最终确定，标的资产范围存在调整的可能性。由于重组方案仍
在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案（或
报告书）为准。
&&&&&四、本次延期复牌原因及时间安排
&&&&由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善
工作尚未完成，有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调。为做到本次
重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者利益，避免
股价异常波动，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后&3&个月内披
露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
&&&&根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第&14&号：上市公司停复牌
业务》的要求，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在&2016&年&8&月&11&日前披露本次重大资产重
组预案（或报告书）或公司股票复牌，将向深圳证券交易所申请公司股票自&2016&年&8
月&11&日起继续停牌不超过&3&个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过&6&个月。
&&&&在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工
作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相
关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。
三、财务顾问的核查意见
&&&&经招商证券核查，本次发行股份购买资产正在积极推进之中。由于本次交易涉及标
的数量较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产
审计、评估等工作尚未完成，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项
进行协商沟通，因此暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。本次继
续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避
免损害公司及中小股东利益。
&&&&经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司
股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
&&&&鉴于上述情况，招商证券认为公司继续停牌具有合理性。兴民钢圈申请继续停牌符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第&14&号：上
市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。招商证券将督促
公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快
复牌。
&&&&（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易继续停牌的核查意见》之签字盖章页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日兴民钢圈拟“扫货”三家挂牌公司 非上市公众公司隐现“类要约收购” _ 东方财富网
兴民钢圈拟“扫货”三家挂牌公司 非上市公众公司隐现“类要约收购”
作者：谷枫;杨坪
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2014年扩容开始，新三板市场便成为了上市公司并购重组的标的池，而随着新三板市场遇冷，企业一二级市场估值下降，众多产业资本更是将新三板市场作为选取产业链延伸并购方向的重要市场。
　　2014年扩容开始，新三板市场便成为了并购重组的标的池，而随着新三板市场遇冷，企业一二级市场估值下降，众多产业资本更是将新三板市场作为选取产业链延伸并购方向的重要市场。
　　新三板隐现“类要约收购”
　　7月25日，中小板上市公司(002355.SZ)在停牌三个月后发布了《 关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容》(下称“备忘录”)的公告。
　　据备忘录内容显示，公司拟一次性收购北京股份有限公司(下称“远特科技”)，深圳市科技股份有限公司(下称“凯立德”)，杭州股份有限公司(下称“奥腾电子”)及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。
　　值得注意的是，远特科技(834535)、凯立德(430618)以及奥腾电子(837166)均是新三板挂牌企业，而这三家涉及的业务也都与车联网概念产业链相关。
　　业内人士指出，尽管新三板没有强制性要约收购制度安排，但此次对凯立德的收购方案，设计了考虑了流通小股东的交易结构，对收购非上市公众公司具有借鉴意义。
　　产业资本进军新三板缩影
　　备忘录显示，兴民钢圈拟收购远特科技和凯立德100%的股权，以及奥腾电子56.34%的股权。兴民钢圈对三家公司股权的对价分别是：6.75亿元、16亿元以及5.5亿远，方案总额合计超过29亿元。
　　为何是三家新三板公司，记者致电兴民钢圈证券办，其证券办的一位工作人员告诉记者：“这三家公司同属新三板挂牌公司只是巧合，我们没有刻意选择新三板公司。之所以选择他们，是因为这几家公司在车联网行业做的不错，跟我们并购想法相一致，与我们整个规划也符合。”
　　上述证券办人士进一步表示，“公告并不意味着一定会收购，事情进展还存在很多变数。”
　　记者梳理资料发现，兴民钢圈此次所收购的这三家公司均是车联网产业链公司。
　　北京地区一家大型上市券商投行部的人士对记者表示：“毫无疑问，上市公司要借着此次收购对现有的业务转型升级。”
　　记者了解到，兴民钢圈目前的主营业务是汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。但随着商用车整体市场下滑，公司传统主业业绩低于预期。
　　其2015年年报显示，公司2015年实现营业收入11 亿元，同比下滑16.6%；营业利润3527万元，同比下滑38.1%；归属于上市公司股东的净利润2731 万元，同比下滑45.3%。
　　兴民钢圈也一直在寻找升级转型的方向。去年年底，公司累计出资2.8 亿元取得英泰斯特(INTEST)51%股权，由此将业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域。
　　“就我们了解，公司一直在找寻能和英泰思特产生协同效应的并购标的，进而全面实施‘智能互联、大数据运营’的方向。”一位长期跟踪兴民钢圈的研究员对记者表示。
　　上述证券办人士对记者表示：“目前竞标结果还没出来，还没有确定是否这四家公司都完全收购。这只是我们考虑的标的，结果还得取决于竞价过程中的财务状况、经营状况能否符合收购标准，可能有的项目还要根据实际情况进行调整。目前有些项目都处在竞价过程中，还有些项目没开展。”
　　虽然公司层面表示，几家公司均是新三板挂牌企业不是刻意为之，但这背后其实也反映出产业资本加速进军新三板市场的缩影。
　　胡雅丽研究团队表示，“6月份以来，主板公司业务转型的诉求与新三板公司上市遇阻的困境共同造成了新三板企业被主板公司收并购案增多的局面。随着市场估值中枢持续向20倍左右的区间下沉，优质企业的股权价值已逐渐进入产业资本和长期资金的视野。”
　　现“类要约收购”
　　“一次性收购三家新三板公司，这次兴民钢圈的收购方案还是比较复杂的，最终能够达成的条件要符合的情况也比较多，其中尤其是对凯立德收购方案，值得研究探讨。”前述北京地区的券商人士表示。
　　在兴民钢圈收购案之前，还有一例上市公司收购新三板企业受到了市场的极大关注。
　　这便是目前已经终止的收购一案。
　　此前，上市公司金力泰(300225.SZ)因仅收购银橙传媒(830999)管理层核心7人股权，而并没有对余下中小股东股权做出安排引发了极大争议。
　　“银橙传媒事件的核心就是新三板没有强制性要约安排而导致的。银橙传媒中小投资者产生质疑的是，挂牌公司管理层悉数将股权出售给A股公司，在很大程度上没有给予中小投资一定的选择权。根据目前政策来看，非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度，而是采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。”前述北京地区券商人士指出。
　　尽管没有强制性要约收购，但银橙传媒中小股东强烈的不满以及后续向监管层的持续举报最终让收购受到影响，进而终止。
　　“此次兴民钢圈收购凯立德明显是吸取了银橙传媒并购案的经验教训，对小股东股权做出了安排。”分公司一位新三板项目负责人指出。
　　根据此次的方案，兴民钢圈设计了考虑了流通小股东的交易结构。
　　方案显示，凯立德流通股小股东可选择将持有的标的公司股权转让给予第三方投资者，而第三方投资者由上市公司或上市公司委托的机构寻求并确定。若小股东不执行相应选择权，则可继续持有标的公司股权。
　　除此之外，兴民钢圈还表示收购流通小股东的交易价格与上市公司收购控股股东及实际控制人、管理团队、战略投资机构及做市商股权的价格一致。
　　“兴民钢圈此次收购凯立德的一些安排尽管不能完全理解为全面要约收购，但也具备类似的特点。在银橙传媒收购案之后，凯立德此次的交易结构设计可谓是花了心思，对于股权分散度较好的新三板挂牌企业，这两个案例都具有借鉴意义。”前述中信证券人士分析称。
(责任编辑：DF308)
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关注天天基金今年新三板并购市场火了！上市公司开启&打包收购&的模式，兴民钢圈一口气买上三个挂牌企业，赤裸裸地扫货节奏啊！据不完全统计，截至日，股权系统已有1100多个关于资产重组的公告，已完成或正在进行的交易量超过400亿。前七个月的并购规模已与去年全年的规模相当。并购的步伐日益加快！然而，大肆公告&拟收购&和&筹备收购&的挂牌企业中，已有不少企业最终宣布终止资产重组的进程，此类案件占总比例高达36%。这真是雷声大、雨点小，部分企业只能草草收场。到底是什么原因造成并购市场频频失败呢？在笔者看来，从并购主体上划分，目前市场上主要以两大类并购霸屏：第一，上市公司与新三板企业，可参股、可控股、可被反向收购；第二，新三板企业之间，可主动并购、可被收购。无论是夭折之痛，或是并购之喜，终究离不开这几大主体。上市公司撩妹新三板，爱恨就在一瞬间截至目前，A股上市公司参控股新三板企业数量已有上千家，圈内戏谑道&上市公司不谈个新三板的妹子，就白装土豪了&，财大气粗的上市公司能一下子娶上两三房姨太太。为什么上市公司如此青睐新三板呢？笔者已发表过多篇文章阐述过这个问题。其本质上仍围绕着需求进行的利益互换。上市公司直接目的无外乎是拉高股价，增加公司的利润和收益。毕竟A股和新三板存在巨大的套利空间，上市公司的市盈率远高于新三板企业，以高市盈率发行股份收购低市盈率的资产，每股收益势必会增加。从长远来看，上市公司也希望通过并购的方式，实现资源整合，发挥行业协同作用。比如，最近大举收购的兴民钢圈，拟购买远特科技100%股权、凯立德科技100%股权、奥腾电子56.34%股权及立得空间不低于10%股权。其中，前三家标的公司均来自新三板市场，这&纳妾&的速度分分钟惊呆了整个资本圈。兴民钢圈主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。公司自2013年来开始转型车联网领域，此次收购的三家新三板企业均处于车联网产业链上。反观这个收购案例，兴民钢圈可以看做是汽车领域的并购基金，通过新三板这个公开的并购池，上市公司通过企业的信息披露等资料，迅速了解该细分产业的财务杠杆、技术成熟度及市场占有率等重要指标，大大降低了收购的信息搜集成本，提高收购效率。但，请注意！上市公司发布的公告中有个&拟&字，&拟&与真正完成收购相距甚远，很多新三板企业的豪门梦都夭折在路上。比如，大智慧并购湘财证券、达意隆并购赤子城，金力泰并购银橙传媒，日海通讯并购建通测绘&&一一流产。豪门难入！新三板企业本身要&洁身自好&，什么资金占用、定增滥用，监管关注的梗儿，别碰！日海通讯终止对建通测绘的收购，公告中说得很委婉，&公司于交易对方及标的公司就资金使用计划、风险防控等方面未达成一致意见&，想必是上市公司在中发现了某些未披露的&荤段子&，爱情的小船说翻就翻了。另一方面，上市公司和新三板企业各有各的高调姿态，一言不合就分手啊！上市公司久居高位，像40岁事业有成的老男人，&我要你，谈价吧，也就值这么多了&。但新三板企业不服气，&好歹我凭着一技之长混迹资本圈，也是小有名气，这个价位就让我委身一个老男人。白瞎了我这如花似玉的好模样了&。因此，双方在并购估值和利益交叉等关键点上存在诸多分歧，最终难以达成共识。新三板企业一怒，既然嫁不进豪门，我就要成为豪门，IPO排队走起！新三板企业间的并购，老板们也怕踩雷上市公司与挂牌企业的爱情，多少有些&傍大腿&的阶级之分。相比之下，新三板企业之间的并购更像平等的爱情。从今年新三板市场并购重组公告可以看出，主动并购事件已占总数的75%，且广泛分布于制造业、IT产业、金融等行业，企业规模化发展和扩张的步伐已超乎想象。在分层机制运行一个多月以来，新三板并未感受到政策的春风，相反做市指数频频下滑，整个市场仍处于动荡起伏的发展阶段。一切都未尘埃落地，这岂不是并购的大好时机吗？想当初选拔创新层时，部分企业因硬性标准略有不足，沦落于基础层。比如，创新层标准一要求2000万利润，但公司仅有1800万的利润，如果能够低价并购一个利润500万以上的企业，通过合并报表，明年的分层考试，定能顺溜溜地考进创新层。不过，更多企业并购的出发点在于产业扩张，横向并购、扩大生产规模。如哇棒传媒并购昊海金桥70%的股权，前者拥有数字化精准营销的优势，后者拥有传统广告代理及策划的资源，两者结合后，哇棒传媒能够迅速获得昊海金桥高端优质的客户资源，如中国平安、中国重汽、中央电视台等，直接打通整个广告产业链。笔者近来和部分新三板企业的老板沟通后，发现他们满脑子的大产业、大整合、大并购，都要当前产业为核心，先并购产业链上下游和业内竞争对手，再进行多元化扩张，最后构建产业王国。想要模仿上市公司的玩法，也装一下财大气粗。理想很丰满，实操可没这么简单。并购讲究的是专业度，挂牌企业在资本圈才混了几天，老板仍处于产品思维阶段，怎么去识别判断并购项目呢？难道又在酒桌上拍脑袋决定吗？现在市场不景气，企业沦为白菜价，可并购不是买棵白菜那么简单。即使买回来的好东西、真家伙，但放在自己的经营体系中消化不了，又白花了冤枉钱。另外，真正优质的新三板企业不会轻易的投怀送抱，出让自己的控制权，&傲娇的小公主&不是你想去就能娶到的！除了并购新三板市场上的兄弟公司，还有很多企业试图收购未挂牌小企业，用溢价后的&股票+现金&方式收购，这不是捡了大便宜！但这类似的小企业，有的连张像样的财务报表都提供不了，尽职调查都无从下手。即使勉强买回来，未来信息披露怎么做呢？有些小企业身上还掺杂着各种烂帐，一旦疏忽，就可能成为新三板企业的定时炸弹，说不定哪天股转系统又要约你去喝茶了。说到这里，试图玩并购的老板们终于冷静了，谁也不想踩到雷。很多并购案正是在这种犹豫不决、似懂非懂的状态下暂停或是延期，新三板企业毕竟还是嫩了些，玩不了上市公司的套路。此外，&政策虎&也让新三板企业打了个寒颤。6月16日，股转系统出台的《挂牌公司并购重组业务回答（二）》中明确指出，挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，不得进行重大资产重组。未来的并购，存在资金短缺的问题。受此影响，东方略和爱酷游戏于当月月末分别发布暂停重组计划。资本作为推手，掀起全球并购大潮新三板并购一片火热，其他市场的并购也是如火如荼地进行着。8月1日，滴滴与Uber正式宣布合并，预计将垄断国内出行93%的市场空间。大家惊讶的发现，滴滴的老总是的女儿，Uber中国地区的战略负责人是柳传志的侄女柳甄，柳传志还持股神舟专车的51%的股份。看来，以后用哪个软件打车都是柳家的车。这仍然是摆在前面的皮影，真正的推手是背后资本财团。老大老二烧钱较量，不是非要把对方比下去，而是把市场上的虾兵蟹先烧死，留下肥沃的市场空间和流量敞口，然后双方一合并，实现一家独霸。这是资本财团一开始就打好的算盘，如与、与土豆、与&&哪一个逃离了资本财团的套路呢？笔者估计，资本财团已在为合并后的滴滴与Uber寻找快速上市的路径，未来通过二级市场套利退出，这可能是几十倍甚至上百倍的回报，出来混的迟早要还！此外，全球并购的浪潮正迎面而来。全球经济下滑，欧洲多国动荡，美国试图通过加息手段让更多资金回流至境内，加大各国货币贬值的压力。据了解，目前美国大型投资机构、大型企业手中已有数万亿现金，一旦各国货币大幅贬值，这些有钱的主儿可以迅速廉价收购他国优质的国有资产、高新技术等。而我国金融市场尚未与国际市场打通，人民币虽有贬值压力，但相对坚挺，正是加入海外并购大军的好时候。据统计，今年1月到6月，有中方参与的跨境并购案，总交易量在1300亿美元左右，占全球跨国并购总量的50%。趁此机会，低价引进国外的先进技术、人才和成熟的产业，为国内企业发展注入新的活力。结语：对于一家企业而言，并购如同一场婚姻，对象的选择、嫁妆的多少、嫁入的方式、持家的权利&&这些关系都与婚后生活的幸福度息息相关。嫁入豪门不见得一定会幸福，独立生活不见得一定会辛酸苦楚。在弱肉强食的资本市场中，任何企业都要学会强大自己，用实力说话。否则，即使傍上了上市公司的大腿，你也是没有话语权的小媳妇！本文由作者刘烜宏 （微信号：lxh）授权创业邦（微信公众号：ichuangyebang）首发，转载请注明作者信息及来源，违者必究
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新三板公司与A股公司联姻不断，黑马股将越多 | 独家
新三板天地
最近一个时期，新三板公司与A股公司的并购重组越来越多。
眼下，兴民钢圈(002355)正在落实其《关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容的公告》，拟一次性收购北京远特科技股份有限公司，深圳市凯立德科技股份有限公司，杭州奥腾电子股份有限公司及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。
业内分析人士指出，上市公司与新三板公司的，有可能跑出黑马股。这种题材值得关注。
1兴民钢圈收购两家亏损公司引发市场忧虑
兴民钢圈目前正在停牌，但停牌前股价已经震荡向上，强于大盘，有主力进驻的迹象。公司收购的前三家公司都为新三板公司，其中凯立德(430618)最引人注目，一方面因为其为新三板明星股拥有众多外部股东，更因其去年业绩大幅滑坡(2014年净利润由5001.48万元降至-1564.20万元)。
公司是国内导航软件系统以及地理信息应用系统服务提供商之一，一度在市场拥有较高知名度和市场占有率，但百度、高德地图导航等新一代导航产品出现后，凯立德的导航业务还有多少成长空间令人疑虑。眷顾这类亏损企业，兴民钢圈打的什么主意？
作为新三板做市明星股，凯立德曾承载了众多投资者的IPO梦。但考虑到其2015年的亏损，短期内实现上市已不再可能，寻求上市公司的并购成为理性选择。但在兴民钢圈这边，却委实是自造难题。“上市公司收购都是为了并表收利润，但这两家公司是亏损的，考虑到当前急剧趋严的并购重组审核，如何向监管层是明未来并购标的盈利能力，如何保障中小股东利益，闯关恐怕很难。”国信证券投行部人士王凯(化名)表示。
被收购的另一家新三板公司奥腾电子2015年报也显示亏损。
深圳私募陈敏并不看好兴民钢圈这个股票复牌后的走势。“复牌后下跌的概率很大，要回避这种股票。”
2上市公司收购新三板公司为主流
根据海通证券的研究统计， 年 6 月，新三板挂牌企业公告的重组事项共计 1688 次，其中 2014 年 35 次，2015 年704 次，仅 2016 上半年就高达 949 次，超过前两年总和。并购重组主要分四大类：上市公司并购新三板企业，新三板企业收购上市公司，新三板企业进行的产业并购，以及新三板企业之间的并购。
本文重点关注前两类。
1、A 股公司收购新三板公司股权。在上市公司并购新三板企业方面， 年 A 股上市公司共发起 235 次收购挂牌公司股权事项。其中 2015 年 110 次；2016 年监管层收紧了对上市公司并购重组的监管力度，A 股收购挂牌公司股权事项年初至今共 48 起。
2、新三板企业并购上市公司。在上市公司掀起并购新三板企业热潮的同时，新三板企业也寻求并购上市公司的机会。截止目前已有 4 家挂牌企业成功入主 A 股公司，并有 7 家公司成功收购海外上市公司。
根据上述统计，A股公司与新三板公司的关系可表述为：A股公司发起收购新三板企业为主流，新三板企业并购上市公司为支流。
3两个市场的互动造就一批黑马股
去年，九鼎集团41亿元拿下上市公司中江地产，成功借壳上市，江中地产更名九鼎投资，复牌后股价连续一字板暴涨6倍。其手法之凶狠，令人生畏。连证监会都被惊动，下令调查，股价立挫20%。
新三板里还有一家，叫中科招商。该公司虽然处于下风，却大胆逆袭A股，通过股灾中二级市场增持，控制了国农科技、三变科技、朗科科技、大连圣亚、海联讯等10多家上市企业。借壳上市的前景，吸引了大笔资金，包括王亚伟管理的基金产品。当初18元进场的定增价，即使算上10送50的，浮亏现已近半。中科招商在新三板的市值一度超过千亿。
今年5月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对新增8个方面的挂牌条件。
随后，证监会对A股借壳上市做了比过去更严格的规定，中科招商的上市征途被前后夹击，目前正处于进退两难之境。股价比最高点跌去90%以上。
不过，被中科招商拉入旗下的那几家上市公司，股价都曾有过不同程度的涨幅，是很多资金追猎的对象。比如大连圣亚，去年股灾中表现抗跌，却于去年年底创历史新高。但这些个股后来都随着中科招商而偃旗息鼓，股价不冷不热，似乎控盘主力处于观望等待中。
A股市场与新三板市场的关系盘根错节。还有一种情况，就是上市公司自己也在新三板播种，有相当数量已经生根发芽。
A股中的，原先是做房地产的，但近几年被炒作，都是因为新能源题材。中国宝安控股的子公司贝特瑞（835185）在新三板上也是一个比较受关注的股票，周四股价已经在31元左右。贝特瑞的主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料，天然鳞片石墨，石墨加工制品等，号称是全球锂离子电池负极材料行业龙头正是当今股市的热门题材。2014 年公司归属母公司股东净利润为12549 万，同比增长42.11%；2015 年公司归属母公司股东净利润为17742 万，同比增长41.38%。业绩稳步增长。中国宝安这个股票，也特瑞题材而被反复炒作。
近日，上市公司西安旅游发布公告，拟收购新三板挂牌公司西安三人行传媒网络科技股份100%股权。这是今年以来第七例上市公司全资收购新三板公司。公告之后，西安旅游股价一度涨停且连续多日放量。正赶上大盘回调，股价未能延续上涨。
4公司质地才是关键
某证券公司机构业务部总监冯先生认为，综合来看，A股公司与新三板公司重组并购，市场资金都会给予关照，多数会造就相关公司一轮上涨行情。但像兴民钢圈这样的并购不能给财报添色，甚至可能拖累公司业绩，这种收购不应当支持股价。
冯先生表示，A股公司对新三板公司的重组收购能不能带来好的市场反应，主要还是看新三板公司的质地。
新三板里面的公司良莠不齐，个别公司挂牌后定增圈到钱，老板跑路都有。现在很多上市公司的子公司也上新三板，都是有一些未来的布局。一些大公司、大机构，也成立私募基金，就是为了在两边市场进行资本运作。
很多上市公司的资产想注入上市公司，审批还是很难的。但新三板不一样，他们可以跨界收购，比较方便。新三板的定增没有限制、不需要审批，一年可以进行多次。上市公司为了融资，也会让自己的子公司上新三板。到最后，上市公司做业务整合，就可以把新三板公司收入囊中，做大市值。
目前处于低潮，但经过规范后未来一定会有大发展，值得期待。
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