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公司债务由公司承担有限责任，股东一般不承担赔偿责任，但如果股东出资不足，则要在出资不足的范围内承担责任
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如果公司操作正常，应以公司资产承担责任。
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由公司承担，股东出资不足的须补足。
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你好，公司以公司的财产承担有限责任，股东不承担责任，如果出资不足，在出资不足的范围内承担责任。
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公司股东可以出卖公司资产吗？法律后果是什么？
& & 　　第一、公司股东出卖公司资产的行为违反公司法的规定。
&&&&&&& 资本充实是公司法的基本要求，股东抽回出资是对资本充实原则的破坏。公司法第36条规定，公司成立后，股东不得抽回出资。按民间借贷纠纷起诉，其根本原因是，将资产变卖协议书涉及的资产本来是属于公司的财产，误解为是出资人个人的财产，将自己与公司之间的出资关系，看做是公司和他们之间的债权债务关系。通过简单推理，资产变卖既然约定接收资产后负责清偿该公司股东的股金”，现在接收了资产，就应当履行义务。其实质是一种将公司的法人人格混同于公司股东个人人格，将公司的财产与公司股东的个人财产相混同的行为，从而借贷纠纷起诉。民间借贷是一种出借人和借款人之间的合约行为而产生的民事法律关系，是借贷双方通过签订书面借贷协议或达成口头协议形成特定的债权债务关系，除对借款标的、数额、偿还期限等内容意思表示一致外，还要求出借人将货币或其他有价证券交付给借款人，才能产生相应的权利和义务。民间借贷的标的物必须是属于出借人个人所有或拥有支配权的财产，不属于出借人或出借人没有支配权的财产形成的借贷关系无效，不受法律的保护。而资产变卖协议涉及的财产显然不属于出借人个人所有或拥有支配权的财产，因此，无论从法律事实上，还是从客观事实上，均不存在民间借贷关系。
&&&&&&& 需要特别指出的是，许多人未明白公司人格与个人人格的区别，上海律师咨询团队律师在接待当事人询问后，向当事人明确表示出资关系并不是借贷关系。要求公司给付的标的，事实上是出资人投入到公司的出资，并不是公司在经营期间向原告的借款，按债权转让主张的权利。其实质就是要变相抽回已经投入到出资。公司法第三十四条明确规定“股东在公司登记后，不得抽回出资”。因为出资人一旦将自己的资产（包括实物和货币）出资投入到公司后，便丧失了对财产的所有权，其出资投入部分已经变成了公司或企业的财产，而不再属于个人的财产。有限公司的成立、出资、股东权利、解体后的财产清算、债务清偿、资产分配，公司法都是有严格的法律规定的。公司解体，财产清算后，也是首先应当清偿债务，在债务没有清偿前，公司法规定财产“不得分配给股东”。再者，出资人出资本身就存在风险，《公司法》第三条明确规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。因此，公司法才明确规定“股东在公司登记后，不得抽回出资”，只能合法转让自己部分或全部出资。股权转让事实是否成立由工商机关出具的核准通知书确认，并且按国家税务总局下发的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》的规定履行纳税义务。
第二、把公司的财产看做是股东出资人自己的财产，混淆了公司法人人格与股东个人人格、公司的财产与公司个人的财产的界限。
&&& 我国现行《公司法》第三条规定“ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 公司法人人格独立的实质内容表现为两个方面：一是有独立的财产，股东的出资及公司经营累积形成为公司的财产，公司拥有独立于股东的财产权，股东一旦将资产投入公司，则丧失直接支配权，只能依照章程规定享有公司股权。二是独立承担民事责任，即公司以其全部独立的财产对公司的债权人承担责任，而公司的股东与公司的债权人并无直接联系，其仅以出资为限对公司债务承担清偿责任。公司人格独立也表现为业务独立及人事独立等方面的内容，因为，公司的法人人格是公司拥有自己的组织机构，在其股东之外形成自己的意思表示和行为，公司以其全部资产对公司组织机构所作出的行为独立的承担相应责任，公司的行为与股东的行为是完全分离的。因此，公司法上所说的有限责任是针对股东而言的。
&&&& & 公司发起人或股东将出资打入公司账号后，该部分出资就已经转化为公司的财产，股东完成出资额，即完成了对公司的出资义务，对公司的债务不负责任，公司的财产成为对外独立承担责任的责任财产，而股东以其出资额或以所持有的股份为限对公司承担有限责任。此案，原告将《资产变卖协议书》当做欠条，按民间借贷纠纷起诉的行为，事实上就是公司股东滥用法人有限责任，侵蚀公司独立地位，随意将公司的资产视为自己的财产，将公司法人人格与股东个人人格、公司的财产与公司个人的财产相混淆，从而达到出资人抽回出资，实现自己利益目的的行为。其实质是，严重悖离资本确定、资本维持和资本不变三大原则，破坏了公司财产的永恒性，从而影响到公司对外承担债务责任的物质基础。　　
&&&&& 综上所述，公司股东将公司的财产出售股东个人的行为，在公司对其财产没有进行依法清算，亦没有证据证明对公司其他债权人债务已经清偿的情况下，公司与签订变卖协议是股东或其他投资主体抽逃投资，转移公司财产的行为，这样的行为其后果有可能损害公司其他债权人的合法权益，可能会导致公司无法清偿所欠债务，违背公司法和其他相关法律规定。
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喜欢该文的人也喜欢　　2010年起，甲公司曾在某小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给段某施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠段某装修款58446.92元。甲公司成立时注册资本为10万元，原股东、发起人为李某、张某。日，公司股东变更为李某、王某，法定代表人也变更为王某。日，被告王某曾以甲公司和李某为被告向法院起诉，要求解散甲公司。法院立案受理后，王某申请保全公司账册，但法院在其提供的地点未能找到，故以证据不足为由判决驳回王某的诉讼请求。日至日被吊销营业执照前，甲公司正常营业，但自日至今一直未进行清算。近日，段某起诉甲公司和李某，要求两被告承担连带还款责任。　　法院经审理认为，原告段某提供的工程结算表及法院对被告甲公司现金会计的调查等证据足以证明被告甲公司欠原告段某工程款58446.92元的事实，被告甲公司负有清偿义务，被告李某、王某承担连带给付责任。　　[析案]本案的争议焦点在于股东个人资产是否与公司财产混同。原告提供的现金会计证言、扬州分公司建行账户和农行账户对账单、原告本人和第三人的结算单等证据已能证明被告甲公司有营业收入。但公司账册掌握在被告李某手中，现因二被告原因，公司账册下落不明，应推定原告主张的被告李某将公司经营收入混同于个人财产或关联公司财产，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务的事实成立，被告李某的行为已严重损害了原告的利益，故应对该笔债务承担连带责任。对原告主张的被告王某将公司财产混同于个人财产，要求其承担连带责任的诉讼请求，因原告的债权产生于王某接受张某股份成为股东之前，与其不能实现债权之间无因果关系，法院不予支持。　　那么，谁应当承担本案还款责任？根据《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告王某、李某作为股东，应在公司被吊销营业执照后及时进行清算，但二人怠于履行清算义务，致使原告债权无法实现，违反了公司法及其司法解释的相关规定，故应对该笔债务承担连带责任。叶 霞
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一人有限责任公司资不抵债时，以个人财产还债吗？
公司法律事务之二2012年2月，大力创办了一家一人有限责任公司，注册资本30万元，主要经营家用装饰用品生意。大力把父母给自己的一套住房辟为办公室，就开张做生意了。大力独自创业，辛苦非常，也认真非常，公司就是家，家就是公司，长年吃住在公司，拼命努力。几年下来，大力累积了不少财产，娶得娇妻，生下小宝，但以前养成的勤俭习惯还是没改，依然把自住的那套房子作为办公的场所。2016年8月，大力看准了国外新出的一款产品，重拳出击，屯货大堆，准备大赚一笔。没想到大力这次看走了眼，商品严重滞销，基本都压在了仓库里。公司资金严重吃紧，以前的许多账又收不回来，各方告急，最后不得不申请破产。屋漏偏逢连夜雨，供货方见多次向大力催要货款未果，将大力告上法庭，要求大力偿还货款。大力辩称股东只以其认缴出资额对公司承担责任，现在公司已申请破产，此项货款只能待清算后再行分配。大力能得到法院支持吗？一人有限责任公司的责任承担形式，一般情况下按照“有限公司承担有限责任”的原则处理。但是，如果股东无法证明公司财产独立于个人财产，股东要承担连带责任。也就是说，《公司法》对于对于人一有限责任公司采取更严格的“举证责任倒置”方式，只有能够证明个人财产和公司财产相互独立的股东才能免责，否则就是“混同”。“混同”一般表现为办公和生活场所统一、账户统一、收支账目不清，也就是常人所理解的公司就是老板，老板就是公司。《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。大力长期以公司为家，自己做老板时也形成了粗心大意、图省事的习惯，不论因公因私，有事就从账上拿钱，依照《公司法》及相关法律的规定，大力不能证明他的个人财产独立于公司财产，两者明显是混同的。最终，大力输了官司，不得不把父母留给他的房子抵押出去，付了供应商的货款，不但公司破产，个人财产也宣告出清。老婆一气之下，抱着小宝弃他而去。企业经营风险防范建议一人有限责任公司设立条件限制较少，管理相对简单，具有一定优势，但也需要注意：1. 有限责任公司并非没有约束，反而因其设立的门槛较低，责任要求相对就更高一些。2. 严格分清个人和公司的财产，清晰建立公私财产账目，对公司支出、收入详细记载，不以个人账户用于公司的日常经营，保持个人、家庭资产与公司资产的各自独立。《公司法》第二十条【股东禁止行为】 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。相关阅读个体工商户与有限责任公司有哪些区别？（之一）如有法律问题，请留言或私信，我们律师团队将及时回复。同时欢迎互动，探讨问题。
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