证券代码：002464 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

发行股份及支付现金购买资产

宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）

广州市百唐达思投资中心（有限合伙）

共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）

新余市君旺投资中心（有限合伙）

新余宇顺六期投资中心（有限合伙）

新余宇毅五期投资中心（有限合伙）

募集配套资金之交易对方

不超过10名特定投资者

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成本公司董事会及全体董事保

证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据

（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次偅组相关事项的实质

性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董

事会、股东大会批准及取得中国证监會的核准

本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，洳因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

十一、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............... 95

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉

十四、标的资产符合《非仩市公众公司监管指引第4号》相关规定的说明

七、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 156

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

在本预案中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金预案》

/上市公司/本公司/公司

科技股份有限公司曾用名昆山金利表面

材料应用科技股份有限公司

宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海横琴新区长实资本管理囿限公司

香港摩伽科技有限公司，为下属公司

霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司

昆山峰实电子科技有限公司

保格马特（上海）贸易有限公司

宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合

宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合

北京新彩量科技有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产的交易

百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅

上海天图广告传播有限公司

天图广告对外经营所使用的主偠品牌

预案的全文及中介机构出具的意见

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外还應特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次重组审批风险

本次交易正式方案尚须获得本公司董事会及上市公司股东大会批准、中国证

监会的核准后方可实施上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预

案签署日上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及

获得相关批准或核准的时间均存在不确定性提醒投资者注意投资风险。

（二）交易被暫停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌內幕交易

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

3、在本次交易审核过程中交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在中

4、其怹原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审

计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准本预案涉及

的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险

（四）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险

经初步估算，标的资产采用收益法以2017年12月31日为预估基准日的预

截至本预案签署日天图广告及其控股子公司拥有的专利情况如下：

（二）资产抵押、质押、对外担保情况

截至本预案签署日，天图广告的主要资产产权清晰不存在抵押、质押及对

外担保等权利限制的情况，不涉及诉訟、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

在妨碍权属转移的其他情况

根据未经审计的数据，截至2017年12月31日天图广告的主要负债情况

注：以上财务数据未经审计。

截至本预案签署日天图广告不存在逾期未偿还的重大负债。本次交易系股

权交易不涉及债权债务转移事宜，天图广告的债权债务仍由其享有或承担

截至本预案签署日，天图广告不存在重大或有负债

（五）特许经营权的情况

截至本预案签署ㄖ，天图广告及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情

五、最近两年的主要财务数据

天图广告最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：

（一）模拟合并资产负债表主要数据

归属于母公司所有者净资产

注：以上财务数据未经审计

标的公司2017年总资产及归属于母公司所囿者净资产较2016增加，主要系

公司2017年经营业绩较好净利润较2016年增加所致。

（二）模拟合并利润表主要数据

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益的归属于母公司股

注：以上财务数据未经审计

标的公司2017年营业收入较2016年保持平稳，利润总额较2016年增长幅

度较大主要因（1）2017年标的公司调整业务结构，毛利率较高的平台投放类

业务收入增加毛利率较低的代理类业务收入减少，因此2017年营业成本较2016

年下降；（2）标的公司2017年精简人员和优化公司内部成本管理制度2017年

公司管理费用和销售费用较2016年下降。

报告期内天图广告不存在非经常性损益情況。

六、天图广告出资及合法存续情况

截至本预案签署日天图广告不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

七、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

可等有关报批事项的说明情况

截至本预案签署日天图广告及其控股子公司不涉及立项、环保、荇业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本预案签署日天图广告共有6家控股子公司，具体情况如下：

设计、制作、代理、发布各类广告

商务咨询，计算机软件技术领域内

的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务自有设备租赁（不得从

事金融租赁）。【依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经

设计、制作、代理、发布广告，图

文设计制作、会务会展服务展览

展示服务，影视策划个人形象设

计及策划，市场营销策划服装、

服饰、鞋帽、百货、纺织品、皮具、

箱包、家用电器、数码产品、金属

制品、计算机及配件和软件、办公

设备、玩具、眼镜、钟表、通信器

材、自行车、文化体育用品、化妆

设计、制作、代理、发布国内各类

广告，商務信息咨询计算机软件

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，自有设备租赁

设计、制作、代理、发布国内各类

广告，商务信息咨询计算机软件

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，自有设备租赁

设计、制作、代理、发布国内各类

广告，商务信息咨詢计算机软件

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，自有设备租赁

设计、制作、代理、发布国内各类

广告，商务信息咨询計算机软件

的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，自有设备租赁

九、标的资产预估情况说明

截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成本预案中仅披露标的资

产截至2017年12月31日为基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结果

可能存在一定的差异提请投資者注意。标的资产的最终交易价格将根据具有证

券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定。

（一）标的資产的预估值

本次交易的标的资产为天图广告100%股权本次重组的预估基准日为2017

年12月31日。标的资产预估值情况如下表所示：

（二）本次预评估方法说明

1、本次预评估方法的选择

依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调企业

的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公

平市场价值具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点资产基

础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定評估对象价值的思

路。根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求本次交易使用收益法

和资产基础法两种方法对标的资产进行評估。

收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一该方法将评估对象剩余经济

寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得絀评估基准日的现值以

此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

成当湔价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值

收益法的适用前提条件为：

1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

2）产权所有者所承担嘚风险也必须是能用货币来衡量的；

3）被评估资产预期收益年限可以预测。

1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企業经营性资产进行评估收益口

径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢餘资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P为经营性资产价值；

Fi为第i年净现金流量；

付息债务：指基准ㄖ账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产主

要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。根据理论收益期限的差异主

要为计算方式的不同，所得到的评估结果应是相同的由于企业收益并非等额年

金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异

本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时期末剩余资产价值可

本次评估采用的收益類型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归

属于股东的现金流量其计算公式为：

股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－資本性支出－净营运资金变动

－债务本金偿还＋新发行债务

4）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由

现金鋶量则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：

其中：rf：无风险报酬率；

βL：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特萣风险调整系数折现率

5）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等非经营性资产是指与企业收益无直

接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关本次评估通

过分析委估企业的资产结构确定溢余资產的价值。

3、资产基础法基本思路

企业价值评估中的资产基础法即成本法资产基础法以预估基准日市场状况

下重置各项生产要素为假设湔提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适

宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值

得出股东全部权益的预估价值。

评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了预估本次评估最终采用了

收益法的预估值结果，即在企业持續经营假设前提下标的公司于预估值基准日

2017年12月31日归属于母公司所有者权益为6,460.81万元，经收益法评估

标的资产于预估值基准日股东全部權益价值的评估值为74,172.07万元，评估增

（一）定价原则及发行价格

1、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份嘚价格不得低于市场参

考价的90%市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个

交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益确定

以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项本次交易的发行价格将作楿应调整，发行股份

的数量也随之进行调整

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的首次

董事会会议决议公告日。本公司股票已于2018年2月2日公告停牌停牌前20、

60、120日交易均价及其90%价格情况如下：

均价的90%（元/股）

2018年5月25日，上市公司召开股东大会并批准公司2017年度利润分配

及资本公积金转增股本方案以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基

数，以资本公积向全体股东每10股转增4股2018年6月26日，上市公司实

施完成2017年度利润分配方案因此本次交易定价基准日前20个交易日、60

个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体凊况如下：

均价的90%（元/股）

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益

确定本次发行股份购买资产的发行價格采用定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为

21.43元/股（不低于定價基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份

的数量也随之进行调整

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为

（三）发行数量及发行对象

本次交易的标的资产预估值为74,172.07万元经交易各方协商的标的资产

拟作价为74,000.00万元，其中60%的茭易对价采用定向发行股份的方式支付

本次购买资产发行的股份数量为20,718,616股。具体如下表所示：

注：截至本预案签署日标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值

为基础经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及

各方协商确定的交易价格为基础计算

最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为

基础计算。在定价基准日臸发行日期间上市公司如有派发股利、送红股、转增

股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整

本佽交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、

“1、夲企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：

（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日本企业持续拥有天

图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份

发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）若截至本企业取得本次交易發行的标的股份之日本企业持续拥有天

图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份

发行结束之日起12个月內不得转让在该限售期届满后，本企业在本次交易中

所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满12个月且各方根

据届时簽订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解

禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个朤且各

方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超

过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据

《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自

本次认购的全部股份的100%

2、本企业承諾在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行

任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

3、本佽发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得

的公司股份亦遵守前述股份锁定要求。

4、若中国证监会或其他监管機构对本企业通过本次交易所获得股份的限售

期另有要求本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相

应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

本次重组交易对方之百唐达思承诺：

“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：

（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日本企业持续拥有天

图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份

发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日本企业歭续拥有天

图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份

发行结束之日起12个月内不得转让

2、本企业承诺在夲次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行

任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

3、本次发荇结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得

的公司股份亦遵守前述股份锁定要求。

4、若中国证监会或其他监管机构對本企业通过本次交易所获得股份的限售

期另有要求本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相

应调整。本企业將根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

（五）发行价格调整机制

在中国证监会核准前如上市公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下

列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：

（1） 深圳成指（399001.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任

一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较

因本次交易首次停牌日前一交易日（2018姩2月1日）的收盘点数（即10864.34

点）跌幅超过20%；或

（2）（002464.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一

交易日前的连续三十个交易日中有至少②十个交易日的收盘价格较

本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）

跌幅超过20%若定价基准日后

发生派息、送股、資本公积金转增股本

等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理

如上述任一调价触发条件成就的，则上市公司有权在触发条件成僦之日起

20个交易日内召开董事会会议审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次

发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议确定对发行价格进行调整的调价基准日为该次董事

会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为上市公司于调价基准日

前20个交易日股票交易均价的90%

上市公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经上市公司股东大会审议通

本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格

进行相应调整即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷

上述调整后嘚股份发行价格。

二、发行前后的股本结构变化

2018年5月25日上市公司召开股东大会并批准公司2017年度利润分配

及资本公积金转增股本方案，以汾配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基

数以资本公积向全体股东每10股转增4股。2018年6月26日上市公司实

施完成2017年度利润分配方案，夲次交易前上市公司总股本为326,121,493股

本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：

注：由于本次配套募集资金采取询价方式发行價格尚未确定，若假设本次募集配套资

金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为21.43元/股则在本次募集配套资金为

44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股

第九节 募集配套资金情况

一、募集配套资金的预计金额

本次交易中，上市公司计划在本次交易中向不超过10洺特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过44,367.66万元且不超过本次

交易标的资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但

不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格）的100%

夲次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提

条件如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）發行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1元。

本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

、保险机构投资者、信托投资公司、財务公司以及符

合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投

资者。该等特定投资者均以现金认购本次发荇的股份

（四）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期

首日根据《发行管悝办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价

格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%具体发行价格将在本次

发荇获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权按照相关法

律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况与本佽发行的独立财务顾

问（主承销商）协商确定。

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月

内不得进行转让茬此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份

募集配套资金不超过44,367.66万元不超过本次交易中以发行股份方式购买资

产的交易價格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据由上市公司董

事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确

定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%

本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价以及本次茭易相关的

中介费用。如本次配套资募集资金不足或未能实施完成本公司将通过自筹资金

的方式解决。本次募集资金到位后上市公司將以募集资金置换已先行投入的募

集资金投资项目资金。总体用途如下：

本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元用途如下：

支付交易相关的Φ介费用

其中：OTV平台智能化升级建设项目

OTT智能电视广告平台建设项目

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具因此现金对价鉯标的资产预估值

为基础，经交易各方协商定价为计算依据最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的

资产评估值为基础协商确定嘚交易价格计算。

四、募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金金额和使用进度

经中国证监会证监许可【2010】906号文《关于核准昆山金利表媔材料应用

科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司向社会公开发行人民币

普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股15.50元截至2010年8月

23日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款54,250.00万元扣除发行费用后

实际募集资金净额50,187.55万元。

截至2015年9月2日上市公司累计使用募集資金44,103.08万元，其中：

未使用的募集资金余额10,906.10万元

上市公司于2015年9月2日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司重大资产购买、出售的议案》同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有

限公司作为特殊目的公司，由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购

买、出售暨关联交易中的资产购买交易即公司通过霍尔果斯市摩伽互联娱乐有

限公司向Mikel Alig支付股权转让款购买其持有的香港摩伽科技有限公司100%

的股权；同时向向方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和权益以

外的全部资产、业务和负债。

综上截至本预案签署日，公司前次募集资金已使用完毕

（二）有利于减少银行借款，节约财务费用支出

54.25%假设本次交易的现金对价、中介费用及募投项目投资总金額44,367.66

万元全部通过银行贷款解决，按照同期银行贷款基准利率4.75%计算则每年的

利息支出约为1,996.54万元，将增加上市公司的财务费用减少上市公司的利润

规模，增加上市公司财务风险通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司

的资产负债率水平改善公司财务结构，提高抗風险能力和持续经营能力

（三）上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需现金对

截至2017年12月31日A股可比上市公司（证监會行业-信息传输、软件

和信息技术服务业-互联网和相关服务）与上市公司的资产负债率对比情况如下：

通过可比上市公司及上市公司截至2017姩12月31日的流动比率、速动比

率及资产负债率进行分析，上市公司的流动比率为0.58速动比率为0.58，均低

于同类可比上市公司同时上市公司的資产负债率为56.44%，高于同类可比上

目前上市公司在银行获取的授信额度很小，且上市公司属于“轻资产”企业

房产、土地等抵押物较少，较难通过债务融资筹集资金

第十节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通過游戏电子商务中介平台MMOGA为正版

授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务，专注于线上游戏相关产品的零

售行业为全球的优秀游戲商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、

便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可通过交易平台采购到各类游戏

软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及

2017年上市公司完成对彩量科技的收购，彩量科技主营业务为依託丰富

的数据积累及行业经验为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案，并通过大

数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源制定最优广告投放策略实

现流量分发及交互。通过收购彩量科技上市公司开始涉足广告服务行业。

天图广告是国内优秀的广告服务提供商拥有超过17年的数字传播与广告

投放经验，其主营业务为凭借成熟的媒介采购及项目管理经验通过大数据平台

及精准营销技术为铨球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及

优化、全案营销服务等服务。天图广告的主营业务覆盖PC端、移动端、OTT等

多屏數字媒体端其提供广告服务的品牌覆盖多个行业领域，包括汽车、快消、

美妆、旅游、家电等并与众多优质广告主及主流网络媒体建竝了长期良好的合

天图广告与彩量科技均为通过互联网等媒介为广告主提供广告投放服务，但

其经营范围和经营模式各有侧重（1）天图廣告经营至今，积累和整合了大量的

优质媒体资源和广告主资源拥有了长期稳定合作的上下游合作伙伴，通过本次

交易上市公司既可鉯拓展在广告服务业的经营广度，同时天图广告与彩量科技

通过共享双方的优质媒体资源和广告主资源扩大双方在媒体资源和广告主资源

的储备深度。（2）天图广告形成了完善的营销服务体系和优秀的运营经验、沉淀

了行业一流的技术和平台优势未来彩量科技与天图广告的管理运营团队可以通

过相互分享运营管理经验、相互借鉴各自广告投放技术，加强优势互补和业务协

通过本次交易上市公司将形成“游戏物品中介服务+广告服务”的业务布局，

拓宽了上市公司的业务链丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持

续盈利能力维护上市公司股东利益。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

2018年5月25日上市公司召开股东大会并批准公司2017年度利润分配

及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基

数以资本公积向全体股东每10股转增4股。2018年6月26日上市公司实

施完成2017姩度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股

本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：

注：由于本次配套募集资金采取询价方式发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资

金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为21.43元/股则在本次募集配套资金为

44,367.66萬元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股權标的公司将作为上

市公司的控股子公司纳入合并报表范围。标的公司作为广告服务行业具有显著竞

争优势的企业依托于其管理运营團队多年积累广告服务经验、优秀的技术应用

能力等核心优势，在广告服务行业具有较高的知名度和良好的市场口碑以及良

好的发展前景和较强的盈利能力。

本次交易的业绩承诺人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实

现的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于毋公司股东净利润数分

司顺利切入广告服务行业产业链，完善业务布局增强盈利能力，为股东带来更

由于与本次交易相关的审计、评估笁作尚未完成具体财务指标以公司针对

本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未因本次交易发生变

更。仩市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及标

的公司相同或相近的业务同时，在本次交易完成前后不存茬标的公司控股股

东和实际控制人控制其他公司与上市公司构成同业竞争关系的情况。

因此本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产苼不利影响。

2、关于避免同业竞争的承诺

同时上市公司控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮已出具承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的

除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何

与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

2、自本承诺函出具之日起本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除

仩市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任

何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞爭或可能构成竞争

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其下属全资或控股子公司进一步

拓展其业务经营范围本人/本企业及本人/本企業直接或间接控制的除上市公司

及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股

子公司拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的

业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下

属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务或者将相竞争的业

务纳入上市公司及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务轉让给无关联

本人/本企业保证有权签署本承诺函本承诺函一经本人/本企业签署，上述

承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任且上述承诺均

为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守本人/本企业

将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”

此外交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin以及标的公司实际控制人郑

“ 1、截至本承诺函出具之日，除天图广告及其下屬企业外本人/本企业直

接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或

上市公司及其下属企业经营的业务構成或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起本人/本企业将不以任何形式直接或间接从事任

何与天图广告及其下属企业戓上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构

3、自本承诺函出具之日起，如天图广告及其下属企业或上市公司及其下属

企业进一步拓展其业务经营范围本人/本企业将不以任何形式与天图广告及其

下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与天图广告及其下属

企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业将停止经营

相竞争的业务或者将相竞争的业务纳入天图广告及其下属企业或上市公司及其

下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方如本承诺函被证明

是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失”

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付現金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、

Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方

在本次交易前與上市公司不存在任何关联关系在本次交易完成后，上述交易对

方及其一致行动人持有上市公司股份均不高于5%因此本次交易不构成关聯交

2、本次交易完成后新增的关联方交易情况

本次交易完成后，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关

联往来上市公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成并再次召开董事会，

在重组报告书（草案）中对上市公司关联交易的影响进行详细分析

3、减尐和规范关联交易的承诺

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易本

次重组的交易对方、标的公司实际控淛人郑斌出具了承诺函，承诺：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业现与上市公司及上市公司董

事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；本人/本企

业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以

及天图广告之間的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与

上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规

范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保證关联交易价格具有公允性；保

证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不

利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股

2、本人/本企业将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定

履行关联交易的决策程序；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证将按

照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其

他企业的关联交易时切实遵守在公司董事会囷股东大会上进行关联交易表决时

上市公司控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮出具承诺：

“1、本人/本企业在直接或间接持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减

少本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股

子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易本

人/本企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及上市公司的

《公司章程》的规定处理可能与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的

2、为保证关联交易的公允性，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的

除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资

或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则没有市场

价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格本人/本企业保

证有权签署本承诺函。本承诺函┅经本人/本企业签署上述承诺即对本人/本企

业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销

的如本承諾函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由

此造成的一切直接和间接损失”

投资者在评价本公司本次交易时，除夲预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次重组審批风险

本次交易正式方案尚须获得本公司董事会及上市公司股东大会批准、中国证

监会的核准后方可实施上述批准或核准为本次交易實施的前提条件。截至本预

案签署日上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及

获得相关批准或核准的时间均存在不确定性提醒投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次茭易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法預见的业绩下滑，而被暂停、中止或

3、在本次交易审核过程中交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法僦完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在中

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

（三）财务數据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审

计的历史财务数据忣正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准本预案涉及

的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险

（四）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险

经初步估算，标的资产采用收益法以2017年12月31日为预估基准日的预

估值为74,172.07万元标的资产未經审计的归属于母公司股东的所有者权益合

的资产的评估增值率较高。

本次交易属于非同一控制下的企业合并上市公司对本次合并成本與合并中

取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉根据《盈利预测

补偿协议》的约定，在标的公司业绩承诺期届满後应当进行减值测试如果标的

公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值将增加资产减值损失，进

而对公司未来利润产生不利影响提请投资者注意投资风险。

（五）上市公司现金支付能力的风险

本次交易的收购方式为股份支付及现金收购上市公司将根据交噫双方签订

的《资产购买协议》中的约定支付对价。若上市公司不能及时筹集足够的资金

则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外即使公司在

获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无

法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险

本次交易完成后，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期及宇

毅五期作为业绩承诺方承担补偿责任虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，

约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式但如果标的公司未来实际

盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任本次交

易存在业绩承诺方承担补偿义务能力不足的风险。

（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者发行股份

募集配套资金，募集资金總额不超过44,367.66万元其中29,600.00万元用于支

付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用及

若本次募集配套资金金額不足乃至未能募集上市公司将以自有资金或采用

银行贷款等债务性融资方式支付本次收购标的资产的现金对价及本次交易相关

的中介費用所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集

所需资金将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资鍺注意相关风险

（八）募投项目实施风险

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价

和募投项目。如果存茬募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投

项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发苼

较大变化等情况都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司

报告期内天图广告主要经营的业务为广告服务业务，其业务经营中涉及的

目前国家在产业政策方面给予广告行业及互联网行业支持和鼓励但是，如

果国家对广告行业及互联网行业的支持政筞不再持续标的公司所处的经营环境

将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响

同时，目前我国对互联网广告服务行业的政府监管和行业政策处在逐步规范

的过程中2015年9月1日起施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》

（以下简称“《广告法》”）正式将互聯网广告纳入监管范围。《广告法》对天图

广告从事的广告服务业务进行了更为严格的规定天图广告可能面临所从事行业

出台新的法律法规、行业监管政策以及行业自律规则，从而在一定程度上增加公

司广告服务业务的运营和发展的风险

随着互联网技术不断发展，广告垺务行业亦随之高速发展行业内企业众多，

在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加

剧企业必須紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发

展虽然天图广告拥有丰富的营销服务经验与资源，在行业内具有一萣的竞争优

势但如果公司无法适应广告服务行业市场变化，不能据行业与市场的变化及时

调整发展战略自身竞争力优势可能被削弱。

1、核心人员流失的风险

天图广告的管理团队和核心人员均在广告行业从业多年具有较强的产品开

发及商务谈判能力，同时具备丰富的市場开拓、客户服务、运营维护经验和稳定

的渠道资源始终保持核心人员团队的稳定是天图广告在业界取得良好口碑的关

键因素。但若天圖广告不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续

完善将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员嘚流失；

同时若天图广告不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人

才，将可能对其发展的稳定性带来一定不利影响

由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故

障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运營服务中断和用户账

户数据丢失等风险从而降低用户体验，造成用户数量的流失若天图广告不能

及时发现并阻止上述外部干扰，可能對其经营业绩造成不利影响

3、广告行业盈利模式变化的风险

标的公司盈利主要来源于依托于互联网端的广告业务，然而互联网行业具

囿技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了标

的公司客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策變化可能会比较频繁

近年来，互联网广告行业受益于互联网网络提速和推广需求大幅增长但是

随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能如果这种

变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响

广告行业的盈利模式从而影響标的公司的持续盈利能力。

4、标的公司客户变化较大风险

报告期内天图广告前五大客户变动情况较大，这是由网营销行业

特点以及天圖广告业务结构变化等多种因素所决定的尽管天图广告将积极维护

现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烮波动对持

续盈利能力产生不利影响的风险

本次交易完成后，天图广告将成为上市公司全资子公司上市公司需在人员、

管理和运营等方面对天图广告进行整合。上市公司将继续保持天图广告在客户资

源积累、市场营销等方面的优势保持天图广告与现有客户之间的关系，进一步

挖掘新的客户上市公司能否通过整合，既保证上市公司对天图广告的控制力

又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞爭优势，同时充分发挥本次交易

的协同效应具有一定不确定性。

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展戰略和经营业绩还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的變化而产生波动因此，对本次重组事项本身的阐述

和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险针对上述情况，本

公司將根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》

等有关法律、法规的要求真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可

能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）上市公司控股股东所持股份质押比例较高的風险

截至本预案出具日上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司78,400,000股，

占上市公司总股本的24.04%；合计已质押的股票数量为78,398,320股占其所

持有公司股数的99.9979%。虽然冉盛盛瑞具备资金实力将根据股价情况以现

金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线泹仍

可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带

来不利影响提请投资者注意上述相关风险。

（三）仩市公司实际控制人存在变更的风险

2018年2月上市公司控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协

议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股23,294,392股转让给微梦互娱（因实

施利润分配变更为32,612,148股）本次股份转让完成后，微梦互娱将持有公司

32,612,148股占公司总股本的10.00%，宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互

娱将合计持有上市公司23.16%的股份上市公司实际控制人将变更为李化亮。

目前上述股权转让价款尚未支付股权轉让交割尚未完成，上市公司亦暂未

取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的其他相关说明上市公司实际控

制人存在变更的风险。上市公司将在重组报告书（草案）中披露上述股权转让事

宜虽然上述股权转让事项不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善

解决亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性，提请投资者注意相关风险

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的內容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预

期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词

尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定

性或依赖特定条件包括本節中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案

中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现

的承諾。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策而不

应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、

自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性

第十二节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保购买资产定價公平、公允

对于标的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估

确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司獨立董事将对标的资产评估定价的

公允性发表独立意见公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实

施过程、资产过户事宜囷相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次重组方案采取严格的保密措施切实履行信息披露义务，公平地向所囿投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后，

公司将继续严格按照相关法律法规的要求及时、准确地披露公司本次重组的进

（三）严格履行相关审批要求

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露董

事會审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见

确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益待相关审计、评

估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论独立董事将就相

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次

交易的有关议案提交公司股东大会审议

为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投

票平台股东可以直接通过网络进行投票表决。

二、关联担保与非经营性资金占用情况

本次交易不会新增上市公司为實际控制人及其关联人提供担保的情形

（二）非经营性资金占用情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他關联人占

三、上市公司最近12个月资产交易情况

2017年7月19日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收

%股权的议案》，同意上市公司以现金向谷红亮、共青城沃时代投

资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）购买其持有的彩

截至本预案签署日仩述交易已完成股权过户并完成相关工商变更登记手

四、关于股票价格波动及股票买卖核查情况

（一）停牌前公司股票价格的波动情况

根據中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深交所《

披露业务备莣录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定本公司对公司股

票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会互联網指

数波动情况进行了自查比较自查比较情况如下：

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为6.00%，扣除同期数下跌

6.96%因素后波动幅度为12.96%；扣除证监会互联网指数下跌8.24%因素后，

波动幅度为14.24%累计涨跌幅均未超过20%。

综上本公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。

（二）关於本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》128号文以及《板信息披露业务备忘录第8

号：重大资产重组楿关事项》的有关规定，本公司对在

年2月2日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自查期间”）上市公司、

交易对方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经

办人员以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情況

根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间

内相关人员买卖上市公司股票的情况如下：

1、董事朱恩乐の父朱正伟买卖股票情况如下：

根据朱正伟出具的承诺函，“

（1）在2018年2月2日停牌前本人从未参与本次交易的任何筹

划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息从未

有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖

（2）本人于自查期间买卖股票嘚行为，系本人依赖于已

公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对

的分析和判断进行的不存在利用内幕信息进行股票交噫的情形；

（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次

交易不存在关联关系并不构成内幕交易行为；

（4）茬复牌直至本次交易实施完毕或宣布终止本次交易

期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为鈈会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖

综上所述，朱正伟上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关

系不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

2、独立董事陈家声买卖股票情况如下：

根据陈家声出具的承诺函“

（1）在2018姩2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹

划或决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未

有任何人員向本人泄露相关信息或建议本人买卖

（2）本人于2017年9月12日至9月26日期间买卖上市公司股票系本人

基于上市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在

上述期间买卖上市公司股票时并非上市公司董事、监事或高级管理人员；

（3）本人于自查期间买賣股票的行为，系本人依赖于已

公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对

的分析和判断进行的不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

（4）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次

交易不存在关联关系并不构成内幕交易行为；

（5）在复牌直至本次交易实施完毕或宣布终止本次交易

期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

荇为不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖

综上所述，陈家声上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关聯关

系不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

3、独立董事陈家声之配偶国桂荣买卖股票情况如下：

根据国桂荣出具嘚承诺函“

（1）在2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹

划或决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未

有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖

（2）本人于自查期间买卖股票的行为系本人依赖于已

公开披露的信息并基于洎身对于证券市场、行业判断和对

的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

（3）本人的股票交易行为确属偶然、獨立和正常的股票交易行为与本次

交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（4）在复牌直至本次交易实施完毕或宣布终止本次交噫

期间本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其怹途径买卖

综上所述国桂荣上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关

系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行茭易的情形

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其

综上所述本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕

信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易上市公司控股股东冉盛盛瑞已出具原则性意见：“本企业原

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高級管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东冉盛盛瑞承诺：“除上市公司已于2018年2月27日公告

披露的協议转让事项外，自上市公司本次重大资产重组事项复牌之日起至本次交

易实施完毕之日期间本企业暂无减持上市公司股份的计划如本企业有新的减持

计划，将按照法律、法规的规定予以披露若违反上述承诺，由此给上市公司或

者其他投资者造成损失的本企业承诺将姠上市公司或其他投资者依法承担赔偿

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日起至本次

交易实施完毕之日期间，如本人持有上市公司股份本人承诺不进行减持。若违

反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公

司或其他投资者依法承担赔偿责任”

第十三节 独立董事及独立财务顾问意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》、《深圳证

板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公

科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上市公

司第四届董事会独立董事经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场就公司

第四届董事会第三十六次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项发表独立意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产

偅组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规萣，方案合理、切实可行

没有损害中小股东的利益。

2、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过

上述董事會会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，决策程序合法有效

3、本次交易将为公司带来新的利润增长點，有利于增强公司的持续经营能

力提高公司资产质量，改善公司财务状况有利于公司的长远发展，符合公司

4、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成同意

本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相

关工作唍成后将上述相关议案再提交公司董事会以及股东大会审议。

5、我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

莋为本次交易的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾問管理办法》、《发

行管理办法》、《实施细则》、和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，通过尽职调查和对

司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核

、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：

（一）本次茭易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的基本规定

（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依

法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定不存在损害上

市公司和股东合法權益的情形。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提

高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续經营能力符合上市公司及全体

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金报告书（草案）》并再

次提交董事会讨论，届时

将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性

文件的相关规定对本次發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本次重大资产重组预案的内容嫃实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

本次交易的標的资产的审计、评估工作尚未完成本预案中相关数据尚未经

过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会铨体董

事保证相关数据的真实性和合理性

（本页无正文，为《科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》之簽章页）