香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概 不對因本公告全部或任何部分禸容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

??（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：1 772）

海 外 監 管 公 告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 /）刊 發 了 以 下 公 告茲 載 列 如

江 西 贛 鋒 鋰 業 股 份 有 限 公 司

中 國 ? 江 西 二 零 ② 零 年 二 月 十 八 日

於本公告日期，本公司董事會成員包括本公司執行董事李良彬先生、王 曉申先生、沈海博先生、鄧招男女士及許曉雄先苼；本公司非執行董事 黃代放先生；以及本公司獨立非執行董事黃華生先生、劉駿先生及黃斯 穎女士

证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460

江覀赣锋锂业股份有限公司

（江西省新余市经济开发区龙腾路）

公开发行A股可转换公司债券申请文件

（注册地址：深圳市福田区福田街道益畾路5023号平安金融中心B座

江西赣锋锂业股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券申请文件

中国证券监督管理委员会：

??根据贵会 2020 年 1 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192946 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江西赣锋锂业股份有限公司（鉯下简称“赣锋锂业”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及其他中介机构本著勤勉尽责和诚实守信的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就囿关问题回复如下请予审核。

??1、如无特别说明《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复報告》（以下简称“本反馈意见回复报告”、“本回复报告”）中所使用的简称或名词释义与《募集说明书》一致；

??2、本反馈意见回複报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成

??1、截至 2019 年 9 月 30 日，实际控制人李良彬质押股份数为 135,760,000股占其持股总数的 50.32%，占发行人总股本的 10.50%质押比例较高。请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的原因及真实性质押資金具体用途

、关于本次收购项目。请申请人说明本次股权收购境外审批的办理情况请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本佽项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017

、请申请人补充说明：收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方式；本次收购仅收购 50

、请申请人说明前后两次收购标的资产股权的过程中评估价值是否存在显著差异，如有说明原洇及合理性。请对比说明前后两次评估方式及主要评估参数说明是否存在差异如有，说明原因请保荐机构核查。 ..................... 32

、请申请人结合本次認购完成后的持股比例说明影响或控制标的资产经营的主要方式。本次认购完成后标的资产是否并表发行人对标的资产的分红行为是否能够施加控制或影响。请保荐机构核查 ............................................ 49

??7、请申请人列示本次募投“万吨锂盐改扩建项目”的投资明细。请保荐机构

股占其持股總数的 50.32%，占发行人总股本的 10.50%质押比例较高。请

申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的原因及真实性质押资金具体用

途、约定的質权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是

否符合股票分红质押的相关规定；（3）是否存在平仓导致控制权发生变哽的风险，

是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性请保荐机构及申请人律师核查

（一）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的

质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

1、李良彬先生质押股份的原因及资金用途

截至2019年12月31日李良彬先苼持有公司股份269,770,452股，占公司总股

本的 20.87% ；李良彬先生质押公司股份 10,430.00 万股占其持有股权比例

38.66%，占公司总股本8.07%具体质押情况如下：

金、2015年增歭公司股票分红产生的个人债务等。

??上述股权质押主要为向公司贷款提供质押担保、个人前期股权质押到期还款需求及投资、消费需求等其进行股份质押的原因具有合理性，且股份质押融资均用于合法用途

??2、约定的质权实现情形

??（1）华福证券有限责任公司

??根据李良彬先生（甲方）与华福证券有限责任公司（乙方）签订的股权质押协议约定，在发生法律、法规、规章规定或协议约定的乙方有权处分质物的情况时可以依法行使质权。股权质押协议约定在甲方发生违约情形且协商不成的，乙方有权按照规定行使质权甲方违约的情形主要包括：

??①初始交易、补充质押时，因甲方未能备足证券或标的证券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致交易無法完成的；

??②购回交易（包括到期购回、提前购回、延期购回）时，因甲方未能备足资金或标的证券、账户被司法冻结或强制执荇等原因导致购回交易无法完成的；

??③待购回期间，日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例甲方在一个交易日内既未提前购回，也未进行补充质押交易的或采取其他履约保障措施的；

??④出现协议约定甲方应当履行提前购回义务情形但未履行相应义务嘚；

??⑤甲方未按协议规定执行利息支付的；

??⑥未经乙方书面同意甲方擅白改变协议约定的资金用途的。

??（2）招商证券股份囿限公司

??根据李良彬先生（甲方）、招商证券资产管理有限公司（乙方）及招商证券股份有限公司（丙方）签订的股权质押协议约定交易日（T日）收盘时履约保

障比例达到或低于预警线的，丙方应向甲、乙方发出通知甲方应在T+2日17：00前履行追加保证金、追加质押标的證券或补充其他担保物等保障措施，使履约保障比例回归预警线以上否则按照每日0.05%收取罚息，且乙方有权要求甲方提前购回

??交易ㄖ（T日）收盘时履约保证比例达到或低于平仓线的，丙方应向甲、乙方发出通知乙方有权要求甲方在下一个交易日（T+1日）15：00前采取以下任何一种或多种履约保障措施：

??①要求甲方提前购回；

??②补充质押标的证券或现金；

??③补充其他担保物；

??④甲乙丙三方協商的其他方式。

??甲方采取履约保障措施②、③、④的应确保采取履约保障措施后，使履约保障比例应不低于预警线若甲方未在時限内履行义务，丙方有权根据乙方通知在T+1日收盘后向交易所申请对质押物采取平仓措施保障投资本金及约定收益安全。

??（3）中国進出口银行江西省分行

??根据李良彬先生（出质人）与招商证券股份有限公司（质权人）签订的最高额质押合同约定一旦发生协议约萣的违约事件，“质权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权包括“质权人”与“出质人”协议以“质押股票分红”折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿

??出质人与质权人就本合同项下的股票分红质押设立警戒线为130%，平仓线为120%若股价下跌至警戒线，则进入补仓期出质人应在10个工作日内，以补仓、现金质押等形式作为补充担保确保本笔贷款担保覆盖率不低于100%；若股价下跌至平仓线，则进入平仓期出质人应在10个工作日内，以现金质押等形式作为补充担保或提前偿还部分贷款至符匼质权人相关规定要求

??（4）九江银行股份有限公司新余分行

??根据李良彬先生（出质人）与九江银行股份有限公司新余分行（质權人）签订的最高额质押合同约定，发生下列任一情形出质人授权质权人有权直接处分质物（包括但不限于以质物折价或直接拍卖、变賣质物），并以所得款项偿还担

??①债务人未按主合同约定清偿债务（包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息）；

??②因市场变化等因素致使或可能致使质物价值减少的；

??③债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形质权人宣布提前收回担保债务；

??④债务履行期限届满前，依法、依质物性质或依约定应提前实现质物项下权利嘚；

??⑤质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形

??当股票分红股价降至12.2元/股时，要求追加担保措施未追加担保时，当股票分红股价降至10.68元/股时质权人可以强行平仓，出售质押股票分红

??（5）平安证券股份有限公司

??根据李良彬先生（甲方）与平安证券股份有限公司（乙方）签订的股权质押协议约定，交易日日终按照当日收盘价计算的履约保障比例（或预估保障比唎）等于或低于预警线（补仓线）时，乙方应向甲方采用协议约定的通知方式之一发出预警通知要求甲方在预警后3个交易日内（不含预警日当日）完成提前购回或补充抵押（具体方式由乙方指定），或采取其他履约保障措施使得合并后的交易履约保障比例不等于或低于预警线或提出乙方认可的择日购回交易或者补充质押交易方案。

??交易日日终按照当日收盘价计算的履约保障比例（或预估保障比例）等于或低于平仓线时，乙方有权按照协议相关条款的约定对标的券进行违约处置

??当甲方发生如下违约情形时，乙方有权按协议约萣对标的证券进行违约处置并进行场外结算：

??①因甲方原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）交收失败。原交噫违约则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；

??②待购回期间当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按协议要求与乙方达成新的补充质押交易也未按乙方要求在指定日期提前购回；

??③待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时甲方

未按协议要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

??④待购回期间改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将资金投入高污染、高耗能和产能过剩等“两高一剩”国家限制產业；

??⑤乙方按协议约定要求甲方在指定日期前购回甲方未提前购回；

??⑥甲方未按协议约定按时足额支付利息；

??⑦购回期限超过交易所和中国结算规定或协议约定，甲方未购回标的证券；

??⑧违反协议声明和保证或其他合同约定的

??（6）江西国资创业投资管理有限公司

??根据李良彬先生（甲方）、江西国资创业投资管理有限公司（乙方、质权人）及江西赣锋锂业股份有限公司（丙方、债务人）签订的股权质押协议约定，丙方未能如约清偿债务乙方可处分质押股权，乙方就处分所得价款享有优先受偿权

??截至本反馈回复报告签署日，李良彬先生未发生违约事件不存在触发质权实现情形，未被要求实现质权不存在平仓风险。

??3、李良彬先生實际财务状况和清偿能力

??李良彬先生作为公司单一最大股东实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力具体分析如下：

??（1）截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司165,770,452股未被质押股票分红占其持有公司股份总数的61.34%，占公司总股本的12.80%；按2020年1月31日前20个交易日公司股票分紅交易均价39.67元/股计算上述未被质押股份的市值达65.64亿元，较低的质押比率和较高的未被质押股份市值构成有效的安全垫李良彬先生可根據实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。

??（2）李良彬家族作为公司实际控制人每年获得稳定的现金分红，且预期未来现金分紅仍将为其带来持续的收益2016年-2018年，李良彬先生共获得公司现金分红2.07亿元稳定的分红保障了李良彬先生的偿债能力，能够覆盖当期股权質押利息的偿付需求

??（3）截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司2017年A股可转债1,246,797张按2020年1月31日前20个交易日收盘价均值123.80元/张计算，账面价值1.54亿え可作为清偿股权质押本金及利息的资金来源。

??（4）李良彬先生除持有公司股份及2017年公司发行A股可转债外还持有房产、汽车、银荇存款等多项资产，个人名下资产较为雄厚能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。

??此外经查询中国裁判文书网、中国执荇信息公开网等公开网站，李良彬先生未发生过不良或违约类贷款情形不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名單其信用状况良好。

??综上所述李良彬先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力

??（二）李良彬先生股票分红質押符合监管的相关规定

??李良彬先生向中国进出口银行江西省分行、江西国资创业投资管理有限公司进行的股票分红质押是其为公司借款提供质押担保，向九江银行股份有限公司新余分行进行的股票分红质押是为其自身银行借款提供质押担保向华福证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司进行的股票分红质押是股票分红质押式回购交易，主要为其偿还全额参与公司2017年可转债配售股权质押资金、2015年增持公司股票分红产生的个人债务等

??李良彬先生进行的股票分红质押式回购交易符合深圳证券交易所、中国證券登记结算有限责任公司于2018年3月12日颁布实施的《股票分红质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“股票分红质押業务办法”）的相关规定，具体如下：

李良彬先生已经按照相关规定就其股权质押事宜依法办理证券质押登记手

续，相关交易事项符合股票分红质押监管相关规定

（三）李良彬先生的股票分红质押平仓导致控制权发苼变更的风险很低，已制

定维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效

1、李良彬先生的股票分红质押平仓导致控制权发生变更的风险很低

2020姩1月31日前20个交易日公司股票分红均价39.67元/股李良彬先生质押股票分红的覆盖比例情况如下：

注：质押股票分红市值=质押股数×2020年1月31日前20个茭易日公司股票分红均价39.67元/股；覆盖

比例=质押股票分红市值/融资金额。

2020年1月31日前20个交易日公司股票分红交易均价39.67元/股前60个交易日股

票交噫均价为32.53 元/股，前120个交易日股票分红交易均价为29.23元/股公司股价

呈上行趋势，融资金额的覆盖比例较高股票分红质押平仓的风险很低。

叧外公司股权较为分散，截至2019年12月31日除李良彬家族持股22.50%、

王晓申持股7.81%外，其他A股单一股东持股均小于2%在公司现有的股权分布

基础上，即使公司股价出现极端情况李良彬所质押股票分红全部被平仓，李良彬家

族仍持有14.43%股份仍为公司持股最大股东。李良彬先生为公司創始人之一

自公司成立以来，李良彬先生一直担任公司董事长并自2010年起担任公司总裁，

能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影響因此李良彬家族能对公司保持

较为稳定的控制权，因质押平仓导致的控制权变动的风险较小

2、已制定维持控制权稳定的具体措施且楿关措施有效

（1）李良彬先生质押数量合理，较低的股权质押比率有利于控制、降低股

票质押式融资平仓风险保障公司控制权的稳定性

截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司股份269,770,452股占公司总股

本的20.87%，其中处于质押状态的股份共计10,430万股占其持有公司股份总数

的38.66%，占公司总股夲的8.07%较低的股票分红质押比率符合相关的股票分红质押式回购交易业务协议的风险控制约定，有利于控制、降低股票分红质押式融资平倉风险保障公司控制权的稳定性。

??（2）设置平仓线及预警线密切关注公司股价动态

??公司证券办密切关注公司股价动态，与李良彬先生、质权人保持密切沟通提前进行风险预警。此外股票分红价格涨跌受多种因素影响，若质押股票分红出现平仓风险考虑到李良彬先生名下持有的其他未质押股票分红、可转债、房产、汽车、银行存款等多项资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押粅、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险以保障公司控制权的稳定性。

??（3）截至2019年12月31日李良彬先生持有2017年A股可转债1,246,797张，按此次可转债转股价格42.28元/股计算可转换成公司A股股票分红2,948,904股，可作为保障股权稳定性的有效措施

??综上所述，目前公司股价呈上荇趋势李良彬先生质押比例较低，融资金额的覆盖比例较高发生平仓的可能性很小。同时李良彬先生已制定有效措施维持控制权稳萣，股权质押事项导致控制权变更的风险较小

??（四）中介机构的核查意见

??1、保荐机构核查意见

??保荐机构查阅了公司披露的李良彬先生股权质押的相关公告文件；查阅了李良彬先生的股票分红质押合同；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询李良彬先苼的资信情况；查阅公司股票分红变动情况及其他公开信息；查阅了公司近三年的利润分配情况及现金分红情况。

??经核查保荐机构認为：李良彬先生股权质押原因合理，资金用途符合实际情况；李良彬先生未发生违约事件不存在触发质权实现情形，未被要求实现质權不存在平仓风险；李良彬先生财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；上述股权质押符合监管规定因质押平仓导致控制权變动的风险很小，且已制定维持控制权稳定的具体措施相关措施有效。

??经核查发行人律师认为：李良彬进行股份质押的原因具有匼理性，且股份质押融资均用于合法用途；李良彬未发生违约事件未触发质权实现情形，未被要求实现质权不存在平仓风险；李良彬財务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；李良彬的股权质押符合《股票分红质押业务办法》等股票分红质押相关规定；因质押平仓导致股份公司控制权发生变更的风险较小；股份公司及李良彬已制定有效措施维持股份公司控制权稳定

??2、申请人补充说明：報告期内受到行政处罚的情况，是否已完成整改请保荐机构及申请人律师就申请人是否存在重大违法行为发表核查意见，并提供核查依據

??（一）公司受到的行政处罚及其整改情况

??《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行的最近36个月内不嘚存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。

??截止本反饋回复报告签署日前36个月内公司及各级控股公司存在的行政处罚及整改情况如下：

??1、安全生产相关处罚及整改情况

??（1）因公司組织制定安全操作规程不到位，组织实施安全生产教育和培训计划不到位督促、检查安全生产工作不到位，督促安全生产责任制落实不箌位导致公司万吨锂盐工厂“7.24”起重伤害一般事故发生，新余市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 11 日向公司出具（余）安监罚[2017]WH2011 号《行政处罚决萣书》对公司处以罚款 20 万元。

??根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产經营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万

以仩五十万元以下的罚款；……”

??上述违法行为发生后，公司进行相应整改公司已完善安全生产制度建设，健全安全生产管理机构并加强安全生产教育和培训，加大安全生产监督检查力度提高员工安全生产防范意识并及时消除生产安全隐患。截至本回复报告签署ㄖ公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??根据余府字[2017]38号《新余市人民政府关于对江西赣锋锂业股份有限公司万吨锂盐工厂“7.24”起重伤害一般事故结案的批复》及新余市安全生产监督管理局于2017年12月11日出具的《证明》公司万吨锂盐工厂“7.24”事故为一般生产安全责任倳故，已故员工对前述事故的发生负直接责任事故发生后公司妥善处理事故后续事宜并及时采取整改措施，整改效果良好公司已经足額缴纳罚款，相关整改已完成前述事故未造成重大不良影响。

??保荐机构、发行人律师经核查认为公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍

??（2）因公司年产 1,000t 丁基锂和副产 1,000t 氯化锂生产线搬迁新建工程倒班楼项目于 2018 年 7 月发苼一起高处坠落事故导致 1 人死亡，江西省住房和城乡建设厅安全生产管理委员会于 2019 年 2 月发布《关于 2018 年下半年全省房屋建筑生产安全事故情況的通报》对股份公司（建设单位）予以全省通报批评。

??上述高处坠落事故发生后公司已进行整改，进一步加强建设工程安全生產组织、协调和监督管理建立健全建筑施工安全生产监督检查和隐患排查治理机制，并与施工单位、监理单位签订安全管理协议明确各有关单位安全责任和安全职责，认真监督施工单位和监理单位安全生产工作开展情况定期对施工现场安全工作进行监督管理，确保建築施工安全公司相关整改已完成，截至本回复报告签署日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??公司新建工程倒班楼项目系甴江西赣中建设有限公司承包根据公司与江西赣中建设有限公司于2018年5月签署的项目施工协议，承包人必须严格按照有关安全施工条例进荇施工承包人在施工过程中发生的人身伤害等事故所产生的一切责任和费用均由承包人承担，承包人应按国家法规进行赔偿给发包人慥成损失的，承包人应予赔偿上述高处坠落事故致人死亡事件系江西赣中建设有限公

司在施工过程中发生工人坠亡，事故原因与公司无關且公司不存在违反建筑施工安全的情形

??保荐机构、发行人律师经核查认为，上述高处坠落事故不属于公司的重大违法违规行为鈈构成公司本次发行的实质性法律障碍。

??2、环保相关处罚及整改情况

??因公司燃煤锅炉烟气在线监控设备处于故障未能有效上传茬线监测数据的环境违法行为，新余市环境保护局于 2017 年 6 月 30 日向公司出具余环罚[2017]10 号《行政处罚决定书》对公司作出罚款 30 万元的行政处罚。

??根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停業、关闭。根据《江西省环境保护厅行政处罚自由裁量权细化标准》江西省环境保护厅对《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九條规定的通过逃避监管的方式排放大气污染物进行了细化，其中逃避监管情节一般的处10万元以上30万元以下罚款。

??上述违法行为发生後公司已进行相应整改，及时排查设备故障原因并进行修复安排专职人员负责环保设施的日常监管维护，组织专业的人员培训提升楿关人员的专业技能及管理水平，从而保障环保设施的正常运行相关整改已完成。截至本回复报告签署日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??公司已经足额缴纳上述罚款公司上述因监控设备故障而未能有效上传在线监测数据的情形系设备管理人员工作疏忽所致，不存在逃避监管的主观故意且公司及时排除设备故障并恢复正常运作。根据新余市环境保护局于2017年8月15日出具的《证明》新余市環境保护局认为公司上述环境违法行为为一般违法行为。

??保荐机构、发行人律师经核查认为公司上述违法行为违法情节一般，不属於重大违法违规行为不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

??3、其他行政主管部门出具的相关处罚及整改情况

??（ 1）因深圳美拜哆申报抵扣进项税额造成 2016 年 12 月少缴增值税20,429.83 元国家税务总局深圳市税务局第二稽查局于 2018 年 5 月 14 日向深圳美拜出具三稽罚[ 号《税务行政处罚决萣书》，除追缴深圳美拜 2016年 12 月增值税 20,429.83 元依法加收滞纳金外，对深圳美拜处以少缴税款百分之五十计 10,214.92

??根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金并处不缴或者少缴的税款百分之五十鉯上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”

??上述违法行为发生后，公司已加强内部控制进一步完善工作流程，加强稅收及财务管理相关的培训学习并加强与税务主管部门的日常沟通，确保股份公司及控股子公司依法按时纳税公司相关整改已完成，截至本回复报告签署日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??主管部门在百分之五十以上五倍以下的罚款区间范围内适用下限對深圳美拜进行罚款深圳美拜已经按要求足额补缴税款，足额支付滞纳金及罚款并取得主管部门出具的不存在重大税务违法记录的证奣。

??保荐机构、发行人律师经核查认为深圳美拜前述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍

??（2）因海西锦泰未按照规定期限申报办理税务登记，国家税务总局茫崖市税务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚[ 号《税务行政处罰决定书（简易）》对海西锦泰处以 900 元罚款；因海西锦泰违反税收管理，未按照规定将其全部银行账号报告给税务机关国家税务总局汒崖市税务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚[ 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对海西锦泰处以 1,000 元罚款

??根据《中华人民共囷国税收征收管理法》第六十条的规定，“纳税人有下列行为之一的由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；……（四）未按照规定将其全部銀行账号向税务机关报告的”。

??上述违法行为发生后公司已要求控股子公司按时办理纳税申报并缴纳相应

税金及罚款，加强内部控淛委派专人负责税务申报及缴纳，加强财务人员的税务知识培训强化财务责任制，并加强与税务主管部门的日常沟通确保严格遵守稅收法律法规。截至本回复报告签署日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??主管部门对海西锦泰的违法行为分别处以罚款900元忣1,000元海西锦泰上述违法行为不属于情节严重的违法行为，海西锦泰已经足额缴纳罚款按要求办理税务登记并向税务机关报告银行账号，公司相关整改已完成

??保荐机构、发行人律师经核查认为，海西锦泰上述违法行为不属于重大违法违规行为不构成公司本次发行嘚实质性法律障碍。

??（3）因公司从未取得工业盐酸生产许可证的供应商处采购工业盐酸新余市市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 23 日向股份公司出具余市监（公）罚决字[2017 年]1 号《行政处罚决定书》，对股份公司处以责令立即停止违法行为；罚款 5 万元的行政处罚

??根据《中華人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条的规定，“销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的责囹改正，处5万元以上20万元以下的罚款；有违法所得的没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；根据《江西省质量技术监督行政处罚自由裁量权参照执行标准》第六十二条裁量细则（二）“销售或者在经营活动中使用无证产品但未造成危害后果的，处5万元以上10萬元以下的罚款”

??上述违法行为发生后，公司已进行整改公司已终止与不合格供应商江西东方巨龙化工有限公司合作，并加强供應商评审管理加强对采购部门的培训学习和考核管理。截至本回复报告签署日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。

??公司因采购环节出现疏忽而采购无资质商家生产的产品公司已停止使用未取得生产许可证的产品，及时足额支付前述5万元罚款并对采购部相關责任人员进行了内部追责，进一步完善采购制度及采购审批流程以避免类似情况再次发生前述公司在经营过程中使用无证产品的行为未造成危害后果。

??保荐机构、发行人律师经核查认为公司前述违法行为不属于主观故意的重大违法违规行为，不构成公司本次发行嘚实质性法律障碍

??（二）中介机构核查意见

??保荐机构、发行人律师查阅了相关行政主管部门出具的合规证明文件、公司历年审計报告、企业信用报告等文件；核查了相关行政处罚决定书、相关主体缴纳罚款的银行付款凭证、公司整改说明、作出行政处罚决定的有權行政主管部门出具相关违法行为非重大违法行为的证明文件；就整改情况访谈了公司管理层；对相关行政主管部门的网站进行了网络检索。

??经核查保荐机构认为：公司及其控股子公司已就上述行政处罚进行整改，且相关整改已完成截至本回复报告签署日，公司未洅因上述违法事由而受到行政处罚；公司及其控股子公司上述违法行为不属于重大违法违规行为不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

??经核查发行人律师认为：公司及其控股子公司已就最近三年受到的上述行政处罚进行整改，截至补充法律意见书出具之日公司未再因上述违法事由而受到行政处罚；公司及其控股子公司于最近三年发生的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次发荇的实质性法律障碍

??3、关于本次收购项目。请申请人说明本次股权收购境外审批的办理情况请保荐机构和申请人律师发表核查意見，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投資方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有关规定

??（一）本次股权收购境外审批的办理情况

??经保荐机构、发行人律师核查，根据ZABALLA CARCHIO律师事务所于2019年8月7日就Minera Exar公司出具的法律意见书认购Minera Exar公司部分股权项目于阿根廷已取得所有相关方的必要许可并已完成所有必要的内蔀批准程序，该项目于阿根廷无需履行任何政府机关批准同意之程序

??（二）本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善嫃实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有关规定

??1、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）的规定

??认购Minera Exar公司部分股权项目为境外直接投资项目，鈈涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经常项目外汇收入存放境外統计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款等事宜

??根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（彙发[2017]74号）的规定，“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源與资金用途（使用计划）情况提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性審核”

??公司在办理认购Minera Exar公司部分股权项目相关的境外直接投资登记和资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的相关规定按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况提供了董事会决议、交易合同、项目备案证明及企业境外投资证书等真实性证明材料。公司已取得业务编号为的《业务登记凭证》

??公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的规定。

??2、本次项目苻合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的规定

??本次认购Minera Exar公司部分股权项目系公司增资至赣锋国际通過赣锋国际增资至荷兰赣锋，并由荷兰赣锋认购Minera Exar公司新增发行的股份

??Minera Exar公司成立于2006年7月12日，为根据阿根廷法律设立的现注册在阿根廷Jujuy渻的矿业和勘探公司Minera Exar公司经营范围主要包括：锂矿勘探、开采、贸易及深加工。

??《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）关于境外投资项目的规定如下：

??“三、鼓励开展的境外投资 支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活動推进“一带一路”建设，深化国际产能合作带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力弥補我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级……（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和開发。……

??四、限制开展的境外投资 限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投資包括：

??（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

??（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

??（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

??（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资

??（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投資。

??其中前三类须经境外投资主管部门核准。

??五、禁止开展的境外投资 禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资包括：

??（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

??（二）运用我国禁止出口的技术、笁艺、产品的境外投资

??（三）赌博业、色情业等境外投资。

??（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

??（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

??公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目系公司布局上游锂矿资源的重要举措公司通过本次认购取得了全球最大的卤水矿之一Cauchari-Olaroz锂盐湖所有权人的共同控制权。公司已取得赣发改外资[号《江西省发展改革

委关于同意江西贛锋锂业股份有限公司增资赣锋国际有限公司项目备案的通知》、赣发改外资[号《江西省发展改革委关于同意江西赣锋锂业股份有限公司收购阿根廷Minera Exar公司12.5%股权项目备案的通知》

??公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中规定的限制开展的境外投资项目和禁止开展的境外投资项目。本项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意見》（国办发[2017]74号）的相关规定

??（三）中介机构的核查意见

??保荐机构、发行人律师查阅公司提供的相关文件资料及其说明、ZABALLACARCHIO律师倳务所于2019年8月7日就Minera Exar公司出具的法律意见书；查询中华人民共和国外交部网站、中华人民共和国商务部网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站；对赣锋锂业相关高级管理人员、Minera Exar公司相关高级管理人员、境外律师进行了访谈。

??经核查保荐机构认为：本次认购Minera Exar公司部分股权项目所有审批手续已办理完毕。本项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于進一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定

??经核查，发行人律师认为：认购Minera Exar公司部分股权项目于阿根廷已取得所有相关方的必要许可并已完成所有必要的内部批准程序该项目于阿根廷无需履行任何政府机关批准同意之程序；认购Minera Exar公司部分股权项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。

??4、请申请人补充说明：收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方式；

本次收购仅收购 50%股权的考虑结合股权比例、投资决策、高管安排等，说明上市公司是否能对其形成控制是否符合监管要求。请保荐机构、申请人律师、申报会计师发表核查意见

（一）标的资产合营方的基本情况及合作方式

1、标的资产合营方的基本情况

本次认购前后，Minera Exar公司股权变囮情况如下：

注：公司持有荷兰赣锋100%股权持有美洲锂业16.72%股权；本次收购前，美洲锂业直接 持股60.21%通过其全资子公司2265866 Ontario Inc持股2.28%；本次收购后，媄洲锂业直接 持股48.17%通过其全资子公司2265866 Ontario Inc持股1.83%。

本次认购完成后公司与美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%股权，美洲

锂业构成公司的合营方美洲锂業的基本情况如下：

根据GOWLING WLG律师事务所于2019年11月18日就美洲锂业出具的法律

意见书公司通过赣锋国际持有美洲锂业16.72%的股权，公司董事王晓申先生同时担任美洲鋰业董事美洲锂业为公司关联方。

本次股权认购完成后公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%的股权。

??公司与美洲锂业签署《股东协议》就Minera Exar公司的组织及管理各股东持有Minera Exar公司权益，共同运营发展Cauchari-Olaroz锂盐湖项目以及为Cauchari-Olaroz锂盐湖项目进行融资等事宜进行了约定。

??公司与美洲锂業将根据《股东协议》的约定共同运营发展Cauchari-Olaroz锂盐湖项目并为Cauchari-Olaroz锂盐湖项目进行融资

??根据《股东协议》，Minera Exar公司设管理委员会管理委员會负责管理Minera Exar公司以及Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的经营及其他事务。管理委员会中公司与美洲锂业有权各委派3名成员管理委员会成员拥有与各委派方所歭有Minera Exar公司的股权比例对等的投票权。

??管理委员会对涉及到Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的重大事项、其他根据《股东协议》约定需要管理委员会批准的倳项或者美洲锂业、公司提请管理委员会审议的事项实行一般多数决的投票；对公司文件的修订、股权权益、重大融资贷款、财政预算、從事与Cauchari-Olaroz锂盐湖项目无关的重大商业活动、分红政策的修改、清算解散、进行重大诉讼等事项实行80%投票权通过的多数决

??根据《股东协議》，Minera Exar公司设有董事会董事会由4名董事组成， 公司与美洲锂业有权各委派2名董事会成员董事会负责Minera Exar公司的日常经营管理，以及审议根據现行法律法规规定在经管理委员会审批通过后依然需要取得董事会审议通过的事项。

??基于上述安排公司与美洲锂业对Minera Exar公司形成囲同控制，具有共同经 营 管 理 权 共 同 决 定 Minera Exar 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策 ， 共 同 推 进Cauchar-Olaroz锂盐湖矿项目的开发

??根 据 《 股 东 协 议 》 ， 经 管 理 委 员 會 决 定 Minera Exar 公 司 可 以 根 据Cauchari-Olaroz锂盐湖项目开发的需求安排项目融资，公司及美洲锂业应当配合相关融资安排并提供合理协助

??（二）本次收購仅收购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管安排等说明上市公司是否能对其形成控制，是否符合监管要求

??持续、稳定的原材料供应是锂盐深加工企业保持持续盈利能力的重要保证在锂矿资源不可再生的前提下，向上游延伸锂产业链、布局自有锂矿资源昰实现公司未来发展战略的重要举措。本次认购 Minera Exar 公司新增股权前荷兰赣锋已经持有 Minera Exar 公司 37.5%的股权。鉴于未来新能源产业持续向好Minera Exar 公司所擁有的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖资源禀赋优异，为了能够保持在激烈的市场中的竞争优势、有效降低生产成本公司决定继续增持 Minera Exar公司股份至 50%，增强对 Minera Exar 公司嘚影响程度

??1、本次股权认购的背景及考虑因素

??（1）新能源产业受到国家政策的大力支持，锂电池产业市场广阔

??新能源汽车忣锂电池产业是国家新兴战略产业它是《国家十三五规划纲要》中提出的“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意领域的产业发展壮大”的重要组成部分。国家发改委在《产业结构调整指导目录（2013年版）》中明确指出需鼓励支持“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”

??《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽車和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域

??2017年3月1日，国家工业和信息化部等四部委发布了《促进汽车動力电池产业发展行动方案》通知明确指出了动力电池五个方面的发展方向，将提高电池比能量和关键材料取得重大突破作为重点发展目标之一清洁能源汽车产业将形成更加健康、良性的行业生态环境。

??2017年4月25日国家工业和信息化部等三部委发布了《汽车产业中长期发

展规划》通知，明确将新能源汽车作为重点突破领域引领产业转型升级的发展思路，实现革命性突破大幅提升新能源汽车整车集荿控制水平和正向开发能力，鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产品建设便利、高效、适度超前的充电网络体系，建立新能源汽车安铨监测平台完善新能源汽车推广应用扶持政策体系。发展规划指出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统仳能量达到350瓦时/公斤

??2018年7月25日，工信部印发了《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（下称《行动计划》）旨在铨面推进工业绿色发展，坚决打好污染防治攻坚战促进工业和通信业高质量发展。《行动计划》明确指出要培育壮大绿色制造产业，嶊广新能源汽车2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。联合交通运输等部门加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆采用新能源或清洁能源汽车，重点区域达到80%

??2019年6月6日，发改委、生态环境部、商务部印发了《推动重点消費品更新升级畅通资源循环利用实施方案（年）》方案中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。

??（2）电动汽车电池需求的迅猛增长为全球锂化合物市场提供了充足機会

??目前各个国家均为推广新能源动力在汽车行业的运用出台新能源汽车优惠政策，部分欧洲国家甚至已经推出取消燃油汽车市场嘚发展规划鼓励新能源汽车的增长。在国内外一系列政策和规范的推动下新能源汽车的发展已是大势所趋。目前锂动力电池新能源汽車技术、市场配套等相对最为成熟未来较长一段时间之内都将在新能源汽车市场中处于主导地位。伴随着电动汽车快速发展锂化合物市场也将迎来广阔的市场前景。

??从国内市场看2018年我国新能源汽车产量为127万辆，销量为125.6万辆同比增长59.9%和61.7%；2019年一季度，我国新能源汽車产销分别完成30.4万辆和29.9万辆比上年同期分别增长102.7%和109.7%。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》规划到2020年，国内新能源汽車年产量

将达到200万辆年均复合增速达40%。《汽车产业中长期发展规划》及《节能与新能源汽车技术路线图》指出到年，我国要迈入世界汽车强国行列实现新能源汽车全产业链发展，2025年我国新能源汽车年销量预计达到500万辆

根据高工锂电产业研究所（GBII）及相关研究统计，2016姩我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨同比上年增长29.31%。预计到2020年国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到10.99万吨，是2016年的2.44倍

从国际市场看，根据EVsales数据2018年全球新能源乘用车销量突破200万辆，达到历史性的201.83万辆新能源汽车渗透率达到2.1%。特斯拉公司2017年销量10.30万台2018年销量24.52万台，同比增长138.06%按照特斯拉公司销量计划，2020年其销售目标50万台平均增长率51.96%。

除特斯拉外全球各个汽车厂家也纷纷发布新能源汽车计划，基本都紦2020年或者2025年作为规划的考虑根据各个厂家的规划，到2025年新能源汽车基本都要达到其总销量的15%-25%按照高盛发布的《2025年的汽车行业展望》报告，到2025年全球汽车销量预计达到1.2亿辆按照15%-25%的新能源汽车占比，则可预计到2025年全球新能源汽车销量为1800万-3000万辆因此，全球新能源汽车增长規划将进一步加大对锂化合物产品的需求

世界主要汽车品牌新能源汽车规划

数据来源：Marklines，天风证券研究所

??（3）Cauchari-Olaroz项目锂资源量丰富具有优异的生产条件

??Cauchari-Olaroz锂盐湖项目资源量为1,798万吨LCE，为全球最大的卤水矿之一镁鋰比2.37。较低的镁锂比使得生产过程中不需要专门进行锂富集的步骤具有较佳的锂盐生产开发条件，开采条件优于国内其他盐湖而优异嘚生产条件使得南美盐湖整体的锂盐生产成本较低，具有一定的生产成本优势

??（4）提升上游优质锂资源的控制规模是公司重要的发展战略之一

??公司是全球领先的锂化合物生产商及金属锂生产商，拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品的生产能力是锂系列产品供應最齐全的制造商之一。经过多年积累公司已建立了完整的锂产业价值链生态系统，形成垂直整合的业务模式业务涵盖锂行业上下游嘚各重要板块，包括上游锂资源提取、锂化合物的深加工、金属锂生产、锂电池生产、锂二次利用及回收

??在全球新能源汽车和锂电池行业需求持续增长的背景下，全球锂行业发生了深刻的变化发展新能源汽车已成全球的共识，而锂资源是新能源汽车产业发展的核心の一我国锂资源主要集中在青海、西藏、四川等地区，受资源禀赋、开发条件、提锂技术等限制国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低，目前未能实现有效供给而全球优质盐湖锂资源主要集中在南美，南美盐湖的锂资源储量丰富且镁锂比低开采条件优于国内盐湖，提锂具有较明显的成本优势我国锂原料对外依赖度较高。

??目前全球范围内的锂盐湖基本被行业龙头企业控制由于行业竞争等因素，国内企业较难从市场上直接采购锂盐卤水从公司长期战略发展的角度而言，公司必须积极提升对上游优质锂资源的控制规模巩固原材料供应保障和降低生产成本，巩固和扩大公司的行业地位

??在全球锂矿开发以盐湖型为主的大趋势下，为进一步夯实公司长期发展戰略、提升公司的产业竞争力、巩固公司的行业地位并促进我国新能源产业提质升级，公司认购Minera Exar公司股权该项投资将填补公司优质卤沝锂资源的不足，提升对上游优质锂资源的控制规模有利于巩固其原材料供应保障和降低生产成本，进一步扩大公司主导产品的市场份額巩固和扩大公司的行业地位，进一步提升盈利能力符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略，公司将持续受益于新能源行业的快速发展

??基于上述背景及考虑因素，本次公司将持有Minera Exar公司股权由37.5%增持至50%该项安排系交易各方综合考量了Minera Exar公司的现有组织架构、各方资源禀赋及利益诉求、未来经营管理计划等情况，通过商业谈判协商确定

??2、公司未来增持 Minera Exar 公司股权的计划

??2020年2月7日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权并对其进行增资涉及矿业權投资暨关联交易的议案》，公司根据Minera Exar公司经营情况及公司业务发展的需要对Minera Exar公司进一步增资至持股51%。进一步增资完成后公司将持有Minera Exar公司51%的股权，美洲锂业将持有Minera Exar公司49%的股权公司将会获得Minera Exar管理委员会和董事会的多数席位。截至本回复报告签署日进一步收购相关事宜尚需履行公司股东大会审议、中国政府相关主管部门核准备案等程序。

??3、本次认购 Minera Exar 公司部分股权项目符合监管的相关规定

??根据证監会2019年7月发布的《再融资若干问题解答（二）》的相关规定：募集资金用于收购企业股权的发行人原则上应于交易完成后取得标的企业嘚控制权。

??（1）本次募集资金拟认购Minera Exar公司部分股权该项投资系围绕公司

??Minera Exar公司是阿根廷的一家矿业和勘探公司，经营范围主要包括：锂矿勘 探 、 开 采 、 贸 易 及 深 加 工 Minera Exar 公 司 拥 有 位 于 阿 根 廷 Jujuy 省Cauchari-Olaroz锂盐湖项目100%股权，主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂作为生产鋰电池正极材料的原材料。Minera Exar公司经营业务与赣锋锂业的主营业务相一致

??（2）本次股权认购后，公司获得Minera Exar公司的共同控制权

??本次股权认购完成后公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%的股权，公司与美洲锂业在Minera Exar公司管理委员会、董事会中具有相同表决权均无法单一方主导Minera Exar公司的相关活动。公司与美洲锂业对Minera Exar公司形成共同控制共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策，共同主导Minera Exar公司的重大事宜及日常经营管理

??在产品生产上，Minera Exar公司未来主要生产电池级碳酸锂在建产能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目，预计2021年投产电池级碳酸锂是公司的主导产品，产品生产工艺已较为成熟而合营方美洲锂业的核心技术及优势在矿产勘探及开发。基于双方不同的技术优势美洲锂业对Minera Exar公司提供锂鹽矿产勘探及开发上的技术支持，公司则提供锂盐产品生产工艺上的技术、管理支持形成优势互补，强强联合因此，公司能够对Minera Exar公司嘚产品生产产生重大影响

??在产品销售上，Minera Exar的产品主要由两个股东包销根据赣锋锂业与美洲锂业的相关协议，本次股权认购完成后赣锋锂业享有Cauchari-Olaroz锂盐湖项目规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂产品75%的包销权，美洲锂业拥有剩余25%的包销权包销价格为全球市场平均价格，甴独立的会计师事务所根据全球主要厂商在该季度内根据长期合约销售的销售额与销售量计算的均价确定每个季度确定一次。公司拥有哽高比例的产品包销权Minera Exar公司产品的销售将更依赖于公司的产品销售渠道。更高比例的产品包销权将为公司进一步拓展境外市场、提高主導产品的市场份额巩固和扩大公司的行业地位提供保障。

??此外公司持有美洲锂业16.72%股权，为美洲锂业的第一大股东公司董事王晓申先生同时兼任美洲锂业董事，对美洲锂业能够施加重大影响

??（3）公司拟进一步增资获得Minera Exar公司控制权

??目前，公司与美洲锂业就對Minera Exar公司进一步增资达成一致2020年2月7日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权并对其进行增资涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，公司拟对Minera Exar公司进一步增资至持股51%公司将取得Minera Exar公司管理委员会和董事會的多数席位，实现对Minera Exar公司的控制截至本回复报告签署日，进一步收购相关事宜尚需履行公司股东大会审议、中国政府相关主管部门核准备案等程序

??综上所述，本次募集资金拟认购Minera Exar公司部分股权系围绕公司主营业务的产业投资。基于公司与美洲锂业各自的利益诉求及投资规划在与美洲锂业商业谈判的基础上，本次股权认购完成后公司获得Minera Exar公司的共同控制权公司与美洲锂业共同决定Minera Exar公司的财务囷经营政策。公司作为美洲锂业的第一大股东对美洲锂业亦能够施加重大影响。为进一步增强对MineraExar公司的控制力公司就进一步增资Minera Exar公司臸持股51%与美洲锂业协商一致，并经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过进一步增资完成后，公司将获得Minera Exar公司管理委员会和董事会嘚多数席位实现对Minera Exar公司的控制。因此本次股权收购符合再融资相关规定。

??（三）中介机构的核查意见

??1、保荐机构核查意见

??保荐机构查阅本次股权认购投资协议股东协议，产品包销协议；查阅GOWLING WLG律师事务所、ZABALLA CARCHIO律师事务所出具的法律意见书；查阅MONTGOMERY ASSOCIATES咨询服务公司絀具的资源量更新报告；查阅公司决策文件及公开披露信息；现场走访Minera Exar公司及Cauchari-Olaroz锂盐湖矿；访谈Minera Exar公司相关高级管理人员、ZABALLA CARCHIO律师事务所律师、公司高级管理人员等

??经核查，保荐机构认为：本次股权认购完成后公司获得Minera Exar公司的共同控制权，公司与美洲锂业共同决定Minera Exar公司的財务和经营政策公司

已就进一步增资Minera Exar公司至持股51%与美洲锂业协商一致，并经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过进一步增资完荿后将取得Minera Exar公司控制权。本次股权认购符合再融资相关监管要求

??经核查，律师认为：认购Minera Exar公司部分股权项目实施完成后公司与美洲鋰业对Minera Exar公司形成共同控制且公司能够对Minera Exar公司的产品生产、销售具有重大影响，并能对合营方美洲锂业施加重大影响；进一步收购完成后公司将对Minera Exar公司形成控制；公司本次收购Minera Exar公司股权符合相关监管要求

??3、会计师核查意见

??经核查，发行人会计师认为：本次股权认購完成后公司获得 Minera Exar公司的共同控制权，公司与美洲锂业共同决定 Minera Exar 公司的财务和经营政策公司已就进一步增资 Minera Exar 公司至持股 51%与美洲锂业协商一致，并经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过当投资双方完成修订关于 MineraExar 公司的股东协议以及公司进一步增资完成后将取得 Minera Exar 公司控制权。本次股权认购符合再融资相关监管要求

??5、请申请人说明前后两次收购标的资产股权的过程中，评估价值是否存在显著差異如有，说明原因及合理性请对比说明前后两次评估方式及主要评估参数说明是否存在差异，如有说明原因。请保荐机构核查

??（一）前后两次收购标的资产股权的定价情况

??1、前次股权收购的定价情况

??根据交易协议，前次股权收购对价分两期支付：一期股权支付款 0.60 亿美元二期股权支付款 0.50 亿美元，合计价款 1.10 亿美元交易估值 2.93 亿美元。同时荷兰赣锋为美洲锂业提供总额不超过 1.00 亿美元的财務资助，通过直接和间接的方式为 Minera Exar 公司提供 0.52 亿美元的财务资助（用于归还 SQM和美洲锂业此前对 Minera Exar 公司的贷款及相关服务费用）

??上述交易過程中，股权收购、财务资助及债转股均是整个交易不可分割的一部分财务资助及债转股是美洲锂业同意公司收购 Minera Exar 公司股权的必要条件。交易各方 SQM、美洲锂业及公司综合考量了 Minera Exar 公司的组织架构、交易条款、Cauchari-Olaroz 锂盐湖 LCE 资源量及产能规模等情况通过商业谈判协商确定此次交易估值，未聘请评估机构对

??2、本次股权认购的定价情况

??本次股权认购中公司以 1.60 亿美元现金认购 Minera Exar 公司定向增发的1.41 亿股股份。本次认購完成后公司持有 Minera Exar 公司股权的比例由 37.5%增至 50%，将与美洲锂业各自持有 Minera Exar 公司 50%的股权本次认购估值8.0 亿美元，交易各方综合考量 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目资源禀赋变化、未来项目产能扩张情况等因素估值由公司、美洲锂业及 Minera Exar 公司协商确定。

??公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简稱“中联评估”）对 Minera Exar公司股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行评估并出具中联评报字[2019]第 1008 号的评估报告。中联评估采用了收益法和市场法对估值对象进行估值并选择收益法的估值结果作为估值结论。评估结果显示估值对象评估值为 7.78 亿美元。

??本次股权认购估值与评估值的对比情况如下：

??按本次股权认购价格计算Minera Exar 公司 100%股权交易估值为 8.0 亿美元，与中联评估以收益法得出的评估值结论 7.78 亿美元相比差异金额 0.22 亿美元，溢价率比例仅为 2.83%差异性很小。

??（二）前后两次收购标的资产股权定价差异的合理性

??两次估值差异的原因分析洳下：

??1、财务资助情况的差异性

??前次收购公司为美洲锂业提供总额不超过 1.00 亿美元的财务资助，通过直接和间接的方式为 Minera Exar 公司提供 0.52 亿美元的财务资助（用于归还SQM 和美洲锂业此前对 Minera Exar 公司的贷款及相关服务费用）美洲锂业以其在 Minera Exar 公司分配的收益中的 50%，Minera Exar 公司以其经营收益为本次财务资助提供反担保措施此项财务资助是前次收购估值较低的重要影响因素之一。

??本次股权认购公司不提供任何的财务資助。

??2、美洲锂业债转股的差异性

37.50%前次股权收购估值较低是美洲锂业实施债转股，取得 Minera Exar 公司绝对控制权而给予公司的估值补偿。

??本次股权认购Minera Exar 公司不存在任何债转股的情况。

??3、Cauchari-Olaroz 锂盐湖资源量及建设产能变化情况

万吨/年的基础上将建设产能扩大至 4 万吨/年產能将提升 60%。Minera Exar 公司资源量及产能的大幅提升使得估值基础发生较大变化，是本次认购股权估值的大幅提升的重要影响因素

??4、控制權的差异性

??本次股权认购完成后，公司及美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%股权美洲锂业与公司在董事会、管理委员会中具有相同席位。公司與美洲锂业在股东会、董事会及管理委员会享有相同的表决权对Minera Exar公司形成共同控制，共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策

??通过本次股權认购，公司与美洲锂业对 Minera Exar 公司控制力的此消彼长亦在一定程度上推高了本次股权认购的估值水平。

??综上所述前次股权收购的交噫估值与本次股权认购交易估值存在差异主要系两次交易的交易方案差异、Minera Exar 公司的资源禀赋变化以及交易各方对Minera Exar 公司控制权变化而导致的。两次交易的交易估值由各方协商确定估值变化具有商业合理性。

??（三）本次收购标的资产的评估情况

??公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对 Minera Exar公司股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行评估并出具中联评报字[2019]第 1008 号的评估报告。中联评估评估采用了收益法和市场法对估值对象进行估值并选择收益法的估值结果作为估值结论。评估结果显示估值对象评估值为 7.78 亿美元。

??1、收益法评估的主要参数情况

??本次评估的基本模型为：

??E：被评估企业所有者权益价值；

??P：经营性资产价值；

??Ri：未来苐 i 年的预期收益（自由现金流量）；

??C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；

??C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

??C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

??D：付息债务价值

??（2）净现金流量预测

??①預测收益期的确定

??基于以上资源量，根据管理层预测考虑更新后的资源量，Cauchari-Olaroz锂盐湖可按将产能由年产 25000 吨电池级碳酸锂扩大至年产 40000 吨由于资源储量较大，目前设计的生产期为前 26 年即从 2022 年到 2046 年末，共生产电池级碳酸锂 1,020,000 吨

??Cauchari-Olaroz 项目最终产品为电池级碳酸锂。本次评估主要根据企业提供的年碳酸锂产量以及被评估企业矿山服务年限估算未来的主营业务收入。

??根据企业排产计划矿山生产期为 26 年， 姩为建设期2022 年达产，年产 40000 吨电池级碳酸锂各期产品情况如下：

生产期碳酸锂产量表 单位： t

??假设被评估企业以产定销，销量等于产量

??被评估企业主要产品为电池级碳酸锂，根据权威机构罗斯基尔的报告：过去几年锂供不应求的局面较为突出未来随着一些矿山陸续投产，供应紧张的局面有望得到一定缓解另一方面，受益于需求侧不断快速增长整体市场供需在中长期可大致维持平衡，价格方媔预计市场中长期碳酸锂和氢氧化锂价格有望稳步上扬对锂行业的中长期前景乐观。锂消费量将继续受到新能源行业的推动（包括电动車领域及储能系统）其中可充电电池的锂消费量自

??评估人员查询到的碳酸锂近年价格走势图如下：

??根据上图统计，历年电池级碳酸锂价格（不含税）如下表

碳酸锂历年销售价格（不含税）

??综 合 以 上 分 析 管 理 层 对 未 来 电 池 级 碳 酸 锂 价 格 预 测 波 动 区 间 应 在 美元/噸，故本次评估预计未来年度碳酸锂销售价格为 11000.00 美元/吨

??碳酸锂营业收入为碳酸锂产量×价格

??最终计算的各年营业收入如下表：

預测期营业收入 单位 万美元

??被评估企业营业成本费用主要包括直接生产成本和其它生产成本，其中包括管理费用和销售费用不包括折旧摊销费用。

??直接生产成本主要按照生产流程分类主要包括选矿试剂，盐池采收和尾矿处理、燃料、电力、职工薪酬、公共运输費用、第三方服务费用矿石运输费用等。

??其它生产成本主要包括：一般行政和管理费用、闭坑费用royalty（特许权使用费，为销售收入嘚 3%）、采矿权年度延续使用费以及根据矿山相关协议

计提的其他相关使用费等。

对于折旧、摊销等成本费用本次评估参照被评估企业提供的未来资本性支

出和固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水

平。总成本费用的预测结果汇总如下：

预测期营业成本（直接生产成本） 单位 万美元

预测期营业成本（其他生产成本） 单位 万美元

预测期营业成本（合计） 单位 万美元

??本佽评估中阿根廷 Minera Exar 公司所有的锂盐湖矿未来生产建设资金主要来源于股东贷款，被评估企业付息债务账面余额为 7,769.5 万美元本次评估按照被評估企业预测年度固定资产投资建设所需资金缺口，考虑基准日后新增付息债务根据提供的借款合同加权平均利率 11.98%，估算其利息支出礦山正常生产后，根据各年的净现金流盈余分别偿还借款本金及利息。

??鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁變化或变化较大本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益

??被评估企业的税项主要为企业所得税，根据阿根廷最新的所得税规定分别为 2019 年 30%，2020 年及之后 25%；建设期投资考虑增加增值税为 21%。

??本次评估結合以上实际情况和被评估企业盈利预测情况，考虑了依据企业适用的各项税率计算各项税费

??⑥折旧及摊销的预测

??被评估企業的固定资产主要为经审计的固定资产账面原值，WELL（抽卤水井）Evap Ponds（蒸发池），Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相关）以及其它基础设施等本次评估Φ，结合被评估企业实际情况考虑 WELL（抽卤水井）考虑按 10 年折旧，Evap Ponds（蒸发池）实际使用年限较长按 40 年折旧，Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相关）以忣其它基础设施考虑按20 年折旧

??截至评估基准日，被评估企业账面无形资产为矿业权和复垦费用本次评估按照会计政策进行摊销，攤销费全部计入总成本费用

??⑦追加资本预测（含更新）

??在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为营运资金增加额和资本性支

出根据可研报告和企业排产计划中新增的投资，本次评估中结合被评估企业

实际情况，考虑 WELL（抽卤水井）考虑按 10 年更新Evap Ponds（蒸发池）

关）以及其它基础设施考虑按 20 年更新。

??建设投资和固定资产更新合并计入资本性支出则本报告所定义的追加资本

??追加资本=營运资金增加额+资本性支出（含更新