四部委力挺上市公司兼并重组 15股潜力无限|上市公司|报告期_凤凰财经
四部委力挺上市公司兼并重组 15股潜力无限
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
8月31日晚间，A股市场再次迎来系列利好。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称《通知》)，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组；积极鼓励上市公司现金分红；支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
　[中国证券网编者按]31日晚间，四部委联合发布鼓励上市公司兼并重组的通知，这意味着相关概念股有望卷土重来，市场机遇值得重点把握。四部委三箭齐发挺A股 力推国企兼并重组8月31日晚间，A股市场再次迎来系列利好。证监会、财政部、国资委、等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称《通知》)，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组；积极鼓励上市公司现金分红；支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。一位国企改革领域专家告诉《每日经济新闻》记者：“重组回购有利于资产证券化的价值实现，保护投资者收益，对资本市场稳定与合理流动性很有意义。”该专家还认为，2014年重组步伐太慢，目前四部委联合发文，可能预示着下一步重组会加快。《通知》在支持鼓励企业重组方面提出简政放权、融资支持等6个方面的举措。“这些举措为企业重组营造良好氛围，预计将加快重组进程。并且重组有利于提升企业质量，对现在的资本市场来说，也能起到增加信心的作用。”中国企业联合会研究部主任郝玉峰告诉记者。民生证券研究院执行院长管清友对此表示，制度建设重于拉抬指数，稳定经济重于单纯救市，落实改革重于基建托底。简化兼并重组审批国企改革的强大预期给了市场足够的向上动力，也是此轮牛市得以成行的重要推力。此次发布的《通知》中，也对上市公司兼并重组以及国有企业在其中起到的主导作用做出肯定。不过《每日经济新闻》记者从一位国企领域专家处了解到，2014年中国500强企业有140家并购重组690起，比上年811起明显减少，创2010年以来最低。该专家认为，2014年以来重组进展慢，一个重要原因就是不放权，他认为本次《通知》提出简政放权，找到了阻碍企业兼并重组的症结。因此，《通知》首先明确提出将进一步简政放权，扩大取消审批的范围，简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。“这将有力推动国企重组。可以预计，2015年国企重组会重新活跃起来。”上述专家说。中国企业联合会郝玉峰说：“简化审批流程，将有利于缩短企业兼并重组周期。以前一些企业重组周期过长，一有风吹草动，就会引起股票动荡，增加了风险。”另一方面，方案提出在融资方面加大支持力度。《通知》鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。具体来看，将推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。记者注意到，方案特别提及，通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。当前，正值国企抓紧“走出去”、参与国际合作的关键时期。业内专家认为，“一带一路 ”战略实施的加快，新一轮国企重组活动是可以预料到的趋势，重组后可以增加国际竞争和话语权。此外，《通知》也提出，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。各有关部门将加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。五大领域合并传闻不断具体落实到A股市场，关于央企改革、合并的消息一直不曾断绝。而到现在，真正实现合并的只有南北，以及正在谋划合并事宜的中海系、中航系。市场热传的中国“神船”、“神汽”、“神运”、“神铁”是否能够成行，投资者也拭目以待。自从去年南北车重组以来，再一次点燃了央企合并的热情，今年2月份，据《华夏时报》引述接近国资委的消息人士透露：“今后3年，央企将迎来重组潮，预计会从目前的112家缩减至50~60家。”事实上，2003年国资委成立后，以减少央企数量、突出央企主业和增强央企国际竞争力为目标，央企曾经历过一轮兼并重组高潮。今年上半年的“航运热”中，市场更多地将注意力集中到中远及中海的集运业务是否会合并，主要原因在于，相比及油运，集运业务整合对于提高航运竞争力的带动作用更明显。到了8月份，中远中海被传出成立“改革领导小组”，两集团旗下五家上市公司先后停牌，虽然集团层面并未作出相关说明，不过关于航运央企的整合再次点燃了整个国企改革板块。关于铁路系的合并则源于中铁隧道集团副总工程师王梦恕曾表示，中国已经开始研究和的合并计划。认为，从南北车合并的敲定，以及王梦恕所述有关人士对两大基建巨头海外恶性竞争的担忧来看，未来中国企业出海，尤其是以“高铁出海”为代表的同类企业的海外竞争，都有望得到国家层面更好的统筹。除此以外，系、南北船方面，也因领导相互调任引发市场关注，引发了市场关于其合并重组的猜测。中，宝钢、武钢也传出过整合的传言。鼓励上市公司现金分红与海外成熟的资本市场相比，A股市场的分红率极低，投资者通常很难依靠股息率获得收益。因此买卖手中的股票赚取差价，就成为了A股投资者最主要的获利方式。很显然，这种方式增加了市场的波动，也助长了投机行为。《通知》鼓励上市公司现金分红：上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。支持上市公司回购股份自6月中旬至今，A股市场经历了断崖式下跌，市场的恐慌情绪并未完全消除，继前期监管部门鼓励上市公司大股东、高管增持后，本次《通知》再次提出大力支持上市公司回购股份，而这对于当前的A股市场而言，绝对是一针强心剂。《通知》指出，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。改革与监管兼顾，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。（每日经济新闻）(000930)在国资委“四项改革”试点工作中，中粮集团有限公司将开展改组国有资本投资公司试点。 中粮属于产融一体化企业集团，旗下拥有、中国粮油、、、等五家香港上市公司，、、中粮生化等三家A股上市公司。近年来，中粮集团不断布局国内热点产业，从收购蒙牛到整合雅士利，再到频频出手红酒和养殖等产业。在外界看来不差钱的中粮，在国内一系列整合中也需要有一个强有力的融资平台。除此之外，随着国家提倡利用两个市场两种资源，中粮也急需通过资本运作来布局海外。而对于成为试点企业后，中粮接下来会有哪些资本运作？ 中粮集团7月15日表示，试点方案要在国资委的指导下，根据企业的具体情况制定，目前具体方案正在制定中。有机构表示，中粮集团本次改革榜上有名，中粮系作为改革先行军，其并购和资产注入空间将开启，企业的经营效率有望提升。 资金流向：E投资终端显示，昨日主力资金净流入10319万元，而最近5个交易日录得资金净流入13300万元，最近10个交易日录得资金净流入13768万元。（002152）：自主机芯提高毛利率 强烈推荐4月15日公司与土耳其Ziraat Bank正式签署合同，开启了海外业务高速增长的新篇章。公司已经具备大规模进入海外市场的技术基础，产品性价比高。我们预计公司今后还将持续获得海外订单。同时海外市场的重大突破也将推动公司在国内市场的开拓，未来公司将加速向工行、建行等存取款一体机市场寻求突破，同时加大产品在城商行以及农村市场的推广力度。维护与ATM服务进入快速增长期ATM逐渐走过免费维护期，预计未来几年设备维护与服务收入将呈现爆发式增长。公司以银行现金处理业务为中心，构建一体化银行服务外包产业链，清机、押运等金融服务市场前景广阔。费用率较去年同期有较大提升，但呈现逐季下降趋势报告期内销售费用率为11%，较去年同期上升1.5个百分点；管理费用率为8.4%，较去年同期上升3个百分点，主要是人工成本上涨以及加大销售渠道投入所致。但是费用率已经呈现逐季下降趋势，我们认为，随着规模效应的逐步体现，未来几年公司管理和销售费用增长将与收入增长基本同步。三、 盈利预测与投资建议我们看好海内外市场突破以及ATM服务为公司带来的收入持续增长，同时毛利率提升及费用率的逐季下降保证较强的盈利能力，维持“强烈推荐”评级。预计11、12年EPS分别为1.85、2.41元，对应动态市盈率为21.2、16.3倍。（民生证券 卢婷）（002400）：内生增长强劲，外延并购步伐不停增速略超预期，整合效益逐步显现。省广13年收入规模近56亿元，较上年同期相比增长20.8％，略超我们的预期。我们认为公司净利润大幅增长的主要原因有两点：（1）媒介代理业务推行多层次化和采购规模扩大化模式，提高议价能力，整体毛利率提升了3.06个百分点；（2）公司内生业务净利润增速基本在40％以上，其中成都经典视线净利润贡献5800万元，增速达到47.5％，源于整合效益带来公司整体毛利大幅提高。新领域广告主有所突破，2014内生增长有望再超预期。公司13年客户质量进一步优化及提升，客户覆盖行业陆续扩张：大客户开发渐现成效。公司自去年开始不断开拓新行业客户，通讯类、快消费类、大健康以及金融类业务增速显著；通过与合众的整合，13年健康类订单也大幅增加。总体而言，汽车客户对公司整体利润影响逐步减少；通讯和健康产业的发达对公司在该类行业的新订单增长有更好地助力作用。张弛有致地发展方式：14年公司将继续延续资源整合：（1）优化客户质量和客户行业比重；（2）延伸产业服务链条，提升毛利增值空间；（3）进一步培养中高层管理人才，加速股权激励方案落实。我们认为，公司张弛有致地发展方式已经形成了“省广式”标志性特点，有助于公司成为基业长青的大型传媒集团。交叉推广助力多元化营销实力。随着公司在产业链布局的完善，除了协同作用外，交叉推广成为提升多元化营销服务能力的重要动力。目前，公司已经运营全行业领先的“广告数字化运营系统”，集成了消费者洞察、品牌策略、创意发想、媒介策划等多模块运用，有效地为客户提供营销全链条解决方案，营销实力的提升能够有效地支持省广获取和维系大客户的能力。盈利预测与估值：假设省广14年顺利完成雅润并购，并于下半年开始并表，考虑股本增加到4.03亿股，收购雅润文化对省广14-15年EPS分别增厚0.11元和0.19元。我们预计公司14-15年EPS分别为1.04和1.34元，对应38、30倍PE。目标价位52.5元，还有55％空间。给予“强烈推荐”评级。广州证券（000529）：广东国企改革之广弘控股：资产注入可期广弘控股是原广东美雅集团股份有限公司经重组后更名的大型省属国有控股上市公司，于日在深交所复牌。公司控股股东广弘资产经营有限公司，属于广东省国资委旗下的四大控股型集团之一（广晟、广业、广弘和广新）。公司主营业务为肉类食品供应和教育出版物发行，拥有华南地区最大的食品冷藏库和最大的肉类冷冻食品批发市场以及广东省中小学教材发行的两条渠道之一。2012年公司营业收入15.69亿元、净利润0.62亿元，年收入年均复合增速9.6％，净利润年均复合增速1.2％。广州证券（002461）：广东国企改革之珠江啤酒：关注并购价值在广东国企改革预期下，珠江啤酒存在进一步并购预期。珠江啤酒按照日收盘价计算，PS约1.84倍，市值64.75亿元。公司二级市场目前PS大幅低于2013年华润收购金威和嘉士伯收购重啤的收购估值；如果按照公司220万吨产能对应目前元的收购价格，珠江啤酒理论市值77-88亿区间。2014年啤酒行业景气度提速。收入端，14年世界杯年将贡献销量增速，这在以往三届世界杯年都有体现。其中，2002韩日世界杯产量增速提升6个百分点，2006德国世界杯提升9.6个百分点，2010南非世界杯提升2.6个百分点；毛利率端，13年下半年全球大麦库销比上升和价格下挫将促成14年啤酒成本下降，而行业龙头仍将继续实施产品升级。我们预计公司13-15年收入增速-1.0％、8.2％、5.3％，净利润同比增速为6.5％、19.7％、16.9％，EPS分别为0.06、0.07、0.08元。公司未来的看点在于国企改革预期下的并购价值。广州证券（002465）：收购将使军民数字集群 迈向新阶段专业无线市场潜力巨大。全球专业无线通信市场将持续稳步发展，2009年市场规模达到624亿元，预计到2013年将增长到830亿元，复合增长率7.4%；我国专业无线通信市场近年来一直保持较快增长，2009年市场规模达到37亿元人民币，随着中国经济的高速发展，国家对专网的持续投入，专业无线通信市场未来几年将持续高速增长，到2013年市场规模预计达到68亿元人民币，年复合增长率为14.5%。数字集群通信作为专用的指挥调度通信体制，已应用于应急联动、公安、武警、消防等各个行业。未来随世界地缘政治的复杂化，国家对国防投入的不断加大，特别是在国家军队信息化这一方面，在目前的军用市场上，数字集群的军用市场规模未来将相当可观。公司数字集群业务毛利率过去较低。2010年，公司数字集群业务销售收入快速增加，年度内收入超过6千万元，但由于公司是采购摩托罗拉的产品终端，其毛利率与军品相比偏低，约11.59%。与相同类型公司（002583）近50%毛利率相差甚远。天立通集群业务有优势。深圳市天立通信息技术有限公司业务主要包括数字同频中转、数字集群系统、模拟/数字通信终端、无线移动数据传输系统及网络通信系统等。是国内少数能够提供完整通讯系统的厂家之一。产品覆盖公安、司法、铁路、军队、石油、水利、农林、渔政管理等各种行业，除此之外，还外销到海外多个国家。公司坚持技术立司，所有产品均拥有完全自主知识产权，并拥有多项专利技术，多项产品都通过认证和核准。公司具有设备齐全的SMT生产线，按照9001质量体系运行，整个生产环节中贯彻零缺陷制造，为产品的稳定和可靠提供了保障基础。收购带来业务协同效应和业绩增长。本次认购股权有利于加强公司在数字集群领域的市场拓展和研发能力，合作双方将整合技术、人才等方面的优势资源，发挥业务协同优势，有利于实现公司在数字集群领域的快速发展，同时提升数字集群业务毛利率，为公司长远发展打下坚实的基础。我们预测今年此项业务的市场拓展和协同效应为公司带来2000万的业绩贡献。同时，不排除公司今年由于业务扩张和协同继续收购公司可能性。综上所述，由于公司规模还有待于在未来市场发展和竞争中考虑，我们暂时坚持前一阶段调研结论，调高业绩预测，预计2011年、年公司每股收益分别为1元、1.24元、1.58元，给予“推荐”投资评级，6个月目标价38元。（华创证券 高利）（000523）：主业现，价值被低估华南地区领先的日化产品制造商。广州浪奇是一家有50多年历史的日化洗涤用品生产企业，旗下拥有“浪奇”、“高富力”等多个知名品牌，销量在华南地区保持领先。我们看好公司向上游环保新材料和下游全国渠道扩张的战略，预期公司主业经营出现拐点，2010-12年全面摊薄后EPS年均复合增长率可达107%。此外，公司旧厂房土地改造的价值尚未反映在股价中。我们首次覆盖给予“买入”评级和目标价23.4元。环保表面活性剂MES打造公司核心竞争力。霸王洗发水由于使用传统表面活性剂而含致癌物质的事件给日化行业带来巨大影响。新一代表面活性剂MES绿色环保，性能优异，成本低10%，有望迅速替代传统产品LAS/AES，目前国内年均需求达150万吨。浪奇的3.6万吨MES项目2010年年底已完工，是国内唯一一家能大规模量产MES的企业。未来公司70%的产品都将使用MES，从而打造浪奇产品的核心竞争力。渠道全国性扩张推动销售增长。为配合含MES的新一代洗涤用品全面上市，浪奇自2010年起将渠道从华南向全国范围扩张。基于“双轨并进”的策略，公司计划在三年内进入一二线城市的2000家大卖场，同时在农村地区建立8000个形象店，从而形成稳固的乡镇市场网络。在销售网络深化推动下，我们预期公司主营业务的销售收入未来三年复合增长率可达37%。旧厂区土地价值20亿元以上。公司在广州市中心沿江的200亩厂区地块已被规划成未来中央商务区，根据广州“退二进三”政策，必须在2012年之前完成搬迁，并有望于今年公开。基于广州目前土地拍卖行情，中性情景假设下我们预估该地块价值在36亿元左右，而公司能得到土地款的65%即23.4亿元现金作为补偿。公司总市值仅27亿元，存在明显低估。风险因素。MES项目进度落后预期；日化产品竞争激烈引发降价风险。业绩有望大幅改善。受新战略和新产品推动，我们预期公司业绩从2011年起出现拐点，年EPS0.10/0.24/0.43元，且公司盈利质量将全面提升。我们给予主业合理价值每股12.9元（2012年30倍PE），加上厂区土地价值每股10.5元，得出公司目标价23.4元。（ 唐川）
[责任编辑：robot]
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。
预期年化利率
凤凰点评：凤凰集团旗下公司，轻松理财。
凤凰点评：业绩长期领先，投资尖端行业。
凤凰点评：进可攻退可守，抗跌性能尤佳。
同系近一年收益
凤凰点评：震荡市场首选，防御性能极佳且收益喜人，老总私人追加百万。
凤凰财经官方微信
播放数：114314
播放数：5808920
播放数：128798
播放数：5808920
48小时点击排行当前位置： >
　　【典型案例】
　　威华股份(002240.SZ)并购赣州稀土&&行政审批成催命符
　　2013年11月，威华股份公告称，拟以资产置换及增发股票的方式，以75.85亿元的价格收购赣稀集团旗下赣州矿业有限公司(下称&赣州稀土&)100%的股权。
　　2014年7月，证监会受理了威华股份的重组申请材料，并要求威华股份提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。
　　工信部稀土办公室曾于日出具了《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》，称赣州稀土是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其符合国家稀土行业规划和产业政策要求。
　　但在面临要求出具行业准入批准文件时，工信部却回复称，因该项目缺少竣工环保验收文件和&三同时&手续，不符合《行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。
　　最终，威华股份心急火燎的等待没能换来工信部的一纸批文。日，威华股份公告称，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，本次并购重组事项未获得通过。
　　【案例点评】
　　部分行业的行政准入门槛是企业取得经营资质的前提，尤其是涉及能源、资源等行业行政许许可前置更是并购重组不容忽视的条件。威华股份的案例，对于行政许可资质的申办，没有把审批的不确定性考虑在内，没有做到足够的审慎。这可能是出于商业机会的迫切考量，但为此威华股份也须承担相应的风险和代价!
　　七、标的资产定价公允性无法合理解释
　　【原因解读】
　　根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。
　　【典型案例】
　　宁波华翔(002048.SZ)并购劳伦斯、戈冉泊&&收购兄弟公司，价格奇高难信服
　　日，宁波华翔公告称，拟以13.51元每股定向发行1.47亿股，用以收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(下称&劳伦斯&)100%股权以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下称&戈冉泊&)93.63%股权。
　　据悉，劳伦斯、戈冉泊控股股东均为宁波华翔实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰创立，戈冉泊为收购取得。
　　据报道，占据劳伦斯过半营收的英国某汽车公司不仅持续亏损，而且还将在2017年停产;此外，周晓峰上一次收购戈冉泊时戈冉泊的整体估值为1.88亿元，而此次并购，戈冉泊的估值上升至6.5亿元，半年飙升2.5倍。
　　深圳证券交易所曾于日向宁波华翔发出《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》，要求对盈利能力进行预测，并对毛利率差异等问题进行问询，宁波华翔于日进行了回复。
　　但证监会最终没有认可宁波华翔的解释，认为宁波华翔申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，据此作出不予核准的决定。
　　【案例点评】
　　并购交易价格是并购重组的敏感要素，并购重组的规范要求交易的价格要公允，否则会损害公司与股东利益。像本案例一样以并购交易价格不公允为由否决的上市公司案例并不在少数。宁波华翔短期内以较高价格收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，存在利益输送和变相套现的嫌疑，可能损害上市公司和股东的合法权益，这是证监会否决的主要因素。
　　八、借壳遭遇严控
　　【原因解读】
　　《重组办法》第十三条定义的&借壳上市&，是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组情形。也就是说，按照现行规定，构成&借壳上市&，必须同时满足控制权发生变更，以及并购资产总额占上市公司资产总额100%以上两个条件。构成&借壳上市&的，被并购主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称&《首发办法》&)的相关规定，即等同于并购主体IPO。
　　此外，日，证监会发布《首发办法》修改稿，并向社会公开征求意见(征求意见截止至日)，规定&总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一&，主要针对试图规避借壳监管漏洞的行为进行规制。
　　【典型案例】
　　圣莱达(002473.SZ)并购祥云飞龙&&借壳等同IPO，首发办法上阵
　　圣莱达于2013年10月发布公告称，拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(下称&祥云飞龙&)全体股东发行股份，以8.3元每股的价格购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
　　经证监会并购重组委2015年第26次会议审核认为：&本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。&
　　【案例点评】
　　这是证监会适用首发办法向壳公司进行规范的首个案例!
　　首次发行股票放缓，导致部分公司通过寻求借壳方式曲线实现上市。随着市场逐步成熟，监管部门对借壳上市的管理愈加严格。现在来看，规范管理借壳上市行为，是保障投资者利益探索之一：随着监管力度趋严，如上市公司经营不善，通过借壳实现确保上市符号的难度加大，触发退市条件的上市公司就会退出历史舞台。这无疑给上市公司和拟借壳的公司都敲响警钟：持之以恒地透过持续健康的业绩成长给投资者带来回报才是硬道理。
　　九、&类借壳&漏洞被封堵
　　【原因解读】
　　所谓&类借壳&行为，就是给予前述&借壳上市&需同时满足实际控制变化和资产占比两个条件的监管漏洞，一些企业在实际操作中通过&分批收购&等技巧，使上述两条件不同时满足，以规避构成&借壳上市&认定的行为。
　　如前所上述，《首发办法》修改稿(征求意见稿)针对&类借壳&行为进行了堵漏，加强了监管;本文撰写时，新规虽未正式生效，但通过证监会窗口指导意见已经发挥作用，很多上市公司纷纷自行申请终止了涉嫌&类借壳&的重组并购审核。
　　【典型案例】
　　西藏旅游(600749.SH)并购拉卡拉&&曲线救国撞枪口
　　根据日公告，西藏拟发行股份并支付现金的方式购买孙陶然、孙浩然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(下称&拉卡拉&)100%股权。并购重组完成后，西藏旅游的实际控制人将变为孙陶然和孙浩然。
　　上海证券交易所发函询问西藏旅游，就并购交易是否构成借壳等问题进行询问。西藏旅游给出的答复是不构成借壳，理由是：&本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。&
　　恰在此时，证监会于日发布了《重组办法》修订稿，并就该修订稿向社会征询意见，规定&总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一&。因此，西藏旅游收购拉卡拉虽然规避了总资产100%的限定，但是其余标准很难规避。
　　最终，西藏于日公告称：&由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。&
　　【案例点评】
　　据悉，自资产重组管理办法新规征求意见以来，上市公司终止重大资产重组的案例大幅上升。自日以来，共有铜峰电子、深大通、永大集团等38家上市公司发布终止重大资产重组或终止筹划重大资产重组的相关公告。而2015年全年，这一数据仅为50多家。本案例中，上市公司为了规避适用并购重组部分规范，而通过技术处理对企业部分指标进行处理，虽然绕开了期末总资产比例，但无法满足其他规范要求，可见监管措施日趋完善和成熟。
　　十、所购资产与现有主营业务无协同效应
　　【原因解读】
　　《重组办法》第四十三条第二款规定：&上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
　　所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。&此规定一定程度上限制了上市公司进行跨行业横向并购的行为。
　　【典型案例】
　　赫美集团(002356.SZ，原&浩宁达&)跨界并购受阻
　　2014年6月，浩宁达收购钻石经销商每克拉美(北京)钻石商场有限公司的重组方案通过证监会审核，浩宁达公司主业变为智能电表和钻石首饰双结构。
　　浩宁达于2014年底又发布了另一份重组方案，拟收购锂电池隔膜企业河南义腾新能源科技有限公司。
　　证监会在审查后反馈意见称：&本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。请公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。&
　　虽然浩宁达在反馈意见中努力解释，但还是未能说服监管层。证监会最终以&本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定&否决了浩宁达的二次跨界并购。
　　【案例点评】
　　针对上市公司并购重组过程中已暴露的问题，在2014年修订后的《重组办法》第四十三条第二款规定中特意加了：&所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。&
　　另据笔者了解，证监会仍在加强对跨界并购的监管力度，目前已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也已被叫停。
　　笔者认为，上市公司的并购重组是利用资本市场的优势，实现产业资源的重整，进而实现产业的升级与转型。但是，由于上市公司的并购重组涉及外部投资者利益，也关乎资本市场的健康发展，所以上市公司的并购重组与一般的股权或资产交易不同之处在于，需要兼顾市场的稳定与投资者利益。
　　随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。&2下一页&
来源：中投投资咨询网
关键词：上市公司 并购重组
　　近年来，我国环境污染日益严峻，政府加大生态环境政策支持力度，出台史上最严格的《新环保法》，明确&大气十条&、&水十条&等环境监...　　我国经济正处于转型升级阶段，粗放式的资源驱动难以为继，新材料作为战略新兴产业中最为重要的一极，是&基础的基础&，是其他六大战略新兴产业蓬...　　&智慧城市&概念来自于IBM实验室。2008年11月，在纽约召开的外国关系理事会上，IBM提出了&智慧的地球&这一理念，进而引发了智慧城市...　　文化旅游产业是一种特殊的综合性产业，因其关联度高、涉及面广、辐射力强、带动性大而成为新世纪经济社会发展中最具活力的新兴产业。
　　当前，中国的旅游...　　作为中国经济的新亮点，大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。到2016年，我国大健康产业的规模将接近3万多亿元，居全球第一。预计到2020年，大健康产业总...
　　环保产业近年来风生水起，各类央企、国企、上市公司蜂拥而入，跑马圈地，2015年的环保并购案例约120起，涉及交易金额超过400亿元。连续两年，国务院总理李克...　　当前我国传统汽车行业发展正进入缓慢增长的新常态，而新能源汽车和智能汽车却显示出勃勃生机，节能环保、智能化是汽车未来的主要发展方向。2015年我国新能源...　　体育产业作为国民经济的一个部门，同其他产业部门相比，既有注重效率、追求收益的共性，又具有提高国民身体素质、磨练意志品格、凝聚民族精神的特性，对社会...　　电子商务作为现代服务业中的重要产业，是带动农业，提升工业，革命服务业，影响经济社会各个方面的第四次产业，是现代信息技术与商贸活动的高度融合，已成为...
　　在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的&投资协议&，作为约束投融资双方的核心... 　　据报道，得益于投资公司伯克希尔-哈撒韦的股价狂飙，截至9日闭市，巴菲特的个人财富已自11月8日的美国总统选举后暴涨79亿美元，至739亿美元。
　　这... 　　&这里我希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，...　　聚合数据宣布完成3.6亿C轮融资，扶持初创公司打造行业矩阵
　　聚合数据成立于2011年，平台开创了数据交易撮合服务模式，从数据源头上引入数据接口供应商，... 　　我们的一些优秀的同行，也无不自称是&创业者的朋友&、&创业者中的创业者&，基本上大家表达的都是对&创业者&这个...
　　被称为对冲基金大师一般需要几个条件：业绩记录有十年以上，复合收益率要很漂亮(20%+)，赚的钱要以十亿为单位，有过几次经典之战。
　　符合这些条件... 　　据福布斯报道，受软银计划在美国投资500亿美元消息拉动，本周软银股价累计上涨6.1%，首席执行官孙正义(Masayoshi
Son)个人财富也因此猛增20亿美元至1... 　　步步高因一则&奇虎360曲线参股步步高&的报道而受到市场追捧，公司股价于昨日拉出一字涨停。当日晚间，公司发布公告称，北京奇虎科技有限公... 　　虚报890万的社保补贴，把补贴算到公司净利润上，假装自己净利润增长了832.24万元，这样&有创意&的骗术，却被揭穿了。
　　在ST源渤(4307... 　　
　　中国证监会主席刘士余棒喝野蛮人之后，保监会检查随即抵达深圳，进驻前海人寿、恒大人寿。就在反野蛮人强盗式举牌收购监管风暴远未结...
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
中国投资咨询网版权及免责声明
1、凡本网注明"来源：***(非中国投资咨询网)"的作品，均转载自其它媒体，转载目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。
2、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的，请在30日内进行.有关作品版权事宜请联系：1 邮箱：.cn
中投顾问咨询服务
? 投资机会
热度---- 100%
热度---- 100%
热度---- 90%
热度---- 90%
热度---- 80%
热度---- 100%
?【】?【】?【】?【】?【】?【】
? ? ? ? ? ? ? ?
? ? ? ? ? ? ? ?
热点资讯排行
01? 02? 03? 04? 05? 06? 07? 08?
Copyright & 2002-.cn, All Rights Reserved　深圳市中投顾问股份有限公司 & 版权所有 复制必究 &
　增值电信业务经营许可证：粤B2-