以下试题来自：
问答题资料：2008年2月，A公司(国有企业)按照财政部门要求，决定在公司系统全面开展《会计法》执行情况检查。4月初，公司派出检查组对设在外省的A公司的销售分公司B公司(以下简称B公司)进行检查，发现A公司存在多头开户、私设“小金库”等问题。正当检查组准备对有关问题进行深入检查时，A公司接到有关部门通报，A公司财会部经理许亮、B公司经理赵强、副经理张志刚携巨款潜逃国外。A公司立即向公安机关报案，同时决定对B公司几年来的经营管理和财务会计工作情况进行全面检查。经过6个多月的检查，一桩作案多年、涉案金额高达近2000万元的资金盗用案被揭开了面纱。
经查，许亮等人的主要作案手段和有关情形如下：
2005年，许亮被任命为B公司经理，赵强担任B公司副经理，张志刚任会计兼出纳。当时，A公司出于开拓市场扩大经营规模等考虑，授予B公司产品销售定价自主权和对外投资自主权。由于尚未建立销售网络计算机控制系统，对各销售分公司的销售情况，A公司每月手工统计汇总一次，并要求各销售分公司每月末将当月销售款集中汇缴A公司账户，确认销售收入。许亮等人利用A公司授予的销售定价权，采用高价销售低价向乓公司汇总报账的手法截留销货款形成“小金库”，并利用销售货款上缴的时间差，挪用销售贷款由赵强负责炒股，非法所得也流入“小金库”。然后，由会计兼出纳的张志刚将“小金库”款项源源不断地汇往境外许亮等人控制的账户。
2006年，许亮调任A公司财会部经理，赵强接任B公司经理，张志刚副经理仍兼任会计和出纳工作。此后的几年间，许亮、赵强、张志刚三人继续采用上述手法大肆作案，直到2008年4月A公司检查组进驻。
案发后，A公司对此案高度重视，针对此案暴露出的分公司权力过大及内部控制方面存在的缺陷等问题，A公司董事会作出以下决定：
第一，建立健全公司的内部控制制度，由总经理组织制定与实施，今后如果内部控制方面再出现问题，应由总经理承担全部责任。
第二，加强对外投资的控制，收回各分公司的对外投资权，公司所有的投资均由A公司董事长审批。
第三，加强财务管理，会计和出纳人员分设，出纳人员不得兼任账目登记工作，A公司的银行预留印鉴等一律由总会计师统一保管。
第四，加强销售与收款的控制，所有的销售业务(包括制定销售价格、签订销售合同、组织货物发运、结算销售货款等)均由A公司销售部统一负责，各销售分公司仅负责市场宣传推广、协助收取货款。
第五，加强计算机系统建设和内部审计工作，实现销售网点计算机控制，由A公司财会部每年组织对本公司及下属分、子公司内部控制制度执行情况和会计资料进行审计。
(1)针对A公司发生的案件，分析其内部控制方面的缺陷，并说明理由。
(2)从内部控制角度，指出A公司董事会所作决定的不当之处，并说明理由。 答案：
(1)A公司发生的案件说明其内部控制制度方面存在以下缺陷：
①B公司由张志刚一人兼任会计和出纳的做法存在缺陷......
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最新相关试卷天山纺织(000813)-公司公告-天山纺织：宏源证券股份有限公司关于公司重大资产重组对中国证监会一次反馈意见相关问题之核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（000813）
天山纺织：宏源证券股份有限公司关于公司重大资产重组对中国证监会一次反馈意见相关问题之核查意见&&
宏源证券股份有限公司
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组
对中国证监会一次反馈意见相关问题
2013 年 3 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2011 年 10 月 14 日签发的第 111157 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本
独立财务顾问”），作为天山纺织重大资产重组的独立财务顾问，就贵会一次反馈
意见通知中的要求和提问，作出如下回复及发表核查意见。
本回复及核查意见中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
一、一般名词释义
上市公司、天山纺织、公
新疆天山毛纺织股份有限公司
凯迪投资公司、凯迪投资
新疆凯迪投资有限责任公司
自治区国资公司
新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
香港天山毛纺织有限公司
市国资公司
乌鲁木齐国有资产经营有限公司
香港国际棉业有限公司
自治区供销社
新疆维吾尔自治区供销合作社联合社
流通股股东
持有天山纺织流通 A 股的股东
新疆西拓矿业有限公司
黄土坡矿业
哈密黄土坡矿业有限公司
新疆凯迪矿业投资股份有限公司
青海雪驰科技技术有限公司
今世纪实业
新疆今世纪实业有限公司
北京市海维律师事务所
澳大利亚华禄矿业
澳大利亚华禄矿业技术有限公司
新疆华禄矿业
新疆华禄矿业技术服务有限公司
目标资产/标的资产/拟购
西拓矿业 75%的股权
《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产
重大资产重组报告书
暨关联交易报告书》
重组完成后
本次重组相关交割事项履行完毕后，即西拓矿业
75%股权已登记至上市公司名下，上市公司本次新
发行的股份已分别登记至凯迪矿业和青海雪驰名下
《发行股份购买资产协
新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资
议》、《发行股份购买资产
股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司签署的
协议的补充协议》
发行股份购买资产协议及其补充协议
独立财务顾问、宏源证券
宏源证券股份有限公司
新疆天阳律师事务所
五洲松德联合会计师事务所，后更名为华寅五洲会
五洲松德/华寅五洲
计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
中威正信（北京）资产评估有限公司（原整体资产
评估机构）
北京经纬资产评估有限责任公司（原采矿权评估机
《中华人民共和国公司法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
二、专有名词释义
保有资源储量
探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除
设计、采矿损失量后可以采出的储量
指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物
的含量，一般以重量百分比表示（如铜、锌、铅等
矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿）。矿石品位
是衡量矿床经济价值的主要指标，一般矿石品位越
高，表明矿床经济价值越高。
选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的
金属重量占入选矿石中该有用成分的金属重量的百
分比。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选
选矿回收率
矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济
指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回
收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山
经济效益。
矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）
地质储量中所占的比例。通常用百分比表示。它是
采矿回采率
比较采矿方法优劣、回采工作质量高低的技术经济
指标之一。
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围
岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫
矿石贫化率
化率将影响出矿品位，使生产 1t 精矿或金属所需的
矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程
中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。
堆存金属或非金属矿山进行矿石选别后排出尾矿或
其他工业废渣的场所
问题 1、请申请人结合矿山正式进入试生产阶段后的运行情况，对标的资产效
益情况进行分析，说明其达到盈利预测水平是否存在重大不确定性风险，并就
目前直到产生效益前的这段时期制定详细明确的相关工程进度时间表。请独立
财务顾问及律师进行核查并发表意见。
一、矿山建设施工工程已经全部完成，并且已经正式投产
1、矿山建设施工工程整体完工情况
矿山建设主要由三大部分组成：（1）矿山井巷建设与安装；（2）选厂建
设与安装；（3）辅助生产工程。
矿山井巷建设主要包括风井、主井、副井及井下巷道的建设。
选厂建设与安装主要包括破碎系统建设（含堆矿场、粗碎车间、中细碎车
间、筛分车间、粉矿车间等工程）、选厂主厂房建设（含球磨、浮选、浓缩、过
滤、精矿池等子项）、尾矿库建设、及相关设备的安装和调试工程。
辅助生产工程主要包括炸药库、生活区（办公楼、食堂、住宿楼等）、化验
室、选厂机修间、生产用锅炉房、矿车检修间等工程。
截至本回复出具日，上述矿山建设施工工程已经全部完成。
2、水、电、交通、通信等外围工程的建设完工情况
对于水、电、交通、通信等外围工程的建设情况，均已能满足矿山正常生
产经营的需求，详情请参见本反馈意见问题3的回复。
3、矿山目前已经正式投产
黄土坡矿山已经于2011年11月底开始无负荷联机试运转工作，并于2011
年12月开始有负荷的联机试运转工作。2012年1月底，黄土坡矿山正式进入全面
试生产阶段。2012年11月，矿山取得正式生产经营所需的全部项目立项、环境
保护、安全生产许可证等相关批准，正式投产。
二、矿山进入全面正式试生产阶段及正式投产后的运行和效益情况分析
矿山于2012年1月底进入全面试生产阶段；2012年11月，矿山取得正式生
产经营所需的全部项目立项、环境保护、安全生产许可证等相关批准，正式投产。
至2012年12月底，矿山累计处理矿石约15.49万吨，其中试生产阶段（即2012
年1-10月，下同）处理矿石约7.69万吨，正式投产后（即2012年11月-12月，下
同）处理矿石约7.80万砘。矿山试生产阶段及正式投产后的具体运行情况如下：
1、矿石金属品位。根据2010年6月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新
疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行
性研究报告）》（以下简称“初步设计”），黄土坡矿区I矿段I矿群铜平均品位
1.07%、锌平均品位1.43%。截至2012年12月末，矿山所选矿石的铜平均品位约
1.13%，锌平均品位约3.36%，高于初步设计的水平，亦高于中企华出具的采矿
权评估说明中所使用的2012年11月-12月铜1.03%、锌1.60%的出矿品位。
2、矿石处理能力。黄土坡矿山设计的采选规模为50万吨/年。根据初步设
计，第一年为试产期，产能为30万吨/年，第二年达产，产能为50万吨/年。中企
华在采矿权评估过程中，考虑到矿山2012年9月和10月的试生产已基本达到第一
年30万吨/年的设计生产能力，因此在评估过程中将2012年9月至2013年8月视为
初步设计中的试产期第一年，产能为30万吨/年；2013年9月开始矿山达产，产
能为50万吨/年。根据矿山采选报告，月，矿山的实际采、选能力如
下表所示：
采矿量（万吨）
选矿量（万吨）
2012 年 9 月
2012 年 10 月
2012 年 11 月
2012 年 12 月
正式投产后月平均
数据来源：西拓矿业提供。
从上表可以看出，矿山采矿量能够满足选矿量的要求，自2012年9月开始，
矿山选矿量呈现逐月上升的趋势，其中正式投产后的月平均选矿量约3.90万吨，
故预计2012年9月至2013年8月产能达到30万吨/年，2013年9月矿山达产、产能
达到50万吨/年不存在重大障碍。
3、选矿工艺水平。选矿工艺水平一般可以通过选矿回收率的指标来反应，
选矿回收率越高，选矿工艺越先进。铜金属选矿回收率是指铜精矿中所含铜金属
的重量占入选原矿石中所含铜金属重量的百分比。试生产及正式投产期间，铜金
属选矿回收率的变动趋势如下图所示：
铜金属选矿回收率（%）
数据来源：西拓矿业提供。
从上图可知，试生产期初期，铜金属选矿回收率波动幅度相对较大，但随
着后期人机磨合的不断加强，铜金属选矿回收率不断提升，后期已稳定在较高的
89%左右的水平。截至2012年12月底，铜金属选矿回收率的均值为88.78%，其
中最高达到94.31%，2012年12月份平均的铜金属选矿回收率达到89.11%，高
于初步设计要求的87%的水平，亦高于采矿权评估说明中88.50%的水平。
同理，锌金属选矿回收率是指锌精矿中所含锌金属的重量占入选原矿石中
所含锌金属重量的百分比。试生产及正式投产期间，锌金属选矿回收率的变动趋
势如下图所示：
锌金属选矿回收率（%）
数据来源：西拓矿业提供。
矿山于2012年9月开始试选锌精矿，从上图可知，与铜精矿一样，锌精矿
试生产初期，锌金属选矿回收率波动幅度相对较大，但随着后期人机磨合的不断
加强，锌金属选矿回收率已稳定在85%左右的水平。截至2012年12月底，锌金
属选矿回收率的均值为83.73%，其中最高达到90.97%，2012年12月份平均的
锌金属选矿回收率为84.94%，基本达到了初步设计及采矿权评估说明中85%的
水平。预计后期随着人机磨合的不断加强，锌金属选矿回收率稳定在85%以上的
水平不存在重大障碍。
因此，黄土坡矿山的选矿工艺已经基本达到采选工程初步设计要求的水平，
选矿工艺较好。
4、主要产品铜精矿和锌精矿品位。截止2012年12月底，矿山共生产铜精
矿8,315.13吨，平均铜品位19.54%，达到销售客户要求的18%~20%的水平；共
生产锌精矿8,655.40吨，平均锌品位52.48%，达到销售客户所要求的50%的水
平。因此，矿山生产的主要产品铜精矿和锌精矿的金属品位能够满足销售客户的
需求，产品质量合格。
5、销售价格。上海期货交易所铜、锌期货即期合约最近一年结算价的趋势
铜价（元/吨）
锌价（元/吨）
数据来源：上海期货交易所网站
从以上两图可知，2012年铜、锌价格呈现反复波动的趋势，其中2012年铜
的平均价格约57,259.92元/吨，较采矿权评估所采用的铜的价格57,000元/吨高；
锌的平均价格约15,049.94元/吨，较采矿权评估所采用的锌的价格15,000元/吨略
6、产品需求情况。近年来，随着我国经济的不断发展，我国铜的年消费量
持续快速增长，目前已是世界最大的铜消费国。但由于我国铜精矿的开采能力比
较弱，故每年对铜的需求缺口在逐年扩大，我国铜精矿的自给能力不足，对国外
进口铜精矿的依赖程度较大。而且，我国铜精矿储量也处于世界平均水平以下，
仅占世界总储量的5.53%，属于铜精矿资源匮乏国家（资料来源：亚洲金属网）。
对于锌精矿，近段时间以来，随着下游冶炼产能扩张的需要，以及对进口锌精矿
数量的减少，冶炼企业对于国内锌精矿的需求保持旺盛的态势（资料来源：中国
有色金属工业协会）。因此，西拓矿业所生产的主要产品铜、锌精矿属于卖方市
场，西拓矿业实行先向销售客户预收货款后发货再结算的销售模式，故预计其未
来不存在销售障碍。
7、西拓矿业2012年效益情况。西拓矿业2012年已经五洲松德审计的主要
财务指标如下表所示：
所得税费用
销售净利率
调整后销售净利率
注1：西拓矿业上述财务数据已经五洲松德审计。
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
注3：该所得税费用为西拓矿业2012年全年的所得税费用。矿山于2012年1月底正式全
面试生产，11月正式投产，故月试生产期间形成的销售收入已冲减“在建工程”，
但相关的所得税金额仍体现在当期损益内，导致2012年西拓矿业所得税费用金额较高。
注4：销售净利率=净利润/营业收入*100%
注5：调整后销售净利率=利润总额*（1-企业所得税率25%）/营业收入*100%，系剔除
试生产期间与冲减“在建工程”的销售收入相关的所得税金额后的销售净利率。
（1）营业收入。西拓矿业2012年实现营业收入4,501.12万元，因为矿山于
2012年11月正式投产，故西拓矿业2012年营业收入主要系月期间
（2）销售毛利率。西拓矿业2012年的销售毛利率约为68.81%，高于采矿
权评估过程中预测的约60%～65%的销售毛利率水平。
（3）销售净利率。西拓矿业2012年度实现净利润约1,105.69万元，销售净
利率24.56%。考虑到矿山月为试生产期，期间销售产品实现的收入
已冲减“在建工程”，故剔除该部分销售收入所对应所得税费用金额的影响，西
拓矿业调整后的销售净利率约34.67%，落在采矿权评估过程中预测的约34%～
39%的销售净利率区间内。后期随着矿山产能达产，同时基建贷款金额逐步减少，
财务费用将逐步降低，西拓矿业销售净利率预计将逐步提高。
综上所述，黄土坡矿山已于2012年11月正式投产，根据矿山进入全面正式
试生产阶段及正式投产后各项关键指标的运行情况，结合西拓矿业2012年的效
益情况，上市公司分析后认为，矿山达到盈利预测水平不存在重大不确定性风险。
独立财务顾问核查意见：
经多次现场核查黄土坡矿山的工程建设施工情况、试生产运行情况及正式
投产后的经营效益情况，书面核查工程施工合同、试生产运行数据、生产报表、
财务报表等书面材料，在综合分析黄土坡矿山各项关键指标运行情况，铜、锌精
矿产品供求情况，铜、锌金属的近期价格走势情况，以及矿山正式投产后的经营
效益情况的基础上，独立财务顾问认为：黄土坡矿山已于2012年1月底进入全面
试生产阶段，于2012年11月正式投产，矿山达到盈利预测水平不存在重大不确
定性风险。
问题 2、请申请人说明标的资产是否已经取得截止目前阶段应当取得的项目立
项、环境保护、安全生产许可证等相关批准。请独立财务顾问及律师进行核查
并发表意见。
标的资产已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境保护、安全生
产许可证等相关批准，具体情况如下：
新安监非煤字[2010]9 号《关
于新疆哈密黄土坡铜锌 Ⅰ
矿区探矿井施工安全专篇
审查的批复》
新安监非煤字[ 号
《关于对新疆西拓矿业有
限公司哈密市黄土坡矿区 I
矿段铜锌矿采矿工程初步
设计安全专篇的批复》
非煤项目设施设计审字
[ 号《关于对新疆
西拓矿业有限公司哈密市
黄土坡矿区 I 矿段铜锌矿尾
矿库初步设计安全专篇的
非煤项目竣工验收审字
[ 号《关于对新疆西
拓矿业有限公司新疆哈密
市黄土坡矿区 I 矿段铜锌矿
尾矿库安全设施竣工验收
非煤项目竣工验收审字
[ 号《关于新疆西
拓矿业有限公司新疆哈密
市黄土坡矿区 I 矿段铜锌矿
310-260m 中段地下采矿工
程安全设施竣工验收的批
（ 新 ） FM 安 许 证 字
根据《关于
[ 号安全生产许可
印发的通知》
（ 新 ） FM 安 许 证 字
[ 号安全生产许可
证（尾矿库运行）
号)，非煤矿
山开采企业
依据开采的
原矿产量按
月提取安全
费用，金属
矿山地下开
10.00 元。此
外，尾矿库
按入库尾矿
量计算，三
等及三等以
上尾矿库每
吨 1 元，四
等及五等尾
新环评价函[ 号《关
于新疆西拓矿业有限公司
哈密黄土坡铜锌矿 Ⅰ矿区
采选项目环境影响报告书
新 环 评 价 函 [ 号
《关于新疆西拓矿业有限
公司哈密市黄土坡铜锌矿
Ⅰ矿区采选项目 变更的复
临时排放污染物许可证（新
哈环许字（临 0001）号）
新 环 评 价 函 [ 号
《关于新疆西拓矿业有限
公司哈密黄土坡铜锌矿 Ⅰ
矿区采选项目竣工环境保
护验收意见的函》
排放污染物许可证（新哈环
需要按照国
许字（0021）号）
家规定标准
缴纳排污费
新建规函[2010]97 号《关于
对哈密黄土坡铜锌矿区采
选工业场地项目选址的批
新 发 改 产 业 [ 号
《关于哈密黄土坡矿业有
限公司哈密黄土坡铜锌矿
Ⅰ矿区采选项目核准的批
探 矿 权 证 ， 证 号 ：
根据《探矿
权采矿权使
用费和价款
管理办法》
探矿权使用
费每平方公
里每年 500
元，即未来
探 矿 权 证 ， 证 号 ：
35,120 元。
根据《新疆
维吾尔自治
区探矿权采
矿权管理办
法》，未来每
年的勘探投
入需不低于
60000 元/平
方公里，即
未来至少需
投入 421.44
采 矿 权 证 ， 证 号 ：
根据《探矿
权采矿权使
用费和价款
管理办法》
采矿权使用
费每平方公
1000 元，即
2,021 元。
关于《新疆哈密市黄土坡矿
区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》
矿产资源储量评审备案证
明，证号：国土资矿评储字
产资源储量审查意见书》(国
土资矿评咨字[2011]1 号，
《关于新疆西拓矿业有限
公司哈密黄土坡铜锌矿 I 矿
区采选项目试生产的复函》 区 环
（ 新 环 评 价 函 [
国有土地使用权证
详见下述“土地使用证”明细
房屋所有权证
详见下述“房产证”明细
截至本回复出具日，西拓矿业拥有的土地使用证明细如下：
哈 密 市 国 用 [2010]
哈密市南湖戈壁（黄
2060 年 4 月 10 日
第 0187 号
土坡铜锌矿风井）
哈 密 市 国 用 [2010]
哈密市南湖戈壁（黄
2060 年 4 月 10 日
第 0188 号
土坡铜锌尾矿库）
哈 密 市 国 用 [2010]
哈密市南湖戈壁（黄
2060 年 4 月 10 日
第 0189 号
土坡铜锌选矿厂）
哈 密 市 国 用 [2010]
哈密市南湖戈壁（黄
2060 年 4 月 10 日
第 0190 号
土坡铜锌办公区）
哈 密 市 国 用 [2010]
哈密市南湖戈壁（黄
2060 年 4 月 10 日
第 0191 号
土坡铜锌工业场地） 用地
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0083 号
里处（高位水池）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0084 号
里处（浓缩池）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0085 号
里处（锅炉房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0086 号
里处（机修房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0087 号
里处（地磅房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0088 号
里处（风机机房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0089 号
里处（尾矿清水池）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0090 号
里处（检测中心）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0091 号
里处（3#水泵房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0092 号
里处（2#水泵房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0093 号
里处（1#水泵房）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0094 号
里处（值班监控室）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0095 号
里处（雷管库）
哈密市国用（2013） 哈密市五堡乡 80 公
2042 年 7 月 26 日
第 0096 号
里处（炸药库）
截至本回复出具日，西拓矿业拥有的房产证明细如下：
房产证编号
建筑面积(平方米)
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处炸药库
房产证编号
建筑面积(平方米)
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处雷管库及发放间
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处值班室及监控室
哈市房产权证哈密市字第
建设东路兴业新天地高层 4－2801
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选矿厂）
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）石
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）中
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）生
产水池泵房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）破
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）筛
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）主
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）浓
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）尾
矿加压泵房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）高
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处机修间
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处地磅间
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处检测中心
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处机修间
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区）
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区）
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区）
生活区配电室
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区）
房产证编号
建筑面积(平方米)
生活区锅炉房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）采矿 10 千伏配电室
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）主井提升机房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）主井井口房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）副井提升机房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）副井井口房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿风井）通
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）采矿配电室
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）空压机房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）发电机房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）轨道衡房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处锅炉房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）主井加热房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场
地）副井加热房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处供水 1 号泵站
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处供水 2 号泵站
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处供水 3 号泵站
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿尾矿库）
尾矿坝值班室
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处尾矿坝回水号房
哈市房产权证哈密市字第
哈密市五堡乡 80 公里处样品加工室
哈市房产权证哈密市字第
哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿）矿车检
综上，西拓矿业已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境保护、
安全生产许可证等相关批准。
独立财务顾问核查意见：
经核查标的资产截止目前阶段应当并且已经取得的项目立项、项目选址、
项目用地、环境保护、排污许可证、安全生产许可证等相关批准文件及资质证照，
独立财务顾问认为：标的资产已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境
保护、安全生产许可证等相关批准。
问题 3、请申请人说明与标的资产正常生产经营有关的水、电、交通等配套工
程目前的进展情况，是否存在影响标的资产正常生产经营的不确定性因素。请
独立财务顾问及律师对此进行核查并发表意见。
一、矿山正常生产经营所需的供水情况
矿山正常供水需要满足两个条件：水库建成并蓄水、输水管线建成。
矿山自哈密市四道沟水库取水。四道沟水库由政府投资修建，是一座以解
决哈密西部工业供水为主，兼顾二堡镇、五堡乡农业灌溉、水库出口林牧业生态
及防洪的水利枢纽工程。水库于日开工建设，并已于2011年10月
30日完工，经验收工程各项目均达到设计要求。四道沟水库总库容为672.39万
方，年调节水量1,374万方，年农业供水376.5万方，年工业供水近1,000万方。
根据四道沟水库的可研报告，四道沟水库蓄水主要来源于天山冰雪融水、夏季降
雨及部分泉水，四道沟流域面积约100.4平方公里，多年平均年径流量约1,948
万方，全年径流主要集中在4-9月，4-6月主要为融雪水补给，7-9月以融冰雪水
与夏季降雨补给。截止2012年12月底，水库已经蓄水约450万方，根据2012年7
月17日哈密华坤新能源有限公司（四道沟水库输水管理管理方）与黄土坡矿业
签署的《四道沟水库输水管道供水管理协议》，黄土坡矿山年需水量约150万方，
由此，四道沟水库的总库容及截至2012年12月底的已完成蓄水容量足以保证矿
山的正常生产经营用水。
输水管线建设主要分两段：（1）从四道沟水库至沙尔湖蓄水池的输水管线，
总长约147公里，由政府投资兴建，已于2011年11月初完工；（2）从沙尔湖蓄
水池至黄土坡矿山的输水管线，总长约11.39公里，由西拓矿业负责投资兴建，
该部分输水管线已于日开始建设，并于2011年10月底建设完工。
输水管线建设过程中均采取了防冻措施，防止冬季输水管线结冰冻坏。输水管线
全部建设完工后，经通水试压成功，四道沟水库开始正式向黄土坡矿业供水，截
止2012年12月底，四道沟水库已持续向黄土坡矿山供水约45万方。
鉴于矿山已于2012年1月底进入到全面正式试生产阶段，2012年11月矿山
正式投产，至本反馈意见出具日，矿山供水情况正常，能够满足矿山的正常生产
经营所需。综上，矿山供水情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，四道沟水
库的库容及蓄水能力能够保证黄土坡矿山的正常生产经营用水。
二、矿山正常生产经营所需的供电情况
黄土坡矿山正常供电需要满足两个条件：110KV沙尔湖变电站建设完成、
矿山受电系统建设完成。
日，黄土坡矿业与哈密电业局签署了供电方面的《协议书》。
110KV沙尔湖变电站距离矿山的采选厂不足2公里。该变电站由哈密电业局筹资
兴建，于日开始建设，并于2011年9月底建设完工。
矿山受电系统于2011年5月下旬开始建设，并于日建设完工。
日至日，黄土坡矿山组织电力专家对受电系统进行了
调试。2011年10月，新疆电力公司哈密电业局对矿山的受电系统进行了验收。
验收合格后，日，新疆电力公司哈密电业局正式向黄土坡矿山供
电，供电结果正常。截止2012年12月底，哈密电业局已持续向黄土坡矿山供电
约1,160万度。
综上，矿山供电情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，110KV沙尔湖
变电站及黄土坡矿山自建的受电系统能够保证矿山的正常生产经营用电。
三、矿山正常生产经营所需的交通情况
目前，进出黄土坡矿区共有四条道路，分别从矿区的东面、北面、西面和
南面通往矿区，可保障矿山所需物资及矿产品的进出运输。
1、东线道路：哈密市至五堡乡距离约90公里，为柏油路；五堡乡至黄土坡
矿区距离约80公里，为戈壁简易公路。
2、北线道路：312国道入口至兰新铁路十三间房火车站距离约20公里，为
柏油路；十三间房火车站至黄土坡矿区距离约70公里，为戈壁简易公路。
3、西线道路：312国道南湖收费站距七克台至沙尔湖西煤田柏油路交汇处
约76公里，为柏油路；该交汇处至黄土坡矿区距离约60公里，为戈壁简易公路。
4、南线道路（已通车试运营）：哈密市至哈罗公路K91处距离约80公里，
为柏油路；哈罗公路K91处北侧至矿区距离约80公里，系政府新建的S328线沙
尔湖至南湖段公路的一部分，该公路距离黄土坡矿区的直线距离不足2公里。
S328线沙尔湖至南湖段公路建设项目，是新疆维吾尔自治区“五横七纵”高速、
高等级公路网的重要组成部分，设计等级为二级。该条公路已于2012年11月建
设完工，2012年12月正式投入试运营，预计2013年正式验收通车。对于该条公
路至黄土坡矿区之间约2公里的公路，矿山目前已基本完成路基平整工作，尚待
铺油硬化。目前，该条公路已处于可使用状态，是矿区所需物资进出运输，以及
矿区矿产品对外销售的主要运输道路。
综上，矿山交通情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，上述四条通往
黄土坡矿区的道路能够满足黄土坡矿山正常生产经营的进出物资运输需求。
四、矿区通信系统建设情况
为便于矿山建设工程的开展，黄土坡矿山早在2009年就已联系通信公司进
行矿区通信系统的建设安装工程。目前，矿区的通信系统能够满足矿区正常生产
经营的需要。
独立财务顾问核查意见：
2012年，独立财务顾问对与标的资产正常生产经营有关的水、电、交通、
通信等配套工程进行了多次现场核查，同时对哈密市水利局水管总站副站长及哈
密地区交通运输局副局长进行了现场访谈，结合黄土坡矿业与新疆电力公司哈密
电业局签署的供电方面的《协议书》、用电发票、黄土坡矿业与哈密华坤新能源
有限公司签署的《四道沟水库输水管道供水管理协议》等书面材料，独立财务顾
问认为：标的资产正常生产经营有关的水、电、交通、通信等配套工程均已能满
足矿山正常生产经营的需求，不会对矿山的正常生产经营形成重大障碍。
问题 4、请申请人结合标的资产生产经营面临的不确定性风险、政策风险等情
况，分析说明评估中折现率取 8.48%是否合理。请资产评估师及独立财务顾问
分析并发表意见。
北京经纬出具的以日为评估基准日的经纬评报字（2011）第
115号《新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权评估报
告书》已过有效期。日，本公司重新聘请的中企华出具了以2012
年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺织股
份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股
权项目评估报告》，其中黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权资产在评估过程中，评
估机构所选取的折现率为8.42%，较前次评估所使用的折现率8.48%低，主要原
因为黄土坡矿区I矿段铜锌矿已于2012年11月正式投产，不再属于在建矿山范
畴，相对风险更低。现本独立财务顾问就加期评估中采矿权资产折现率取值
8.42%的合理性说明如下：
一、折现率8.42%的构成
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报
酬率构成。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产勘查开发行业面临的主要风
险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等四大风险。其
中社会风险是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、财政
政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合
理预期，造成投资风险。社会风险对国内投资的影响已通过社会平均收益率均衡
化了（即：无风险报酬率和风险报酬率中已体现社会平均投资收益率，涵盖了社
会风险）。从而国内矿业权评估不需考虑社会风险(含政策风险)。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”
估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
此外，考虑该矿地处西部边疆地区，矿产品的销售市场可能略受影响等其
它因素，本次评估增加个别风险报酬率。
本项目评估折现率取8.42%(=3.57%+0.75%+1.8%+1.3%＋1.00%)。
二、折现率取值合理性分析
（一）无风险报酬率和风险报酬率取值分析
长期国债收益率能较好的代表市场上无风险收益情况。因此，本次评估无
风险报酬率取十年期国债收益率3.57%。
勘 探 及 建 设 矿 山 勘 查 开 发 阶 段 风 险 报 酬 率 取 值 参 照 范 围 为 0.35 ％ ～
1.15％。生产及改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取值参照范围为0.15％～
0.65％。该矿已基本完成建设，开始试生产，其勘查开发阶段风险应比生产矿山
略高但通常又低于勘探及建设矿山，因此，谨慎起见，本次评估勘查开发阶段风
险报酬率取勘探及建设取值范围的中间值为0.75%。
行业风险报酬率取值参照范围为1.00～2.00%。有色金属行业近些年来受
市场影响波动较大，因此，本次评估行业风险报酬率中等偏高取为1.80%。
财务经营风险报酬率取值参考范围为1.00～1.50%。目前资金融通存在一
定的困难，因此，本次评估财务经营风险报酬率中等偏上取为1.30%。
因此，本次评估无风险报酬率和风险报酬率皆在推荐或可接受范围内，是
相对合适的。
（二）个别风险报酬率取值分析
根据2012年9月份以来的联合试运转情况，该矿首采中段地质品位正变、
采场和选厂已达设计第一年30万吨/年的生产能力、实际选矿回收率高于设计和
评估选取的回收率(详述如下)，因此，该矿未来生产前景比较明朗，生产经营的
不确定性风险较低，但考虑该矿地处西部边疆地区，矿产品的销售市场可能略受
影响等其它因素，1.00%的个别风险取值是相对谨慎、合理和恰当的。
1、地质品位正变
河北邯邢矿冶设计院有限公司编制的《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土
坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计(代可行性研究报告)》(以下简称“初步设
计”)依据《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》中资源储量赋存状
况设计首采260中段第一年试产期的矿石采出量为30万吨，采出矿石铜的品位为
1.03%，锌的品位为1.60％。
黄土坡矿实际建设生产也是依据“初步设计”进行，首采中段为260中段。
根据新疆西拓矿业有限公司采场和选厂联合试运转处理量较大的2012年9月份
和10月份选厂生产月报表，2012年9月～10月份原矿处理量合计为51,349.40万
吨，其中铜金属量为574.31吨，锌金属量为1,737.20吨，铜的平均品位为1.12％，
锌的平均品位为3.38%。
因此，根据目前黄土坡矿2012年9月份和10月份联合试运转情况，黄土坡
Ⅰ矿段首采中段地质平均品位和勘探报告相比有一定正变，尤其是锌的平均品位
要高于“初步设计”依据勘探报告设计的出矿品位。从而，可以推测本项目地质
品位将来出现正变的可能性要高于负变的可能性。
2、采场和选厂已达设计第一年的生产能力
根据新疆西拓矿业有限公司2012年9月份和10月份选厂生产月报表，2012
年9月～10月份原矿处理量合计为51,349.40万吨，折合年生产能力为30.81万吨
/年，已达“初步设计”设计的第一年30万吨的产能要求。
由于通常在采选厂设计时皆会对采选生产能力留有一定的富裕，因此，根
据2012年9月份和10月份试车情况看，在正常市场行情下，本项目采选厂达到设
计的生产能力50万吨/年应该不存在技术上的障碍。
3、选矿回收率
根据“初步设计”，铜精矿中铜的选矿回收率为87.00%；锌精矿中锌的选
矿回收率为85.00%；铜锌精矿中金的回收率为30%，铜锌精矿中银的回收率为
本次评估根据“初步设计”、湖南有色金属研究院2012年10月份编制的《新
疆哈密黄土坡铜锌多金属矿选矿补充试验研究报告》(以下简称“选矿补充报告”
和新疆西拓矿业有限公司月份选厂生产月报表数据，选定铜精矿中
铜的选矿回收率为88.50%；月份锌精矿中锌的选矿回收率为
83.00%，2013年及以后锌精矿中锌的选矿回收率为85.00%；铜锌精矿中金的回
收率为30%，铜锌精矿中银的回收率为35%。
根据新疆西拓矿业有限公司2012年生产日报表合并数据，2012年全年铜精
矿中铜的选矿回收率平均为88.78%，其中2012年12月份铜精矿中铜的选矿回收
率平均为89.11%；2012年11月～12月份锌精矿中锌的选矿回收率为83.82%，
其中2012年12月份锌精矿中锌的选矿回收率为84.94%。可见本项目主矿种铜的
选矿回收率已经高于评估选定数据，次要矿种锌的选矿回收率月
份也高于评估选定数据，预计2013年及以后正常生产时锌精矿中锌的选矿回收
率可达到评估选定数据85%。
另外，根据企业日～10月23日铜精矿销售实际结算时的“外
销金属原料检测及结算报告”显示，除了9月份结算的前三批铜精矿含金的品位
在1.26～1.63克/吨，铜精矿含银品位在41.84～53.47克/吨之外，其余9个批次的
铜精矿含金品位在2.74～6.59克/吨，铜精矿含银品位在64.96～330.99克/吨。
而根据评估选取的产品方案和选矿回收率求得本项目生产前期铜精矿含金
平均品位在1.1克/吨左右，铜精矿含银平均品位在45克/吨左右。
可见试运转生产的铜精矿含金、银品位远高于依据“初步设计”算出的品
位，原因主要为（1）地质品位正变引起；（2）金、银的实际回收率高；（3）
或者前两者皆有。
因此，根据选厂试运转的情况看，评估选取的选矿回收率是相对谨慎的。
随着选厂工艺/药剂制度依据“选矿补充报告”进一步优化，相信将来实际的选
矿回收率还会进一步提高。
（三）折现率取值横向比较
下表为评估人员搜集统计的近三年18个涉及上市公司采矿权评估案例中的
折现率选取情况，案例的矿产品与本项目矿产品基本相符或有共同产品：
风险报酬率
评估报告名称
内蒙古兴业集
团锡林矿业有
限公司采矿权
评估报告书
内蒙古兴业集
团融冠矿业有
限公司采矿权
评估报告书
巴林右旗巨源
矿业有限责任
公司采矿权评
赤峰富生矿业
有限公司采矿
权评估报告书
西昌市菜子地
联营金矿采矿
权评估报告书
内蒙古银都矿
业有限责任公
司拜仁达坝银
多金属矿采矿
权评估报告
克什克腾旗风
驰矿业有限责
任公司采矿权
评估报告书
风险报酬率
评估报告名称
兴安埃玛矿业
有限公司内蒙
古科右前旗巴
根黑格其尔矿
区铅锌矿采矿
权评估报告书
内蒙古玉龙矿
业股份有限公
司西乌珠穆沁
旗花敖包特银
铅矿采矿权评
内蒙古玉龙矿
业股份有限公
司西乌珠穆沁
旗花敖包特山
矿段铅锌银矿
采矿权评估报
赤峰吉隆矿业
北京中鑫众 2011
有限责任公司
和矿业权评 年 12
撰山子金矿采
估咨询有限 月 31
矿权评估报告
赤峰华泰矿业
有限责任公司
红花沟矿区一
采区采矿权评
赤峰华泰矿业
有限责任公司
莲花山矿区五
采区采矿权评
甘肃大冶地质
矿业有限责任
公司大桥金矿
采矿权评估报
风险报酬率
评估报告名称
内蒙古东升庙
矿业有限责任
公司东升庙硫
铁矿采矿权评
凤阳县中家山
铅锌(金银)矿采
矿权评估报告
浏阳市鑫磊矿
业开发有限公
司井冲潭玲铜
多金属矿采矿
权评估报告书
昆明市东川区
老明槽矿业有
限公司汤丹镇
老明槽铜矿采
矿权评估报告
折现率平均值
数据来源：各上市公司已公布的采矿权评估报告书及重组报告书。
根据上表，在上述与本项目矿产品基本相符或有共同产品的18个采矿权的
评估案例中，折现率取值范围一般在8％～9%左右，折现率取值的平均值为
8.42%。本次项目评估选定的折现率为8.42%，落在上述市场评估案例的折现率
综上，在对折现率8.42%的构成，无风险报酬率、风险报酬率及个别风险
报酬率的取值进行合理性分析的基础上，结合市场上类似项目的折现率取值情
况，上市公司认为，本次项目评估最终确定折现率为8.42%是合理的。
独立财务顾问核查意见：
在对折现率8.42%的构成，无风险报酬率、风险报酬率及个别风险报酬率
的取值进行合理性分析的基础上，结合市场上类似项目的折现率取值情况，独立
财务顾问认为：本次采矿权评估项目中折现率取值8.42%是合理的。
问题 5、请申请人结合同行业经营情况以及天山纺织历史经菅情况进一步说明
上市公司是否具备管理好双主业的能力。请独立财务顾问核查并发表意见。
凯迪投资计划在保持天山纺织原有毛纺织业务稳健发展的条件下，拟向上
市公司天山纺织注入铜锌多金属矿业资源，并将其打造成凯迪投资旗下唯一的矿
产资源整合上市平台，充分利用上市公司作为投融资平台的便利性，做优做大天
山纺织的矿产业务。鉴于上市公司拟保留双主业的缘故，天山纺织对比分析了市
场上与其具有相似业态的行业龙头上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
（以下简称“鄂尔多斯”，SH600295）。通过对比分析天山纺织与鄂尔多斯近
三年的经营情况和财务情况，上市公司总结出经营管理上的竞争优势
（ Strengths ） 和 劣 势 （Weaknesses ） ， 剖 析 公 司 未 来 发 展 所 面 临 的 机 会
（Opportunities）和挑战（Threats），并在此基础上提出了公司的未来发展战
略规划及具体措施，做到公司发展战略与公司内部资源、外部环境的有机结合，
以实现公司管理好双主业，为上市公司股东创造价值的目标。
一、鄂尔多斯的双主业管理情况
鄂尔多斯的主营业务可以分为两大板块：羊绒服装板块和电力冶金板块。
鄂尔多斯最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
羊绒服装板块
291,635.20
232,697.74
205,998.92
电力冶金板块
1,036,746.89
923,220.52
585,825.16
1,328,382.09
1,155,918.26
791,824.08
数据来源：鄂尔多斯公布的各年定期报告。
从上表可知，不论是羊绒服装板块还是电力冶金板块，鄂尔多斯最近三年
的销售收入均取得了较大幅度的增长，其中2011年度羊绒服装板块的销售收入
较 2009 年 度 增长 了 41.57% ， 电 力冶 金 板块的 销 售 收入 较 2009 年度 增 长 了
76.97%。在销售收入增长的同时，鄂尔多斯的产品综合毛利率从2009年度的
26.49%增长至2011年度的33.83%，其中羊绒服装板块2011年度的毛利率较
2009年度增长了10.36%，电力冶金板块2011年度的毛利率较2009年度增长了
6.35%。经分析，上述增长的主要原因为自2008年度开始，鄂尔多斯的管理层对
羊绒服装板块和电力冶金板块做出了许多重大调整。
（一）对于羊绒服装板块，鄂尔多斯主要在发展定位、品牌建设与产品设
计、市场营销等三个方面进行了调整
1、发展定位
将服装产品定位于高端消费品和奢侈品，逐渐由生产为主的传统模式向品
牌和渠道经营为主的品牌商模式转变，从单纯羊绒服装向全系列服装转变。
2、品牌建设与产品设计
致力于将“鄂尔多斯”和"1436"打造成为国际著名服装品牌和国际羊绒奢
侈品牌，并进一步巩固国内羊绒第一品牌的地位。
为提高服装设计能力，鄂尔多斯特聘请了曾获得法国总统“骑士勋章”、
法国著名奢侈品牌“香奈儿（CHANEL）”原设计总监吉乐.杜福尔（Gilles Dufour）
先生担任“鄂尔多斯”品牌的艺术总监，聘请香港设计师协会主席杨棋彬先生担
鄂尔多斯顶级品牌"1436"的设计总监，为“鄂尔多斯”品牌和“1436”品牌提
供艺术指导，并亲自设计部分系列的服装。例如，推出“杜福尔”系列高端产品。
3、市场营销
对内销体系进行了大力度的改革，将大部分直营销售网点改为代理和加盟
制，充分调动销售网点的主动性和积极性，提升内销占比。
提升营销渠道档次，建立旗舰店。
重视电子商务平台建设，降低物流成本，增强产品竞争力。
（二）对于电力冶金板块，鄂尔多斯主要在组织结构、股权结构、产业结
构、人才结构等方面进行了调整和优化
鄂尔多斯最近三年的销售收入70%以上来源于电力冶金板块，该板块最近
三年的销售收入强劲增长，一方面源于国家宏观经济形势及市场环境的好转，部
分产品价格上涨，新增项目及产能得以消化；另一方面得益于鄂尔多斯在组织结
构、股权结构、产业结构、人才结构等方面进行了调整和优化。
1、进行组织结构调整，构建专业化的企业管理架构
根据鄂尔多斯股权结构，鄂尔多斯控股子公司鄂尔多斯电力冶金股份有限
公司（以下简称“电冶公司”）按照产业分类，在其下分别成立了五大集团公司：
煤炭集团、电力集团、冶金集团、化工集团和置业集团。鄂尔多斯充分贯彻根据
行业性质进行专业化管理的经营思路，同时强化电冶公司的整体管理，使非羊绒
业务的管理更具有活力。
2、优化股权结构，引进境外战略投资者，增强管理水平
2007年4月，电冶公司引进境外战略投资者日本三井物产株式会社（以下
简称“三井物产”）。三井物产是日本最大的综合商社，世界500强企业之一，
在国际上享有较高的声誉。通过引进三井物产，电冶公司的煤电事业得到迅速发
展，并成功开拓海外硅铁合金市场。同时，三井物产先进的管理理念和经验亦进
一步提高了电冶公司的管理水平。
3、进一步优化产业结构，延伸和扩大产业链，增强抗风险能力
鄂尔多斯是全球最大的羊绒服装生产和销售商。除此之外，鄂尔多斯依托
自有丰富的煤炭资源，经过多年建设与经营，已经成为全球最大的单体硅铁生产
商。鄂尔多斯在煤炭采掘与洗选的基础上，不断向相关产业及产业链的下游纵深
发展，目前还涉及发电、硅铁冶炼、硅锰冶炼、多晶硅生产、煤化工、氯碱化工、
电石生产、供水等业务，从而形成了更为完整的能源化工产业集群，提升了公司
整体经营效益，增强了抗风险能力。
4、制定人才储备战略，不断优化人才结构
鄂尔多斯贯彻“培养一批，引进一批，储备一批”的人力资源建设方针：
针对一般管理人员、技术人员，鄂尔多斯自2002年开始分别在华北理工大
学、华北电力大学、山西大学、北京科技大学、上海东华大学等高等院校专门委
培涉及管理专业、电力专业、冶金专业、煤矿专业、财务专业、纺织专业等专业
针对高级管理人员、高级技术人员，鄂尔多斯高薪从各地外聘具有煤炭、
冶金、电力、化工等产业的有多年实践经验的高级工程师为电力冶金的新领域进
行专业化指导。
二、天山纺织目前的经营管理情况
公司目前属于纺织行业，主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺
衫。出口产品主要为羊绒衫、羊绒纱，主要销往美国、西欧、日本、韩国及港澳
等国家和地区，内销市场主要在西北、东北、华北及华东地区。公司最近三年的
经营情况如下表所示：
单位：万元
16,702.96 26.36%
3,434.52 16.65%
4,072.73 32.72%
5,453.16 36.87%
29,663.37 28.04%
数据来源：天山纺织公布的各年定期报告。
虽然天山纺织2010年度的销售收入和销售毛利率较2009年度有所提高，但
2011年度的销售收入基本与2010年度持平，持续增长乏力。而且，由于全球经
济复苏减速和欧债危机的蔓延，同时国内经济增速放缓，加上生产要素成本不断
上涨，人民币对美元汇率持续升值，上市公司盈利的压力持续加大，2011年度
的产品综合毛利率从2010年度的28.04%下滑至20.42%。
与同行业龙头上市公司鄂尔多斯相比较，天山纺织无论是从销售收入的规
模，还是从产品的销售毛利率上，均显著低于鄂尔多斯。对比鄂尔多斯，天山纺
织总结了自身在经营管理上的竞争优势（Strengths）和劣势（Weaknesses），
结合现状仔细 分析了 公司未来发展 所面临 的机会（ Opportunities ）和挑战
（Threats），以制定公司的未来发展战略规划。
（一）竞争优势（Strengths）
1、公司是我国首批，也是纺织行业第一家中外合资企业，于1980年成立，
是毛纺织行业的领军企业，具备强大的绒、纱、衫生产技术及加工能力，生产的
产品质量优良。目前，公司具备年生产各种衫200万件，纱500多吨的加工能力。
1996年公司在国内同行中首家通过国际ISO9001质量管理体系认证，2003年通
过ISO14001环境管理体系认证，2011年通过SA8000社会责任和BSCI社会责任
行为准则认证。在国内，天山产品于1999年被评为中国驰名商标，2003年获得
中国名牌称号，2010年获得最具市场价值产品奖，公司系列产品还曾获得国家
产品质量免检证书。在国外，先后荣获“西班牙国际纺织品与成衣质量金奖”、
“国际贸易最佳称号奖”、“巴黎第十五届质量技术奖”、“瑞士国内羊绒衫产
品质量评选第一名”等荣誉称号。公司贴牌生产的BONGENIE品牌在2001年获
得瑞士国内羊绒衫产品质量第一的称号，贴牌生产的美国“TSE”、德国
“ALLUDE”、瑞士“BG”品牌是国外乃至世界的顶级产品。
2、新疆羊绒资源相对丰富，是新疆的特色产业，可以在一定程度上保证公
司生产原料原绒的品质和供应。依托新疆高品质的山羊绒资源，公司已成为行业
内公认的羊绒产品制造专家，被美国“GAP”公司称为最清洁、制造工艺最精
细、品质和生产效率最高的工厂。
3、公司从事羊绒纺织行业已超过30年，具有丰富的中外合资企业生产管理
经验，引进和吸收了一批日本、意大利、德国等国家的先进技术和设备，具有一
支较为成熟的生产管理、技术管理人才队伍。
（二）竞争劣势（Weaknesses）
1、公司长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作，错
过了转型为以品牌和渠道经营为主的品牌公司的机遇期。近几年来，公司将近一
半的收入来自于为国外著名羊绒衫品牌贴牌生产所取得的收入，对外出口依赖性
较强，贴牌生产的毛利率一直在低水平徘徊。
2、品牌推广力度及设计研发力量仍需加强，以塑造核心品牌，提高产品品
牌的知名度，满足中高端客户的品牌需求及不断变化的市场需求。公司近几年整
体盈利能力不佳，发展资金受限，年均用于品牌推广及广告的费用不足百万元。
3、营销网络薄弱，营销战略缺乏长期规划，内销体系有待完善，销售能力
有待提高。公司虽具备年生产各种衫200万件，纱500多吨的加工能力，但由于
营销网络薄弱，销售能力欠佳，导致各种衫的产能利用率不足40%，纱的产能利
用率也仅为60%-70%。而且，由于营销效率低下，公司近几年销售费用占营业
收入的比例达到8%-10%，远高于同行业其他公司的水平。
（三）公司未来发展所面临的机会（Opportunities）
1、公司目前正在积极推进重大资产重组。公司控股股东凯迪投资计划在保
留公司原有毛纺织业务稳健发展的条件下，拟向公司注入哈密黄土坡铜锌多金属
矿产资源，并以此为起点，将公司打造成以矿产资源开发利用为主，兼顾毛纺织
业务的矿产资源整合平台。如果重组成功，将为公司带来新的盈利增长点，并实
现公司向矿业企业的转型，从而给公司带来新的发展活力。同时，重组成功也有
利于上市公司借助资本市场平台打造自主品牌，做优做强毛纺织产业，稳步推进
公司由以生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型。
2、随着我国经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，国内对高端羊绒
羊毛制品的需求亦会呈现不断增长的趋势，未来羊绒羊毛产业的发展前景巨大。
3、随着城市扩建步伐的加快，天山纺织所在地区已转变为城市生活区，天
山纺织将“退城进园” 进行技术升级改造，入驻乌鲁木齐市高新区。
4、公司充分享受新疆自治区政府优惠的纺织企业扶持政策和2012年自治
区出台的振兴纺织工业22条措施，将有助于公司积极实施技术改造，延伸下游
产业链，实现产品结构升级，增强盈利能力。根据新疆维吾尔自治区人民政府《关
于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》（新政发【2010】99号）文件
规定，对自治区境内的纺织企业，自2011年起，免征5年企业所得税地方分享部
分；在2011年-2015年期间，对企业有重大技术改造、扩大规模、生产工艺创新
和延伸下游产业链的，经过自治区财税部门和自治区纺织行业主管部门共同认定
后，自认定之日起，可继续免征5年企业所得税地方分享部分。鼓励纺织企业实
现产业整合和优势资源的合理利用，自2011年至2015年，对自治区境内规模以
上现有和新成立的纺织企业免征5年房产税和自用土地使用税。根据新疆对出口
型企业的产业扶持政策，公司每年享有对应的产业扶持资金。
（四）公司未来发展所面临的挑战（Threats）
1、近年来，随着羊绒原料价格的上涨，用工成本的增加、人民币的升值以
及通货膨胀等因素的影响，毛纺行业利润空间愈来愈小，发展更显艰难。
2、国内外纺织服装市场竞争异常激烈，消费者对服装品牌的要求越来越高，
市场需求变化越来越快，这对公司品牌管理、研发设计能力及营销渠道的建设提
出了更高的要求。
3、随着经济的全球化，纺织服装市场竞争对手的数量不断增加，竞争对手
的经营管理水平亦在不断提高。
三、天山纺织的未来发展战略
天山纺织将积极抓住本次重大资产重组的机会，实现向矿业企业转型，从
而增加新的盈利点，为上市公司股东创造价值。同时，鉴于公司将继续保留毛纺
织业务，公司在进行SWOT分析的基础上，制定了上市公司未来的发展战略规划，
以使公司具备管理好双主业的能力。
（一）发挥新疆资源优势，做优做大矿业产业，提升企业价值
本次交易完成后，上市公司将成为凯迪投资旗下唯一的矿产资源整合上市
平台。根据采矿权评估报告，本次拟注入上市公司的黄土坡铜锌多金属矿将每年
为上市公司带来几千万元的丰厚利润。而且，西拓矿业目前拥有探矿权面积70.24
平方公里，经过前期的地质预查工作，初步显示出较好的找矿前景，公司后期将
进一步加大找矿力度，有可能找到新的矿体，为做优做大上市公司的矿业产业奠
定基础。同时，新疆矿产资源丰富，远景找矿潜力巨大，凯迪投资作为新疆自治
区金融办管理下的矿业投资企业，能够较易获取新疆自治区政府的优势资源支
持，持续为上市公司创造收购优良矿业资产的机会。凯迪投资作为上市公司的实
际控制人已作出承诺，一旦凯迪投资遇有矿业类资产投资机会，将优先把该机会
让与上市公司，凯迪投资作为实际控制人回避表决。若因矿业资产不符合条件导
致上市公司无法购买，且凯迪投资已购买该矿业资产的，凯迪投资将待该资产条
件成熟后，供上市公司选择是否购买。
天山纺织将充分利用上市公司投融资平台的便利性，积极获取探矿权，抓
住收购优良矿业资产的机会，做优做大矿业产业，提升企业价值。
（二）发挥技术和原料品质优势，树立自主品牌，做优做强毛纺织产业，
稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商
对于毛纺织产业，公司将抓住“退城进园”的契机，在享受财政补贴和税
收返还优惠政策的同时，巩固现有国际国内市场，扩大市场份额，稳步推进公司
由以生产加工为主的传统模式企业向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式企业
同时，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提高，上市公司将充
分发挥毛纺织产业与矿业产业之间在财务规划上的协同效应，加大公司自有毛纺
织品牌的推广力度，不断提高产品研发设计能力，完善内销体系建设，发挥竞争
优势，打造国内甚至国际知名品牌，做优做强毛纺织业务。
四、本次交易完成后，公司进行组织机构调整，理顺内部管理关系的安排
本次交易完成后，公司计划从专业化管理和建立有效的激励机制出发，进
行组织机构的调整。鉴于公司原有毛纺织业务与本次拟注入的矿业资产分属于两
个不同的行业，公司在本次重组完成后，将建立事业部制的组织结构，将原有的
毛纺织业务组建纺织事业部，将拟注入的矿业资产组建矿业事业部。
调整后上市公司的组织结构图如下：
（一）提升上市公司董事会的重大事项决策能力
上市公司董事会通过改善优化组织结构，加强董事会建设，学习提高重大
事项的决策能力，主要负责矿业投资、矿业经营、纺织业经营重大事项的决策，
具体包括：
1、对拟定矿业投资项目进行审议并报股东大会审核批准；
2、审定并考核各矿业项目公司的目标经营责任，通过派驻各矿业公司的董
事督促各矿业公司完成经营目标。选聘各矿业公司董事会成员，通过派驻各矿业
公司的董事推荐有较强矿业运营管理能力的人才充实矿业项目公司经营班子，形
成强有力的矿业运营管理团队；
3、制订纺织事业部的目标经营责任并负责考核，强化纺织事业部经营班子
队伍建设。
（二）分散上市公司原有毛纺织业务周期性波动的风险，发挥毛纺织业务
与矿业业务之间在管理、人事、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风
险能力和可持续发展能力
重组的目的是为了给上市公司及其股东创造价值。在本次交易前，上市公
司的主要业务为毛纺织业务，虽然近来年公司的管理团队本着对上市公司和股东
负责的原则，对内严格控制费用、压缩成本，对外积极巩固和开拓新客户，但由
于受劳动力成本及原材料成本逐年上升，市场竞争加剧等不利因素影响，公司无
法摆脱整体经济环境和纺织行业周期性波动的影响。受国际金融危机影响，公司
盈利水平近三年出现较大波动：2009年亏损约4,664.89万元，2010 年有所回升
但仅盈利632.28万元，2011年盈利347.18万元。结合面临的外部经济环境和公
司的实际情况，天山纺织管理团队经过反复论证分析后认为，一方面公司计划通
过适度多元化发展，进而降低上市公司业绩的周期性波动风险，改善其盈利能力
和财务状况，提升公司的可持续发展能力；另一方面，公司计划在巩固毛纺织业
务现有国际国内市场的基础上，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式向以
品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型，树立自主品牌，做优做强毛纺织产业，
进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，公司将同时经营毛纺织业务和矿业业务，并计划分别成
立纺织事业部和矿业事业部两个相对较为独立的事业部并行发展。为使本次重组
实现l＋l＞2的协同效应，公司计划在本部设置董事会办公室、审计部、行政管理
部、人力资源部、财务部等职能部门，公司将在整体层面统一规划人事安排，做
到财务统一调度，为纺织事业部和矿业事业提供人事、财务、管理等方面的支持，
实现纺织事业部和矿业事业部协同发展，最大化本次重组的价值。
（三）充分发挥纺织事业部和矿业事业部的自主经营权，调动其积极性，
焕发企业活力
纺织事业部和矿业事业部将实行总经理负责制，公司董事会将分别为纺织
事业部和矿业事业部设定经营目标，并每年与两个事业部的总经理签署经营管理
目标责任书，并行使监督考核权。对于该两个事业部，将在公司董事会的授权下，
具有较大的经营自主权，成为公司的两个利润中心，充分发挥两个事业部的专业
经营特长，调动事业部的积极性，焕发企业的活力。
1、设立矿业事业部，对矿业项目公司实施监督职能并提供服务。其主要职
责包括：负责对矿业项目公司上报年度目标经营责任进行初审，对各项目公司目
标经营责任执行情况进行预评价，上报董事会审议；选择、评价并拟定矿业投资
项目，对矿业投资项目实施监督管理；负责对矿业项目公司的安全监察管理，对
矿业进行新技术、新工艺开发与应用推广等。
上市公司认识到，矿业发展的核心在于资源的获取。与制造业不同，矿业
运营难度不大，为此，上市公司将明确公司董事会的核心作用，将上市公司董事
会的作用与具体项目公司的作用截然分开，具体矿业项目经营将以项目公司形式
实施运营管理，上市公司通过各矿业项目公司的董事会实施对矿业项目公司的管
理。西拓矿业及未来可能出现的矿业公司具体负责本公司项目建设及运营管理，
各项目公司独立自主经营，由上市公司矿业事业部对其实施目标经营责任考核及
安全监察，确保投资收益。
2、设立纺织事业部，纺织事业部实行总经理负责制，负责公司纺织业具体
运营管理，并向上市公司董事会负责，上市公司董事会对其实施目标经营责任考
（四）清理下属与公司主营业务不相关的子公司
目前，公司存在部分与纺织及矿业均不相关的子公司，出于做精做强主业、
专业化经营的考虑，公司将逐步对下属与公司主营业务不相关的子公司进行清
理，采取转让、拍卖等形式进行处置，以便公司集中资源做好纺织和矿业业务。
五、本次交易完成后，公司为管理好双主业的具体措施安排
（一）矿业事业部的未来具体措施安排
1、配合人力资源部加强矿业人才队伍建设。目前，西拓矿业有一支较为完
善、合理的经营管理团队及专业人才队伍，哈密黄土坡铜锌多金属矿已经正式投
产，目前运行良好。本次重组完成后，上市公司董事会将视情况适当调整西拓矿
业董事会董事，通过选派董事，选聘并推荐合适的矿业管理人才充实经营班子，
同时从西拓矿业抽调合适人才到上市公司组建矿业事业部，以便西拓矿业能尽快
地融入到上市公司的整体发展战略中。通过强化目标经营责任管理，加强西拓矿
业人才队伍建设，提高经营管理水平，实现投资收益的稳步提升；选拔与推荐合
适人才充实到新矿业项目公司管理团队，保证新矿业项目公司的稳健运营。
2、重组后，矿业事业部首先是设立投资发展处，前期的主要任务是审核矿
业项目公司上报的目标经营责任，提出审核意见，报董事会审定后实施考核。随
着工作的开展，其主要工作是寻找新的矿业项目，对其进行分析、评价，提出投
资项目可行性报告，报上市公司董事会审议。
3、随着矿业项目的发展，适应发展要求，设立项目管理处、矿业技术处、
综合管理处，以加强对现有矿业公司目标经营责任管理，稳步提升经营管理水平；
加强新投矿业项目建设管理，提高项目建设速度及质量；加强对矿业新技术、新
工艺的研究开发，积极推进新技术、新工艺的应用，提高生产效率，有效降低生
产运营成本，提高投资收益。
4、加强矿业安全监察，确保矿业生产安全。
（二）纺织事业部的未来具体措施安排
本着稳定为先，支持公司毛纺织业务由以生产加工为主的传统模式向以品牌
和渠道经营为主的品牌商模式转型的精神，纺织事业部的未来具体措施安排如
1、巩固现有国际市场，扩大自营出口份额。
在强化现有美国、德国、日韩等国际市场基础上，利用地缘优势，开拓中亚
及俄罗斯等地区市场；
充分利用以外贸业务为主的子分公司，在上海、广东等发达地区开展自营出
口业务，进一步开拓国际市场。
2、加强品牌管理，提高研发设计能力，完善内销体系建设，提升国内市场
（1）自主品牌方面，公司计划以上海为中心，充分利用江浙一带的产业圈
设计资源，通过2-3年的布局和运作，逐步建立公司的研发中心、营销中心，提
升公司品牌运营和研发设计的能力。以新疆为原料基地，充分发挥新疆优质山羊
绒的原料优势，力争控制疆内当年度600吨的新绒产量。
公司产品定位于中高端客户，加强产品设计，每年春秋季举办羊绒时装发布
会，引导国内羊绒时装消费潮流；加强春夏季产品的研究和开发，延伸产品
线，延长销售季；加强渠道管理，提高并统一自营终端和合作终端的装修风
格和店面形象，以符合中高端品牌产品的内在要求。
公司市场定位以自营与代理、加盟、合资并行模式逐步向品牌自营为主的经
营模式转变，自营终端建立北京、沈阳等地旗舰店，在2013年计划新增年销
售额百万元以上的自营终端10家，2014年力争年销售额百万元以上的自营终
端达到60家；通过代理、加盟、合资等方式增加合作终端数量，2013年力争
达到280家，2014年力争达到320家，创新合作方式，充分激发合作方的活
力，不断提高天山品牌国内市场占有率。重视电子商务，通过自建电子商务
网站或与国内知名电子商务网站，例如淘宝商城、京东商城、卓越网、当当
网等合作的方式，增加电子商务销售方式的市场占有率。
加大品牌推广力度，积极参加国内专业服装展会，利用直营终端形象进行线
下推广，利用平面媒介、户外广告进行线上推广，确保公司产品的广告投入
费用不低于年度营业收入5%。
在产品营销方面，建立基于销售预算管理的目标责任体系，将销售收入与销
售目标、回款目标等各项指标结合起来分解落实到责任人，与经销商明确约
定销售责任和销售目标，通过有效的奖励考核机制，调动经销商和销售人员
工作积极性，使各项销售目标落到实处，构建富有动力与活力的销售运作体
（2）合作品牌方面，借助与国际知名时装品牌（德国、美国、挪威、英国
等）、国际资本与天山纺织的毛纺织业务进行嫁接，提高毛纺织产品档次，在国
内发达地区（北京、上海、浙江、广东等地）与国外机构合资设立高端设计、营
销公司，合作推广合资品牌，通过高端品牌迅速取得国内高端毛纺织话语权，进
而以香港为桥头堡以合资品牌进入国际羊绒时装市场。
六、本次交易过程中已采取的整合措施
1、聘请国内具有丰富矿山管理经验和地质勘探经验的专业性人才，为矿山
事业部的持续发展做好人才储备。例如公司董事王小平先生，是矿业勘探开发的
高级工程师，曾在新疆地矿厅、国土资源厅矿管处、自治区矿产资源储量评审中
心、自治区地质勘查基金项目管理中心工作，具有矿业勘探开发、矿业管理的资
深经验；西拓矿业的董事王福同，是矿业勘探开发的教授级高级工程师，其在新
疆从事野外地质工作和管理工作近40年，曾发现和评价阿舍勒大型富铜矿，探
明储量108万吨，铜品位2.4%，并已成为我国一处国家级铜矿开发基地。
2、哈密黄土坡铜锌多金属矿的矿山建设、试生产情况和正式生产情况实时
沟通至上市公司天山纺织。目前，在上市公司董事会的成员中，董事张强为凯迪
投资的总经理、董事张展是凯迪投资资产管理部经理、董事王小平同时也是西拓
矿业的董事，该3名董事与上市公司的其他董事及高管层通过实时电话及邮件等
形式，将黄土坡铜锌多金属矿的矿山建设、试生产情况和正式生产情况实时沟通
至上市公司，以使上市公司与西拓矿业之间保持信息沟通顺畅。同时，双方保持
频繁互访并不定期地就日常经营中出现的问题进行讨论，参会人员包括但不限于
双方全体内部董事和高级管理人员。这一措施加强了天山纺织与西拓矿业在整合
过程中的沟通和磨合，双方管理团队在了解和沟通的过程中形成了充分的互信和
有效的互动，避免了因两公司之间信息沟通不畅可能造成的整合冲突，在保证西
拓矿业独立性的前提下促使其后续发展符合公司的整体发展战略，为本次交易完
成后上市公司的平稳转型和发展奠定了良好的基础。
3、凯迪投资积极支持公司毛纺织业务树立自主品牌，并逐步由以生产加工
为主的传统模式企业向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式企业转型。天山纺织
作为新疆自治区唯一的毛纺上市公司，是自治区毛纺业的龙头企业，对上游以畜
牧业为主的少数民族牧民区影响巨大。同时，天山纺织作为老国企，现有纺织职
工大多长期在天山纺织工作，年龄偏大、对企业的依赖性很大，对重组的关注度
很高。凯迪投资充分意识到天山纺织在新疆自治区的历史作用，并对其绒、纱、
衫的加工能力及生产的产品质量表示充分认可，凯迪投资将积极支持天山纺织毛
纺织业务树立自主品牌，逐步由以生产加工为主的传统模式企业向以品牌和渠道
经营为主的品牌商模式企业转型，做优做强毛纺织业务，为上市公司及股东创造
4、天山纺织本次是拟收购凯迪矿业和青海雪驰合计持有的西拓矿业75%的
股权，收购成功后，天山纺织在跨入矿业行业的同时，亦同时拥有了西拓矿业现
有矿业领域的高级管理人才和专业团队，为上市公司协同发展矿业产业奠定人才
5、虽然目前的重大资产重组仍未完成，但是凯迪投资已经是天山纺织的控
股股东，同时，凯迪投资通过其控股的凯迪矿业控制着西拓矿业，无论是纺织业
经营还是矿山生产经营均在有序进行，这说明凯迪投资及其关联方已经具备一定
的管理双主业的能力。
综上，结合同行业公司鄂尔多斯的经营情况、公司的竞争优势和劣势、公
司提出的重组完成后未来发展战略及未来具体整合措施，公司认为：公司未来具
备管理好双主业的能力。
独立财务顾问核查意见：
结合同行业公司鄂尔多斯的经营情况、天山纺织的竞争优势和劣势、上市
公司提出的重组完成后未来发展战略及未来具体整合措施，综合分析后我们认
为：上市公司具备管理好双主业的能力
问题 6、申报材料显示，2007 年 3 月西拓矿业成立后，澳大利亚华禄矿业对西
拓矿业的股权仅含有出资权、投票权，不含有受益权；股权对应的受益权(即出
资受益权)由西拓矿业两位债权人付民禄、王憬瑜平等享有。请申请人提供相关
证明文件，包括但不限于出资合同、协议约定、西拓矿业公司章程等。同时请
申请人说明相关事项是否合法合规，相关主体如何履行相关税务义务及是否已
经依法缴纳。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
一、关于西拓矿业成立后股权与出资受益权分离的原因说明
1、新疆华禄矿业于2005年2月依法取得了黄土坡探矿权后，至2006年11
月，新疆华禄矿业组织中外专家进行了将近两年时间的风险勘探。其时，新疆华
禄矿业股东为付民禄（澳大利亚籍）一人，新疆华禄矿业与付民禄资金欠缺，急
需寻找风险勘探投资人合作勘探。
2、因国家鼓励社会资本与探矿权人合作风险勘探，自2006年开始，王憬
瑜计划参与黄土坡探矿权的风险勘探。但由于新疆华禄矿业前期探矿投入亏损严
重，且除黄土坡探矿权外，新疆华禄矿业还有其他多个探矿权在交叉勘探，为防
范风险，王憬瑜要求付民禄将新疆华禄矿业所拥有的黄土坡探矿权依法转让至一
个新设立的公司进行独立勘探。同时，在2006年，王憬瑜还计划移民澳大利亚，
故付民禄提议由其设在澳大利亚的公司澳大利亚华禄矿业在中国境内新设立一
个外商独资企业，将新疆华禄矿业所拥有的黄土坡探矿权依法转让至该新设立的
外商独资企业进行独立风险勘探，并且，付民禄将转让澳大利亚华禄矿业50%的
股权予王憬瑜。王憬瑜对此表示同意。
3、澳大利亚华禄矿业系澳大利亚国企业法人，2003年由付民禄、刘佳琳
夫妇在澳大利亚佩斯市注册设立。2006年11月，澳大利亚华禄矿业变更股东为
付民禄、王憬瑜二人，各持股50%。但由于王憬瑜对澳大利亚的法律法规不熟悉，
且王憬瑜对澳大利亚华禄矿业的历史情况、债务（含潜在债务）等情况不尽了解，
为防范风险，王憬瑜要求将澳大利亚华禄矿业50%股权所对应的出资受益权量化
到王憬瑜个人。经协商，付民禄对此表示同意。
4、日，付民禄、王憬瑜、新疆华禄矿业共同签署了《风险
探矿合作协议书》，其中付民禄和王憬瑜一致同意以澳大利亚华禄矿业的名义，
在新疆注册外商独资企业西拓矿业，并由付民禄和王憬瑜双方平均分享西拓矿业
各50%的股份权益（即出资受益权）。同时，约定在西拓矿业注册完成后，付民
禄以最快速度将新疆华禄矿业依法拥有的黄土坡探矿权及地质勘探成果和全部
地质资料转为西拓矿业所有。
综合上述原因，导致了西拓矿业成立后股权与出资受益权的分离。
二、关于西拓矿业成立后股权与出资受益权分离的合法合规性说明
1、如前所述，日，付民禄、王憬瑜、新疆华禄矿业共同签
署了《风险探矿合作协议书》。
根据该协议，付民禄和王憬瑜一致同意以澳大利亚华禄矿业的名义，在新
疆注册外商独资企业西拓矿业，并由付民禄和王憬瑜双方平均分享西拓矿业各
50%的股份权益（即出资受益权）。其中，付民禄以其在探矿权证范围内的先期
投入和已经依法获取的全部地质勘探成果，作为取得西拓矿业50%出资受益权的
条件；王憬瑜以承担日以后，西拓矿业黄土坡探矿权证载区域内的
勘探及经营发展所需的资金投入，作为取得西拓矿业50%出资受益权的条件。
2、日，澳大利亚华禄矿业、付民禄、王憬瑜、青海雪驰和西
拓矿业共同签署的《新疆西拓矿业有限公司股权与出资受益权转让协议》对上述
事实予以了确认。
3、日，王憬瑜、青海雪驰、新疆华禄矿业、付民禄、西拓矿
业、黄土坡矿业和澳大利亚华禄矿业共同签署了《关于西拓矿业股权及其哈密黄
土坡探矿权设立、变更及风险探矿过程的说明》，对上述事实予以了确认说明。
4、澳大利亚华禄矿业投资设立西拓矿业时，仅对西拓矿业进行过股权投资
共计33万澳元（即西拓矿业设立时的注册资本33万澳元，合计人民币约214万
元），而王憬瑜和付民禄作为西拓矿业的实际控制人，一直以西拓矿业的名义开
展对黄土坡探矿权证载区域范围内的勘探活动，探矿所需资金由王憬瑜和付民禄
共同组织以对西拓矿业直接借款的方式向西拓矿业投入，或者是分次分期直接支
付给多个不特定的劳务方，以直接代垫工程劳务费、设备抵偿、承债清付等形式
投入。因此，王憬瑜和付民禄是黄土坡探矿权风险勘探的实际出资人。
5、日付民禄和王憬瑜共同签署了《付民禄和王憬瑜关于承
担西拓矿业之出资受益权与股权分离所可能引致风险的承诺函》。由于2007年3
月30日至日期间西拓矿业100%的股权与该股权所对应的出资受益
权处于分离状态，为有效保护天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿
业及其债权人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资受益权与股权分离所可能引
致风险而受到影响和损失，付民禄和王憬瑜特做出如下承诺：若因澳大利亚华禄
矿业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山纺织、西
拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭受
损失的相关方全额承担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损失金
额的50%，同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。
6、日，付民禄、王憬瑜、澳大利亚华禄矿业、西拓矿业和
黄土坡矿业共同签署了《关于准确界定出资受益权的声明》，各方共同作出如下
声明：（1）西拓矿业100%股权所对应的出资受益权仅限于西拓矿业股东层面
所拥有的权利范畴，包括股权转让增值收益权、取得股权投资收益权等权利，不
包括西拓矿业及哈密黄土坡矿业有限公司自身所享有的权利，例如：探矿权和采
矿权的开采、转让、出租、抵押收益权等；（2）“黄土坡矿区出资风险勘探收
益权”、“股份权益”、“出资收益权”等概念与上述“出资受益权”的内涵完
全一致；（3）上述声明内容对哈密黄土坡探矿权设立、变更及风险探矿过程中
与上述“出资受益权”、“黄土坡矿区出资风险勘探收益权”、“股份权益”、
“出资收益权”等概念有关的一切合同、协议、备忘录、声明等法律文件均有效。
综上，“2007年3月西拓矿业成立后，澳大利亚华禄矿业对西拓矿业的股
权仅含有出资权、投票权，不含有受益权；股权对应的出资受益权由付民禄和王
憬瑜平等享有”体现了澳大利亚华禄矿业、付民禄和王憬瑜之间的真实意思表示。
根据付民禄、王憬瑜、澳大利亚华禄矿业、西拓矿业和黄土坡矿业共同签署的《关
于准确界定出资受益权的声明》，西拓矿业100%股权所对应的出资受益权仅限
于西拓矿业股东层面所拥有的权利范畴，包括股权转让增值收益权、取得股权投
资收益权等权利，不包括西拓矿业及哈密黄土坡矿业自身所享有的权利，例如：
探矿权和采矿权的开采、转让、出租、抵押收益权等。因此，该等意思表示是西
拓矿业股东澳大利亚华禄矿业对其所拥有的股东权利的依法处分，是澳大利亚华
禄矿业、付民禄与王憬瑜之间共同协商确定的结果，不存在违反法律法规的情形。
并且，付民禄和王憬瑜已经做出承诺，若因澳大利亚华禄矿业的债权人（如
有）对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、
澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭受损失的相关方全额承
担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损失金额的50%，同时付民
禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。因此，该等意思表示不会对西拓
矿业及未来的上市公司天山纺织造成重大不利影响，不构成天山纺织本次重大资
产重组的障碍。截至2012年12月底，自西拓矿业股权与出资受益权分离状态结
束已三年有余，西拓矿业不存在因其历史上股权与出资受益权分离而遭受损失的
三、相关主体的纳税义务履行情况
经核查，以上事项涉及的主体主要包括：（1）新疆华禄矿业；（2）澳大
利亚华禄矿业；（3）王憬瑜；（4）青海雪驰；（5）付民禄；（6）西拓矿业
和（7）凯迪矿业。以上相关主体的税务义务履行情况如下：
税务义务及履行情况
2007 年 11 月 18 日，新疆华禄矿业将所拥
鉴于在该次探矿权转让中，新疆华禄矿业并
有的探矿权无偿转让给西拓矿业。
未取得任何探矿权转让收益，故按照税法规
新疆华禄矿业
定，新疆华禄矿业无需缴纳与该次探矿权转
让相关的税款。
1、2009 年 5 月 1 日，澳大利亚华禄矿业、
对于该次股权转让，澳大利亚华禄矿业持有
付民禄、王憬瑜、青海雪驰和西拓矿业签署
的西拓矿业 100%股权的计税基础为其对
了《新疆西拓矿业有限公司股权与出资受益
西拓矿业的初始投资金额，即 33 万澳元。
权转让协议》，其中约定澳大利亚华禄矿业
同时，澳大利亚华禄矿业分别以 16.5 万澳
将其持有的西拓矿业 100%股权转让给青
元的价格向青海雪驰和付民禄各转让西拓
澳大利亚华禄矿业
海雪驰 50%，转让给付民禄 50%。
矿业 50%的股权，所取得的股权转让价款
2、2009 年 5 月 18 日，澳大利亚华禄矿业
合计为 33 万澳元，与对应股权的计税基础
与青海雪驰、付民禄分别签订《股权转让合
相同，故按照中国税法规定，澳大利亚华禄
同书》，将其持有的西拓矿业各 50%的股权
矿业需缴纳与该次股权转让相关的所得税
分别以 16.50 万元（澳元）的价格转让给青
金额为零。
海雪驰、付民禄。
2009 年 5 月 1 日，澳大利亚华禄矿业、付
1、对于该次出资受益权转让，王憬瑜持有
民禄、王憬瑜、青海雪驰和西拓矿业签署了
的西拓矿业哈密黄土坡矿区风险探矿 50%
《新疆西拓矿业有限公司股权与出资受益
的出资受益权的计税基础为零。截至本回复
权转让协议》，其中约定王憬瑜将其持有的
出具日，王憬瑜仅收到青海雪驰支付的 1
西拓矿业 50%的出资受益权转让给青海雪
亿元转让价款，剩余 2 亿元转让价款尚未
驰，作价 3 亿元人民币。
支付。根据《国家税务总局关于纳税人收回
转让的股权征收个人所得税问题的批复》
（国税函[ 号）：股权转让合同履
行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实
现的，转让人取得的股权转让收入应当依法
缴纳个人所得税。鉴于王憬瑜尚有 2 亿元
价款尚未实现，故王憬瑜本次出资受益权转
让截至本回复出具日应缴纳的个人所得税
金额为 2,000 万元（1 亿元*20%）。
2、对于已收到的 1 亿元转让价款，王憬瑜
已经按照税法规定在新疆乌鲁木齐县地方
税务局缴纳了 2,000 万元个人所得税，并取
得完税证明。
3、对于剩余尚未收到的 2 亿元转让价款，
王憬瑜已于 2011 年 12 月 8 日出具承诺函：
保证在收到青海雪驰依据合同约定，支付余
下 2 亿元人民币出资受益权转让价款时，
按照税法规定，在青海雪驰分批或者一次性
支付转让价款后 10 个工作日内，及时向乌
鲁木齐县地方税务局申报缴纳税款，直到青
海雪驰支付完毕全部 2 亿元、王憬瑜缴纳
完毕个人所得税为止。
4、对于剩余尚未收到的 2 亿元转让价款，
乌鲁木齐县地方税务局已于 2012 年 2 月
28 日出具的《关于转让新疆西拓矿业有限
公司出资权王憬瑜缴纳个人所得税的通
知》，要求王憬瑜在收到该笔价款后依据税
法的相关规定申报缴纳个人所得税。
5、鉴于凯迪矿业收购西拓矿业之前，西拓
矿业历史上财务不规范，王憬瑜承诺在哈密
黄土坡探矿权设立、变更、风险探矿、勘探
开发过程中，西拓矿业股权转让、出资受益
权转让等的过程中，其行为不会对相关主体
包括：澳大利亚华禄矿业、西拓矿业、黄土
坡矿业、青海雪驰、凯迪矿业等构成损害。
如果涉及存在应缴未缴的个人所得税，那么
王憬瑜将承担相对应的缴税责任。
1、2009 年 7 月 17 日，西拓矿业、哈密黄
1、对于该次股权转让，青海雪驰持有的西
土坡矿业、付民禄、青海雪驰与凯迪矿业签
拓矿业 25%股权的计税基础为（15,000 万
订了《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿合作勘
元 人 民 币 +8.25 万 澳 元 ）， 合 计 人 民 币
探、开发、开采协议》，协议约定青海雪驰
150,535,268.25 元，故本次股权转让给青
将持有的西拓矿业 25%的股权转让予凯迪
海雪驰增加企业所得税应纳税所得额为
（15,325 万元-15,000 万元人民币-8.25 万
2、2009 年 11 月 23 日，西拓矿业、哈密
澳元），即 2,714,731.75 元。
黄土坡矿业、付民禄、青海雪驰与凯迪矿业
2、根据《青海省人民政府关于印发西宁经
签订了《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿合作
济技术开发区招商引资优惠政策的通知》
勘探、开发、开采补充协议》，约定青海雪
（青政[2001]34 号），西宁东川工业园区国
驰向凯迪矿业转让所持有西拓矿业 25%股
家税务局同意青海雪驰
权的价款为 15,325 万元。
企业所得税， 年减半征收企业所
3、根据 2010 年 4 月 12 日自治区国资委出
具的编号为新国资函[ 号《关于调
3、青海雪驰已经取得国家税务局和地方税
整新疆凯迪矿业投资股份有限公司收购新
务局分别出具的证明：青海雪驰最近五年依
疆西拓矿业有限公司股权价格的复函》，凯
法纳税，不存在因违反税收管理相关法律法
迪矿业收购该部分西拓矿业 25%股权的价
规受到行政处罚的情况，目前不存在因违反
格为 15,325 万元。
税收管理的相关法律法规被立案调查的情
4、在企业正常生产经营活动过程中，按照
税法规定需要缴纳增值税、营业税、企业所
得税等税收的经济事项。
1、2009 年 7 月 17 日，西拓矿业、哈密黄
1、对于该次股权转让，付民禄持有的西拓
土坡矿业、付民禄、青海雪驰与凯迪矿业签
矿业 25%股权的计