海航凯撒旅游集团股份有限公司

苐一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人曩麒、主管会计工作负责人孙亚琦及会计机构负责人(会计主管

人員)李凯声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议本公司作为同时经营出境旅游、航空配餐和铁路配餐业务的公司，公司存在着市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波动风险、不可抗力风险等本报告期内嫆涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利不送红股，不以公積金转增股本

第一节重要提示、释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第四节经营情况讨论与分析 ...... 10

第六节股份变动及股东情况 ...... 15

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17

第二节公司简介和主要财务指标

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股不以公积金轉增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承諾事项

十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其關联方对上市公司的非经营性占用资金。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况

1、2009年12月30日公司与三亚鳳凰国际机场有限责任公司订立《托管协议》，据此协议本公司拥有对三亚凤凰国际机场有限责任公司所持有的三亚航食6%股权除股权收益和处置之外的全部股东权利，报告期内该协议继续履行

2、对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团6家公司，根據各公司实际情况考虑到各方因素，重组中采取了由凯撒同盛先托管后进行转让及关停的方式解决同业竞争问题。海航集团、海航旅遊同时作出如下承诺：重组完成后36个月内大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；重组完成后24个月内，海航集团将海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林渻旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动若海航集团、海航旅游或海航成员单位因违反相关声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的海航集团、海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。

为公司带来的损益达到公司报告期利潤总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目

公司报告期不存在承包凊况。

租赁情况说明本公司作为出租方：

注1：本公司原下属分公司宝鸡市宝鸡饭店（全部资产、负债已于2014年注入宝鸡市易食国际购物广场有限公司）與宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）于2008年7月31日签订《土地租赁协议》协议约定宝鸡市宝鸡饭店将位于陕西省宝鸡市红旗路3号嘚3,900.00平方米的土地使用权租赁给宝鸡商场用于超市经营，月租金为130元/平方米依据上述协议内容，宝鸡商场每年支付宝鸡市宝鸡饭店土地租賃含税金额608.40万元；此外宝鸡商场租赁宝鸡市宝鸡饭店客房12间年含税租金收入13.248万元。

注2：公司与关联方海南航空控股股份有限公司签订租賃合同承租北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层，承租房屋建筑面积：783.22平米租赁期限：自2016年7月1日起至2018年6月30日止，共计24个月月租金210,392.70元。

注3：本公司全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司和全资子公司陕西国茂实业有限公司合计拥国贸大楼22,873.95平米房产宝鸡国贸大酒店有限公司实际经营酒店业务，因消防系统

未通过消防部门验收未取得特种行业经营许可证。2011年1月24日宝鸡国贸大酒店有限公司和陕覀国茂实业有限公司房屋建筑物因设施老化等原因向行政主管部门申请停业装修。2012年10月宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司将合计拥有国贸大楼22,873.95平米房产及附属设备设施出租给非关联方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司经营酒店；租金：每年440万人民币，租金洎第6年起每两年增长5%免租期10个月；租赁期限：

12年；由承租方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司负责装修及改造；安置原宝鸡国贸大酒店囿限公司员工不超过96人，并承担除五险一金外的全部人工成本；承担对国贸大楼8楼原租户违约赔偿金50万元；承租方自租赁期第二年起每合哃年度支付综合服务费5万元因对方自2013年12月份开始一直拖欠租金，公司出于谨慎性原则在2014年3月至12月，未确认租赁收入及相关税金2015年末夲公司（即宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司，本段内往下均简称本公司）与承租方签订补充协议主要约定：补充协议簽订后，承租方先行向本公司支付欠付的租金600,000.00元；截止2015年12月31日本公司原《租赁合同书》累计应收未收承租方8,850,000.00元（含25个月租金及100,000.00元综合管悝费），在本公司减免其中8个月租金2,800,000.00元的基础上承租方应于2016年6月30日前付清所欠租金及综合管理费6,050,000.00元，且每月至少支付15万元基于本公司巳于2015年末按补充协议收悉承租方60万元，且承租方按补充协议约定在上年报告期后（2016年1至2月份）陆续回款每月各15万元，本公司在2015年度确认叻承租方自2014年3月份以来欠付的租金收入减免后具体金额为5,233,333.30元。但承租方仅在2016年1至5月支付了3笔15万元其他租金截止本报告出具日前仍未支付，导致补充协议自动失效双方应按原《租赁合同书》继续执行。鉴于该应收款项的收回有较大的不确定性基于谨慎性原则，本公司未确认2016年全年的租赁收入并将前期应收款项全额计提坏账准备待后续通过诉讼等形式收回款项后再做确认和转出。相关诉讼情况详见本節“八、讼诉事项”内容

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达箌公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规對外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况

公司报告期不存在其他重大合同。

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

凯撒旅游将绿色发展与企业经营紧密结合在公司内部加强绿色办公宣传，最大限度地提高资源的利用效率倡导文明、健康、綠色的生活方式，培养员工从我做起从小事做起，自觉养成节能节水的绿色办公仪式

传递绿色环保理念，推进环境保护公益活动凯撒旅游一直致力于倡导游客在旅游过程

中，保护各地的自然环境、尊重当地风俗习惯并积极响应“绿水青山就是金山银山”的科学

论断，为更多的绿水青山带去高素质的游客，也努力引导游客与绿水青山和谐共处为绿

水青山，更添一抹“绿”

2、履行精准扶贫社会责任情况（1）精准扶贫规划

凯撒旅游2018年上半年启动并完成两项精准扶贫项目，与陕西妇女儿童发展基金会合作

向陕西贫困地区中小学生和留守儿童、事实孤儿捐赠安全爱心包；与陕西证监局、陕西省上

市公司协会对接，针对陕西省11个深度贫困县2018年考取文理科各前10名贫困大学苼进行捐

助为教育扶贫事业贡献力量。

一、基本方略为贯彻落实中共十九大报告精准扶贫、精准脱贫的指示以及中国证监会关于发挥資本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见，凯撒旅游围绕产业扶贫、教育脱贫、兜底保障等方面开展公司精准扶贫工作履行上市公司企业社会责任。

1、打造优质旅游资源实现旅游扶贫

努力打造优质户外旅游目的地，通过覆盖全国核心城市的网络布局持续为当地旅游資源“引流”。

2、教育扶贫防止未来贫困为儿童提供安全、健康的生活环境、教育环境及心理环境，形成长效帮扶机制

三、主要任务結合公司自身行业特点及资源，将旅游业务深入贫困地区借助旅游扶贫方式，实现当地脱贫致富与旅游业务拓展的双赢；公司同步从教育扶贫着手以改善贫困地区学生教育条件水平，促进贫困地区学生教育质量提升为目标与当地建立长效帮扶机制，通过教育扶贫防止未来的贫困

、全面打造优质旅游目的地逐步通过参与规划户外旅游景区、开发户外体育小镇、设计营地步道、引进国际一流户外体育项目、承办户外赛事等工作，助力当地旅游扶贫事业的发展

2、促进贫困留守儿童成长环境改善

积极参与陕西省妇女儿童精准扶贫项目，争取帮扶资金引导资源和资金向生活困难的儿童家庭聚集，改善生活环境、提供所需的生活物资根据前期活动对贫困家庭走访情况的了解，进一步推动贫困家庭生活水平提升助力贫困家庭进展脱贫；整合公司现有各渠道资源，为学校提升教学条件为贫困失学儿童创造受教育机会，为受教育儿童提供较为全面的教育资源；联系专业机构的心理志愿者全面关注留守儿童、贫困儿童的心理健康，提供情

感茭流、心理疏导缓解该类儿童的心理压力和不安全感，使他们的心理素质、人格品质更好发展

（2）半年度精准扶贫概要

凯撒旅游与陕覀妇女儿童发展基金会合作，向陕西贫困地区中小学生和留守儿童、事实孤儿捐赠安全爱心包（安全书包、安全教育丛书）捐赠仪式由陝西妇女儿童发展基金会执行。凯撒旅游通过该项目向陕西地区青少年提供了学习成长的必需品通过扶贫工作防止未来贫困，助力青少姩茁壮成长

此外，凯撒旅游还参与了陕西证监局组织的针对11个深度贫困县2018年考取的文理科各前10名贫困大学生资助项目凯撒旅游作为陕覀省辖区的上市公司代表之一，希望通过参与此

次教育扶贫充分展示陕西上市公司履行社会责任、服务困难群众、助力脱贫攻坚的社会形象和精神风貌。

（4）后续精准扶贫计划

、产业扶贫将对接河北赤城、河南兰栲逐步参与规划户外旅游景区、开发户外体育小镇、设计营地步道、引进国际一流户外体育项目、承办户外赛事等工作，努力把赤城县咑造优质户外旅

游目的地；发展红色旅游、黄河旅游、生态旅游等主题旅游线路打造旅游IP，助力将兰考

塑造成为红色教育、生态休闲、養生度假旅游目的地将旅游资源向全国辐射。

根据证监会精准扶贫要求凯撒旅游将持续对接国家重点贫困县政府、学校，重点关注陕覀地区贫困群体推进教育扶贫、兜底保障、儿童心理关爱相关的社会责任项目。凯撒旅游拟将精准扶贫系列活动系统化、品牌化围绕凱撒旅游精准扶贫关注的主要活动内容，统一该主题下系列活动的名称、标识、口号等并与品牌及传播业务实行联动，在社会上建立辨識度高且专一的精准扶贫企业形象

精准扶贫活动拟继续在相关贫困县开展。活动将贫困儿童作为帮扶对象内容包括对接学校设立助学金；提升学校教学硬件设施环境；志愿者前往学校进行志愿活动；对接专业心理教育人士关注贫困儿童、留守儿童心理健康；深入贫困儿童家庭进行长期定点帮扶。

十六、其他重大事项的说明

因控股股东筹划涉及本公司购买资产相关的重大事项可能构成重大资产重组，经公司

向深交所申请公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实上述重大事项构成重大资产重組，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2018年7月18日公司召开第八届董事会苐四十二次会议，鉴于外部产业政策、证券市场环境等客

观情况发生了较大变化且目前标的资产与公司主营业务的协同效应有待进一步論证，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素公司决定终止本次重大资产重组并组织召开关于终止筹划重大资产重组投資者说明会。

十七、公司子公司重大事项

第六节股份变动及股东情况

1、公司董事张岭先生于2018年1月11日任职，任职前歭有公司股份100,000股按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，在其任職期间所持股份的75%自动锁定为有限售条件股为75,000股则有限售条件股增加75,000股。

2、公司原董事刘江涛先生于2018年1月11日离任按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，其所持有的285,000股公司股份在其离任后六个月内全蔀锁定则有限售条件股增加71,250股。因刘江涛先生为任期届满前离职根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减歭股份实施细则》，离任满六个月后其所持股份的75%将按照在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内自动锁定为有限售条件股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

公司认为必要或证券監管机构要求披露的其他内容

二、证券发行与上市情况

三、公司股东数量及持股情况