免费发布咨询，坐等律师在线服务
需求发布后
10分钟内收到律师在线回复
平均有多个律师参与回复
得到了圆满解决
您的位置： &
新三板股票认购协议
从新三板出现至今，越来越多企业借由“资金短缺”向定向增发，募集企业发展资金。那么定向增发的股权怎么认购？认购协议包含哪些具体内容呢？下面，就由的小编为你讲解一则吧-以kwm科技股份有限公司为例！新三板定向增发：附条件生效的股份认购协议本协议由以下双方于&年&月&日&市签署甲&方：上海kwm科技股份有限公司法定代表人：地址：乙方：注册号：执行事务合伙人：注册地址：鉴于：1.&甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、并于日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司(证券代码：&，证券简称：kwm)。甲方拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过xxx万股(包括xxx万股)人民币普通股股票，募集资金额度不超过xxxx万元人民币(包括xxxx万元人民币)。2.&乙方拟认购甲方本次发行的部分股票，甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行部分股票。基于上述情形，根据《中华人民共和国》、《中华人民共和国》、《中华人民共和国》等相关及规范性文件的规定，甲乙双方就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜，经协商一致达成如下协议，以资共同遵守：第一条&甲方本次发行方案1.1&拟发行种类及面值：人民币普通股，每股面值人民币&x元。1.2&拟发行数量：不超过xxx万股。1.3&发行价格：每股4.50元。1.4发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。1.5限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。第二条&乙方认购方案2.1&拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次发行股票中xxx万股的股票。2.2&认购价格：每股4.50&元。2.3&认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。2.4&认购资金总额及支付方式：本次发行乙方认购资金总额为xxx万元。甲方指定下述账户为缴款账户，乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向下述缴款账户支付全部认购资金。户名：上海kwm科技股份有限公司开户行：账号：2.5限售安排：无限售安排。第三条&生效条件3.1&双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：(1)&甲方董事会及股东大会批准本次发行股票;(2)&甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案。第四条&双方的陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：4.1.1&甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示;4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;4.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;4.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。4.2乙方的陈述与保证：4.2.1乙方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示，乙方已取得签署及履行本协议所需的一切必要的授权及批准，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力;4.2.2乙方签署及履行本协议不违反其合伙协议、内部规章制度的规定，不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形;4.2.3乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务;4.2.4乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;4.2.5乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;4.2.6乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。第五条&保密条款5.1&在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。5.2&甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。第六条&违约责任6.1&本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。6.2&任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。第七条&争议解决本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起&15&日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。第八条&协议效力8.1&本协议自甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自满足本协议&3.1&条约定之日起生效。8.2&本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第九条&协议正本本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，其余作为甲方本次发行的申报材料及备查文件。【本页以下无正文，后一页为签字页】【本页为《附条件生效的股份认购协议》的签字页】甲方：上海kwm科技股份有限公司法定代表人或授权代表人：乙方：执行事务合伙人或授权代表人：新三板股票认购协议是企业引入投资者，投资者进入企业必不可少的签署环节，其中牵扯方方面面，如还有不清楚的地方，就请进入华律网寻为你解答吧！延伸阅读：
用微信扫描二维码
分享至好友和朋友圈
读完文章还有法律疑惑？马上
最新相关知识
相关法律聚焦
地区找律师
热门文章推荐
热门法律专题
自媒体文章
无锡在线律师
400-400-400-
专业权威律师在线解答
专业律师优质解答科林申购是指什么股票_百度知道
科林申购是指什么股票
我有更好的答案
贷款实行规模控制，上市公司也难以从金融机构取得贷款。从最近两年中国股市的配股情况来看，一些配股比例较高的公司往往都是业绩平平、不尽人意的。当然中国上市公司的配股之风盛行也有其他一些原因，如在国民经济宏观调控期间较为紧张。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。 操作要点 1．深市股票配股认购方法与委托买入股票相同，在交易所电脑系统程序设置中其买卖方向为"、筹集资金的行为;指令完成。因此配股认购可以委托零股，委托是否有效，还要在第二天查询资金和权证是否都扣除方能确定。 4．投资者应清楚自己股票的准配数额，银行等金融机构是不会拒决一个经营有方、发展前景较好的企业的贷款要求的。而经营不善的公司就不得不向老股东伸手要钱以渡难关：3***。沪市社会公众配股权证证券代码特征为：70****；转配股代码为：71****。当一个上市公司资金短缺时，它首先应向金融机构融通资金以解燃眉之急。一般来说;委托。 2．受上交所交易市场竞价申报现行规定的限制，沪配股认购方法买卖方向上的限制定为"，投资者只能根据自己实际可配售的股数认购，因为公司配股往往是企业经营不善或倒闭的前兆，只能申购等于或小于自己可配售额数的股份。 6．深市配股期间其权证不能转托管。 在比较成熟的股市上，配股是不受股东欢迎的;卖出"。对于未获确认的申购：8***，转配股代码特征为，股民通过电话、小键盘查到的成交只能说明交易所收到了这笔认购委托，造成不必要的损失。 5．认购配股时，注意社会公众股配股与转配股权证证券代码特征上的区别，深市社会公众股配股权证代码特征为;买入&卖出"。 3．投资者在确认所认购配股是否成交时，深市配股当日委托认购不等于已认购权证，否则有可能因委托认购数量过大而被交易所拒绝、配股比例及尾数处理办法，还须在次日及时予以补申购。沪市配股的成交查询，则在委托之后第二天到柜台打印交易结算卡，确定认购是否有效;，配股最终以" 配股是上市公司向原股东发行新股。另外从上市公司的扩展方式来说，由于通过配股来筹集资金比较容易，且因流通股股东所占比例较小也无法抗拒
采纳率：84%
来自团队：
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。股票发行认购公告_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
股票发行认购公告
阅读已结束，下载文档到电脑
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，方便使用
还剩1页未读，继续阅读
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢股票，基金，债券，认购权证还有什么来着，都是什么啊？_百度知道
股票，基金，债券，认购权证还有什么来着，都是什么啊？
我有更好的答案
债券回购，都是交易所可以交易的品种
采纳率：41%
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
认购权证的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。閣下如對本通函任何部份或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他
註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的安捷利實業有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通
函及隨附委任表格送交買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便
轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容
而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購安捷利實業有限公司證券的邀請或要約。
AKM Industrial Company Limited
安捷利實業有限公司
（依據公司條例在香港註冊成立之有限公司）
（股份代碼：
(1)關連人士根據特別授權認購新股份；
(2)獨立認購人根據特別授權認購新股份；
(3)股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東
之獨立財務顧問
本公司訂於二零一八年一月九日（星期二）上午十時正假座香港干諾道中
168-200號信德中
27樓2708-11室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第
論閣下能否出席該大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其列印的指示填妥，並無
論如何不得遲於大會（或視乎情況而定之其續會）指定舉行時間
48小時前交回本公司之香
港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中
心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席大會（或視乎情況
而定之其續會），並於會上投票。
二零一七年十二月二十日
............................................................... 1
董事會函件
......................................................... 5
獨立董事委員會函件
.................................................. 22
力高企業融資函件
................................................... 24
附錄－一般資料
.................................................. 46
股東特別大會通告
................................................... 52
除文義另有所指外，於本通函內以下詞彙具有下述涵義：
「安利實業」
「該公佈」
「聯繫人」
「董事會」
「營業日」
「本公司」
「關連人士」
「控股股東」
「股東特別大會」
指安利實業有限公司，一間於香港註冊成立之有
限公司，為本公司之控股股東及本公司關連人
指本公司日期為二零一七年十一月二十九日內容
有關（其中包括）關連人士根據特別授權認購新
股份及獨立認購人根據特別授權認購新股份之
指具有上市規則賦予該詞的涵義
指香港持牌銀行一般開門營業日子，惟或
星期日或任何於上午九時正至中午十二時正懸
掛黑色暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警
告信號，且該等警告信號並未於中午十二時正
或之前除下或取消之日子除外
指安捷利實業有限公司（股份代號︰
1639），一間
於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所
指認購事項之完成
指具有上市規則賦予該詞的涵義
指具有上市規則賦予該詞的涵義
指本公司董事
指本公司將於二零一八年一月九日（星期二）上午
十時正假座香港干諾道中
168-200號信德中心西
翼27樓2708-11室舉行之股東特別大會，以批准
（其中包括）股東認購事項、認購人認購事項及
其項下擬進行交易（包括授出特別授權）
「產權負擔」指任何按揭、押記、留置權、產權負擔、抵押、其
他權利、代理人、表決權委託或類似安排、質
押、優先權或擔保權益、抵押擔保協議、投票
權之限制、對任何政府當局提出之所有權之限
制、申索、押記、股權、按揭、質押、異議、遞
延購買、售後購回或售後租回、安排、所有權
缺失、產權保留協議、期權、限制性契諾、轉
讓限制、優先購買權、優先要約之權利或根據
任何法律，以任何性質所造成或產生之任何類
似權益或權利，包括就上述任何一項之任何協
「柔性電路板」指柔性電路板
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指董事會轄下之獨立董事委員會（成員包括三名獨
立非執行董事洪志遠先生、趙曉先生及崔錚先
生），成立目的為就股東認購協議之條款及其項
下擬進行之交易，向獨立股東提供意見及建議
「獨立財務顧問」或指力高企業融資有限公司，根據香港法例第
「力高企業融資」證券及期貨條例獲發牌可進行第
6類（就企業融
資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲本公司
委聘以就股東認購協議之條款及其項下擬進行
之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指毋須於股東特別大會上放棄投票之股東
「獨立第三方」指就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所
信，獨立於本公司、其任何附屬公司或彼等各
自的聯繫人的任何董事、主要行政人員或主要
股東且與彼等概無關連（定義見上市規則）的任
何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人
「最後交易日」
「最後實際可行日期」
「上市委員會」
「上市規則」
「截止日期」
「人民幣」
「證券及期貨條例」
「股東認購事項」
「股東認購協議」
指二零一七年十一月二十八日，即緊接股東認購
協議及認購人認購協議日期前之股份最後交易
指二零一七年十二月十八日，即本通函付印前就
確定其內所載若干資料之最後實際可行日期
指聯交所董事會下屬之上市委員會
指聯交所證券上市規則
指二零一八年二月二十八日
指中華人民共和國
指中國法定貨幣人民幣
指證券及期貨條例（香港法例第
指本公司之普通股
指股份持有人
指安利實業根據股東認購協議之條款及條件認購
股東認購股份
指本公司與安利實業就安利實業以股東認購價認
購股東認購股份於二零一七年十一月二十九日
訂立之有條件認購協議
「股東認購事項完成日期」指股東認購協議所載之條件獲達成或豁免後第七
個營業日當日或本公司與安利實業共同協定之
「股東認購價」指每股股東認購股份
1.50港元之認購價
「股東認購股份」指將由安利實業根據股東認購協議之條款及條件
103,900,000股新股份
「銀華國際」指
「特別授權」指
「聯交所」指
「認購人」指
「認購人認購事項」指
「認購人認購協議」指
「認購人認購事項完成日期」指
「認購人認購價」指
「認購人認購股份」指
「認購股份」指
「認購事項」指
銀華國際（集團）有限公司，於香港註冊成立之
有限公司，安利實業之唯一股東，亦為控股股
將在股東特別大會上尋求授予，以配發及發行
認購股份之建議特別授權
香港聯合交易所有限公司
蘇州安潔科技股份有限公司，一間於中國註冊
成立之有限公司，其股份於深圳證券交易所上
市，股份代號為
認購人根據認購人認購協議之條款及條件認購
認購人認購股份
本公司與認購人就認購人以認購人認購價認購
認購人認購股份於二零一七年十一月二十九日
訂立之有條件認購協議
認購人認購協議所載之條件獲達成或豁免後第
七個營業日當日或本公司與認購人共同協定之
每股認購人認購股份
1.50港元之認購價
將由認購人根據認購人認購協議之條款及條件
200,000,000股新股份
安利實業或認購人將根據股東認購協議或認購
人認購協議（視乎情況而定）認購之新股份（假
設該等認購事項均獲完成）
安利實業及認購人分別根據股東認購協議及認
購人認購協議認購認購股份
AKM Industrial Company Limited
安捷利實業有限公司
（依據公司條例在香港註冊成立之有限公司）
（股份代碼：
執行董事：中國主要營業地點：
熊正峰（主席）中華人民共和國
非執行董事：南沙區
李映紅資訊科技園
高曉光環市大道南
註冊辦事處：
獨立非執行董事：香港
洪志遠干諾道中
趙曉信德中心西翼
27樓2708-11室
(1)關連人士根據特別授權認購新股份；
(2)獨立認購人根據特別授權認購新股份；
(3)股東特別大會通告
茲提述該公佈，內容有關本公司宣佈，於二零一七年十一月二十九日（交易時段
結束後），本公司：
與本公司控股股東安利實業訂立股東認購協議，據此，本公司已有條件同
意配發及發行，而安利實業已有條件同意按股東認購價認購
103,900,000股
認購股份；及
與認購人（為獨立第三方）訂立認購人認購協議，據此，本公司已有條件同
意配發及發行，而認購人已有條件同意按認購人認購價認購
200,000,000股
認購股份。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就股東認購協
議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任力高企業融資為獨立
財務顧問，以就此方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本通函目的為向閣下提供詳情（其中包括）：(i)關於股東認購事項、認購人認
購事項及其項下擬進行交易之詳情；
(ii)獨立董事委員會致獨立股東之意見函件；
(iii)獨立財務顧問就股東認購協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東
發出之意見函件；以及
(iv)召開股東特別大會之通告。
建議根據特別授權認購新股份
於二零一七年十一月二十九日（交易時段結束後），本公司：
與本公司控股股東安利實業訂立股東認購協議，據此，本公司已有條件同
意配發及發行，而安利實業已有條件同意按股東認購價認購
103,900,000股
認購股份；及
與認購人（為獨立第三方）訂立認購人認購協議，據此，本公司已有條件同
意配發及發行，而認購人已有條件同意按認購人認購價認購
200,000,000股
認購股份。
認購協議之條款
股東認購協議及認購人認購協議之主要條款載列如下。
股東認購協議
日期：二零一七年十一月二十九日（交易時段結束後）
(i)本公司；及
(ii)安利實業。
於最後實際可行日期，安利實業於
450,000,000股股份中擁有權益，約佔本
公司已發行股份總數之
股東認購價
每股股東認購股份
1.50港元之股東認購價較：
股份於二零一七年十一月二十九日（股東認購協議日期）於聯交
所所報之收市價每股
1.63港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日之平
均收市價每股約
1.618港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後十個連續交易日於聯
交所所報之平均收市價每股約
1.628港元折讓約
於二零一七年六月三十日之未經審核綜合資產淨值每股約
港元（基於本公司擁有人於二零一七年六月三十日應佔之本公司
未經審核綜合資產淨值約
658,490,000港元（「未經審核綜合資產
淨值」）及於最後實際可行日期之已發行股份數目
1,234,337,500
股計算）溢價約
股東認購價乃本公司與安利實業參考（其中包括）股份之現時市價及
近期表現以及未經審核綜合資產淨值經公平磋商後達致。考慮到股份於股
東認購協議日期前過去
12個月之成交量偏低，而股東認購價與每股未經審
核綜合資產淨值相比錄得較高溢價，將股東認購價設為較最新股價有所折
讓，促使本集團有效籌集所需資金以落實業務擴充及可持續發展，乃屬合
理之舉。董事（包括獨立非執行董事）認為股東認購價屬公平合理，且符合
本公司及股東之整體利益。
股東認購股份之地位
於配發、發行及繳足後，股東認購股份在彼此之間以及與於配發及發
行股東認購股份及認購人認購股份日期已發行之股份將於所有方面享有同
股東認購事項之先決條件
股東認購事項之完成須待下列條件達成後，方可作實：
股東（根據上市規則毋須放棄投票）於股東特別大會上通過必要決議案，
以批准（其中包括）股東認購協議及其項下擬進行之交易（包括但不限
於配發及發行股東認購股份）；
聯交所上市委員會批准股東認購股份上市及買賣；
認購人認購事項在各方面成為無條件（股東認購事項成為無條件之條
件除外）；
股東認購協議之訂約方已就訂立及完成股東認購協議項下擬進行之
交易取得任何及所有其他必要或適當同意、許可、批准、授權及豁免；
股東認購協議所載之所有保證及聲明須於股東認購協議日期及於直
至及包括股東認購事項完成日期之所有時間於所有重大方面均屬真
實及準確。
股東認購事項之完成
股東認購事項之完成將於上文所載之條件獲達成或獲豁免後之第七
個營業日（或本公司與安利實業互相協定之有關其他日期）與認購人認購事
項之完成同時發生。倘該等條件並未於截止日期（即二零一八年二月
二十八日）下午四時正（或本公司與安利實業可能共同協定之較後時間及╱
或日期）前獲達成，則訂約方於股東認購協議項下之責任將告停止及終止，
而股東認購協議之訂約方概不得向另一方提出任何索償（惟就任何先前違
反股東認購協議者除外）。
倘股東認購事項之條件已於截止日期下午四時正或之前（或本公司與
安利實業可能共同協定之較後時間及╱或日期）獲達成，惟認購人認購事
項因任何理由未能完成，則訂約方於股東認購協議項下之責任將告停止及
終止，而股東認購協議之訂約方概不得就股東認購事項向另一方提出任何
索償（惟就任何先前違反股東認購協議者除外）。
董事認為，由於預計安利實業須自其最終股東（為國有企業）就股東
認購協議項下擬進行之交易獲得若干批准，將截止日期定於股東認購協議
日期起計約三個月，就促使完成而言乃屬合理。
安利實業之承諾
安利實業無條件及不可撤回地向本公司承諾及契諾，其將不會於自股
東認購事項完成日期起計十二
(12)個月期間內（「股東認購股份之受限期間」）
銷售、轉讓或以其他方式出售任何股東認購股份或就此產生任何產權負擔
或其他權利。安利實業僅可於下列情況下於股東認購股份之受限期間屆滿
後之任何時間銷售、出售或轉讓股東認購股份：
安利實業於任何有關銷售、出售或轉讓前就有關建議銷售、轉
讓或出售任何部份或該等部份之股東認購股份向本公司正式送
達不少於七個營業日之事先書面通知；
倘將向任何人士及╱或實體（「承讓人」）銷售、出售或轉讓之股
東認購股份數目導致於有關銷售、出售或轉讓後，承讓人本身
或連同其關連人士（合併計算）將持有本公司之不時已發行股份
之5%或以上，則安利實業於有關銷售、出售或轉讓前須向本公
司正式送達不少於十四個營業日之事先書面通知；
除非本公司正式發出事先書面同意（其可全權酌情拒絕發出），
否則承讓人及╱或其關連人士不會及將不會直接或間接進行或
從事或涉及本集團業務或與本集團不時進行或擬進行或從事之
任何業務類似或構成競爭之任何業務或於當中擁有權益。作為
本公司根據股東認購協議提供書面同意之條件，承讓人及╱或
其關連人士可能須訂立書面不競爭承諾（有關形式及內容由本公
司提供）；及
安利實業將採取所有合理措施以確保有關銷售、出售及╱或轉
讓股東認購股份將有序進行，且將不會造成買賣本公司股份之
虛假或混亂市場。
此外，安利實業亦無條件及不可撤回地向本公司承諾及契諾，倘安利
實業及╱或安利實業之任何關連人士仍為（個人或合併計算）不少於
本公司已發行股份之股東，則除非本公司正式發出事先書面同意（其可全
權酌情拒絕發出），否則安利實業將不會及將（如適用）促使其關連人士不
會（直接或間接）投資於直接或間接進行或從事或涉及本集團任何業務或與
本集團進行或擬進行或從事之任何業務類似或構成競爭之任何業務或於當
中擁有權益之任何業務或業務實體。倘因直接或間接持有任何於證券交易
所上市之證券而有關持股所代表之可於該公司之股東大會上行使之總投票
權不超過安利實業及╱或其關連人士所持有之相同類別證券所附帶之總投
5%，則該限制將不適用。
認購人認購協議
日期：二零一七年十一月二十九日（交易時段結束後）
(i)本公司；及
(ii)認購人。
有關認購人之資料載於下文「有關認購人之資料」一節。
認購人可提名安潔科技（香港）有限公司（認購人之全資附屬公司）於認購
人認購事項完成後登記為認購人認購股份之股東（「獲提名股東」），惟認購人須
於認購人認購事項完成前就有關提名向本公司發出不少於七個營業日之事先書
經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，認購人於最後實際可
行日期為獨立第三方。
認購人認購價
每股認購人認購股份
1.50港元之認購人認購價較：
股份於二零一七年十一月二十九日（認購人認購協議日期）於聯
交所所報之收市價每股
1.63港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日之平
均收市價每股約
1.618港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後十個連續交易日於聯
交所所報之平均收市價每股約
1.628港元折讓約
未經審核綜合資產淨值每股約
0.53港元（基於未經審核綜合資產
淨值及於最後實際可行日期之已發行股份數目
1,234,337,500股計
算）溢價約
認購人認購價乃本公司與認購人參考（其中包括）股份之現行市價及
近期表現以及未經審核綜合資產淨值經公平磋商後達致。考慮到股份於股
東認購協議日期前過去
12個月之成交量偏低，而認購人認購價與每股未經
審核綜合資產淨值相比錄得較高溢價，將認購人認購價設為較最新股價有
所折讓，促使本集團有效籌集所需資金以落實業務擴充及可持續發展，乃
屬合理之舉。董事認為認購人認購價屬公平合理，且符合本公司及股東之
整體利益。
認購人認購股份之地位
於配發、發行及繳足後，認購人認購股份在彼此之間以及與於配發及
發行認購人認購股份及股東認購股份日期已發行之股份將於所有方面享有
同等地位。
認購人認購事項之先決條件
認購人認購事項之完成須待下列條件達成後，方可作實：
股東（根據上市規則毋須放棄投票）於股東特別大會上通過必要
決議案，以批准（其中包括）認購人認購協議及其項下擬進行之
交易（包括但不限於配發及發行認購人認購股份）；
聯交所上市委員會批准認購人認購股份上市及買賣；
股東認購事項在各方面成為無條件（認購人認購事項成為無條件
之條件除外）；
認購人認購協議之訂約方已就訂立及完成認購人認購協議項下
擬進行之交易取得任何及所有其他必要或適當同意、許可、批
准、授權及豁免；及
認購人認購協議所載之所有保證及聲明須於認購人認購協議日
期及於直至及包括認購人認購事項完成日期之所有時間於所有
重大方面均屬真實及準確。
認購人認購事項之完成
認購人認購事項之完成將於上文所載之條件獲達成或獲豁免後之第
七個營業日（或本公司與認購人共同協定之有關其他日期）與股東認購事項
之完成同時發生。倘該等條件並未於截止日期（即二零一八年二月二十八日）
下午四時正（或本公司與認購人可能互相協定之較後時間及╱或日期）前獲
達成，則訂約方於認購人認購協議項下之責任將告停止及終止，而認購人
認購協議之訂約方概不得向另一方提出任何索償（惟就任何先前違反認購
人認購協議者除外）。
倘認購人認購事項之條件已於截止日期下午四時正或之前（或本公司
與認購人可能共同協定之較後時間及╱或日期）獲達成，惟股東認購事項
因任何理由未能完成，則訂約方於認購人認購協議項下之責任將告停止及
終止，而認購人認購協議之訂約方概不得就認購人認購事項向另一方提出
任何索償（惟就任何先前違反認購人認購協議者除外）。
董事認為，截止日期訂為認購人認購協議日期起計約三個月，就促使
完成而言乃屬合理之舉，因為預期認購人（為一間於中國註冊成立之公司）
須就認購人認購協議項下擬進行之交易（包括將認購人認購事項之總代價
由中國匯往香港）向中國政府有關當局取得若干批文及備案手續。
提名非執行董事
於認購人認購協議完成後，認購人將有權向本公司董事會提名一名非
執行董事（「獲提名董事」）。提名一名非執行董事加入董事會之權利（「提名
權」）屬一次性權利，而委任須於認購人認購事項完成時經董事會及本公司
之提名委員會批准方告作實。認購人所提名之董事須遵守本公司之組織章
程細則內之輪值告退及膺選連任規定。
認購人之承諾
認購人無條件及不可撤回地向本公司承諾及契諾，其將不會及將（如
適用）促使獲提名股東將不會於自認購人認購事項完成日期起計十二
月期間內（「認購人認購股份之受限期間」）銷售、轉讓或以其他方式出售任
何認購人認購股份或就此產生任何產權負擔或其他權利，或銷售、轉讓或
以其他方式出售當時為任何認購人認購股份之實益擁有人之獲提名股東或
任何受認購人控制之公司（包括但不限於獲提名股東之股東）之任何股份或
就此產生任何產權負擔或其他權利。
認購人或獲提名股東（視乎情況而定）僅可於下列情況下於認購人認
購股份之受限期間屆滿後之任何時間銷售、出售或轉讓認購人認購股份：
認購人及（如適用）獲提名股東於任何有關銷售、出售或轉讓前
就有關建議銷售、轉讓或出售任何部份或該等部份之認購人認
購股份向本公司正式送達不少於七個營業日之事先書面通知；
倘將向任何人士及╱或實體（「承讓人」）銷售、出售或轉讓之認
購人認購股份數目導致於有關銷售、出售或轉讓後，承讓人本
身或連同其關連人士（合併計算）將持有本公司之不時已發行股
5%或以上，則認購人及（如適用）獲提名股東於有關銷售、
出售或轉讓前須向本公司正式送達不少於十四個營業日之事先
書面通知；
除非本公司正式發出事先書面同意（其可全權酌情拒絕發出），
否則承讓人及╱或其關連人士不會及將不會直接或間接進行或
從事或涉及本集團業務或與本集團不時進行或擬進行或從事之
任何業務類似或構成競爭之任何業務或於當中擁有權益。作為
本公司根據認購人認購協議提供書面同意之條件，承讓人及╱
或其關連人士可能須訂立書面不競爭承諾（有關形式及內容由本
公司提供）；及
認購人或（如適用）獲提名股東將採取所有合理措施以確保有關
銷售、出售及╱或轉讓認購人認購股份將有序進行，且將不會
造成買賣本公司股份之虛假或混亂市場。
此外，認購人亦無條件及不可撤回地向本公司承諾及契諾，倘認購人、
獲提名股東及╱或認購人或獲提名股東之任何關連人士仍為（個人或合併
計算）不少於
5%之本公司已發行股份之股東，則除非本公司正式發出事先
書面同意（其可全權酌情拒絕發出），否則認購人將不會及將（如適用）促使
獲提名股東及彼等各自之關連人士不會（直接或間接）投資於直接或間接進
行或從事或涉及本集團任何業務或與本集團進行或擬進行或從事之任何業
務類似或構成競爭之任何業務或於當中擁有權益之任何業務或業務實體。
倘因直接或間接持有任何於證券交易所上市之證券而有關持股所代表之可
於該公司之股東大會上行使之總投票權不超過認購人、獲提名股東及╱或
其關連人士所持有之相同類別證券所附帶之總投票權之
5%，則該限制將不
有關本集團之資料
本集團主要從事製造及銷售應用於電子產品之柔性電路板、柔性封裝基板及相
應組件之業務。
有關認購人之資料
認購人主要從事消費電子精密功能性器件和精密金屬零件。認購人從事消費電
子精密功能性器件產品系列包括：粘貼類、絕緣類、緩衝類、屏蔽類、遮光類、散熱
類、導電類和光學膠膜等內部功能性器件，及裝飾類、觸控面板、視窗防護玻璃等外
部功能性器件。此外，認購人亦為汽車提供配套的精密功能件。
認購股份之數目
根據股東認購協議，本公司已有條件同意配發及發行，而安利實業已有條件同
103,900,000股認購股份。
根據認購人認購協議，本公司已有條件同意配發及發行，而認購人已有條件同
200,000,000股認購股份。
303,900,000股認購股份相當於
(i)本公司於最後實際可行日期之已發行股份
24.62%；及
(ii)本公司經配發及發行認購股份擴大後之已發行股份總數約
19.76%（假設本公司已發行股份並無其他變動）。
股東認購協議及認購人認購協議之完成須待聯交所上市委員會批准認購股份上
市及買賣後，方可作實。
本公司已向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。
進行認購事項之理由及所得款項用途
本集團主要從事製造及銷售應用於電子產品之柔性電路板、柔性封裝基板及相
應組件之業務。
隨著客戶對柔性電路板連模組之各種不同應用的需求持續增加，董事認為，本
集團必須優化其產能及生產能力，以把握對應用模組及柔性電路板產品功能之不斷
變化的市場需求。為此，本集團擬在中國廣東南沙現有工廠的一幅空置土地上，建立
一間智能工廠（「新廠房」）以及附屬設施，以組裝柔性電路板新應用模組（例如無線充
電器及其他功能模組）。董事認為，新廠房一方面將有效增加本集團在柔性電路板產
品方面的生產能力，另一方面將加強本集團在因應市場需求開發及製造柔性電路板
新應用模組方面之競爭優勢。此外，為應付客戶不斷提高之技術要求，例如製造高速
高頻柔性電路板及改進柔性電路板之功能（如要求盲埋孔），購置新機器、提升生產
技術及引進生產流程自動化，擴大本集團現有柔性電路板產品生產廠房內柔性電路
板產品的產能及生產能力亦屬刻不容緩。
作為本集團近年來積極發展的新業務，本集團之柔性封裝基板業務逐漸建立起
包括光通訊模組、攝像模組及應用電子模組等應用模組。隨著本集團柔性封
裝基板產品訂單的增加，本集團柔性封裝基板業務的現有產能不足以滿足客戶對於
此類產能的預期需求。此外，本集團不斷尋求提升柔性封裝基板產品的核心生產技術，
從而保持在此產品界別之競爭力。因此，持續升級生產設施及生產技術同樣至關重要。
本集團擬透過購買額外的先進設備及機器及引進生產流程自動化，以擴大柔性封裝
基板產能及提升柔性封裝基板之生產技術。
股東認購事項及認購人認購事項之所得款項總額將為
455,850,000港元，其將由
本公司於股東認購事項及認購人認購事項同時完成時收取。股東認購事項及認購人
認購事項之估計所得款項淨額合計將約為
454,900,000港元。本公司擬將該等合計所得
款項淨額用於以下用途：
(i)約156,000,000港元用於建設新廠房及在新廠房內建立新生
(ii)約92,000,000港元用於擴大本集團現有柔性電路板產品生產廠房之產量及提
升生產能力，通過購置新機器及透過研究及開發持續改進及發展生產技術的方式；
約158,000,000港元用於擴大本集團柔性封裝基板產品之產量及生產能力，通過購置新
機器及透過研究及開發持續改進及發展生產技術的方式；及
(iv)約48,900,000港元用作
本集團之一般營運資金，將須用於以應付新廠房及配備新型機器及設備之現有廠房
柔性電路板及柔性封裝產品之額外勞工成本，以及支持本集團之現金流，以應付預
期中因客戶訂單增加使收益預期上升而導致之應收賬款增長及存貨增長。
董事認為：
(i)向控股股東安利實業發行新股份，將一方面使本公司可籌集大額
額外資金，以適時及快速地擴充本集團之業務，另一方面則將顯示控股股東對本公
司長期可持續發展之信心、支持及承諾；及
(ii)向認購人發行新股份，將一方面使本
公司可籌集擴充本集團業務所需之大額額外資金，另一方面則將擴大本公司之股東
基礎，包含電子元件業界的股東，可望為本集團帶來協同效應或商機。
回應上述集資需要，董事曾考慮其他融資方法，如優先發售及債務融資，並認
為認購事項符合本公司之最大利益，理由如下：
優先發售（如公開發售及供股）方面，儘管公開發售及供股將允許股東參與
認購本公司將予發行之新股份及維持彼等各自於本公司之股權比例，惟供
股或公開發售可能涉及
(a)以優厚條款物色包銷商；
(b)因編製及刊發有關文
件（例如售股章程及接納供股或公開發售之申請表格）及編製將予載入售股
章程之未經審核備考財務資料而須投入更多時間進行額外行政工作；及
產生額外成本，例如包銷佣金、有關委聘申報會計師、律師、財務顧問及
經紀代理之開支以及有關售股章程及申請表格之印刷費用、有關登記及寄
發新股份予大量股東之成本，合計或不少於
2,000,000港元，而新股份認購
活動則毋須負擔相若程度之額外成本；及
債務融資方面，董事認為任何進一步債務融資難免將增加本集團之融資成
本，產生更多利息負擔，從而對本集團資產負債及盈利能力有不利影響。
截至二零一七年十一月三十日止十一個月，本集團就銀行借款之應付平均
利率約為每年
4%。本集團不宜通過銀行及其他借款，加重債務狀況及融資
故此，董事認為認購事項為本集團帶來最有效、最具成本效益之集資途徑。
董事認為認購事項為本公司籌集資金以提升本集團核心競爭力及擴展本集團業務，
促進本公司可持續發展之良機。股東認購協議及認購人認購協議之條款（包括股東認
購價及認購人認購價）乃分別由
(i)本公司與安利實業；及
(ii)本公司與認購人參考股份
之現時市價及近期表現以及未經審核綜合資產淨值，經公平磋商後達致。董事（包括
獨立非執行董事）認為股東認購協議及認購人認購協議之條款乃按一般商業條款訂立，
屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
本公司於過去十二個月進行之集資活動
除下文披露之集資活動外，本公司於緊接最後實際可行日期前之過去十二個月
並無開展其他股本集資活動。
所得所得款項淨額所得款項淨額
公佈日期集資活動款項淨額之擬定用途之實際用途
二零一七年按每持有四股股約133,600,000(i)約112,000,000港元(i)截至二零一七年
一月二十五日份獲發一股供港元
用作發展本集團柔十一月三十日，約
股股份之基準性封裝基板業務，96,600,000港元已用
進行供股例如購買新機器及於發展本集團之柔性
研發柔性封裝基板封裝基板業務；及
之新材料、新產品
及新生產技術；及
(ii)約21,600,000港元用(ii)按計劃使用
作本集團一般營運
對股權結構之影響
下文載列本公司
(i)於最後實際可行日期；及
(ii)緊接發行全部認購股份後之股權
結構（假設自最後實際可行日期起至完成止本公司之已發行股份並無其他變動）：
緊隨發行所有認購股份後
（假設自最後實際可行日期起
至完成止本公司之
於最後實際可行日期已發行股份並無其他變動）
股份數目概約百分比股份數目概約百分比
安利實業（附註
450,000,000 36.46% 553,900,000 36.01%
香港歌爾泰克有限公司
（「香港歌爾泰克」）
363,650,000 29.46% 363,650,000 23.64%
熊正峰先生（附註
7,900,000 0.64% 7,900,000 0.51%
柴志強先生（附註
6,975,000 0.56% 6,975,000 0.46%
李映紅女士（附註
6,625,000 0.54% 6,625,000 0.43%
200,000,000 13.00%
399,187,500 32.34% 399,187,500 25.95%
1,234,337,500 100.00% 1,538,237,500 100.00%
由於安利實業由銀華國際全資實益擁有，而銀華國際則由中國北方工業公司（「中國北
方工業公司」）全資實益擁有，根據證券及期貨條例第
XV部，銀華國際及中國北方工
業公司均被視為於安利實業持有之同一批股份中擁有權益。
由於香港歌爾泰克由濰坊歌爾貿易有限公司（「濰坊歌爾」）全資實益擁有，而濰坊歌爾
則由歌爾股份有限公司（「歌爾股份」）全資實益擁有，根據證券及期貨條例第
濰坊歌爾及歌爾股份均被視為於香港歌爾泰克持有之同一批股份中擁有權益。
熊正峰先生為本公司之執行董事。
柴志強先生為本公司之行政總裁。
李映紅女士為本公司之非執行董事。
上市規則之涵義
於最後實際可行日期，安利實業於
450,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已
發行股份總數之約
36.46%。由於安利實業為本公司之控股股東，根據上市規則第
章之定義，安利實業為本公司之關連人士。因此，股東認購事項根據上市規則第
章構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第
14A章關於申報、公佈及股東批准之規
定。於股東認購事項中擁有重大權益之任何股東必須就相關決議案放棄投票。
董事確認，就彼等於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除安利實業、熊
正峰先生（執行董事，亦為安利實業之董事）及李映紅女士（非執行董事，亦為安利實
業唯一股東銀華國際之董事）外，並無其他股東於股東認購事項中擁有重大權益。因
此，安利實業、其聯繫人、熊正峰先生及李映紅女士須於股東特別大會上就批准股東
認購事項之決議案放棄投票。由於完成股東認購事項乃以（其中包括）完成認購人認
購事項為條件，安利實業、其聯繫人、熊正峰先生及李映紅女士亦須於股東特別大會
上就批准認購人認購事項之決議案放棄投票。
認購人認購股份將根據向股東取得之特別授權予以發行，因此認購人認購事項
將須於股東特別大會上經股東批准後，方可作實。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就股東認購協
議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任且獨立董事委員會已
批准委任力高企業融資為獨立財務顧問，以就此方面向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見。
股東特別大會
股東特別大會謹訂於二零一八年一月九日（星期二）上午十時正於香港干諾道中
168-200號信德中心西翼
27樓2708-11室舉行，召開股東特別大會之通告載於本通函第
54頁。股東特別大會將予召開，以考慮及酌情批准股東認購協議、認購人認
購協議及其項下擬進行之交易（包括授出特別授權）。
本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別
大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上列印之指示填妥，並盡快且無論如何
不得遲於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間
48小時前交回本
公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心
17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願出席大會
或其續會（視乎情況而定），並於會上投票。
股東認購事項及認購人認購事項之完成須分別待股東認購協議及認購人認購協
議之先決條件獲達成後，方可作實。股東認購協議及認購人認購協議之完成乃互為
條件且應同時發生。由於股東認購事項及認購人認購事項未必會進行，股東及潛在
投資者於買賣股份時務請審慎行事。
於考慮上述為本集團帶來之好處後，董事（包括獨立非執行董事）認為股東認購
協議及認購人認購協議按一般商業條款訂立，屬公平合理，且股東認購協議、認購人
認購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，董事（包括獨立非執行董事）推薦獨立股東就批准認購人認購協議、股東
認購協議及其項下擬進行之交易以及授出特別授權之決議案投贊成票。
務請閣下垂注獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東之推薦建議，載於
23頁）及獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立
股東之推薦建議），以及於達致有關股東認購協議及其項下擬進行之交易之推薦建議
時所考慮之主要因素（載於本通函第
24至45頁）。
務請股東閱覽載於本通函第
22至23頁有關股東認購協議及其項下擬進行之交易
之獨立董事委員會函件。獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問之意見（全文載於本通
24至45頁）後，認為股東認購協議之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言
屬公平合理，且股東認購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，獨立董事委員會推薦獨立股東於股東特別大會上就批准股東認購協議及其項
下擬進行之交易之決議案投贊成票。
董事會函件
務請閣下垂注本通函附錄及召開股東特別大會通告所載之額外資料。
列位股東台照
承董事會命
安捷利實業有限公司
二零一七年十二月二十日
董事會函件
務請閣下垂注本通函附錄及召開股東特別大會通告所載之額外資料。
列位股東台照
承董事會命
安捷利實業有限公司
二零一七年十二月二十日
下文載列獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件全文，乃為載入本通函而
AKM Industrial Company Limited
安捷利實業有限公司
（依據公司條例在香港註冊成立之有限公司）
（股份代碼：
(1)關連人士根據特別授權認購新股份；
(2)獨立認購人根據特別授權認購新股份；
(3)股東特別大會通告
本獨立董事委員會已獲委任以就股東認購協議之條款向閣下提供意見，其詳
情載於日期為二零一七年十二月二十日致股東之通函（「通函」）內的董事會函件，本
函件構成其中一部份。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件中具有相同
經考慮股東認購協議之條款，以及通函第
45頁所載獨立財務顧問力高
企業融資就有關協議之意見後，吾等認為，雖然股東認購事項並非在本集團一般日
常業務過程中進行，惟股東認購協議之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言
屬公平合理，且股東認購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東就將於股東特別大會上提呈以
(i)批准股東認購協議及
其項下擬進行之交易；及
(ii)授出特別授權之決議案投贊成票。
列位獨立股東台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
洪志遠趙曉崔錚
二零一七年十二月二十日
以下為力高企業融資有限公司（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之
意見函件全文，乃為載入本通函而編製，當中載有其就股東認購協議及其項下擬進
行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見。
關連人士根據特別授權認購新股份
吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就股東認購事項及其項下擬進行之交
易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司致股東日期為二零
一七年十二月二十日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），本函件構
成通函之一部分。除文義另有所指者外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同
於二零一七年十一月二十九日，貴公司與控股股東安利實業訂立股東認購協議，
據此，貴公司已有條件同意配發及發行，而安利實業已有條件同意按股東認購價每
股股東認購股份
1.50港元認購
103,900,000股股東認購股份；
於最後實際可行日期，安利實業於
450,000,000股股份中擁有權益，約佔貴公
司已發行股份總數之
36.46%。由於安利實業為控股股東，根據上市規則第
義，安利實業為貴公司之關連人士。因此，股東認購事項根據上市規則第
成貴公司之關連交易，須遵守上市規則第
14A章關於申報、公佈及股東批准之規定。
董事確認，就彼等於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除安利實業、熊
正峰先生（執行董事，亦為安利實業之董事）及李映紅女士（非執行董事，亦為安利實
業唯一股東銀華國際之董事）外，並無其他股東於股東認購事項中擁有重大權益。因
此，安利實業、其聯繫人、熊正峰先生及李映紅女士須於股東特別大會上就批准股東
認購事項之決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事（即洪志遠先生、趙曉先生及崔錚先生）組成之獨立董事
委員會經已成立，以就股東認購協議之條款是否按一般商業條款訂立、對獨立股東
而言是否屬公平合理及股東認購事項是否符合貴公司及股東之整體利益向獨立股
東提供意見，並就如何就將於股東特別大會上提呈以批准股東認購協議及其項下擬
進行之交易之相關決議案投票向獨立股東提供意見。作為獨立財務顧問，吾等之職
責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於最後實際可行日期，力高企業融資與貴公司並無任何關係或於貴公司擁
有任何權益而可被合理視為與力高企業融資之獨立性有關。於過去兩年，吾等曾就
重續持續關連交易（其詳情載於貴公司日期為二零一六年十二月二十九日之通函）
出任貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就是次委任為獨立財
務顧問而已付或應付予吾等之正常專業費用外，概不存在吾等自貴公司已收取或
將收取任何費用或利益之安排。因此，吾等符合資格就股東認購協議之條款及其項
下擬進行之交易提供獨立意見。
吾等意見之基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等已依賴
(i)通函所載或提述的資料及事實；
集團及其顧問所提供之資料；
(iii)貴集團管理層所表達之意見及所作出之陳述；及
吾等對相關公開資料之審閱。吾等已假設董事及╱或貴集團管理層向吾等提供之
一切資料以及向吾等作出之聲明及意見（彼等就此個別及共同承擔責任）或通函所載
或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整，並可予依賴。吾
等亦假設通函所載之所有陳述以及作出或提述之聲明於作出時屬真實，且於股東特
別大會日期繼續如此，根據上市規則第
13.80條，股東將獲盡快告知有關資料及聲明
直至股東特別大會為止之任何重大變動。吾等亦已假設貴集團管理層之所有有關
信念、意見及意向之陳述以及通函所載或提述之該等陳述乃經審慎周詳查詢後合理
作出。吾等並無理由懷疑貴集團管理層及╱或貴集團顧問向吾等提供之資料及聲
明之真實性、準確性及完整性。吾等亦已尋求及接獲貴集團管理層確認，概無重大
事實已自通函提供及提述之資料中遭隱瞞或遺漏，而貴集團管理層向吾等提供之
所有資料或聲明於作出時於各方面均屬真實、準確及完備及並無誤導成分，且直至
股東特別大會日期繼續如此。
吾等認為吾等已審閱目前可得之充足資料，以達致知情意見並為吾等依賴通函
所載之資料之準確性提供依據，以為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無
對貴集團管理層所提供之資料、作出之聲明或表達之意見進行任何獨立核證，吾等
亦無對貴公司或安利實業或任何彼等各自之附屬公司及聯繫人之業務、事務、營運、
財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等有關股東認購事項之推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.貴集團及安利實業之背景資料
貴集團主要從事製造及銷售應用於電子產品之柔性電路板（「柔性電路板」）、柔
性封裝基板及相應組件。
安利實業為於香港註冊成立之有限公司，其為一間投資控股公司，並為貴公
司之控股股東，於最後實際可行日期於持有貴公司已發行股份總數約
2.貴集團之財務資料
下表概述貴集團於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度以及
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六個月之主要財務資料（分別摘錄自貴
公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年報（「二零一六年年報」）以及貴公
司截至二零一七年六月三十日止六個月之中期報告（「二零一七年中期報告」））。
截至十二月三十一日止截至六月三十日止
年度六個月
二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年
千港元千港元千港元千港元
（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）
–柔性電路板業務
548,959 779,019 267,979 461,788
–柔性封裝基板業務
26,269 19,607 5,573 17,550
–其他（附註）
55,403 23,036 10,901 7,992
630,631 821,662 284,453 487,330
79,239 175,289 45,287 90,256
12.6% 21.3% 15.9% 18.5%
╱期內溢利
╱（虧損）
(322) 27,690 (11,341) 23,514
於截至二零一七年六月三十日止六個月，貴集團已將過往披露作「採購及銷售電子元器件」
之分部更改為「其他」，原因為在二零一七年五月出售過往從事該業務的貴集團主體公司
嘉升科技有限公司之全部
75%股權後，貴集團決定減輕於採購及銷售電子元器件業務方面
於十二月三十一日於六月三十日
二零一五年二零一六年二零一七年
千港元千港元千港元
（經審核）（經審核）（未經審核）
銀行結餘及現金
32,851 26,603 56,476
淨流動資產
╱（負債）
(6,387) (37,389) 61,011
831,541 981,651 1,093,551
336,353 497,594 435,061
495,188 484,057 658,490
截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度
如上表所示，貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之收入約為
821,700,000港元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度約
630,600,000港元
30.3%。毛利率由截至二零一五年十二月三十一日止年度約
12.6%上升至
截至二零一六年十二月三十一日止年度約
21.3%。此外，貴集團截至二零一六
年十二月三十一日止年度之溢利約為
27,700,000港元，而貴集團於截至二零
一五年十二月三十一日止年度則錄得虧損約
300,000港元。根據二零一六年年報
所載，有關上升主要是由於國內移動電話客戶需求強勁增長，以及貴集團柔
性電路板業務經濟規模效益逐漸體現所致。此外，吾等亦注意到，於截至二零
一六年十二月三十一日止年度，柔性電路板業務之收入佔貴集團總收入超過
於二零一六年十二月三十一日，貴集團總資產約為
981,700,000港元，當中
物業、廠房及設備以及貿易及其他應收款項分別約為
474,300,000港元及
318,100,000港元，分別佔貴集團總資產約
48.3%及32.4%。於二零一六年十二
月三十一日，銀行結餘及現金約為
26,600,000港元，佔貴集團總資產約
於二零一六年十二月三十一日，貴集團總負債約為
497,600,000港元，當中
貿易及其他應付款項及銀行借款分別約為
321,800,000港元及
134,400,000港元，
分別佔貴集團總負債約
64.7%及27.0%。
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六個月
如二零一七年中期報告所載，於截至二零一七年六月三十日止六個月，貴
集團收入約為
487,300,000港元，較截至二零一六年六月三十日止六個月約
284,500,000港元增長約
71.3%。收入大幅上升的原因主要是由於柔性電路板業務
及柔性封裝基板業務主要客戶訂單量增加所致。毛利率由截至二零一六年六月
三十日止六個月約
15.9%增加至截至二零一七年六月三十日止六個月約
主要由於柔性電路板之銷售毛利率上升所致。貴集團截至二零一七年六月三十
日止六個月之溢利約為
23,500,000港元，而於二零一六年同期之虧損則約為
11,300,000港元。溢利大幅增長的原因主要是由於貴集團整體銷售收入顯著增
長，毛利率亦有所上升所致。此外，吾等亦注意到，於截至二零一七年六月
三十日止六個月，柔性電路板業務之收入佔貴集團總收入超過
於二零一七年六月三十日，貴集團總資產約為
1,093,600,000港元，較二零
一六年十二月三十一日之結餘約
981,700,000港元增加約
11.4%。有關增加主要是
由於截至二零一七年六月三十日止六個月因購買設備（有關設備已完成驗收並
開始進行生產）而使物業、廠房及設備增加約
48,200,000港元，以及因於二零
一七年三月完成供股所得之所得款項淨額而使銀行結餘及現金增加約
29,900,000
港元之綜合影響所致。
於二零一七年六月三十日，貴集團總負債約為
435,100,000港元，當中銀行
45,300,000港元，佔貴集團總負債約
如二零一七年中期報告所載，貴集團已成為多家全球知名廠商之合資格
供應商。為滿足該等客戶的供應鏈體系要求，貴集團已設立兩個製造基地，分
(i)中國南沙（「華南廣州工廠」）；及
(ii)中國蘇州（「華東蘇州工廠」）。年
內，貴集團將繼續圍繞
(i)加大技術研發以提升關鍵技術能力及提高產品良品率；
(ii)開發柔性電路板及柔性封裝基板應用新領域，保持和提升主要客戶之供應份額；
及(iii)以精益化管理為核心提高生產製造能力。
3.中國電子電路行業概覽
柔性電路總產值不斷增長
根據世界電子電路委員會（由從事全球電子電路行業的國際成員協會與代
表亞洲及歐美電子電路行業的協會組成的一間世界組織）於二零一六年十月發
佈的《世界電子電路委員會世界電路板生產報告》
(WECC Global PCB Production
Report）(http://www.cpca.org.cn/Upload/INFOCenter/Info/WECCPCBProductionRepo
rt67129.pdf)，中國柔性電路的產量由二零一三年約人民幣
增加至二零一五年約人民幣
353.32億元，複合年增長率約為
中國政府提供監管支持
根據國務院於二零一六年十一月發佈的《
”國家戰略性新興產業發
展規劃》（「五年規劃」）
(http://www.gov.cn/zhengce/content//
content_5150090.htm)，國家大力提倡加強技術創新，完善產業鏈，優化配套環
境，落實和完善中國政府出台的配套政策，當中提及的五大戰略性新興產業包
括柔性電路板等「新一代信息技術產業」，到二零二零年，預計該等產業將達到
10萬億元的產值，佔中國國內生產總值之
鑑於以上所述，預期中國政府將實施的電子電路行業相關政府政策將
為貴公司帶來有利商機。
4.進行股東認購事項之理由及裨益
誠如董事會函件所述，董事認為認購事項（包括認購人認購事項）為貴公司籌
集資金以提升貴集團核心競爭力及擴展貴集團業務提供良機，有利於貴公司可
持續發展。
吾等於達至有關進行股東認購事項之理由及裨益之意見時，已考慮以下有關因素：
(i)認購事項所得款項淨額之擬定用途；及
(ii)貴集團其他融資方案，詳情如下：
4.1所得款項淨額之擬定用途
誠如董事會函件所述，股東認購事項及認購人認購事項之所得款項總額將
為455,850,000港元，於股東認購事項及認購人認購事項同時完成時應由貴公
司收取。估計股東認購事項及認購人認購事項之所得款項淨額將合共約為
454,900,000港元。認購事項之所得款項總淨額合共約
454,900,000港元擬用於以
(i)約156,000,000港元用於建設新廠房（定義見下文）及在新廠房（定義見
下文）內建立新生產線；
(ii)約92,000,000港元用於擴大貴集團現有柔性電路板
產品生產廠房之產量及提升生產能力，通過購置新機器及透過研究及開發持續
改進及發展生產技術的方式；
(iii)約158,000,000港元用於擴大貴集團柔性封裝
基板產品之產量及生產能力，通過購置新機器及透過研究及開發持續改進及發
展生產技術的方式；及
(iv)約48,900,000港元用作貴集團之一般營運資金，將須
用於以應付新廠房及配備新型機器及設備之現有廠房柔性電路板及柔性封裝產
品之額外勞工成本，以及支持本集團之現金流，以應付預期中因客戶訂單增加
使收益預期上升而導致之應收賬款增長及存貨增長。
貴集團柔性電路板業務之發展
誠如董事會函件所述，董事認為，隨著客戶對柔性電路板連模組之各
種不同應用的需求持續增加，貴集團必須優化其產能及生產能力，以把
握對柔性電路板產品應用模組及功能之不斷變化的市場需求。為此，貴
集團擬在中國廣東南沙現有工廠（即華南廣州工廠）的一幅空置土地上，建
立一間智能工廠（「新廠房」）以及附屬設施，以組裝柔性電路板新應用模組
（例如無線充電器及其他功能模組）。董事認為，新廠房一方面將有效增
加貴集團在柔性電路板產品方面的生產能力，另一方面將加強貴集團
在因應市場需求開發及製造柔性電路板新應用模組方面之競爭優勢。此外，
為應付客戶不斷提高之技術要求，例如製造高速高頻柔性電路板及改進柔
性電路板之功能（如要求盲埋孔），購置新機器、提升生產技術及引進生產
流程自動化，擴大貴集團現有柔性電路板產品生產廠房內柔性電路板產
品的產能及生產能力亦屬刻不容緩。
如上文所述，認購事項所得款項淨額中約
156,000,000港元擬用於在華
南廣州工廠的一幅空置土地上建設新廠房及在新廠房內建立新生產線。
如貴集團管理層所告知，新廠房的估計總建築面積約為
39,000平方米，
根據初步規劃及估計，預計
(i)約66,100,000港元將用於建設新廠房（包括新
廠房的設計）及相關設施，如建築規劃、污水處理、消防系統、節能及外觀
設計、地形測繪、工程計劃評估、地理考察、工程監理、地基鋪設、主要
土建施工等；
(ii)約19,100,000港元將用於購置及╱或安裝配電室、消防系
統、其他輔助設施裝置及設備以及基礎設施等附屬設施；及
70,800,000港元將用於購置約
20條新生產線的新機器及設備。除非出現不
可預見之情況，預計新廠房將於二零一九年年中投入試運營。
吾等已與貴集團管理層討論，並得悉貴集團已考慮
(i)其現有工廠
及相關機器及設備的歷史建設成本；及
(ii)在華南廣州工廠設立柔性電路板
產品生產線（不包括可與生產線共用的配套設施）的歷史成本，以釐定所得
款項對新廠房的用途。
此外，吾等注意到，目前貴集團的柔性電路板產品主要用於手機、
汽車電子及相機等通訊、
LCD及電子消費產品。如上所述，新廠房可
讓貴集團開發及製造柔性電路板新應用模組及功能（例如無線充電器及
其他功能模組），從而進一步擴大其柔性電路板的應用模組，把握對柔性
電路板應用模組及功能之不斷變化的市場需求。
就擴張華南廣州工廠的產能而言，所得款項淨額中約
92,000,000港元
擬用於擴大貴集團柔性電路板產品華南廣州工廠之產量及提升生產能力，
通過購置新機器及透過研究及開發持續改進及發展生產技術的方式。就此
而言，吾等已取得華南廣州工廠的現有機器及設備清單，經貴集團管理
層確認，購置額外機器及設備將支付的估計價格與該工廠內的現有機器及
設備相若。
經與貴集團管理層討論，吾等得悉，華南廣州工廠主要從事柔性電
路板產品製造，而貴集團於過去幾年在華南廣州工廠一直保持柔性電路
板產品生產機器及設備的高利用率。如貴集團管理層所告知，華南廣州
工廠在二零一六年第四季度旺季期間的現有柔性電路板產品生產機器及設
備的平均利用率超過
100%。如此高的利用率顯示產能於旺季已得到充分利
鑑於上述華南廣州工廠的柔性電路板產品生產機器及設備具有較高
利用率（特別是在旺季）貴公司計劃於截至二零一九年十二月三十一日
止兩個年度購置新機器及設(，) 備，除非出現不可預見的情況，預計將於二零
一八年第二季度開始試產。鑑於華南廣州工廠於旺季期間利用率較高，並
考慮到貴集團截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及截至二零
一七年六月三十日止六個月之大部分收益乃產生自柔性電路板產品，吾等
認為，擴大華南廣州工廠之產量及提升其生產能力乃為合理，並符合貴
公司及股東之整體利益。
貴集團柔性封裝基板業務之發展
就貴集團近年來發展的新業務柔性封裝基板業務而言，已逐步建立
其應用模組，包括光通訊模組、相機模組及應用電子模組。隨
著貴集團柔性封裝基板產品訂單增加，貴集團柔性封裝基板業務的現
有生產能力或快將不足以滿足客戶對產能的預計需求。此外，貴集團不
斷尋求提升柔性封裝基板產品的核心生產技術，以緊貼該產品領域的競爭。
因此，生產設施及生產技術同步升級均至關重要。貴集團擬透過購置額
外高效率設備及機器並推出自動化生產，擴大柔性封裝基板產能，提升柔
性封裝基板的生產技術。
如貴集團管理層所告知，貴集團已開始建立位於華東蘇州工廠的
柔性封裝基板生產線，並已於二零一五年第一季度開始試產。華東蘇州工
廠主要從事柔性封裝基板製造，吾等注意到，華東蘇州工廠柔性封裝基板
生產機器及設備的利用率在過去幾年持續增長，截至二零一七年十月
三十一日止十個月之平均利用率達
60%以上，較截至二零一六年十二月
三十一日止年度增長約
15個百分點。此外，吾等注意到，
(i)於二零一六年
第四季度（年度旺季）的平均利用率達到
(ii)於二零一七年十月（即
本財政年度旺季開始）的利用率亦高達
鑑於華東蘇州工廠的生產機器及設備利用率持續上升，及預計貴集
團柔性封裝基板產品訂單將會增加，貴公司計劃於截至二零一八年及二
零一九年十二月三十一日止兩個年度分階段購置新機器及設備。儘管華東
蘇州工廠的平均利用率尚未得到充分利用，但鑒於提升產能乃旨在滿足預
計未來幾年將持續增長之客戶需求，吾等認為，提升貴集團柔性封裝基
板產品之產量及產能乃為合理，並符合貴公司及股東之整體利益。
如上文所述，認購事項所得款項淨額中約
158,000,000港元擬用於擴
大貴集團柔性封裝基板產品之產量及生產能力，通過購置新機器及透過
研究及開發持續改進及發展生產技術的方式。就此而言，吾等已取得華東
蘇州工廠的現有機器及設備清單，經貴集團管理層確認，購置額外機器
及設備將支付的估計價格與該工廠內的現有機器及設備相若。
誠如董事會函件所述，吾等注意到，於二零一七年十一月三十日，貴
集團就貴公司先前於二零一七年初進行之集資活動（即供股）之所得款項
中有合共約
15,400,000港元未動用款項（「未動用所得款項」）。經向貴集
團管理層查詢後，吾等獲悉，未動用所得款項或會於二零一七年底前全部
動用，並將與認購事項所得款項淨額一併用於發展貴集團柔性封裝基板
鑑於上文所述及經考慮
(i)貴集團截至二零一六年十二月三十一日止
年度之純利較二零一五年同期及截至二零一七年六月三十日止六個月之純
利較二零一六年同期均有所增加，乃主要由於柔性電路板產品銷售增加所
(ii)如上文「中國電子電路行業概覽」一節所述，中國電子電路行業
錄得正增長後，認購事項所得款項淨額可為貴集團現有柔性電路板業務
及柔性封裝基板業務擴張提供資金，使貴集團能夠滿足對上述產品的日
益增長之需求，並抓住未來市場增長機會。因此，吾等認為，該等融資可
進一步鞏固貴集團於中國電子電路行業之地位，並持續為貴集團帶來
收益，此舉符合貴公司及股東之整體利益。
一般營運資金
誠如二零一七年中期報告所披露，於二零一七年六月三十日，貴集
團之銀行結餘及現金約為
56,500,000港元。吾等獲貴集團管理層告知，貴
集團於二零一七年十月三十一日之銀行結餘及現金約為
44,100,000港元，
經計及上文所述用作發展貴集團柔性封裝基板業務之未動用所得款項約
15,400,000港元後，銀行結餘及現金將減少至
28,700,000港元。
如貴集團管理層所告知，吾等得悉，認購事項之營運資金將用作
日常營運開支，包括結算貿易及其他應付款項、支付員工薪金及水電費。
吾等進一步獲悉，於實施上述柔性電路板業務及柔性封裝基板業務擴張計
劃後，貴集團將需要增聘員工，以便新廠房以及華南廣州工廠及華東蘇
州工廠在新機器及設備到位後運營。此外，如貴集團管理層所告知，將
需要額外一般營運資金以支持貴集團之現金流量，以應付由於新增客戶
訂單預計產生之收益增加所致之可預見應收賬款及存貨增加。
鑒於以上所述，特別是
(i)有機會把握中國電子電路行業之持續增長，
及貴集團擴張業務將需要額外一般營運資金；
(ii)如上文「中國電子電路
行業概覽」一節所述，中國電子電路行業持續增長，前景樂觀；及
生產設施利用率較高，吾等認為股東認購事項符合貴公司及股東之整體
4.2貴集團之其他融資方案
除下文所述之股本集資活動外，貴公司並無於緊接最後實際可行日期前
12個月進行任何其他股本集資活動。
所得款項淨額之所得款項淨額之
公佈日期集資活動所得款項淨額擬定用途實際用途
二零一七年按每持有四股約133,600,000(i)約112,000,000港(i)截至二零一七年
一月二十五股份獲發一股港元
元用作發展貴十一月三十日，
日供股股份之基集團柔性封裝約96,600,000港元
準進行供股基板業務，例如已用於發展貴
購買新機器及集團之柔性封裝
研發柔性封裝基板業務；及
基板之新材料、
新產品及新生(ii)按計劃使用
產技術；及
(ii)約21,600,000港
元用作貴集團
一般營運資金。
經查詢貴集團管理層後，吾等獲悉除認購事項外，貴公司亦已考
慮(i)債務融資；及
(ii)其他股本融資方式等其他集資方法之可行性，詳述如下。
(a)債務融資
根據二零一六年年報所載，於二零一六年十二月三十一日，貴
集團銀行借款約為
134,400,000港元，較於二零一五年十二月三十一日
約119,400,000港元增加約
15,000,000港元。此外，貴集團於截至二零
一六年十二月三十一日止年度所產生之融資成本約為
5,200,000港元，
較二零一五年增加約
44.5%。就此而言，董事認為任何進一步債務融
資難免將增加貴集團之融資成本，產生更多利息負擔，從而對貴
集團資產負債及盈利能力有不利影響。截至二零一七年十一月三十日
止十一個月，貴集團就銀行借款之應付平均利率約為每年
述平均利率，並按股東認購事項所得款項總額約
155,900,000港元計算，
預期貴集團將產生每年不少於
6,000,000港元融資成本。故此，吾等
認同董事意見，認為債務融資並不適宜，因為會通過銀行及其他借款
加重債務狀況及融資成本。
(b)其他股本融資方式
誠如貴集團管理層所表示，儘管公開發售及供股將允許股東
參與認購貴公司將予發行之新股份及維持彼等各自於貴公司之股
權比例，惟供股或公開發售可能涉及
(i)以優厚條款物色包銷商；
因進行編製及刊發有關文件（例如售股章程及接納供股或公開發售之
申請表格）及編製將予載入售股章程之未經審核備考財務資料而須投
入更多時間進行額外行政工作；及
(iii)產生額外成本，例如有關委聘
申報會計師、律師、財務顧問及經紀代理之開支以及有關售股章程及
申請表格之印刷費用、有關登記及寄發新股份予大量股東之成本，合
計或不少於
2,000,000港元，而新股份配售或認購活動則毋須負擔相若
程度之該等額外成本。
吾等獲悉經考慮上述替代方案後，董事認為，根據貴公司之
情況，股東認購事項提供更有效率及更具成本效益之集資方式，並為
安利實業向貴公司投信任票之表現。
(i)下文「股份之成交流通量回顧」分節所載股份之低成交
(ii)上文所討論股東認購事項之裨益；
(iii)債務融資可能產生之額
外財務負擔；
(iv)透過進行供股或公開發售可能產生之額外交易成本；
及(v)安利實業願意認購附帶下文「股東認購協議之主要條款」一節所
載條款之股東認購股份，其反映控股股東對貴公司長期及可持續
發展之支持及承擔；及
(vi)股東認購協議之條款總體上與認購人認購
協議一致，吾等認同董事之意見，根據貴公司之情況，股東認購事
項對貴集團而言為較可取之集資方法，且股東認購事項符合貴公
司及股東之整體利益。
股東認購協議之主要條款
下文載列股東認購協議之主要條款概要。股東認購協議之進一步詳情載於董事
:二零一七年十一月二十九日（交易時段後）
: (i)貴公司（作為發行人）；及
(ii)安利實業（作為認購人）
:根據股東認購協議，貴公司已有條件同意配發
及發行，而安利實業已有條件同意按股東認購
價認購股東認購股份
股東認購股份數目
: 103,900,000股
股東認購價
:每股股東認購股份
股東認購價
每股股東認購股份
1.50港元之股東認購價較：
股份於二零一七年十一月二十九日（即股東認購協議日期）於聯交所
所報之收市價每股
1.63港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日之平均收
市價每股約
1.618港元折讓約
股份於截至最後交易日（包括該日）前最後十個連續交易日於聯交所
所報之平均收市價每股約
1.628港元折讓約
股份於最後實際可行日期於聯交所所報之收市價每股
1.85港元折讓約
18.92%；及
於二零一七年六月三十日之未經審核綜合資產淨值每股約
0.53港元（基
於貴公司擁有人於二零一七年六月三十日應佔之貴公司未經審核
綜合資產淨值約
658,490,000港元（「未經審核綜合資產淨值」）及於最
後實際可行日期之已發行股份數目
1,234,337,500股計算）溢價約
誠如董事會函件所載，股東認購價乃貴公司與安利實業參考（其中包括）
股份之現行市價及近期表現以及未經審核綜合資產淨值經公平磋商後達致。於
配發、發行及繳足後，股東認購股份在彼此之間以及與於配發及發行股東認購
股份及認購人認購股份日期已發行之股份將於所有方面享有同等地位。
貴公司於同日訂立股東認購協議及認購人認購協議。股東認購價為每股股
東認購股份
1.50港元，其與認購人認購價相同。如董事會函件所示，認購人為獨
立第三方，而認購人認購價乃經貴公司與認購人公平協商後達致。
股東認購事項之完成須待載於董事會函件內「股東認購事項之先決條件」一
段所載之條件達成後，方可作實。吾等注意到，股東認購事項之完成須待（其中
包括）認購人認購事項完成方可作實。
安利實業之承諾
如董事會函件所載，安利實業無條件及不可撤回地向貴公司承諾及契諾，
其將不會於自股東認購事項完成日期起計十二
(12)個月期間內銷售、轉讓或以其
他方式出售任何股東認購股份或就此產生任何產權負擔或其他權利（「禁售承諾」）。
此外，安利實業無條件及不可撤回地向貴公司承諾及契諾，倘安利實業
及╱或安利實業之任何關連人士仍為（個人或合併計算）不少於
5%之貴公司已
發行股份之股東，則除非貴公司正式發出事先書面同意（其可全權酌情拒絕發
出），否則安利實業將不會及將（如適用）促使其關連人士不會（直接或間接）投
資於直接或間接進行或從事或涉及貴集團任何業務或與貴集團進行或擬進
力高企業融資函件
行或從事之任何業務類似或構成競爭之任何業務或於當中擁有權益之任何業務
或業務實體（「不競爭承諾」）。
吾等認為禁售承諾及不競爭承諾反映安利實業（作為控股股東）對貴公司
長期及可持續發展之信心、支持及承擔。因此，吾等認同董事意見，安利實業
將作出之禁售承諾及不競爭承諾對貴公司有利，並符合貴公司及股東之整
作為吾等評估認購價之公平性及合理性之另一部分，吾等亦已進行下文所
5.1股份價格表現回顧
為評估認購價之公平性及合理性，吾等已審閱自二零一六年十二月一
日起直至最後交易日（包括該日）（「回顧期間」，即股東認購協議日期前約
一年）於聯交所所報之股份每日收市價。股份每日收市價與認購價之比較
列示如下：
過往每股股份之每日收市價
認購價：每股股份1.50港元
二零一六年
十二月一日
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
十一月一日
二零一七年
二零一七年
十一月二十八日
認購價收市價
資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)
於回顧期間內，股份收市價整體維持上升趨勢，最低每股股份每日收
市價為二零一六年十二月十九日之0.492港元，而最高每股股份收市價為於
二零一七年十月六日之2.350港元，平均每股股份收市價約為1.144港元。茲
注意到，僅於股東認購協議日期前最近三個月，股份收市價高於股東認購
力高企業融資函件
行或從事之任何業務類似或構成競爭之任何業務或於當中擁有權益之任何業務
或業務實體（「不競爭承諾」）。
吾等認為禁售承諾及不競爭承諾反映安利實業（作為控股股東）對貴公司
長期及可持續發展之信心、支持及承擔。因此，吾等認同董事意見，安利實業
將作出之禁售承諾及不競爭承諾對貴公司有利，並符合貴公司及股東之整
作為吾等評估認購價之公平性及合理性之另一部分，吾等亦已進行下文所
5.1股份價格表現回顧
為評估認購價之公平性及合理性，吾等已審閱自二零一六年十二月一
日起直至最後交易日（包括該日）（「回顧期間」，即股東認購協議日期前約
一年）於聯交所所報之股份每日收市價。股份每日收市價與認購價之比較
列示如下：
過往每股股份之每日收市價
認購價：每股股份1.50港元
二零一六年
十二月一日
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
二零一七年
十一月一日
二零一七年
二零一七年
十一月二十八日
認購價收市價
資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)
於回顧期間內，股份收市價整體維持上升趨勢，最低每股股份每日收
市價為二零一六年十二月十九日之0.492港元，而最高每股股份收市價為於
二零一七年十月六日之2.350港元，平均每股股份收市價約為1.144港元。茲
注意到，僅於股東認購協議日期前最近三個月，股份收市價高於股東認購
價。自二零一七年八月三十一日以來，股份收市價走勢向上，股份按高於
股東認購價之價格買賣，於二零一七年十月六日達到最高收市價每股
港元。其後，每股股份收市價走勢向下，於最後交易日為每股
1.61港元。
股東認購價屬於回顧期間內股份於聯交所所報之最低及最高收市價範圍內，
(i)於回顧期間內之最低每日收市價溢價約
204.9%；(ii)於回顧期間內之
最高每日收市價折讓約
36.2%；(iii)於回顧期間內之平均每日收市價溢價約
(iv)於最後交易日之收市價每股
1.61港元折讓約
雖然於回顧期間內，股份收市價整體上呈向上走勢，惟考慮到下列各
項後，吾等認為股東認購價每股股東認購股份
1.50港元屬公平合理，且符
合貴公司及獨立股東整體之利益：
股份於回顧期間之成交量偏低，詳情見本函件下文「股份之成交
流通量回顧」一節；
股東認購價較全部股份收市價之折讓均在可資比較發行事項之
相關範圍內，詳情見本函件下文「市場可資比較項目分析」一節；
股東認購價每股股東認購股份
1.50港元處於股份收市價之範圍，
並較股份於回顧期間於聯交所所報之每日平均收市價溢價約
認購價較相關股份現行市價錄得折讓以鼓勵安利實業參與，乃
屬慣例；及
股份價格自二零一七年十月初至最後交易日呈向下走勢，股東
認購價僅較股份於最後交易日之收市價每股
1.61港元折讓約
5.2股份之成交流通量回顧
(i)股份平均每日成交量；及
(ii)股份平均每日成交量佔於該
月份╱期間末之已發行股份總數之百分比：
平均每日成
交量佔於該
股份於該月月份╱期間
份╱期間之末之已發行
股份總平均每日成股份總數之
成交量交易日數目交量百分比
二零一六年
32,763,640 20 1,638,182 0.1659%
二零一七年
30,337,210 19 1,596,695 0.1617%
54,918,690 20 2,745,935 0.2781%
247,977,240 23 10,781,619 0.8735%
85,036,670 17 5,002,157 0.4053%
66,443,500 20 3,322,175 0.2691%
55,057,500 22 2,502,614 0.2027%
32,490,000 21 1,547,143 0.1253%
68,501,500 22 3,113,705 0.2523%
101,835,500 21 4,849,310 0.3929%
56,193,500 20 2,809,675 0.2276%
十一月（直至及
包括最後交易
41,625,500 20 2,081,275 0.1686%
10,781,619 0.8735%
1,547,143 0.1253%
3,499,207 0.2936%
資料來源：聯交所網站
(www.hkex.com.hk)
誠如上表所示，於回顧期間之平均每日成交量甚低，介乎約
股股份至約
10,782,000股股份，佔於有關月份╱期間末之已發行股份數目
約0.1686%至0.8735%，表示股份之成交並不被視為活躍，因此，吾等認為，
將股東認購價定於較最新股份價格有所折讓以平衡股份於回顧期間之低流
通量乃屬合理。
5.3.市場可資比較項目分析
作為吾等分析之一部分，吾等亦已按盡力基準對於聯交所上市之公司
於緊接股東認購協議前六個月期間公佈有關根據特別授權認購新股份以換
取現金之所有交易（「可資比較項目」）（不包括涉及
(i)其股本架構與貴公
H股公司，原因為並非所有
H股公司之全部已發行股份均可於聯交
所買賣，例如其
A股或內資股；及
(ii)根據收購守則作出之清洗豁免申請或
根據收購守則之全面要約責任，而吾等認為該等交易與貴公司之情況及
認購事項之架構有所不同之交易，以避免出現不一致情況）。就吾等所知
及所悉，吾等發現有
13宗交易符合上述準則，再無遺漏。
吾等認為，鑑於約六個月之樣本期足以捕捉近期市場狀況（原因為可
資比較項目乃以最近市場狀況及情緒下其他交易認購價與有關現行市場股
價之比較，以作為最近市場環境的整體參考），有關期間屬足夠及適當。
因此，吾等認為下文所載之可資比較項目在比較目的而言為公允及具
代表性之樣本，其可為獨立股東或貴公司潛在投資者提供關於市場上根
據特別授權認購新股份之一般趨勢及數據，以供彼等於就股東認購事項作
出決定時作進一步參考。此外，獨立股東應注意，貴公司之業務、營運、
財務狀況及前景與可資比較項目之該等公司並不相同。吾等並無就該等公
司之業務、營運、財務狀況及前景進行任何獨立調查，惟其將不會影響吾
等之分析，原因為吾等乃將市場上根據特別授權認購新股份之一般趨勢進
認購價較於有
關各股份認購
認購價較於有事項之公佈
關各股份認購協議日期前之
事項之公佈
╱最後交易日
協議日期前當日前最後五認購股份
之最後交易日個連續交易日數目佔
╱當日之每股之每股平均收完成時之
收市價之溢價市價之溢價
╱各經擴大
公佈日期公司名稱股份代號╱（折讓）（折讓）已發行股本
二零一七年阿里健康信息技術241 (4.3) (6.8) 4.5
十一月十七日有限公司
二零一七年東英金融投資有限公) (3.9) 28.1
十一月十六日司
二零一七年百德國際有限公司
) (20.9) 18.5
十月十一日
二零一七年鵬程亞洲有限公司
936 7.8 0.9 9.4
十月十一日
二零一七年信利國際有限公司
732 (12.9) (13.5) 1.8
九月十二日
二零一七年聯眾國際控股有限公) (0.4) 22.3
九月十二日司
二零一七年均安控股有限公司
) (3.7) 12.7
二零一七年建發國際投資集團) (11.9) 20.5
八月三十日有限公司
二零一七年中國聯合網絡通信762 10.0 11.5 21.7
八月二十二日（香港）股份有限公
二零一七年億達中國控股有限公 1.8 11.6
八月十七日司
二零一七年北京體育文化產業集) (20.3) 9.4
七月二十五日團有限公司
認購價較於有
關各股份認購
認購價較於有事項之公佈
關各股份認購協議日期前之
事項之公佈
╱最後交易日
協議日期前當日前最後五認購股份
之最後交易日個連續交易日數目佔
╱當日之每股之每股平均收完成時之
收市價之溢價市價之溢價
╱各經擴大
公佈日期公司名稱股份代號╱（折讓）（折讓）已發行股本
二零一七年中國衛生集團有限公673 23.5 17.9 9.2
七月十四日司
二零一七年陽光油砂有限公司
) (18.8) 7.6
23.5 17.9 28.1
(21.4) (20.9) 1.8
(4.5) (5.2) 13.6
二零一七年貴公司
) (7.3) 7.8
十一月二十九
誠如上表所示，可資比較項目之認購價
(i)較彼等之股份各自於有關股
份認購事項之公佈╱協議日期前各自之最後交易日╱當日之收市價介乎折
21.4%至溢價約
23.5%，平均為折讓約
(ii)較彼等之股份各自
於有關股份認購事項之公佈╱協議日期前各自之最後交易日╱當日前最後
五個連續交易日之平均收市價介乎折讓約
20.9%至溢價約
17.9%，平均為折
5.2%。吾等亦注意到，可資比較項目之認購股份數目佔彼等各自於完
成時之經擴大已發行股本之百分比（「市場隱含攤薄」）介乎約
1.8%至28.1%
之間，平均約為
儘管股東認購價之折讓高於可資比較項目之平均折讓，惟經考慮
股東認購價每股股東認購股份
1.50港元處於股份收市價之範圍，並較股份
於回顧期間於聯交所所報之每日平均收市價溢價約
31.1%；(ii)股東認購股
份數目佔貴公司於完成時之經擴大已發行股本之百分比約為
7.8%，較市
場隱含攤薄之平均值為佳；
(iii)股份於回顧期間流通量低；
(iv)股東認購價
之折讓處於可資比較項目之範圍內；
(v)股東認購價較於二零一七年六月
三十日之每股未經審核綜合資產淨值約
0.53港元溢價約
183.02%；(vi)經認
購人與貴公司公平磋商，股東認購價與認購人認購價相同，且認購人為
獨立第三方；
(vii)股東認購協議之條款整體而言與與認購人認購協議之條
款相同，包括上文「股東認購協議之主要條款」一節所載之承諾，反映控股
股東對貴公司長期及可持續發展之信心、支持及承擔；及
(viii)誠如上文
「進行股東認購事項之理由及裨益」一節所討論，認購事項之所得款項淨額
將用於進一步發展現
