南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告光大证券股份有限公司 关于杭州南方特种泵业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并创业板上市管 、 、 理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》 、 、 、 《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路 1508 号）3-1-2-1南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告目 第一节 第二节录释义 ............................................................................................3 项目运作流程 ............................................................................4一、项目审核流程...................................................................................................................4 二、立项审核主要过程...........................................................................................................5 三、项目执行的主要过程.......................................................................................................6 四、内部核查部门的核查过程.............................................................................................10 五、内核委员会审核本项目的主要过程.............................................................................11第三节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................12一、光大证券融资立项委员会对本项目的审核意见 .........................................................12 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 .........................................................13 三、内部核查部门关注的主要问题.....................................................................................42 四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 .................................................................47 五、其他中介机构出具专业意见的核查情况.....................................................................48第四节 证监会反馈意见关注的问题及核查情况................................48 第五节 结论意见 ..................................................................................643-1-2-2南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告第一节释义在本发行保荐工作报告中， 除非文义另有所指， 下列词语或简称为如下含义： 公司、 发行人、 南方泵 业 证监会 本保荐机构 发行人律师 天健会计师 本次发行 南方泵厂 南方泵业有限 金润投资 中泽投资 万达钢丝 杭州之春 杜科泵业 南方浩元 南丰铸造 石家庄南方泵业 近三年 近三年期末 报告期 公司章程 《公司法》 《证券法》 募投项目指 指 指 指 指 指 指 指 指杭州南方特种泵业股份有限公司 中国证券监督管理委员会 光大证券股份有限公司 浙江天册律师事务所 天健会计师事务所有限公司 发行人本次向社会公开发行2,000万股人民币普通 股（A 股）的行为 杭州南方特种泵厂 杭州南方特种泵业有限公司杭州金润投资有限公司， 公司实际控制人控制的公司 公司实际控制人控制的 浙江中泽投资发展有限公司， 指 公司 公司实际控制人控制的公司 指 杭州万达钢丝有限公司， 公司实际控制人控制的 杭州之春绿色食品有限公司， 指 公司 指 杭州杜科泵业有限公司，公司控股子公司 指 指 指 指 指 指 杭州南方浩元泵业有限公司，公司控股子公司 杭州南丰铸造有限公司，公司控股子公司 石家庄南方泵业有限公司，公司控股子公司 2007年、2008年和 2009年 日、日、 日2007年、2008年、 2009年及月 现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的 《杭州南 指 方特种泵业股份有限公司章程》 指 《中华人民共和国公司法》 指 指 《中华人民共和国证券法》 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 以不锈钢钢板为主要材质，采用冲压、焊接等工艺 制造的离心泵， 又称不锈钢冲压离心泵或简称为冲焊 泵、冲压泵。 3-1-2-3不锈钢冲压焊接离心 指 泵南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告第二节项目运作流程光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）接受杭 州南方特种泵业股份有限公司（以下简称“发行人”或“南方泵业” ）的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目” ）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中 、 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。一、项目审核流程本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程， 包括项目立项审核和内核审核 两个阶段。具体如下： 1、立项审核流程 本项目立项审核流程为： （1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部 门提出立项申请； （2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集 体讨论决策”） ，对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行 管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项； （3）质量控制 部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员 的过半数出席方可举行， 由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项 目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）（4）对公司立项的 ； 项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 2、内核审核流程 内核审核流程为： （1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初 审，并出具《初审报告》 ，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点； （2）对 保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复 审和申报内核； （3）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求 3-1-2-4南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》 ，并向质量控制部申请内核； （4） 质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中 介机构进行沟通，出具《审核意见》（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并 ； 就《回复》组织集体讨论决策，将《回复》提交质量控制部； （6）质量控制部将 有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （7）召开内核会议审核 项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组 委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核 （表决时与项目有利害关系的内核小组委 员须回避）（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； ； （9）项 目组要要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策，将集体决策通 过的《回复》向质量控制部提交； （10）质量控制部对《内核意见回复》进行审 核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。二、立项审核主要过程1、本项目申请立项时间 2009 年 10 月 28 日，光大证券投行北京一部召开部门立项会议，审议了杭 州南方特种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目， 会议认为 南方泵业主营业务突出， 行业竞争地位显著， 各项财务指标良好， 公司治理规范， 符合在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关发行条件，部 门同意立项，并向本保荐机构融资管理委员会提交了立项申请。 2、光大证券融资立项委员会人员构成 光大证券融资管理委员会投行立项小组由 10 人组成，具体构成如下：组长： 刘剑；成员：陈海平、王苏华、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹。 3、本项目立项评估的情况 2009 年 11 月 4 日，光大证券股份有限公司融资管理委员会投行立项小组在 静安国际广场 20 层会议室召开会议，对投行北京一部上报的杭州南方特种泵业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。 参会立项小组成 员为刘剑、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹七人，会议出席人数符 合立项小组工作规则的要求。经评议，7 名立项小组成员对是否通过该项目立项 3-1-2-5南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告进行了书面表决，表决结果为 7 票同意，0 票不同意。根据立项小组工作规则， 立项决议为通过该项目立项。三、项目执行的主要过程1、项目执行成员 本次发行项目的保荐代表人刘延辉、郭护湘两人，其根据本保荐机构的授权 履行保荐职责，签署保荐书、保荐工作报告及相关募集申请文件；本次发行项目 的协办人为刘立冬；其他项目执行成员：孙馨蕊。 2、进场工作的时间 项目组成员于 2009 年 5 月上旬进场开展初步尽职调查，6 月 2 日正式进场 开展尽职调查工作。2009 年 6 月 5 日，召开了杭州南方特种泵业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目全体中介机构第一次协调工作会议。自 2009 年 6 月 2 日起至本保荐机构内核现场核查，项目组在发行人办公及生产经 营所在地开展尽职调查工作已经累计超过 3 个月， 期间项目组就本次发行所涉及 的各项工作与发行人及其它有关中介机构进行沟通交流， 并对本次发行申请工作 出具保荐意见，协助起草有关申请文件等。工作阶段 工作时间 主要工作内容 确定与发行人的合作关系 对发行人进行初步尽职调查 项目改制，确定发行人整体改制方案；同时 开展全面尽职调查 项目进一步的尽职调查 项目正式立项 辅导备案，并开始辅导培训 上市辅导、公司治理专项活动、全面尽职调 查 上市辅导、全面尽职调查 对发行人进行专项尽职调查，并制作上市的 全套申报材料2009年5月 项目承揽阶段 2009年5月初-2009年6月初 2009年6月 项目改制阶段 2009年6月-9月 2009年6月初-2009年9月底 立项阶段 2009年10月-11月初 2009年10月 2009年11月 2009年11月 上市辅导阶段 2009年12月 2009年11月初-2010年2月底 2010年1月-2月 发行申请文件制作阶段 2010年1月-2月3-1-2-6南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告日 通过保荐机构的投行部门评审会 内核阶段 日 通过保荐机构内核小组会 2010年2月底-2010年3月中 旬 日-18 就保荐机构保荐项目评审会及内核小组会 日 2010年5月 证监会反馈意见回复及补充 中报阶段 2010年6月 2010年5月-2010年7月 2010年7月 意见进行专项尽职调查 补充核查南方泵业专利和关联交易问题 发行人集体资产处置的补充核查及证监会 反馈意见的回复 申报文件补充中报的尽职调查和补充相关 申请文件3、尽职调查的主要过程 项目组进场后开展的持续尽职调查工作主要分为立项前的初步尽职调查和 立项后的全面尽职调查与核查两个阶段，具体如下： （1）初步尽职调查阶段 2009 年 5 月初~6 月初为初步尽职调查阶段。在本阶段，项目组结合首次公 开发行股票并在创业板上市的实质条件，先后两次到现场开展初步尽职调查工 作。 本阶段的尽职调查重点在发行人经营状况、行业背景和重大资产重组等方 面。本保荐机构收集并核查了有关发行人 2007 年和 2008 年的审计报告、发行人 业务和技术的有关资料，并访谈了发行人董事长、总经理、上市工作负责人等主 要管理层。 通过调查， 本保荐机构初步认为发行人主营业务明确， 市场地位突出， 经营业绩良好，系国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的厂家，是 目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业生产厂家； 发行人为新高 新技术企业认定办法实施以来的浙江省的首批高新技术企业， 本保荐机构认为发 行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 （2）全面尽职调查与核查阶段 2009 年 6 月初―2010 年 3 月为全面尽职调查与核查阶段。本阶段，项目组 主要从事的工作有： A、从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、 发行人及其控股子公司的工商登 记及历次变更资料、实际控制人所控制企业的营业执照、公司章程及工商登记资 3-1-2-7南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告料等，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。通过搜集发行人所处行业的 行业资料（包括国内外政府对发行人所在产业的政策、规划等） ，了解发行人所 属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步 把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。通 过走访银行等金融机构， 了解发行人的融资渠道、 在银行的资信状况和授信额度， 核实发行人重大债务合同、担保合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发 行人当地工商、税务、土地管理、环保等机构，了解发行人商业信用及合法经营 情况，并获取各机构出具的信用证明文件。 B、调查问卷、清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查问卷和调查清单的方式， 初步了解 发行人基本情况。在调查问卷的同时，项目组人员还通过与董事、监事、高管人 员、发行人员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存 在的问题等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营 情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作重点。 C、实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要 生产车间、研发部门、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和 经营状况。 D、获取、查阅公司档案资料 公司档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、 组织结构和内部控 制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集基金运用调查 等几个方面。①发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了 以下文件：发行人历次三会文件（包括会议纪要、决议等） ；对外投资或资产出 售的相关决议，对发行人构成重大影响的，核查相应的收付款凭证；发行人组织 机构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账 户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财 务报表或审计报告；发行人房产、土地所有权和主要生产经营设备等主要财产的 权属证明、他项权利证明，报告期内土地、设备购置合同和付款凭证等；发行人 员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及下属控股子公司社会保3-1-2-8南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告障缴纳凭证等； 对于公司高管人员， 查阅其个人履历资料、 调查了解其教育经历、 专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、 违规行为或不诚信行为， 是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的 情况，取得高管人员声明和承诺。②发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以 下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客 户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销 售途径和客户回款情况， 以确认销售的真实性； 发行人研发体制、 研发机构设置、 激励制度、研发人员资历等资料；核心技术资料，专利许可协议，核心技术人员 奖励制度等。③发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如 营业收入/营业成本、银行存款、应收账款/其他应收款、存货、应付账款/其他 应付款、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中 频繁、 大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、 银行付款凭证、 相关业务合同、 单证、相应审批过程等进行了重点抽查，对其真实性和合规性做进一步的验证。 ④募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文 件、项目可行性研究报告、行业研究报告、有关部门的备案文件、环保部门出具 的环境影响评价文件。 E、咨询其他中介机构意见、调阅其工作档案 在涉及到发行人财务、 法律方面的问题时， 项目组多次组织中介机构协调会， 与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点 和调查的内容和方法。 对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见 的内容， 项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎 核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解 释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 F、定量、定性分析 定量、 定性分析主要用于发行人财务与会计核查、 募集资金投资项目的核查。 项目组成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细 构成分析， 并辅助于趋势分析、 环比分析、 比较同行业可比公司财务指标等方法， 综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经 营能力。募集资金投资项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情3-1-2-9南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、 经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。 在初步尽职调查与全面尽职调查的基础上，项目组按照《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》的要求建立了本次发行工作底稿，同时撰写了招股说明书初 稿、发行保荐书初稿和发行保荐工作报告初稿等申报文件。2010 年 3 月 15 日该 项目通过光大证券内核会审核。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间与主要过程 从 2009 年 5 月至 2010 年 3 月， 本项目的两位保荐代表人刘延辉先生和郭护 湘先生在现场主持对发行人基本情况、业务与技术、财务与会计、同业竞争与关 联交易、 高管人员情况、 公司治理结构与内控、 募投项目等方面的尽职调查工作。 两位保荐代表人在发行人生产经营现场的工作时间已经超过 3 个月。 刘延辉先生和郭护湘先生负责对发行人相关人员进行现场授课、 问题解答等 多种形式的上市辅导工作， 并且参加了浙江证监局对发行人上市辅导工作进展的 座谈会。 刘延辉先生和郭护湘先生主持发行人招股说明书、发行保荐书、发行保荐工 作报告等申报文件的编制及审定工作。四、内部核查部门的核查过程1、项目组所在部门的核查过程 2010 年 2 月 11 日， 保荐代表人刘延辉、 郭护湘向项目组所在部门报送了 《初 审工作报告》 ，项目所在部门安排部门执行董事以上人员对本项目进行复审，并 于 2010 年 2 月 22 日，项目组所在部门组织部门业务人员举行专题会议，对本项 目进行评审，会议同意本项目申请保荐机构内核，并出具了《关于杭州南方特种 泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的部门复核报告》 ，复 核报告认为：发行人运作规范、成长性良好，符合上市公司首次公开发行股票并 在创业板上市的要求； 项目申报材料制作完整， 符合要求， 同意上报内核会审核。 2、质量控制部的核查过程 2010 年 3 月 10 日，项目所在部门向公司内核会提出了内核申请，根据《光 大证券股份有限公司投行业务内核小组工作规则》的有关规定，投行管理总部质 3-1-2-10南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告量控制部于 2010 年 3 月 12 日-13 日派出王金明、成鑫两位保荐代表人对项目进 行现场审核， 核查人员查阅了本项目工作底稿并与申报材料的披露内容进行了抽 查核对，与发行人管理层作了交流，检查了项目组在尽职调查、部门复审过程中 发现问题的落实情况， 并与发行人律师、 申报会计师等其他中介机构进行了沟通， 实地考察了发行人的生产经营场所。质量控制部经核查，认为发行人业绩较好， 项目工作底稿较完备，申报材料制作完整，同意上报发行人内核小组审核，同时 针对核查中发现的问题，质量控制部作了书面总结，并出具了《关于杭州南方特 种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目材料的审核意见》 ， 项目组组织发行人及中介机构对该审核意见进行了认真分析研究， 出具了意见答 复并予以落实。 质量控制部审核意见内容及项目组落实情况详见本发行保荐工作 报告“第三节 二、项目存在问题及其解决情况之（三）内部核查部门关注的主 要问题及落实情况” 。五、内核委员会审核本项目的主要过程1、光大证券内核委员会成员构成 本保荐机构的内核小组共 11 人，具体构成为：组长：沈奕；成员：沈国权、 韩炯、孙勇、韩厚军 、王苏华 、朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、李建。 2、内核委员会现场核查过程 本保荐机构投行管理总部的质量控制部的核查小组对项目组关于本次发行 的申报材料进行了书面审核并于 2010 年 3 月 12 日-13 日核查小组的王金明、成 鑫对本项目进行了现场核查。核查小组检查了项目组整理的工作底稿、审阅了保 荐代表人工作日志、查验了天册律师事务所和天健会计师事务出具的专业意见、 也对发行人部分高管人员进行了访谈、并对公司生产基地进行现场调查。 3、南方泵业项目内核小组审核过程 （1）本项目的内核小组成员的出席情况 本项目内核成员有沈奕、沈国权、王苏华、朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、 李建等 8 人出席。 （2）本项目内核小组会议时间 3-1-2-11南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告2010 年 3 月 15 日，本保荐机构的内核小组对本次发行项目召开内核小组会 议进行审核。 （3）本项目内核小组成员意见 内核小组成员的具体意见如下： 内核小组重点关注发行人前身杭州南方泵厂集体资产转让及“转制摘帽”的 过程及相关政府批复文件的有效性、 报告期内发行人存在大股东占用公司资金的 情形，要求重点核查并补充披露。 （4）本项目内核小组的表决结果 会议对该项目进行了表决，第一轮表决 7 票表示能够立刻作出判断，1 票表 示不能够立刻作出判断。第二轮表决 8 票同意通过该项目，0 票不同意通过该项 目。根据内核小组工作规则，该项目通过内核。第三节 项目存在问题及其解决情况一、光大证券融资立项委员会对本项目的审核意见1、光大证券融资立项委员会成员的审核意见 2009 年 11 月 4 日，公司融资管理委员会投行立项小组召开的 2009 年第十 次融资管理委员会投行立项小组会议通过了本项目的立项。 会议首先听取了项目组的介绍， 然后投行立项小组成员就以下问题进行了深 入的分析与讨论： （1）重点关注发行人分立的情况； （2）关注募集资金投向项目的实施计划。 2、光大证券融资立项委员会审议情况 经评议，7 名投行立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表 决结果为 7 票同意，0 票不同意。根据立项小组工作规则，立项决议为通过该项 目立项。3-1-2-12南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合发行人及本次发行的 特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策 有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。 （一）尽职调查过程中的专题讨论会情况 针对尽职调查过程中发现的主要问题， 本保荐机构及时并多次协调发行人及 各中介以专题讨论会、专题说明会、专题访谈、专题补充尽职调查等形式开展尽 职调查工作。主要包括： 专题讨论了公司前期的集体所有制企业转制问题、公司在 2007 年上半年的 分立问题；专题讨论了公司原有的葛墩村土地问题、公司的专利有效性问题；专 题讨论了募集资金投向项目的问题、关联方资金往来问题等。 （二）尽职调查过程中所关注的主要问题及解决情况 在尽职调查过程中，保荐人所关注的主要问题及其解决情况具体如下： 1、发行人基本情况调查 （1） 发行人前身杭州南方特种泵厂原系集体所有制企业， 1995 年 11 月 24 日其集体产权转让给以沈金浩为代表的全体股东，1998 年 9 月完成“转制摘帽” 变更为股份合作制企业。需详细核查改制过程、相关协议及政府批复文件的有效 性。 解决情况： 对转制的过程，本保荐机构核查了有关的协议、政府批准文件并访谈了当事 人，转制的过程和履行的程序如下： 1992 年起，沈金浩与余杭县东塘电镀五金厂（1993 年 1 月更名为杭州科力 实业公司）签订南方泵厂承包经营合同，约定在完成规定经营任务的基础上沈金 浩可获得承包奖。 1994 年 7 月 28 日，余杭市东塘工业总公司与以张耀（张耀时任杭州科力实 业公司的法定代表人）为代表的全体股东签订产权转让合同，将杭州科力实业公 司全部产权转让给张耀为代表的全体股东。由于杭州科力实业公司已于 1993 年 3-1-2-13南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告聘请浙江资产评估事务所进行资产评估，因此此次产权转让不再进行资产评估， 而由余杭审计师事务所出具了 《关于杭州科力实业公司资产负债情况的审计查证 报告》 。 1994 年 8 月 8 日，杭州科力实业公司与沈金浩为代表的全体股东签署《水 泵厂产权转让合同》 ，转让方法为不动产租用、动产拍卖的方式，南方泵厂的房 屋等资产由杭州科力实业公司收回，房屋租赁给南方泵厂使用，相应减少所有者 权益，其余资产的对价采用受让方承担南方泵厂全部负债的方式支付；合同约定 按照经余杭市审计事务所查证及余杭市东塘工业总公司核实的南方泵厂的资产 负债情况将南方泵厂产权转让给沈金浩为代表的全体股东。 其中南方泵厂流动资 产
元，固定资产
元，流动负债
元，长期负债 150 万元，所有者权益 27500 元（个人投入资本金） 。鉴于当时南方泵厂经营状 况不佳、市场前景不明、风险较大，余杭市东塘工业总公司决定由沈金浩自主确 定股东及经营班子。1995 年 4 月 26 日，经余杭市东塘镇人民政府批准，南方泵 厂法定代表人变更为沈金浩。1995 年 11 月 24 日，经余杭市东塘工业总公司鉴 证，杭州科力实业公司与沈金浩为代表的全体股东签署《杭州南方特种泵厂产权 转让合同》 约定仍按照 1994 年 8 月 8 日南方泵厂的资产负债情况将南方泵厂产 ， 权转让给沈金浩为代表的全体股东，其中南方泵厂流动资产及固定资产总额 1,948,532.92 元转让给以沈金浩为代表的全体股东，流动负债及长期负债和所 有者权益总额 1,948,532.92 元由沈金浩为代表的全体股东负责承担，并对产权 转让及支付办法、场地搬迁等事项作出约定，根据该合同约定，企业转让交接时 间为 1995 年 9 月底。合同双方按约结清了相关款项并完成了场地搬迁等工作。 在上述产权转让过程中， 南方泵厂通知了职工并就产权转让召开了相关职工代表 会议，主要经营骨干按照自愿原则以现金方式缴纳了入股金。上述产权转让完成 后，以沈金浩为代表的全体股东获得了南方泵厂的全部产权，但本次产权转让未 及时办理工商变更登记手续。1997 年 8 月 1 日，经余杭市东塘镇人民政府鉴证， 余杭市东塘工业总公司（系当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位）与沈 金浩为代表的全体股东签订了《杭州南方特种泵厂产权转让补充合同》 ，再次确 认转让企业资产负债及转让办法维持原合同不变， 同时明确企业有关上交费用的 原则。 根据 1994 年 8 月 8 日杭州南方特种泵厂的资产负债账面数，即流动资产 3-1-2-14南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告1,574,864.62 元，固定资产 373,659.30 元，流动负债 421,023.92 元，长期负 债 150 万元，所有者权益 27,500 元（个人投入资本金） 。如果扣除个人投入资本 金部分，杭州南方特种泵厂的所有者权益为 0 元，沈金浩为代表的全体股东实质 是“零资产”受让了杭州科力实业公司所拥有的杭州南方特种泵厂的产权。在上 述产权转让过程中，杭州南方特种泵厂通知了职工并召开了相关职工代表会议， 主要经营骨干按照自愿原则以现金方式缴纳了入股金。 但本次产权转让未及时办 理工商变更登记手续。1997 年 8 月 1 日，余杭市东塘工业总公司与沈金浩为代 表的全体股东签订《产权转让补充合同》 ，再次确定转让企业资产负债及转让办 法维持原合同不变，同时明确企业有关上交费用的原则，余杭市东塘镇人民政府 鉴证了本补充合同。 为进一步完成改制， 1998 年 9 月 10 日， 余杭市东塘镇资产经营服务中心 （系 当时余杭东塘镇集体所有制资产产权管理单位） 进一步与沈金浩为代表的全体股 东签订《关于企业明确产权“摘帽改制”的协议书》 ，同意将南方泵厂企业经济 性质变更为“股份合作制” ，并约定摘帽改制基准日为 1998 年 7 月 31 日。全体 股东由截至 1998 年 8 月以现金方式缴纳了入股金的全部职工组成，具体如下： 单位：元股东名称 沈金浩 范宝法 赵祥年 沈国连 现金缴纳数 67,000.00 32,000.00 35,000.00 10,000.00 股东名称 沈凤祥 周美华 赵国忠 马云华 现金缴纳数 20,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.001998 年 8 月 25 日，上述全体股东通过协商，制定并签署了《杭州南方特种 泵厂股份合作制章程》 ，明确了沈金浩为代表的八位股东及出资额与出资比例， 余杭市审计事务所对截至 1998 年 7 月 31 日南方泵厂的资产负债情况出具了余审 事估（98）183 号资产评估报告书并经东塘镇人民政府确认：截至 1998 年 7 月 31 日，南方泵厂净资产 3,810,367.37 元，其中历年减免税 2,242,867.30 元， 股东原始投入及资本积累为 1,567,500 元；余杭市东塘镇人民政府以东政（98） 29 号文《关于同意杭州南方特种泵厂等单位转制摘帽批复》同意南方泵厂摘帽 转制为股份合作制企业，并以东政（98）30 号文《关于杭州南方特种泵厂等单 位的产权界定》界定南方泵厂净资产产权除历年国家减免税外属企业股东所有。 3-1-2-15南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告1998 年 9 月 10 日，杭州南方特种泵厂向余杭市民政局、余杭市工商行政管理局 申报《关于企业“摘帽”转制的报告》 ，余杭市民政局以余民企（98）187 号文 《关于杭州南方特种泵厂转制的审核意见》批复如下：股份合作制企业注册资本 150 万元，其中沈金浩 76.5 万元，范宝法 19.28 万元，赵祥年 18.08 万元，沈 凤祥 12.05 万元，沈国连 6.03 万元，赵国忠 6.02 万元，周美华 6.02 万元，马 云华 6.02 万元，转制企业按照福利企业要求规范运作，安置好残疾人工人的工 作；余杭市工商行政管理局于 1998 年 9 月 28 日办理了工商变更登记手续，企业 经济性质由集体所有制变更为股份合作制，经营范围为“水泵、金属冲压件、金 属切削加工、紧固件”，住所地为余杭市东塘镇，法定代表人为沈金浩，注册资 本为 150 万元，其股权结构为：序号 1 2 3 4 5 6 7 8 股东姓名 沈金浩 范宝法 赵祥年 沈凤祥 沈国连 赵国忠 周美华 马云华 合计 出资额（万元） 76.50 19.28 18.08 12.05 6.03 6.02 6.02 6.02 150 出资比例 51.00% 12.86% 12.06% 8.03% 4.02% 4.01% 4.01% 4.01% 100%本次工商变更登记系以转制确认文件办理， 其中注册资本未发生变化， 因而 未出具验资证明。 2005 年 11 月 18 日，杭州市余杭区仁和镇人民政府（因行政区划调整，原 东塘镇撤销，合并为仁和镇）出具《关于进一步明确杭州南方特种泵业有限公司 产权问题的批复》 （仁政发[ 号）文件，对原东塘镇人民政府（98）30 号关于产权界定的文件作进一步确认，截止 1998 年 7 月，南方泵业有限净资产 3,810,367.37 元，扣除历年国家减免税 2,242,867.30 元，股东的原始投入及股 本金积累 1,567,500.07 元界定给下列股东：沈金浩占有权益中的 76.50 万元； 范宝法占有权益中的 19.28 万元，赵祥年占有权益中的 18.08 万元，沈凤祥占有 权益中的 12.05 万元， 沈国连占有权益中的 6.03 万元， 赵国忠占有权益中的 6.02 万元，周美华占有权益中的 6.02 万元，马云华占有权益中的 6.02 万元。 2005 年 12 月 5 日，杭州市余杭区人民政府出具《关于确认杭州南方特种泵 3-1-2-16南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告业有限公司产权的批复》 （余政发[ 号）文件，对杭州市余杭区仁和镇 人民政府仁政发[ 号文件予以确认，截止 1998 年 7 月，南方泵业有限 前身杭州南方特种泵厂转制时的净资产为 3,810,367.37 元，扣除历年国家减免 税 2,242,867.30 元外， 股东的原始投入及股本金积累 1,567,500.07 元界定给以 沈金浩为代表的 8 位股东所有， 具体为： 沈金浩 76.50 万元、 范宝法 19.28 万元、 赵祥年 18.08 万元、沈凤祥 12.05 万元、沈国连 6.03 万元、赵国忠 6.02 万元、 周美华 6.02 万元、马云华 6.02 万元。 根据余杭市人民政府余政发 【1994】 号、 71 余政发 【1993】 176 号文件规定： 社会福利企业试行股份合作制， 原企业存量资产中属于国家历年来给企业的减免 税款应转入“国家扶持基金” ，可以全部或部分留在企业使用。根据杭州市余杭 区人民政府余政发【 号《关于进一步促进企业上市的若干意见》文件 规定：企业历年来享受国家有关优惠政策（如税收减免、返回、财政奖励、补贴） 等形成的“国家扶持基金” ，在组建股份有限公司时作为股本投入企业的，经与 区财政、国资部门约定处理后，可归原企业全体股东所有。 2006 年 2 月 15 日， 根据杭州市余杭区人民政府余政发 【2004】 197 号文 《关 于进一步促进企业上市的若干意见》的规定，杭州市余杭区财政局、杭州市余杭 区国有资产管理委员会以余财企【2006】23 号《关于杭州南方特种泵业有限公 司历年形成的国家扶持基金处置的批复》批复同意对已经区财政、地税、国税分 别确认的杭州南方特种泵业有限公司历年享受国家有关优惠政策（包括税收减 免、返回、财政补贴等）形成的国家扶持基金，截止 2005 年 10 月 31 日共计 28,131,214.71 元，界定为该公司全体股东所有。 （2） 2006 年 12 月 23 日， 杭州南方特种泵业有限公司将所持有的杭州之春 绿色食品有限公司 90%的股权、杭州万达钢丝有限公司的 78.125%股权等资产派 生分立为杭州金润投资有限公司，公司分立后南方泵业有限的注册资本为 5,200 万元，金润投资的注册资本为 500 万元，需重点核查派生分立的目的、履行的程 序以及分立对发行人的影响。 解决情况： 2007 年上半年，杭州南方特种泵业有限公司进行过派生分立减资，本保荐机 构通过查阅当时的文件、 访谈当事人， 核查了派生分立的主要目的、 履行的程序、 派生分立过程的公允性以及派生分立的影响，其主要情况如下： 3-1-2-17南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告A、分立减资的目的 杭州南方特种泵业有限公司的子公司杭州之春绿色食品有限公司经营范围 为加工销售鱼干、销售农副产品，自 2006 年起未从事实质经营活动。子公司万 达钢丝主要从事金属拉丝，金属压延业务。南方泵业有限为突出主业、集中发展 不锈钢冲压焊接离心泵泵的研究、生产和销售业务，决定处置上述与主业经营不 相关资产。 B、发行人的分立方案及履行的程序 2006 年 12 月 23 日，南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派 生分立、减少注册资本的决定》 ，主要内容为： a、同意本公司派生分立为 2 个公司，分别为杭州金润投资有限公司及杭州 南方特种泵业有限公司。 b、分立前公司的注册资本为 5,700 万元，股东持股比例分别为：沈金浩 57.86%； 沈凤祥 10.07%； 孙耀元 8%； 赵祥年 6.03%； 沈国连 4.01%； 赵国忠 4.01%； 周美华 4.01%；马云华 4.01%；赵才甫 2%。 c、分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资产（含实收资 本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。 e、公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为 5,200 万元，其余 登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资本为 500 万元，分立后各公司股 东持股比例与分立前公司持股比例相同。 f、分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭 州金润投资有限公司承担。 g、分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润 投资有限公司妥善安置。 2006 年 12 月 29 日，南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》 。 2007 年 5 月 16 日，南方泵业有限制定具体分立方案，主要内容为： a、根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业 有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长 期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限 公司的注册资本由 5,700 万元减少为 5,200 万元， 派生分立的杭州金润投资有限 公司注册资本为 500 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。 3-1-2-18南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为 5,200 万元， 股本结 构如下： 沈金浩出资额为 3008.72 万元，占注册资本的 57.86%；沈凤祥出资额为 523.64 万元，占注册资本的 10.07%；赵祥年出资额为 313.56 万元，占注册资 本的 6.03%；沈国连出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%；赵国忠出资 额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%；周美华出资额为 208.52 万元，占注册 资本的 4.01%；马云华出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%；孙耀元出 资额为 416 万元，占注册资本的 8%;赵才甫出资额为 104 万元，占注册资本的 2%。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设， 注册资本为 500 万元，股本结构如下： 沈金浩出资额为 289.30 万元， 占注册资本的 57.86%； 沈凤祥出资额为 50.35 万元， 占注册资本的 10.07%； 赵祥年出资额为 30.35 万元， 占注册资本的 6.03%； 沈国连出资额为 20.05 万元，占注册资本的 4.01%；赵国忠出资额为 20.05 万元，占注册资本的 4.01%；周美华出资额为 20.05 万元，占注册资本的 4.01%； 马云华出资额为 20.05 万元，占注册资本的 4.01%；孙耀元出资额为 40 万元， 占注册资本的 8%；赵才甫出资额为 10 万元，占注册资本的 2%。 b、以 2007 年 3 月 31 日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前 的 资 产 、 负 债 及 所 有 者 权 益 情 况 为 ： 资 产 258,344,515.34 元 ， 负 债 138,503,026.22 元，所有者权益 119,841,489.12 元；分立后的杭州南方特种泵 业有限公司资产 240,344,515.34 元，负债 138,503,026.22 元，所有者权益 101,841,489.12 元： 分立出的杭州金润投资有限公司资产为 18,000,000.00 元， 负债 0.00 元，所有者权益 18,000,000.00 元。分立后各方的资产、负债及所有 者权益以及相应的债权、债务由双方交割。 公司具体资产、债务剥离的依据及其具体内容如下：科目名称 货币资金 其他应收款 其他应收款 具体内容 现金 杭州仁和工业 发展有限公司 杭州余杭獐山 铸钢有限公司 金额(元) 45,000.00 5,000,000.00 3,900,000.00 依据 经审计后账面数 经审计后账面数 经审计后账面数 剥离原因 分立后金润投资日 常经营之流动资金 与主业无关的资产 与主业无关的资产3-1-2-19南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 实收资本 未分配利润 合计杭州三家村藕粉 厂 杭州之春绿色 食品有限公司 坏账准备 小计 杭州之春绿色 食品有限公司 杭州万达钢丝 有限公司 小计4,500,000.00 500,000.00 -695,000.00 13,205,000.00 2,250,000.00 2,500,000.00 4,750,000.00 5,000,000.00 13,000,000.00 18,000,000.00经审计后账面数 经审计后账面数 经审计后账面数与主业无关的资产 与主业无关的资产 剥离资产相应之坏 账准备经审计后账面数 经审计后账面数与主业无关的资产 与主业无关的资产经审计后账面数 经审计后账面数公司本次分立未剥离相应债务。 c、原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有 限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。 2007 年 5 月 16 日， 分立各方签订了 《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》 ， 该协议根据上述分立方案的内容对公司分立相关事项作出了约定。 根据上述分立方案及分立协议， 南方泵业有限以 2007 年 3 月 31 日为基准日 进行了分立，并将公司的资产、负债和所有者权益进行分割。 2007 年 5 月 22 日，杭州永信会计师事务所出具杭永会（2007）65 号《杭州 南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》 ，对南方泵业有限截至 2007 年 3 月 31 日拟派生分立的资产负债表和相关科目明细表进行了审计，认为该资产负 债表及拟派生分立各相关科目明细表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特种泵业有限公司 2007 年 3 月 31 日的财务状况和拟派生分立的资产状况。 2007 年 6 月 25 日，杭州永信会计师事务所为南方泵业有限出具杭永会验 （ 号《验资报告》 ，经审验，截至 2007 年 3 月 31 日止，南方泵业有 限已减少全体股东出资的注册资本（实收资本）合计 500 万元，同时转入派生分 立的杭州金润投资有限公司（筹）500 万元作为注册资本。 2007 年 7 月 10 日， 南方泵业有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。 C、分立前后相关公司财务和经营状况3-1-2-20南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告本保荐机构查阅了杭永会（2007）65 号《杭州南方特种泵业有限公司拟派 生分立审计报告》 、发行人分立前后财务报告、杭州之春和万达钢丝财务报表、 相关资产明细表、分立相关的会计准则规定，并向发行人财务相关人员了解分立 对发行人财务状况和经营成果的影响，具体情况如下： 发行人分立出资产总额 1,800 万元，占分立前资产总额比例为 6.97%，其中 其他应收款、 长期股权投资和货币资金金额分别为 1,320.5 万元、 万元和 4.5 475 万元，占分立前相应科目的比例分别为 17.4%、12.75%和 0.3%。分立出所有者权 益金额 1,800 万元，占分立前所有者权益比例为 15.02%。分立出资产金额占分 立前比例均低于 20%，且分立出的资产是与主营业务不相关的资产，发行人不锈 钢冲压焊接离心泵生产制造业务相关的应收款项、存货、长期股权投资、固定资 产和无形资产未受到影响，因此此次分立不涉及主营业务相关资产，对发行人财 务状况影响较小。 此次分立未将主营业务剥离出去，未对发行人主营业务经营造成影响。 派生分立金润投资的
年度经营成果(合并报表数据)与南方泵业对 比如下： （单位：万元）项 目 2007 年度 金润投资 -2.66 南方泵业 28,275.94 2,194.96 2008 年度 金润投资 -13.84 南方泵业 2,733.62 34.08 40,347.74 2009 年度 金润投资 -11.15 南方泵业 4,669.47 96.80 39,693.35营业收入 净利润根据上述分析，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不 大，且发行人分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。通 过金润投资 2007 年-2009 年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发 行人经营成果影响甚小。 分立前后，南方泵业有限实际控制人、股东结构、股权比例及管理层人员未 发生任何变化。此次通过分立处置的资产在资产总额、营业收入、净利润等方面 占发行人相应项目的比例小，且处置的资产与发行人主营业务无关。 发行人分立前后经杭州永信会计师事务所审计的财务报表如下所示： 单位：元项 资产合计 目 分立前南方泵业 258,344,515.34 分立后南方泵业 240,344,515.34 金润投资 18,000,000.00 金润投资占分 立前南方泵业 比例 6.97%3-1-2-21南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告其中：货币资金 其他应收款 长期股权投 资 负债合计 所有者权益合计 其中：实收资本 盈余公积金 未分配利润15,103,334.77 75,900,846.38 37,259,343.55 138,503,026.22 119,841,489.12 57,000,000.00 9,754,537.85 53,086,951.2715,058,334.77 62,695,846.38 32,509,343.55 138,503,026.22 101,841,489.12 52,000,000.00 9,754,537.85 40,086,951.2745,000.00 13,205,000.00 4,750,000.00 18,000,000.00 5,000,000.00 13,000,000.000.30% 17.40% 12.75% 15.02% 8.77% 24.49%2006 年适用的原企业会计准则规定，各项财产物资应当按取得时的实际成 本计价。2007 年生效的《企业会计准则》规定，企业在对会计要素进行计量时， 一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 发行人 2006 年派生分立出来的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同， 南方泵业的资产也没有进行重估，没有新的计价基础，因此，分立后南方泵业和 金润投资的净资产就只能以分立前南方泵业的账面价值为基础进行计量。 发行人会计师认为， 南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比 例不大， 且发行人分立有利于专注主营业务的发展， 对发行人财务状况影响较小。 通过金润投资
年度经营果与发行人经营状况的比较分析， 其对发行人 经营成果影响甚小。 根据 2007 年 5 月 16 日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》 ，南 方泵业 2007 年 3 月 31 日业经杭州永信会计师事务所审验并出具了 《杭州南方特 种泵业有限公司拟派生分立审计报告》 （杭永会（2007）65 号）的总资产为 25,834.45 万元，负债 13,850.30 万元，所有者权益 11,984.15 万元，南方泵业 以其中的 1,800 万元资产（现金 4.50 万元，其他应收款 1,320.50 万元，长期 股权投资 475 万元）派生分立金润投资。根据协议的约定，分立前南方泵业的 注册资本为 5,700 万元，分立后南方泵业的注册资本为 5,200 万元，金润投资的 注册资本为 500 万元， 分立后各公司股东持股比例与分立前南方泵业持股比例相 同。上述派生分立业经杭州永信会计师事务所审验并出具杭永会验〔2007〕第 156 号《验资报告》和杭永会验〔2007〕第 157 号《验资报告》 。南方泵业已履 行分立相关程序，并于 2007 年 7 月 10 日办妥工商变更登记手续。南方泵业及金 润投资已按照上述协议的约定进行了相应的会计处理，采用历史成本计量，相关3-1-2-22南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告会计处理符合会计准则的规定。 经核查， 本保荐机构认为， 南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资 产的比例不大，且与发行人主营业务无关，此次分立有利于发行人专注主营业务 的发展，对发行人财务状况影响较小；通过金润投资
年度经营成果与 发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。此次分立的会计处 理符合会计准则的规定。 （3） 报告期内， 发行人享受国家关于福利企业及促进残疾人就业等的税收 优惠政策，发行人是否符合相关政策规定的条件。 解决情况： 本保荐机构查阅了发行人及南丰铸造的《社会福利企业证书》 ，经年审合格 的《福利企业年检年审认定表》 （2007 年）（2008 年） 、 ，分月份《残疾人就业享 受增值税退税资格认定及限额审批表》 、增值税国税收款凭证、 《职工花名册、工 种安排表》 ，所得税纳税申报表，税务部门出具的纳税证明等资料，认为： 报告期内，发行人安置的残疾人员工主要从事包装、后勤、金工、仓库、装 配及传达室等岗位工作。2009 年 8 月 4 日，经浙江省福利企业资格认定部门同 意，发行人注销了福利企业资格，发行人大部分残疾人职工劳动关系转移至控股 子公司杭州南丰铸造有限公司， 南丰铸造 2009 年 7 月至 12 月期间系经浙江省民 政厅认定的社会福利企业，该期间南丰铸造安置残疾人员主要从事仓库保管、修 蜡、检验、清洗、卫生清洁等生产和后勤工作。 发行人报告期内符合财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税 收优惠政策试点工作的通知》 （财税[ 号）《关于促进残疾人就业税收 、 优惠政策的通知》(财税[2007]92 号文)等文件关于享受增值税税收优惠政策的 条件，自报告期初起（2007 年 1 月 1 日）发行人按实际安置残疾人员的人数每 人每年 3.50 万元的限额即征即退增值税； 控股子公司南丰铸造自 2009 年 8 月起 符合财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作 的通知》 （财税[ 号）《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财 、 税[2007]92 号文)等文件关于享受增值税税收优惠政策的条件，自 2009 年 8 月 起按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50 万元的限额即征即退增值税。 发行人报告期内符合财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税 收优惠政策试点工作的通知》 （财税[ 号）《关于促进残疾人就业税收 、 3-1-2-23南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)以及《关于安置残疾人员就业有关企业所 得税优惠政策问题的通知》 （财税〔2009〕70 号）等文件规定的享受安置残疾人 员就业有关的企业所得税优惠政策的条件，发行人自报告期初起（2007 年 1 月 1 日） 享受按支付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法减免企业所得税的税收 优惠。发行人控股子公司南丰铸造 2009 年度符合财政部、国家税务总局《关于 安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》 （财税〔2009〕70 号） 中关于享受安置残疾人员就业有关的企业所得税优惠政策的条件， 因此发行人控 股子公司南丰铸造自 2009 年 8 月起享受按支付给残疾人员的实际工资成本加计 扣除办法减免企业所得税的税收优惠。 2、业务与技术调查 本保荐机构针对发行人的竞争优势、产品市场容量、主要产品产销情况、生 产模式、销售模式、质量管理、技术来源、技术的先进性等问题，于 2009 年 6 月-2010 年 3 月期间，通过对管理层进行了重点访谈、查阅有关合同文件、核查 有关资料、实地调查等方式进行了调查。 （1） 发行人的技术来源问题与专利的有效性问题 解决情况： 发行人的前身东塘电镀五金厂曾在 1990 年与浙江省机电设计研究院合作研 发不锈钢多级离心泵；2000 年后，发行人自主研发新一代不锈钢多级离心泵的 技术。而且，发行人向本保荐机构提供了 51 项专利证书。经过本保荐机构核查， 认为：发行人现有技术来源于自主研发；51 项专利技术实际有效专利为 47 项， 具体情况如下： A、原技术合作的背景和经过 浙江省机电设计研究院是国内较早研究不锈钢多级离心泵的单位。 该院的研 究课题 “冲压焊接小型多级离心泵研究” 1989 年被列入浙江省科委“七、 在 五” 重点攻关课题。1990 年又列入机械工业部泵类产品“八、五”节能规划。为了 顺利完成该项研究任务， 浙江省机电设计研究院与发行人的前身东塘电镀五金厂 签订《技术服务合同》 ，并经杭州市科学技术委员会进行了技术合同登记，登记 编号为 903783F，根据合同的约定：在合作研发和产业化过程中，浙江省机电设 3-1-2-24南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告计研究院负责产品开发设计、工装工艺等工作，东塘电镀五金厂负责产品试制、 生产等工作，并提供必要的经费；合作研发的产品为 XD25/XD32/XD40；技术成 果属双方共有，未经双方同意，任何一方不准转让他人；合同有效期至 1991 年 12 月止。1991 年 8 月，双方完成了研究任务。1991 年 8 月 17 日通过了浙江省 科学技术委员会的新产品技术鉴定。 本保荐机构经查阅了当事双方签订的合同，咨询了有关知情人员，认为技术 合作过程有效，发行人共有技术产权，不影响发行人对技术的使用。但是当时生 产的只是相当于 CDL4 以下的小流量型号产品，属于第一代冲焊式、老结构立式 多级离心泵产品。 B、发行人的技术来源情况 a、发行人前身杭州南方特种泵厂设立时的主要产品及其技术来源 发行人的前身杭州南方特种泵厂 1991 年设立时的主要产品为与浙江省机电 设计研究院合作开发的 XD25 /XD32 /XD40（后更名为 WDL 产品） 。该产品的技术 来源于与浙江省机电设计研究院的合作研发。WDL 产品属于第一代冲焊式、老结 构立式多级离心泵产品，该系列产品早已停产，相应技术已更新换代。 b、目前发行人主要产品及技术来源情况 自从2000年以后，公司开始独立、系统地自主研发不锈钢冲压焊接技术。公 司技术人员经过多年摸索和反复试验， 逐渐掌握了一套不锈钢薄壁冲压焊接件的 水力设计方法、 结构设计方法、 成形工艺方法、 焊接工艺方法、 金加工工艺方法， 相继自主开发了CDL系列、CHL系列、CHLF系列、SJ系列、ZS系列、MS系列、CDLK 系列等系列产品， 并在此基础上形成了一整套具有自主知识产权的不锈钢冲压焊 接离心泵的设计、制造方法，共获得相关专利47项（尚有一项实用新型专利正在 办理从沈金浩更名到发行人名下的手续） ，上述专利均系发行人独立研发取得。 报告期内，发行人累计投入的研究开发费用达4,948.22万元，目前直接从事研究 开发的技术人员达81人。 此外，发行人积极与浙江工业大学、浙江省机电设计研究院、杭州浙大大天 信息有限公司等科研院所开展技术合作，累计投入合作开发资金 33.3 万元，具 体情况如下：合作项目 名称 合作 对方 合同期限 合同金 额 合同主要内容 研究成果的分配3-1-2-25南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告多级泵叶 浙 江 工 业 2002 年 6 月 轮激光焊 大 学 （ 乙 8 日至 2003 接工艺开 方） 年6月8日 发叶轮激光焊接工 人 民 币 发行人委托乙方开发多级 艺技术成果双方 10 万元， 泵叶轮激光焊接工艺， 通过 共有，双方所持 分 两 次 实验分析， 确定和提出加工 具体比例另行商 付清 工艺。 定。二维 CAD/ 三 维 CAD/CAPP 系统杭州浙大 大天信息 有限公司 （乙方）发行人向乙方购买符合发 1、 专利申请权属 行人实际情况， 满足实际使 发行人所有 用需求的二维 CAD9 套、三 2、 非专利技术成 人民币 维 CAD9 套、CAPP1 套系统。 2003 年 5 月 果的使用权、转 8.8 万 乙方以光盘的方式向甲方 16 日至 2004 让权属发行人 元， 一次 提供该套应用系统和为之 年 5 月 16 日 3、 发行人拥有该 总付。 配套的具有自主版权的数 软件系统的著作 据库， 并提供完整的用户使 权和所有权 用手册。 发行人委托乙方开发一套 2007 年 10 月 人民币 5 10 节点符合发行人实际情 发行人具有此系 18 日至 2008 万元， 一 况，满足实际使用需求的 统的使用权。 年 10 月 17 次总付。 PDM 系统。 日 人民币 9.5 万 元，分 3 次付清 专利申请权归发 发行人委托乙方提供水泵 行人所有，非专 测试系统的设计开发， 包括 利技术成果的使 系统及计算机测试软件设 用权、转让权归 计开发。 发行人所有。杭州浙大 南方泵业 大 天 信 息 PDM 系统 有 限 公 司 （乙方）浙江省机 大型综合 电 设 计 研 2009 年 8 月 测试台系 究 院 有 限 12 日至 2010 统开发 公 司 （ 乙 年 8 月 11 日 方）经本保荐机构核查，发行人目前拥有的 47 项专利技术和专有技术均为发行 人独立拥有，合作方对发行人拥有的上述专利和非专利技术无异议，发行人的技 术来源不存在纠纷和潜在纠纷。 C、发行人现有核心技术情况 发行人通过自主研发，逐渐掌握了更多的大流量、新结构、新工艺的不锈钢 冲压焊接离心泵等泵类产品的核心技术，以此为基础申请并先后获得相关专利 51 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 32 项，外观设计专利 15 项。这些专 利技术都为发行人自主独立研发，其专利的情况如下：序 号 1 2 专利名称 不锈钢离心泵壳成型法 一种带便拆式机械密封结 构的进出水段 自吸式气液混合泵及气液 混合方法 自吸式气液混合泵 水泵叶轮 专利类型 发明专利 发明专利 专利号 ZL.2 ZL.8 申请日
3 4 5发明专利 实用新型 实用新型ZL ZL ZL.8
3-1-2-26南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 ZL.8 ZL.X ZL.6 ZL.7 ZL.2 ZL.7 ZL.3 ZL.X ZL.5 ZL.9 ZL.1 ZL.3 ZL.X ZL.4 ZL.9 ZL.7 ZL.1 ZL.6 ZL.0 ZL.5 ZL.8 ZL.6 ZL.0 ZL.9 ZL.0 ZL.2 ZL.2 ZL.5 ZL.7 ZL.1 ZL.6 ZL.X ZL.X ZL ZL ZL ZL.4
6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42混合型多级水泵水段 旋转法兰水泵 具有泵轴定位结构的水泵 进出水段 水泵导叶 水泵支撑导叶 快速连接装置 多级深井潜水泵 电机泵轴 新型水泵法兰 水泵联轴器 弹簧板 水泵水段及多级整体水泵 水段 卧式阶段式离心泵 卧式多级离心泵 多级深井水泵水段 不锈钢多级深井潜水电泵 水泵支撑水段及多级整体 水泵水段 水泵口环密封结构 泵用排水阀结构 泵用放气结构 进出水段 卡套 泵用机械密封结构 水泵回流体 一种离心泵叶轮口环密封 结构 泵用机械密封 多级深井潜水泵叶轮及锁 紧结构 多级深井潜水泵 多级离心泵（1） 多级离心泵（2） 集装式机械密封 深井潜水泵（多级-1） 多级离心泵（叶轮对称布 置） 自吸式气液混合泵 轻型卧式多级离心泵 轻型立式多级离心泵 多级深井潜水泵3-1-2-27南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 外观设计 发明 ZL.4 ZL.9 ZL.0 ZL.0 ZL.9 ZL
43 44 45 46 47 48冲压水泵法兰 泵体 泵 多级深井潜水泵-（多级型 3） 离心泵 水泵花键轴挤压成型模及 其成型装置、成型方法 水泵花键轴挤压成型模及 成型装置 不锈钢离心泵壳成型模具 带便拆式机械密封结构的 进出水段49 50 51实用新型 实用新型 实用新型ZL ZL.5 ZL.9
但经本保荐机构核查，上表中第 48、49 项专利因发行人未续交专利年费变 为公开技术；第 50、51 项专利的发明内容及权利要求均包含于同名的发明专利 中。第 29 项专利为发行人从实际控制人沈金浩先生处受让所得，国家知识产权 局已经受理相关手续，专利权人的过户不存在障碍。 故发行人现行有效的专利有 47 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 29 项，外观设计专利 15 项。 （2） 发行人及其控股子公司在报告期内因环保问题受过两次处罚， 核查其 被处罚原因、过程、整改措施。 解决情况： 2009 年 11 月 5 日，因发行人研发及试生产零件清洗项目和酸洗钝化项目， 杭州市余杭区环境保护局对其作出余环罚[2009]第 5－1 号《行政处罚决定书》 ， 对发行人处以罚款 5 万元的处罚。发行人已经及时缴纳上述罚款，并已将上述零 件清洗项目和酸洗钝化项目全部转由其他企业代为加工，该处罚已结案。 2010 年 2 月 23 日，杭州市余杭区环境保护局出具证明，证明发行人已经及 时缴纳上述罚款， 并及时将全部的零件清洗项目和酸洗钝化项目转由其他企业代 为加工，未对周边环境造成重大、持续影响；因此该行为不属于重大违法行为， 该局对发行人作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。 2008 年 9 月 26 日，因南丰铸造生产车间未配备相应的污染物防治设施，杭 州市余杭区环境保护局对其作出余环罚[2008]第 2－38 号《行政处罚决定书》 ， 对南丰铸造处以罚款 5 万元的处罚。南丰铸造已经及时缴纳上述罚款，及时完成 3-1-2-28南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告整改措施并经杭州市余杭区环境保护局以[0 号《建设项目竣工环境 保护验收意见》验收通过；该处罚已结案。 2010 年 2 月 24 日，杭州市余杭区环境保护局出具证明，证明南丰铸造已经 及时缴纳上述罚款， 及时完成整改措施并通过环保验收， 未对周边环境造成重大、 持续影响；因此该行为不属于重大违法行为，该局对南丰铸造作出的行政处罚亦 不属于重大行政处罚。 发行人律师经核查后也认为，根据杭州市余杭区环境保护局于 2010 年 3 月 8 日出具的两份证明，发行人及南丰铸造上述行为不构成重大违法行为，杭州市 余杭区环境保护局对发行人及南丰铸造作出的行政处罚亦属于一般处罚； 因此该 行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 另外，根据杭州市余杭区环境保护局于 2010 年 2 月 23 日出具的证明，发行 人及其子公司 2007 年至 2009 年无重大环境污染事故、环保行政处罚、污染投诉 情况发生。根据杭州市环境保护局于 2010 年 3 月 12 日出具的杭环函〔2010〕40 号《关于杭州南方特种泵业股份有限公司上市环保审核意见的函》 ，确认发行人 生产过程中努力遵守国家和地方的法律法规， 近三年以来未曾发生污染事故和污 染纠纷以及信访上访案件； 发行人本次申请上市募集的资金投资项目符合国家产 业政策和环保投资导向，并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续。 （3） 发行人原拥有位于余杭区仁和镇葛墩村面积为 4604.4 平方米的工业 用地土地使用权，证号为杭余出国用（2007）第 109-967 号，有效期至 2056 年 11 月 23 日。但此地块周边已经规划为湿地保护区，作为工业用地的配套条件不 成熟，而且受到环保条件及区域整体规划的诸多限制，发行人难以按照国有土地 使用权出让合同的要求建设工业项目，需及时处理。 解决情况： 针对此情况，本保荐机构和发行人律师协助发行人与当地政府协商，由当地 政府回购此地块。 发行人因发展需要，于 2006 年征用余杭区仁和镇葛墩村土地 4,604.4 平方 米，并于同年办理了相关的土地出让手续，取得证号为杭州余出国用(2007)第 109-967 的《国有土地使用权证》 ，用地性质为工业用地。后由于仁和行政区域 组团变更，同时仁和城镇建设规划调整后该用地性质调整为湿地保护区域的绿 3-1-2-29南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告地，致使该土地未能符合工业用地要求，并于 2006 年征地完成后一直处于闲置 状态。后根据余杭区政府 2008 年颁布的《关于批转&关于实施腾笼换鸟、产业升 级的意见(试行)&的通知》[余政办( 号]文件中关于闲置土地处置办法， 以及余杭区政府专题会议纪要，仁和镇人民政府与发行人经协商后确定，该宗地 由仁和镇人民政府通过镇集体资产经营公司予以收回。 2009 年 9 月 20 日，余杭区授权仁和镇集体资产经营有限公司（受让方）与 发行人（转让方）签署了《协议书》 ，仁和镇集体资产经营有限公司受让发行人 合法拥有的位于余杭区仁和镇葛墩村的土地，转让价格为 1,021,100 元。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已经收到上述转让价款，并上缴了该地块的国有土 地使用证。 同时根据《国家税务总局关于印发&土地增值税宣传提纲&的通知》[国税函 发( 号]文件第九条、 《营业税税目注释（试行稿） 》[国税发( 号]文件第八条的相关规定，仁和镇人民政府通过镇集体资产经营公司收回发行 人拥有的上述宗地时，发行人无需缴纳相应的增值税及营业税。 本保荐机构经核查后认为， 发行人自征用上述宗地后， 因当地政府调整用地 规划， 致使该地块无法合理利用而处于闲置状态， 不属于发行人违规用地的情况， 因此发行人不存在违规用地的行为； 同时发行人转让上述宗地的行为属于当地政 府因建设需要依法收回土地使用权，根据《国家税务总局关于印发&土地增值税 宣传提纲&的通知》[国税函发( 号]文件第九条、 《营业税税目注释（试 行稿） 》[国税发( 号]文件第八条的相关规定，发行人无需缴纳相关增 值税及营业；因发行人一直未实际使用该地块，所以该土地使用权收回不会对发 行人的生产经营造成任何影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （4） 发行人控股子公司南丰铸造的土地问题。 发行人控股子公司南丰铸造 位于东塘村分厂的用地性质为集体建设土地，面积为 1,820.4 平方米，其土地证 号为“余集用（2002）字第 30-38 号” ，土地证上所列所有权人为东塘之江铸造 厂。上述用地情形是否对南丰铸造的生产经营产生影响。 解决情况： 经本保荐机构核查相关权属证书、 南丰铸造改制的评估报告， 访谈了有关当 事人，其主要过程如下： 3-1-2-30南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告南丰铸造于东塘村实际使用两宗土地， 第一宗为土地证号为 “余集用(2002) 字第 30-38 号”面积 1,820.5 平方米的土地，第二宗为南丰铸造向仁和镇东塘村 经济联合社租用的面积 0.9666 亩的土地。 （1） 第一宗土地的情况根据余杭市人民政府于 2000 年 7 月 27 日出具的 《关 于同意使用土地的批复》[(99)余政用地字 035 号]文件的规定，南丰铸造的前身 东塘之江铸造厂于 2002 年取得证号为“余集用（2002）字第 30-38 号”工业用 地的集体土地使用证。2008 年 3 月，东塘之江铸造厂改制为杭州南丰铸造有限 公司后，因余杭区仁和镇的用地指标不足，南丰铸造未能将该宗地变更为国有出 让土地。后杭州市余杭区仁和镇政府于 2010 年 3 月 12 日出具《确认函》 ，确认： “近期内不会就上述《集体土地使用证》[证号为“余集用（2002）字第 30-38 号”]载明的宗地范围调整用地规划，该宗地及其地上建筑物近期内不存在被征 用、征收及拆迁等情形；杭州南丰铸造有限公司整体搬迁之前，该公司使用上述 宗地及其地上建筑物不存在任何风险及潜在风险。 ” 本保荐机构经核查后认为， 南丰铸造目前使用的上述第一宗土地系其合法拥 有使用权的工业用地，虽然因历史原因未能将该土地变更为国有出让土地，但不 影响其继续合法使用，因此发行人不存在非法占用耕地的情形，南丰铸造使用该 土地的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （2）第二宗土地的情况 根据杭州市余杭区仁和镇东塘村经济联合社 （出租方） 与南丰铸造 （承租方） 于 2009 年 11 月 7 日签订的《租赁续签协议书》 ，出租方将其所有的部分房屋及 土地继续租赁给承租方经营使用（上述租赁的房地产未取得相应的有效权证） 。 出租方于 2010 年 3 月 2 日出具《确认函》 ，确认： “南丰铸造整体搬迁前租赁的 上述房屋及土地不存在被征用、征收及拆迁等情形，南丰铸造在租赁使用上述房 产及土地期间不存在任何风险及潜在风险；若租赁期间该房屋及土地发生被征 用、征收及拆迁等情况时，由出租方负责承担南丰铸造的相应损失。2010 年 6 月 23 日，杭州市余杭区仁和镇人民政府出具《情况说明》 ，证明该第二宗土地系 仲墅村（后合并为东塘村）留用建设土地，其上房屋系八十年代建造，1986 年 起归东塘煤气站使用， 因历史原因一直未取得相应的房屋所有权证及土地使用权 证；东塘煤气站搬迁后，2003 年起仁和镇东塘村经济联合社将上述第二宗土地 及其上房屋租赁给余杭东塘之江铸造厂 （即南丰铸造前身） 使用， 作为辅助用房， 3-1-2-31南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告未进行新建或扩建；南丰铸造系合法租用上述土地及房屋，不存在违法占用耕地 的行为。 本保荐机构经核查后认为， 南丰铸造目前租用的上述第二宗土地系符合相关 土地租赁条件的村留用建设土地，双方签订的《租赁续签协议书》合法有效；虽 然该土地及其上房屋因历史原因未取得相应的房屋所有权证及土地使用权证， 但 不影响南丰铸造的合法租赁使用，因此发行人不存在“以租代征”非法占用耕地 的情形；且该宗土地面积较小，仅作为南丰铸造辅助用房使用。因此，该租赁行 为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （5） 发行人部分房产的产权证书办理问题 自发行人整体改制为股份公司以来， 本保荐机构与发行人律师一道敦促发行 人对所持产权证书的持有人进行更名，对未办理房屋产权证书的房产办理证书。 但至今仍有部分房产未能完成产权证持有人更名和产权证办理工作， 具体情况如 下： A、未办理产权证房产序号 1 2 3 4 买受人 南方泵业有 限 南方泵业有 限 南方泵业有 限 南方泵业有 限 商品房买卖合同 号
BG-253 座落地 广州天元大厦 06 单 元 14 层 13A05 号房 广州天元大厦 06 单 元 14 层 13A06 号房 天津河东区源润大 厦－A607 济南市银座晶都国 际第 35A层D号房 建筑面积 （m2） 64.86 64.86 105.65 189.96 用途 住宅 住宅 综合楼 购入时间
公、公寓 酒店式
公寓 酒店式
公寓5金领大厦第 2 号酒店 南方泵业有 有合同、 无合同号 式公寓楼 1 单元 2214 限 号房 石家庄金领大厦第 2 南方泵业有 有合同、 无合同号 号酒店式公寓楼 1 单 限 元 2213 号房 南方泵业
西安新城区白马世 纪广场 1 幢 1 单元 22 层 12201 室 郑州郑东新区金水 东路南、东风东路东 2 幢东 1 单元 16 层65.64692.497128.92住宅2010.038南方泵业D141.18办公3-1-2-32南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告05 号房 郑州郑东新区金水 东路南、东风东路东 2 幢东 1 单元 16 层 06 号房9南方泵业D73.53办公对上述房产，本保荐机构核查了购房合同、购房发票，并访谈有关经办人， 查实广州天元大厦的两套房产因开发商违约整栋房屋都未能办理房屋产权证， 目 前业主与开发商在广州市中级人民法院的协调下正在办理审批过程中。 发行人的 其他房产购买时间较短，处于正常的办证周期之内。发行人上述购买取得的房产 均已付清购房款项，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人已向上述房产所在地的 房产管理部门递交了办理产权证书的申请资料，目前相关房屋产权证正在办理 中。本保荐机构认为，尽管上述房产未取得产权证书，但不影响公司使用，对公 司的生产经营无重大不利影响。发行人律师也认为：上述房产的房屋产权证的取 得不存在实质性法律障碍。 B、未办理产权证更名的房产序号 1 所有 权人 权属证书 座落地 建筑面积 （m2） 128.8 用途 住宅 购入时 间
是否 抵押 否南 方 泵 宁房权证玄转字第 南京樱花路 99 业有限 299247 号 号 703 室对上述房产，本保荐机构核查了购房合同、购房发票，原有产权证书，并访 谈有关经办人，本保荐机构认为，发行人就该 1 处房产已向当地房产管理部门递 交了房产所有权人更名手续，更名手续正在办理中。发行人律师认为，上述 1 处房产的所有权人更名不存在实质性法律障碍。 3、同业竞争与关联交易调查 发行人 2009 年 7 月前的参股公司杭州南方浩元泵业有限公司（当时发行人 参股 49%）产生的关联交易额较大，为解决此关联交易问题，发行人非同一控制 人下合并了杭州南方浩元泵业有限公司，其具体的过程如下： A、南方浩元的基本情况和发行人增持股权的目的 南方浩元是 2004 年 11 月 9 日发行人与杭州富达冲压件厂共同出资设立的有 限公司，发行人持有南方浩元 49%出资额，南方浩元主要经营电机生产和销售， 其电机主要供应给发行人，除此之外，还向发行人提供劳务，2008 年南方浩元3-1-2-33南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告与发行人的交易额占其销售收入的 98%。为减少合并报表之外的关联交易，建立 较完整的产业链、稳定电机供应渠道和质量，发行人决定增加对电机采购商―― 南方浩元的股权，并取得控制权。 B、增持的程序 2009 年 7 月 23 日，发行人召开临时股东会审议通过收购杭州富达冲压件厂 持有的南方浩元 21%股权事宜。杭州富达冲压件厂与发行人签订《股权转让协 议》 ，杭州富达冲压件厂将其拥有的南方浩元 21%出资额（735 万元）转让给发行 人，转让价格为 735 万元。转让价格以南方浩元截至 2009 年 5 月 31 日的注册资 本 3,500 万元为依据。 发行人已于 2009 年 7 月 28 日以货币资金支付股权转让款 735 万元。 2009 年 7 月 27 日南方浩元在杭州市工商行政管理局余杭分局完成变更登 记，并换发注册号为 940 的《企业法人营业执照》 。 C、收购上述股权对发行人经营和财务状况的影响 收购完成后，发行人出资额 2,450 万元，占注册资本的 70%；杭州富达冲压 件厂出资额 1,050 万元，占注册资本的 30%。因此，发行人自 2009 年 7 月 31 日 起拥有对南方浩元的实质控制权， 将该日确定为购买日并将南方浩元纳入合并财 务报表范围。南方浩元截至 2009 年 7 月 31 日可辨认净资产公允价值为 35,144,965.69 元。由于合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值 30,442.80 元，计入发行人 2009 年度损益。 2008 年 12 月 31 日，南方浩元资产总额为 5,320.49 万元，占发行人当期合 并资产总额的 17.38%，2008 年度南方浩元营业收入和净利润分别为 3,885.45 万元和 10.82 万元，分别占发行人当期营业收入和净利润的 9.63%和 0.39%，上 述占比均低于 20%。2009 年 8 月至 12 月，南方浩元营业收入 18,704,550.06 元， 占发行人合并营业收入的比例为 4.71%，净利润 1,908,926.90 元，占发行人合 并净利润的比例为 4.09%。 4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 发行人的销售客户贵州高新南方特种泵业销售有限公司于 2009 年 3 月成立， 原工商登记资料显示沈金浩持有该公司 20%的股权且为该公司法定代表人，本保 荐机构核查了当时签订的协议、原工商登记注册资料，并访谈当时经办人员。 3-1-2-34南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告本保荐机构认定的实际情况如下： 贵州高新南方特种泵业销售有限公司成立于 2009 年 3 月 23 日， 现持有贵阳 市工商行政管理局南明分局核发的注册号为 510 号 《企业法人营业 执照》 ，住所地为贵阳市南明区市南巷 45 号 1 单元 15 号，法定代表人为陈正荣， 注册资本为 100 万元，经营范围为“销售：电机、水泵及成套设备、供排水设备 及材料、钢材、不锈钢制品、二三类机电产品、塑料制品、办公设备、自动化仪 器仪表、供排水工程技术服务” 。 沈金浩并未对贵州高新南方特种泵业销售有限公司实际出资， 沈金浩不参与 公司生产经营，不履行股东的权利与义务，上述挂名行为仅为了对外宣传促进产 品销售。 本保荐机构要求发行人对此情况进行纠正。2009 年 12 月 30 日，经贵州高 新南方特种泵业销售有限公司股东会决议通过，沈金浩将其名义持有的该企业 20 万元股权 （占注册资本的 20%） 全部转让给陈正荣， 沈金浩未收取股权转让款。 2010 年 1 月 18 日，贵州高新南方特种泵业销售有限公司就上述股权转让事项办 理了工商变更登记手续，沈金浩不再持有其 20%出资额，不再担任该公司法定代 表人。 2009 年 3 月-12 月，该公司购买发行人产品 53.76 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司预付发行人货款余额为 46.95 万元。 目前陈正荣持有该企业 20%的股权，吴昊持有该企业 80%的股权并为该企业 实际控制人。 经核查， 贵州高新南方特种泵业销售有限公司主要从事供水设备及水泵销售 业务。贵州高新 2009 年未经审计的总资产为 204.96 万元、净资产为 204.96 万 元，2009 年度销售收入 75.63 万元，净利润为 1.99 万元。 本保荐机构和发行人律师就贵州高新南方特种泵业销售有限公司是否存在 违法违规行为对其实际控制人吴昊进行了访谈， 吴昊表示该企业不存在违法违规 行为；同时贵州高新南方特种泵业销售有限公司已出具情况说明，确认该企业自 2009 年 3 月成立以来，一直合法合规经营，从未因工商、产品质量、环境保护、 税务等方面的违法违规行为受到相关行政机关的行政处罚。经核查，贵州高新自 成立以来不存在违法违规行为。3-1-2-35南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告5、组织机构与内部控制调查 （1）开展公司治理的自查与专项核查，发现发行人在公司治理方面存在的 问题并提出整改意见。 2009 年 12 月，根据浙江证监局《关于辖区拟上市公司开展公司治理专项活 动的通知》 （浙证监上市字〔 号文）的要求，本保荐机构指导发行人 进行了公司治理专项活动。 本保荐机构督促发行人根据 《关于辖区拟上市公司开展公司治理专项活动的 通知》的要求进行了逐项自查，并出具了《杭州南方特种泵业股份有限公司关于 开展公司治理专项活动的自查报告》 ，针对自查中发现的问题，本保荐机构指导 发行人制订了《关于开展公司治理专项活动中所发现问题的整改计划》 。2009 年 12 月 28 日，发行人召开了第一届第三次董事会审议通过了上述报告。本保荐机 构出具了 《关于杭州南方特种泵业股份有限公司开展公司治理专项活动情况的分 析评价意见与整改建议》 ，指导发行人对公司治理中存在的问题进行整改。12 月 28 日，本保荐机构和发行人向浙江证监局上报了有关文件。 通过公司治理专项活动， 本保荐机构发现了发行人存在的问题并提出了整改 措施，发行人根据整改措施进行了整改，具体情况如下：序号 整改项目 整改措施 在设立审计委员会、薪酬与考核委员会， 1 董 事 会 设 立 专 门 委 各委员会职责分工明确并正常运行基础 员会 上， 根据相关规定适时设立提名委员会和 投资战略委员会等专门委员会。 明确建立内部问责机制， 管理人员的职责 划分明确，责权对等，建立了相关考核制 度。 设立了内审部，配备专职内审人员、完善 制度建设，内部稽核、内控体制确保完备 有效。 整改实施情况 发行人 2009 年第一次临时股东大会 审议通过了设立审计委员会、薪酬与 考核委员会，符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》的 规定。 发行人总经理办公会已经通过了考核 机制，明确了各级管理人员职责。2经理层未建立内部 问责机制3内部审计的完善问 题发行人设立了内审部，并配备了专职 人员。4未 设 立 专 职 法 律 事 鉴于发行人规模较小， 拟要求法律顾问安 发行人法律顾问指定了专人处理有关 务部门 排专人处理有关事务。 事务。3-1-2-36南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告5部分资产未更名的 情况发行人发起人投入股份公司的资产的权 属明确，督促土地、房产、商标、专利等 资产权属证书办理完成更名手续。发行人已完成了绝大部分资产权属证 书的更名手续，但有部分专利权、房 产更名手续时间较长，正在履行相关 程序，不存在办理障碍。 因深交所 2009 年的相关培训课程已 结束， 准备参加 2010 年上半年深交所 组织的相关培训。独立董事、 董事会秘 6 书和证券事务代表 的资格问题参加证券交易所的培训，通过相关考试， 取得资格。（2）增选独立董事和增聘高管的问题 发行人 2009 年 9 月 24 日的创立大会时只选举了一名独立董事， 不符合上市 公司规范治理的要求， 本保荐机构督促发行人在 2009 年 12 月 25 日的 2009 年第 一次临时股东大会上增聘了颜华荣、许倩两位独立董事。 发行人原没有明确财务负责人人选且董事会秘书无其他公司职务。 本保荐机 构根据《创业板上市公司规范运作指引》的要求，指导发行人在 日召开第一届董事会第二次会议上聘任徐香英为公司财务副总监 （财务负责人） 、 平顺舟为公司副总经理。日，公司第一届董事会第五次会议聘任沈 梦晖先生担任副总经理、财务总监，为公司财务负责人。 6、财务与会计调查 （1）发行人的对外担保问题 发行人对杭州山虎机械有限公司担保借款 1000 万元，期限至 2010 年 5 月 11 日止。经过本保荐机构查阅杭州山虎机械有限公司的股东资料、财务资料， 查阅发行人的股东大会决议，其主要情况如下： 发行人为杭州山虎机械有限公司提供的担保是只是由于发行人贷款的需要， 提供对等的担保。杭州山虎机械有限公司和发行人之间没有任何关联关系。发行 人 2008 年 12 月 28 日的临时股东会已审议批准了发行人此项担保行为。 杭州山虎机械有限公司出具承诺， 同意上述借款 2010 年 5 月 11 日到期归还 后，不再要求发行人提供任何担保。 （2）发行人与实际控制人的资金往来问题 在财务尽职调查过程中， 本保荐机构注意到报告期内存在发行人资金被实际 3-1-2-37南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告控制人占用的情况，针对此问题，本保荐机构进行了专项核查并出具了整改意见 进行相应处理，具体情况如下： A、近三年沈金浩对发行人的资金借用及还款情况 沈金浩借用发行人资金的情况： 单位：万元年度 2007 年 2008 年 2009 年 期初余额 42.76 1,069.86 399.82 本期增加 1,027.10 285.46 100 本期归还 955.50 500.18 期末余额 1,069.86 399.82 -0.36 年均金额 534.93 734.84 199.91 1 年期贷款利率 6.75% 6.66% 5.31% 利息 36.11 48.94 10.62若按照当年的一年期银行贷款利率测算，沈金浩借用资金的利息成本为 95.66 万元。 B、沈金浩提供房产给发行人使用情况序号 所有 权人 沈金浩 权属证书 杭房权证下移字第
号 杭房权证下移字第
号 杭房权证下移字第
号 杭房权证下移字第
号 杭房权证下移字第
号 杭房权证下移字第
号 合计 座落地 建筑面积 （平方米） 163.42 用途1中河北路 69 号 706 室非住宅2沈金浩中河北路 69 号 701 室71.57非住宅3沈金浩中河北路 69 号 702 室54.03非住宅4沈金浩中河北路 69 号 703 室66.08非住宅5沈金浩中河北路 69 号 704 室125.09非住宅6沈金浩中河北路 69 号 705 室102.31 582.5非住宅经本保荐机构调查，沈金浩先生的上述 6 项房产为其于 2005 年 6 月购入， 2006 年 1 月开始提供发行人无偿使用。根据本保荐机构调查，在 2006 年-2009 年期间，该栋楼宇的市场租金平均为 40 元/天/平方米，累计租金成本约 111.84 万元。发行人使用沈金浩先生房产的租金成本（111.84 万元）略高于沈先生借 用发行人资金的成本（95.66 万元） C、解决措施 3-1-2-38南方泵业创业板首发申请文件3-1-2 保荐机构发行保荐工作报告本保荐机构在中介机构协调会上组织发行人及各中介机构对该问题进行了 讨论，并向发行人出具了专项意见，要求发行人必须彻底解决控股股东占款问题 并建立避免类似问题再度发生的长效机制。 自 2008 年开始，发行人控股股东陆续偿还所欠发行人款项，截至 2009 年 7 月底，控股股东对发行人的资金占用已全部偿还。 2009 年 3 月，沈金浩对占用发行人资金的情况出具说明并承诺：自本承诺 出具日起，沈金浩将遵守《公司法》及发行人《公司章程》的规定，不以任何方 式占用发行人的资金或资产。 本保荐机构在辅导过程中着重对发行人及其主要股东有针对性地进行了培 训， 为严格保护发行人股东的利益， 规避未来资金占用等类似交易发生的可能性， 发行人于 2010 年 2 月 27 日召开 2009 年度股东大会，审议并通过了《公司章程》 （草案）的修订， 《公司章程》 （草案）第 39 条内容如下： “公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损