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合同权利义务转让三方协议(共10篇)
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合同权利义务转让三方协议(共10篇)
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合同权利义务的转让案例
[发布日期：]
合同权利义务的转让案例
一、关于合同权利的转让：
1999年10月13日，某市建筑公司与某县砖厂签订合同一份，约定由砖厂在11月底供应建筑公司机制砖20万块，价格2万元。履行地点为砖厂，采用自提方式。双方约定，一方违约，应承担的违约责任为未履行部分价款的20%。合同签订后市建筑公司即把贷款全部付给砖厂。11月10日，市建筑公司承建的建设工程因发包方提出缩短工期，提前交工，市建筑公司遂与砖厂协商提前交付机制砖事宜。因砖厂无提前交货能力，合同未能变更。后市建筑公司另从某建筑材料厂购得机制砖20万块，而原定的20万块机制砖恰好某区建筑公司需要，遂将合同转让给该建筑公司。合同转让时，机制砖价格上涨，每块砖价格由原来的0.1元涨到0.15元，因此在转让时，区建筑公司共支付给市建筑公司2.3万元。合同转让后，市建筑公司将合同转让的情况通知了砖厂。
11月底，区建筑公司出车前往砖厂提货，遭砖厂拒绝。理由是机制砖已经涨价，区建筑公司应当增加其差价3000元，且合同是和市建筑公司签订的，应由市建筑公司前来处理。而市建筑公司则提出合同已转让给区建筑公司，并已通知厂，已与自己无关。区建筑公司无奈，遂以市建筑公司和砖厂为被告，向人民法院提起诉讼。人民法院受理时，确定市建筑公司为被告、砖厂为第三人。
此案在审理时，主要有两种观点。
第一种观点认为，合同转让中被告将合同权利转让给区建筑公司，并未取得砖厂的同意，因此转让行为无效。
第二种观点认为，合同转让时，砖厂虽未明确表示同意，但也未表示拒绝，其逾期未作答复应视为默认,因此合同转让有效。
律师意见： 此案件适用“合同权利的转让”。
《合同法》第79条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。
《合同法》第80条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
二、合同义务的转让：
1999年4月，某市百货商场与该市第一服装厂签订服装供应合同，约定于当年9月底以前，由第一服装厂一次供应给百货商场羽绒服1000件，其中男服400件，女服600件，合同总价款20万元，交货付款；任何一方违反合同，应向对方支付未履行部分货款的10%的违约金。合同签订后，第一服装厂即开始准备购买原料，并安排了相应的生产计划。6月，第一服装厂接到一项外贸服装订货，时间要求很紧。此项订货与应向百货商场交付羽绒服的订货在时间、原料等方面均发生冲突。第一服装厂承接了外贸订货后，向百货商场提出解除合同或变更合同，但百货商场认为羽绒服系季节性商品，解除或变更于已不利，便予以拒绝。第一服装厂无奈，遂与外地一服装厂联系，由外地服装厂为百货商场赶制1000件与原订合同相同质量、规格、花色的羽绒服，双方签订了合同。第一服装厂事后向百货商场讲明了情况，但百货商场因对外地服装厂情况不了解，拒绝承认。9月底，外地服装厂将加工好的1000件羽绒服送到百货商场，百货商场拒绝收货，并要求第一服装厂支付违约金并赔偿由此给自己造成的损失。第一服装厂认为外地服装厂加工的羽绒服在质量等方面均符合原订合同要求，百货商场拒收无理，拒绝承担违约责任。百货商场遂向人民法院提起诉讼。
本案审理过程中，存在不同观点。
一种观点认为，第一服装厂在未征得百货商场同意的情况下，与外地服装厂订立了债务转让的协议，由外地服装厂代其履行交付羽绒服的债务，而此合同事后也未取得百货商场同意，因而对百货商场不生效力，百货商场有权拒收，并有权要求第一服装厂承担违约责任。
另一种观点认为，第一服装厂与百货商场所签合同有效。第一服装厂确实存在履行上的困难，为避免违约之故，主动找到外地服装厂代替履行，保质保量按时履行了义务，百货商场拒收并不合乎情理，因为其不同意第一服装厂与外地服装厂订立债务转让协议并无正当根据。
律师意见：此案适用“合同义务的转让”。
《合同法》第84条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
三、合同权利义务的概括移转：
&&& 合同权利义务的概括移转分为两种情形，一是合同承受；二是企业合并、分立。
案情（关于企业合并、分立）：
1997年4月至1998年6月，某市工商行、某国有企业先后签订了流动资金贷款合同34份，由某市工商行贷款给某国有企业款额共计1100万元，全部由某国有企业以其房产抵押。合同生效后，某市工商行依约向某国有企业提供了贷款。借款期限届满，某国有企业仅归还少额本金。后某市工商行多次向某国有企业催收本息未果。
1999年1月9日，某国有企业先后以自有资产作为出资开办了3家公司，涉及服装、贸易、服务等行业。
1999年10月18日，某市工商行催还本息未果，遂向人民法院起诉。诉称，某国有企业欠贷不还，又将企业部分资产分出成立新的企业法人，新的企业法人拒不承担某国有企业的债务，损害其合法权益。请求该3家公司与被告某国有企业共同承担清偿责任。
被告某国有企业答辩称：我企业成立开办3家公司是盘活资产，扩大经营，不存在转移资产，未影响银行利益。
该3家公司答辩称，我们3家公司是依法成立的独立法人，不应对被告某国有企业的债务承担任何责任。
本案审理过程中，存在不同观点：
一种观点认为，贷款协议系某国有企业与某市工商行之间签订的，因此某国有企业应负返还本金及利息之责任；其余3公司均系独立企业法人，并非贷款协议当事人，因而不负任何法律责任。
第二种观点认为，在某国有企业与某市工商行签订贷款协议后，某国有企业通过调拨资产、借款等形式先后出资开办了3家公司，这实质上一个企业分立行为，故某国有企业与其余3公司应共同承担原有企业的债务。但其余3公司系独立企业法人，故应只以某国有企业所提供的财产为限承担还款责任。
第三种观点认为，某国有企业开办3家公司实质上是一企业分立行为，故应适用《民法通则》第44条和《合同法》第90条之规定，由某国有企业与其余3公司承担连带还款责任。
律师意见：
此案应适用“合同的权利和义务因企业分立而移转”。
《民法通则》第44条：企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第90条：当事人订立合同后分立的，债权人与债务人可就公司分立前的债权债务承担达成协议。若没有达成协议，由分立后的法人或其他组织享有连带债权，承担连带债务。
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国家信息产业部备案 鲁ICP备　　摘 要 合同权利义务的转让是合同实践中广泛存在的法律事务，《合同法》对此作了比较完善的规定，具体包括合同权利转让、合同" />
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论合同权利义务的转让
　　摘 要 合同权利义务的转让是合同实践中广泛存在的法律事务，《合同法》对此作了比较完善的规定，具体包括合同权利转让、合同义务转移、合同权利义务一并转让三种情形，它们条件有别，功能各异，适用范围不同，值得认真探讨。 中国论文网 http://www.xzbu.com/8/view-6333704.htm　　关键词 合同权利转让 合同债务转移 合同权利义务一并转让 　　中图分类号：D923.6 文献标识码：A 　　1合同转让 　　合同转让是指合同当事人一方将合同的权利和义务全部或者部分转让给第三人的行为。具体含义包括：（1）合同转让仅仅指合同主体变更，也就是一方当事人把自己的合同权利义务全部或者部分转让给第三方当事人。（2）合同转让的不是合同内容，也就是说没有改变合同约定的权利义务。（3）合同转让本身是合法的，符合《合同法》关于合同转让的要求，否则，合同转让行为不受法律保护（4）合同转让应该得到对方当事人的同意（针对合同义务转移）或者通知对方（针对合同权利转让）。（5）合同转让如果涉及到批准、登记手续的，还要办理相关手续。 　　2合同权利转让 　　合同权利转让即不改变合同权利内容，由债权人将合同权利的全部或者部分转让给第三人的行为。《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，这里转让权利的合同当事人为让与人，接受转让权利的人为受让人。合同权利全部转让的，原合同关系归于消灭，受让人取代原债权人的地位。成为新的债权人，原债权人脱离出合同关系。合同权利部分转让的，受让人作为第三人加入到合同关系中来，与原来的债权人共同拥有债权。债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得债权时，也取得了与债权有关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外。但是，《合同法》特别规定，三种情形下，债权人不得转让合同权利。 　　一是根据合同性质不能转让。根据合同性质不能转让的权利，主要是指合同是基于特定当事人的身份关系订立的，如果合同权利转让给第三人，就会使合同的内容发生变化或者使合同难以履行，从而破坏了合同订立的基础，违反了合同订立的目的，使当事人的合法利益得不到保护。因此，这种合同权利法律规定不能转让。 　　二是根据当事人约定不得转让。当事人订立合同时，就可对权利的转让做出特别的约定，禁止债权人将权利转让给第三人。这种约定只要是当事人真实意思表示，并且不违反法律规定和社会公德，那就能够产生法律效力，那就对当事人有法律约束力。当然，这种约定 只能在合同转让之前作出，相反，如果在转让之后作出，则不能影响合同的转让效力。而且，这种约束也不得约束第三人，如果一方当事人违反约定，将合同权利转让给善意的第三人，则善意第三人可以取得该项权利。 　　三是依照法律不能转让。我国一些法律对某些权利的转让做出了禁止性的规定，比如《担保法》规定，最高额抵押的合同债权不能转让。对于这些规定当事人应该严格遵守，不得违反法律，擅自转让法律禁止转让的权利。 　　需要注意的是，转让权利完全不同于转移债务，债权人转让债权不需要经过债务人同意，只是应该通知债务人。没有经过通知，该转让权利对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债权转让就生效。 　　3合同义务转移 　　合同义务转移是指在不改变合同义务的前提下，经过债权人同意，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的行为。 　　《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，必须经过债权人同意，否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生法律效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或者延迟履行的法律责任。 　　合同义务的全部转移是指债权人或者债务人与第三人达成转移债务的协议，由第三人取代原债务人承担全部债务。债务人全部转移合同义务时，新的债务人完全取代了原债务人的地位，承担全部履行合同义务的责任。 　　合同义务的部分转移是指原债务人并没有脱离合同关系，而第三人加入合同关系，并与债务人共同向同一债权人承担债务。债务人部分转移合同义务时，新的债务人加入到原债务中，和原债务人共同向债权人履行义务。 　　合同义务的转移，将产生如下法律后果。一是新债务人成为合同一方当事人，如果不履行或者不适当履行合同义务，债权人可以向其请求履行债务或者承担违约责任。二是新债务人享有基于原合同关系的对抗债权人的抗辩权利。《合同法》规定，债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。三是从属于主债务的从债务，随主债务的转移而转移。四是原第三人对债权人提供的担保，如果担保人没有明确表示继续承担担保责任的，则担保责任因为债务的转移而归于消灭。《担保法》对此做了明确规定。 　　4合同权利义务一并转移 　　合同权利义务一并转移是指当事人一方经过对方同意，将自己在合同中的权利与义务一并转让给第三人的行为。也可以分全部转让和部分转让，前者指合同权利义务全部由出让人转移给受让人，后者指合同权利义务部分由出让人转移给受让人。 　　合同权利义务一并转移可以看作是合同权利转让和合同义务转移的综合，因此合同权利转让和合同义务转移的法律规定分别适用于其中的合同权利转让部分和合同义务转移部分。 　　5法人或者其他组织合并或者分立后债权债务关系的处置 　　《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 　　参考文献 　　[1] 孙鹏.合同法热点问题研究.北京.群众出版社，2001. 　　[2] 郭明瑞，唐广良，房绍坤.民尚法原理（三）.北京.中国人民大学出版社，1999.
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转让方（甲方）：
法定代表人： 职务： 国籍：
开户行： 帐号：
受让方（甲方）：
法定代表人： 职务： 国籍：
开户行： 帐号：甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利的原则，经过双方协商一致，就 房地产项目（简称项目）转让达成致意见，特签定本合同。第一条：房地产项目概况
1.1 项目名称： ，位于 ，其四至范围为：东至 ，西至于 ，南至 ，北至 。（详见附件一，规划拴桩红线图）；本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等（详见附件二）。1.2项目使用性质： （住宅、商业）
1.3项目规划条件：
（1）占地面积： 平方米；
（2）规则容积率 ；
（3）限高：
（4）总建筑面积： 平方米；
（5）地上面积： 平方米；
（6）地下面积： 平方米；
1.4规划指标：
1.5项目投资建设情况：本房地产项目总投资额 万元，现转让方已累计投资 万元，达总投资额的25%以上。
1.6其他情况.第二条 项目开发建设现状
由甲乙方双方共同确认后形成书面文件作为本合同的附件，作为本合同的内容（详见附件三）。
第三条 项目法律手续
3.1 甲方以 方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号： ；甲方已按国有土地使用权出让合同全部交清土地出让金，并取得国有土地使用权证书为 ；国有使用权使用期限从 年 月 日计算，为 年；
3.2该项目的拆迁许可证号为 ；
3.3该项目的建设用地规划许可证号为 ；
3.4该项目的建设工程规划许可证号为 ；
3.5该项目的建设工程开工许可证号为 ；3.6该项目的固定资产投资计划立项批准文为 ；
3.7该项目的商品房预售许可证号为 ；外销许可证号为 ；
3.8 《项目建议书》、《项目可行性研究报告》《项目环境影响研究报告》
3.9 ；等。
第四条 法律手续的转移
4.1 项目转让时，本合同第三条甲方已取得的各项法律手续和许可证件（包括交清土地出让金的凭证）在本合同生效之日起十五个工作日内交付给乙方。乙方自行向政府有关主管部门办理转移手续，甲方应积极协助。乙方未按本合同第五条的约定及时向甲方支付有关费用，或未按政府有关部门的规定提供转交证件所需要的证明文件而导致不能获政府有关部门批准的，甲方有权拒交有关证件。
4.2甲方保证各项法律手续转移的确定性，如因其中某项手续因甲方的责任无法确定地转移而影响项目的转让，甲乙双方同意按（ ）处理：
4.2.1 双方共同向政府主管部门申请补办有关手续，其补办有关手续的一切费用由甲方承担；若补办不成功时，甲乙双方按4.2.2处理；
4.2.2合同解除，甲方退还乙方全部已付费用，并按乙方已付费用的 %予以赔偿；
4.2.34.3如果因乙方的责任无法确定地转移其中某项手续 而影响项目的转让，甲方双方同意按以下方法之一处理：
4.3.1合同解除，甲方不退还乙方所交定金，退还乙方其他已付费用。同时，乙方在接手项目后已投入项目资金或其他资产，甲方不再折价返还乙方。
4.3.2 合同解除，乙方按已付费用的 % 赔偿甲方的损失。
第五条 项目转让费及其支付
5.1 项目转让费总额：乙方应向甲方支付合同项目转让费为 万元 。
5.2付款方式：转账或以转账支票支付。
5.3 付款期限：
乙方须在 年 月 日前向甲方支付定金 万元；
乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元；
乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元；
乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元；
乙方须在 年 月 日前将转让费用余额即 万元向甲方付清。第五条 项目转让的间接费用
5.1 项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的承担依国家税法规定。
5.2项目转让后，项目发生的需向政府有关部门支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由乙方承担。
第六条 项目转让后办理法律手续义务
乙方按该项目原有的国有土地使用权出让合同及附件、城市规划的批准文件、固定资产投资计划的批准文件、拆迁批准文件等受让该项目后进行开发建设。确有必要修订有关限制条件的，由乙方在受让项目后自行向有关部门申请，办理有关法律手续，甲方承担协助办理的义务。
第六条 甲方关于项目工程建设的责任
6.1 甲方向乙方转让该项目尚需完成工程（依实际情况约定,如6.1.1）：
6.1.1负责完成项目红线内的拆迁，清理工作，配合乙方做好临时用水、电管线到红线的接用，并承担其费用;
6.1.3 等;第七条 甲方关于项目开发建设各项未完审批手续有关费用的责任。（依实际情况约定）
第八条 项目转让后，开发项目甲方与其他第三人签订的合同的处理
8.1 甲方应如实提供该项目所涉及的甲方与他方签订的设计、施工、工程监理、商品房预售等方面合同尚需由乙方继续履行的所有合同原件，或经与原件核对一致，除非甲方已解除原签合同。8.2 项目转让后，需由乙方继续履行的合同细目如下(内容详见附件四) (依实际情况约定)
8.2.1 《建设工程承包合同》；
8.2.2 《工程监理合同》;
8.2.3 《商品房预售合同》，共 份 ；
8.3 甲方应当通知上述合同的合同当事人，与乙方一起协商有关合同继续履行事项，并按以下方式处理原合同事宜。
8.3.1 若几方达成协议，应签订对原合同的书面补充协议。
8.3.2 若达不成被充协议，甲方应当与原合同当事人负责解除，其引发的合同责任应当由甲方承担，与乙方无关。
8.4 上述8.3商谈补充合同所产生的费用由甲方承担。
第九条 甲方责任
9.1 甲方保证其有资格转让项目，并保证项目符合法定转让条件；
9.2 甲方保证项目不存在为第三人或甲方债务担保的情形。
9.3 甲方保证项目转让时，不存在法院查封、扣押等情形。
9.4 甲方保证项目转让时不存在有其他行使《中华人民共和国合同法》第286条规定的优先受偿权的情形；
9.5 甲方应当如实向乙方提供项目转让时现状情况；
9.6 甲方应按本合同第4.1条约定及时向乙方提供许可证件和法律文件，并积极协助乙方向有关部门办理相关转移手续；
9.7甲方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将甲方在与乙方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过程中所获取乙方任何商业秘密（资料）泄露（包括故意或过失）给与本合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密（资料）已正当地为公众所知悉。9.8 甲方应按本合同约定履行其他义务.
第十条 乙方责任
10.1 乙方保证有资格受让项目，并有能力继续开发建设本合同项目；
10.2 乙方应当按本合同第五条的约定向乙方支付项目转让费；
10.3 乙方应积极协助甲方处理项目转让前所签订的合同事宜；
10.4 乙方保证履行甲方已按本合同第八条处理的后由乙方履行的有关设计、施工、工程监理、商品房预售等合同。
10.5 乙方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将乙方在与甲方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过程中所获取甲方任何商业秘密（资料）泄露（包括故意或过失）给与本合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密（资料）已正当地为公众所知悉。
10.6 甲方应按本合同约定履行其他义务。
第十一条 违约责任
11.1 甲方违约责任
11.1.1甲方若没有资格转让项目或项目不符合法定转让条件，而乙方不知晓或不可能知晓的，致使本合同无效时，乙方应向甲方赔偿项目转让费的 %，若乙方实际损失超过此赔偿额时，超过部分甲方应据实赔偿。
11.1.2 甲方未按本合同第四条约定按时向乙方转交有关证件的或甲方未按本合同第九条9.1款至9.5款的义务（有一款即可）时，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方退还乙方全部已付费用，并按项目转让费的 %向乙方支付违约金，若乙方实际损失超过此违约金时，超过部分甲方应据实赔偿。
11.1.3 甲方没有11.1.2的根本违约情况下，而未按本合同第九条9.6至9.8款履行其义务时，甲方应向乙方支付违约金 元。
11.2 乙方违约责任
11.2.1 乙方若没有法定资质受让项目而甲方不知晓或不可能知晓，而致使本合同无效时，乙方应向甲方赔偿项目转让费的 %，若甲方实际损失超过此赔偿额时，超过部分乙方应据实赔偿；11.2.2 乙方未按本合同第五条约定向按期如数向甲方支付项目转让费，每逾期一日按项目转让费用的万分之 支付违约金。若逾期 超过30日，甲方有权解除合同，罚没定金。同时，乙方再按已付项目转让费的 %向甲方赔偿。若甲方实际损失超过此两项赔偿费用时，超过部分乙方仍须据实赔偿。
11.2.3 未履行本合同约定的其他义务时，甲方应向乙方支付违约金 元。
第十二条 不可抗力
不可抗力指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括因国家政策的变动、城市规划的更改等。
由于不可抗力的原因，致使直接影响本合同的履行或者不能按条件履行时，应书面通知对方，并在15日内提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延迟履行的理由的有并效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的有权权力机关或公证机构出具。按其对履行需要影响的程度，由双方协商解决是否需要或部分免除履行需要的责任或延期履行的协议。
第十三条 法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，适用中华人民共和国的法律。
第十四条 争议的解决
因执行协议所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，双方同意按以下第 方式解决。
（一）向项目所在地人民法院起诉
（二）向 仲裁委员会申请仲裁。
第十五条 合同文字
本协议文本用中方写成。本协议正本三份，甲乙双方各持一份，另一份由甲乙双方共同报 房地产管理部门备案。
第十六条 合同生效及其它本合同自甲方双方签字、盖章后，经政府审批机关批准后生效。
本合同未尽事宜，甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议具有本合同同等法律效力。
第十七条 合同附件
附件包括与本合同相关的协议，附图、附表、交接手续等，是本合同不可分割的组成部分。
附件（一）
附件（二）
附件（三）
附件（四）
附件（五）
附件（六）甲方：
法定代表人：
委托代理人：
传真：开户行：
住所：法定代表人：
委托代理人：
账号：年 月 日&
城市猎头：
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