CBME上海孕婴童展为亚洲最大规模、最专业孕婴童产品博览会，第十届即将在7月亮相上海……[]
　　搜狐母婴频道作为此次展会的独家门户网络媒体支持单位，全程参与并跟踪报道了整个展会。在搜狐母婴频道50平米的精装展位上；特邀了20家孕婴童行业的国内外知名品牌企业及经销商进行了独家媒体专访。在专访中，搜狐母婴与企业一起深刻探讨了母婴行业市场……[]
展览规模：
展出面积：69000平，参展企业：1000家；参展品牌：1500个
展览买家80000人，其中海外买家10000人；
主要展品：
母婴用品（哺育、电子、清洁洗护等产品）；
车床、汽座及家具；&&&&&&&&&&&&&&孕装、内衣及配饰；
玩具、教育及纪念品；&&&&&&&&&&&&食品及保健品；
童装、婴装、童鞋及配饰；
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2009年展会回顾
　展览面积：共47500平米
参展商：752家；
参展品牌：1079个；
　专业观众：64725人；
　海外买家：4683人；
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　　搜狐母婴频道作为第十届CBME孕婴童用品展的独家门户网络支持，对展会进行了全程媒体报道。并对数十家国内外知名的孕婴童用品企业进行了独家专访。企业对此次展会均给予了充分的肯定和评价。
　CBME是拥有亚洲最大规模的孕婴童类实体展览。第十届展览更是以69000平米占地、6个展厅的巨大规模，吸引了1000多家参展商、近2000个国内外知名品牌参加此次展！
2009年CBME孕婴童展对于OKBABY来说又是一次大的收获。我们除了和老客户见面之外还接待了大量的新客户，现场签约的客户近100家。
现场与近40家的海外客户洽谈代理和OEM业务，收到数百家国内代理经销意向客户，目前都在详细跟进中，感谢CBME提供的平台。
三天展会，我们贝贝王国与来自全国各地近3600家优秀的零售商面对面的沟通。为日后合作打下良好的基础。明年的展会我们还会参加！
亲亲我公司展会现场零售商新品订货额达39万，其中新品“营养咬咬乐”不仅在创新产品评选中获得冠军，而且现场售出2000多个。
"小丰龙“第一次参加展会，收获良多。3天的展期，与近2000专业客户沟通学习，会后已有8家客户敲定合作意向，订单金额300万左右。
“施巴”首次参加2009年CBME展，现场收到专业观众名片1000多张，接待买家近100家，让更多人了解了“施巴”，达到了品牌推广的目标。
09年第一次参加CBME展会就获得了非常好的效果，3天时间订单额达到几十万以上，通过这次展会我们对国内市场的信心更大了。
在3天展期，观众排队咨询加盟合作事宜的客户是数不胜数。展后10天内，全国专卖店就成功开了20多家店。这样的速度也着实让我自己吃惊。
此次展会反响热烈，现场收到专业观众名片2000多张，达成订单金额200多万，接待海外买家近30家。CBME的效果就是这样实实在在。
装参加CBME孕婴童展效果相当不错，签了新疆、杭州等地总代及全国各地加盟客户,成交总代理金额约200万左右 ，这个结果相当乐观和出乎意料。
CBME展整体效果好，规模大。现场我对18个感兴趣的新品牌进行了了解，同时也看到很多国际新品，我们也会与他们继续加深彼此的了解，看看是否有合作的可能。
展会上我们一站式拜访到大部分知名厂商，共谈定40多个新品牌加入我们的商城。而且通过组织商场商户一起观展，让商户感受到我们作为商场管理层为他们提供的增值服务。
此次采购之行，让我们最影响之深是参展商品的数量之多。我们主要是过来采购童装的，通过这一形式的贸易配对，我们高效地找到我们理想的供应商。
本届展会参观人数极多，每天有近万人经过我的展位，童装品牌比往届多且层级高，我们谈定5家品牌童装区域代理权；专家论坛内容非常专业，让我的团队成员受益非浅。
本次展会的童装企业比往年多，我们欣喜地拿到6家品牌童装的区域独家销售权，同时也在展会上与近500家的参展商进行产品的了解，后续还会选择部分进行合作。请开启您浏览器的JavaScript选项
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司
Shanghai ForU
Sleep Technology Co.,Ltd
公开转让说明书
二○一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项及风险提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
（一）公司治理风险
有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；股份公司阶段，公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显着提升。但是，股份公司建立“三会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
（二）产品设计能力风险
公司的竞争力在于有效预测、评估及应对客户对产品不断变化的需求及偏好，并对之迅速反应，为客户提供丰富的婴童用品。若公司不能及时、准确地把握婴童行业市场趋势及客户偏好，对现有产品线不能及时更新、丰富以应对需求的变化，推出的新品不能得到客户的认可，都将导致公司市场竞争力的下降，对公司的经营、财务造成不利影响。
（三）实际控制人控制不当的风险
公司股东刘长树，直接及间接合计持有公司85%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长兼总经理，股东徐坚宁持有公司13%股权，担任公司董事兼副总经理及财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。
（四）供应商集中度较高的风险
公司2013年、2014年、月对前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为81.34%、84.89%及86.12%，对供应商的依赖程度相对较高。虽然公司与供应商保持了长期稳固的商业合作关系，但是如果上述供应商销售策略发生改变，双方存在终止合同的可能；此外，如果主要供应商不能及时供货、产品供应价格出现重大波动、产品质量出现较大瑕疵，均可能对公司的经营造成影响。
（五）独家代理权发生变更的风险
报告期内，公司拥有Recaro（瑞凯威）及Inglesina（英吉利娜）等国外着名婴童用品品牌的中国区独家代理权，其中Recaro产品是公司重要的收入来源之一。目前公司与代理品牌经过多年合作，形成良好的合作关系，均已签订代理合同。公司在国内的代理销售业绩优秀，逐年增长，目前不存在任何不利因素影响彼此的代理合作关系。但是公司与Recaro的代理合同上约定，当发生以下事项中的任何一个时，Recaro有权更改或解除合同：①未达成双方约定年度销售目标；②连续两年低于Recaro区域进口平均销售水平的20%；③不满足双方约定的付款条件，且Recaro两次书面警告；④经营与Recaro商品有竞争性的商品；⑤企业破产；⑥故意不当使用Recaro品牌；⑦违反合同附录、客服指导手册、经销商手册、商业保密条款等。如果出现不可预见的不利因素导致上述事项发生，Recaro终止双方的代理合作关系，将会对公司的经营造成影响。
（六）汇率波动风险
公司代理国外品牌Recaro（瑞凯威）、Inglesina（英吉利娜）等，2013年、2014年及月国外采购金额分别为18,591,454.37元、63,361,747.55元及55,300,915.39元。自 2005年 7 月以来，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管理的浮动汇率制度。国外采购的货款以欧元、日元、美元计价，因此这部分的应付款项将会受到汇率波动的影响。当人民币对应付外汇款的币种持续贬值时，将产生汇兑损失，可能对公司的经营产生一定的不利影响。
声明......1
重大事项及风险提示......2
目 录......4
释义......6
第一节 公司基本情况......8
一、基本情况......8
二、股票挂牌情况......9
三、公司股权结构及股东情况......10
四、公司股本演变情况......14
五、公司分公司、子公司及其基本情况......19
六、公司设立以来重大资产重组情况......23
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......25
八、报告期间内主要财务数据及财务指标......28
九、本次挂牌相关的机构......29
第二节 公司业务......32
一、公司业务情况......32
二、公司生产或服务的主要流程及方式......36
三、与公司业务相关的主要资源要素......39
四、公司销售及采购情况......53
五、公司商业模式......59
六、所处行业分析......62
第三节公司治理......73
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况......................................................................................................73
二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估......75
三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......77
四、公司独立经营情况......77
五、同业竞争情况......79
六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况......84
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......87
八、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况......89
第四节 公司财务......92
一、公司报告期的审计意见及主要财务报表......92
二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计......122
三、公司报告期内主要财务指标及分析......147
四、公司报告期内利润形成的有关情况......154
五、公司报告期内主要资产情况......168
六、公司报告期内重大债务情况......186
七、公司报告期内股东权益情况......195
八、关联方及关联方交易......195
九、公司财务制度及执行情况......202
十、公司持续经营能力......203
十一、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................204
十二、公司报告期内资产评估情况......205
十三、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况......206
十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估208第五节 有关声明......209第六节 附件......
除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义：
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
芙儿优、股份公司、
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司
公司、本公司
上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司
浦东分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司浦东分公司
北京分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司北京分公司
杭州分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司杭州分公司
青岛分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司青岛分公司
上海尧誉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海捷尧投资管理有限公司，原上海捷宜日用制品有
上海捷尧、上海捷宜指
上海迅麦网络科技有限公司
上海帝宜站网络科技有限公司
上海捷宜婴童用品有限公司
北京彩云织梦婴儿用品有限公司
济南梦华廷婴儿用品有限公司
北京芙儿贝贝婴儿用品有限公司
香港芙儿优
香港芙儿优国际有限公司
北京京通荣达贸易有限公司
上海腾乐商贸有限公司
上海多全电子科技有限公司
上海山业激光技术有限公司
2013年度、2014年度及月
上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司股东会
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司股东大会
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司董事会
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司监事会
除有前缀外，均指股份公司股东大会、董事会、监事
高级管理人员
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
日，经股份公司创立大会暨第一次股
《公司章程》
东大会审议通过的《公司章程》
闵行工商局
上海市闵行区工商行政管理局
主办券商、国联证券指
国联证券股份有限公司
公开转让说明书、本指
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司公开转让说明
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
公司基本情况
一、基本情况
公司名称：上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司
英文名称: Shanghai ForU Sleep Technology Co.,Ltd
法定代表人：刘长树
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：5,000.00万元
住所：上海市闵行区春东路508号2幢第三层北侧
邮编：201108
经营范围：从事婴童睡眠科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），母婴用品、儿童汽车安全座椅、儿童推车、家用电器、电子产品、家具、日用百货、玩具、服装、鞋帽、纺织品及相关原材料、护肤品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订)》及《国民经济行
业分类（GB/T )》，公司所属行业为“F批发和零售业”；根据全国
中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司管理型行业分类属于“F批发和零售业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“13非日常生活消费品-1314零售业”。
主营业务：婴童用品的研发与销售
董事会秘书：王秀梅
电话：021-
传真：021-
电子信箱：eric@for-u.cn
互联网网址：http://www.for-u.cn/
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）挂牌情况
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：5,000万股
挂牌日期：2015年【 】月【 】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第141条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8 规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
根据上述规定，截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，因股份公司设立不满1年，本次发起人股东持有的股份均不得转让。
三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
（二）实际控制人和主要股东情况
1、公司股东名单
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例(%)
33,500,000.00
6,500,000.00
上海尧誉投资管理合
10,000,000.00
伙企业（有限合伙）
50,000,000.00
尧誉投资由刘长树与谈琥共同持股，其中自然人刘长树持有90%的合伙份额，自然人谈琥持有10%的合伙份额。刘长树与徐坚宁系夫妻关系，除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
2、实际控制人基本情况及认定情况
目前公司股东刘长树，直接及间接合计持有公司85%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长兼总经理，股东徐坚宁持有公司13%股权，担任公司董事兼副总经理及财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
有限公司阶段，徐坚宁先后持有公司98%、13%的股权并先后担任有限公司执行董事及监事，刘长树先后直接及间接持有公司2%、85%的股权并先后担任有限公司监事及执行董事，两人系夫妻关系，能对公司经营决策产生重大影响，共同认定为公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化，控股股东由徐坚宁变更为刘长树。
刘长树，女，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年7月-1992年10月，就职于广州隆成日用制品有限公司，任财务主管；1992年11月-1995年9月，就职于广州中山东华鞋厂，任财务经理；1995年10月-2003年3月，自主创业经营服装店；2003年4月-2008年12月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任财务经理；2009年1月至今，担任上海捷尧投资管理有限公司执行董事；2013年1月-2014年8月，担任上海迅麦网络科技有限
公司监事；2014年9月至今，担任上海迅麦网络科技有限公司执行董事；2011年9月-2014年8月，担任上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司监事；2014年9月-2015年6月，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任执行董事兼总经理；2015年6月至今，担任股份公司董事长兼总经理，任期三年，自日至日。
徐坚宁，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年6月-1992年10月，就职于广州隆成日用制品有限公司，任生产经理；1992年11月-1994年12月，就职于广州中山东华鞋厂，任销售经理；1995年1月-2003年2月，就职于中山捷宜日用制品有限公司，任总经理；2003年3月-2012年3月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任总经理；2011年9月-2014年8月，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任执行董事兼财务负责人；2014年9月-2015年4月，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任财务负责人；2015年5月-2015年6月，担任上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司监事；2015年6月至今，担任股份公司董事兼副总经理及财务总监，任期三年，自日至日。
经核查，主办券商认为公司实际控制人的认定理由和依据充分、合法。
3、其他股东基本情况
上海尧誉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海市闵行区双柏路328号1幢3096室
执行事务合伙人
有限合伙企业
100.00万元人民币
投资管理，实业投资，资产管理，餐饮企业管理（不含食品生产管理），
计算机服务（除互联网上网服务营业场所），礼仪服务，会务服务，展
览展示服务，人力装卸服务，翻译服务，保洁服务，创意服务，物业
服务，机动车驾驶服务，市场营销策划，动漫设计，舞台灯光设计，
仓储管理，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，知识产权代
理（除专利代理），票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事人才
中介、职业中介）（以上咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）股东主体适格性
经过对股东身份信息及简历的核查，刘长树、徐坚宁2人均为境内自然人；均不在党政机关及事业单位任职，无任何权力；其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制。且根据刘长树、徐坚宁户口所在地派出所开具的《公民无违法犯罪记录证明》并经中介机构核查，公司控股股东、实际控制人刘长树、徐坚宁合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
1、控股股东、实际控制人受刑事处罚；
2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
上述2人不存在不适合担任股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。
尧誉投资为依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，且住所在中国境内，其合伙人为自然人刘长树、谈琥，设立目的为将来推出员工股权激励计划，具有担任股东的主体资格。
综上所述，主办券商认为，公司上述3位股东均不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。
四、公司股本演变情况
（一）有限公司阶段
1、日，有限公司设立
日，自然人徐坚宁、法人上海捷尧投资管理有限公司取得上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字第63号的《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称：上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，保留期12个月，自日至日。
日，有限公司召开股东会并作出决议，决议通过了公司章程，选举徐坚宁为执行董事，刘长树为监事，会上一致同意设立上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司。
日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字（2011）第0460号《验资报告》，截至日，公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本210万元，均以货币出资。
日，上海市工商行政管理局闵行分局向芙儿优核发了营业执照（428号）。
上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注册
资本比例（%）
上海捷尧投资管
理有限公司
2、日，实收资本变更
日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字（2012）第0918号《验资报告》，截至日，公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本290万元，均以货币出资。连同第一期出资，公司累计实
缴注册资本为500万元。日，有限公司召开股东会并作出决议，同意申请变更实收资本为500万元，并通过公司章程修正案。
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注册
资本比例（%）
上海捷尧投资管
理有限公司
3、日，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意股东上海捷尧将其所持的有限公司2%的股权作价10万元转让给刘长树，其它股东放弃优先购买权，并决议通过新的公司章程。
日，股东刘长树就上述股权转让事项与上海捷尧签订了《股份转让协议》。具体股权转让详见下表：
转让价款（万元）
转让比例（%）
上海捷尧投资管理
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向有限公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
出资额（万元）
股权比例（%）
4、日，有限公司第一次增资、第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议通过股东徐坚宁将所持98%的股权作价490万元转让给股东刘长树；决议通过公司注册资本由500万元增至1700万，其中刘长树增资945万元，新增股东谈琥出资255万元。
日，股东刘长树就上述股权转让事项与徐坚宁签订了《股份转让协议》。具体股权转让详见下表：
日，上海兢克会计师事务所出具兢克会验字（2014）第3-443号《验资报告》，截至日，有限公司已收到股东刘长树、谈琥缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元，均以货币出资。日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
5、日，有限公司第二次增资、第一次变更公司地址
日，有限公司召开股东会，决议通过公司注册资本由1,700万元增至5,000万元，其中刘长树认缴1,905万元，谈琥认缴395万元，新增股东上海尧誉投资管理合伙企业（有限合伙），认缴1,000万元，均以货币出资；决议通过变更公司住址为上海市闵行区春东路508号（颛桥镇749街坊8丘）2幢第三层北侧。
日，上海兢克会计师事务所出具兢克会验字（2014）第3-471号《验资报告》，截至日，有限公司已收到股东刘长树、谈琥、尧誉投资缴纳的新增注册资本合计人民币3,300万元，均以货币出资。日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
上海尧誉投资管理合伙企
业(有限合伙)
6、日，有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议通过股东谈琥将所持13%的股权作价650万元转让给自然人徐坚宁，其他股东放弃优先购买权；决议通过选举刘长树为公司执行董事，徐坚宁为公司监事。
日，自然人徐坚宁就上述股权转让事项与股东谈琥签订了《股权转让协议》。具体股权转让详见下表：
转让价款（万元）
转让比例（%）
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
上海尧誉投资管理合伙企
业（有限合伙）
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
（二）股份公司阶段
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审计，并出具了《审计报告》（中喜专审字[2015]第0440号）。经审计，截至日，有限公司账面净资产为59,807,392.50元。
日，北京中和谊资产评估有限公司出具了《上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司拟股份制改造评估项目资产评估报告》（中和谊评报字（2015）第11023号），确认截至评估基准日日，净资产账面值5,980.74万元，评估值7,798.11万元，较账面值增值1,817.37万元，增值率30.39%。
日，芙儿优召开临时股东会会议，会议决议同意公司现有3名股东作为股份公司的发起人，将公司截至日经审计的账面净资产59,807,392.50元，按比例1：0.8360折合总股本50,000,000股(差额
9,807,392.50元计入资本公积)，有限公司整体变更改制为股份有限公司。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜沪验字〔2015〕第0262号《验资报告》，验证截至日止，公司已收到各股东以净资产折合的股本人民币50,000,000.00元。
日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，决议以截至日经审计的账面净资产59,807,392.50折合为股份公司股本5,000万元，将有限公司整体变更改制为股份有限公司。
日，上海市工商行政管理局核准了上述变更申请事项并向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：428）。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数量（万元）
持股比例（%）
上海尧誉投资管理合伙企
股东姓名/名称
持股数量（万元）
持股比例（%）
业（有限合伙）
综上所述，截至本说明书出具之日，有限公司阶段公司所有形成注册资本的出资均为货币出资，出资真实、充足；股份公司以日经审计的净资产折股进行整体变更改制，合法合规；公司自设立至本说明书出具之日，历次增资、股权转让、均通过了内部股东（大）会的审议表决，签署了相应的《股权转让协议》等书面文件，历次增资、出资均聘请了外部专业的会计师事务所予以审验，并进行了工商变更登记。
因此，主办券商经核查认为，公司增资、股权转让、出资等股权结构变动程序完备，合法合规；公司股权权属明确，不存在代持情形，历次增资、股权转让出资均为真实、有效的，不存在影响公司股权明晰的问题，不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，公司股票转让、发行合法合规，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
五、公司分公司、子公司及其基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司持有上海迅麦网络科技有限公司100.00%的股权，同时公司设立了四家分公司。
（一）子公司基本情况
上海迅麦网络科技有限公司
上海市闵行区莲花南路2588号第3幢201室
法定代表人
一人有限责任公司（法人独资）
500.00万元人民币
从事网络科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，日用百货、玩具、针纺织品、服装服饰、宠物用品、电动
工具、商用车及九座以上乘用车、体育用品、电子产品、珠宝首饰、
化妆品、花卉、家具、家用电器、汽摩配件、通信设备、五金交电、
办公用品、灯具、建材、机械设备（除特种设备）、装饰材料、计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、一类医疗器械的
销售、从事货物及技术的进出口业务，设计、制作各类广告，仓储管
理，计算机服务（除互联网上网服务营业场所）。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）
1、日，子公司设立
日，自然人谈琥和刘长树取得上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字第85号的《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称：上海迅麦网络科技有限公司，保留期6个月，自日至日。
日，迅麦召开股东会并作出决议，决议通过了公司章程，选举谈琥为执行董事兼法定代表人，刘长树为监事，会上一致同意设立上海迅麦网络科技有限公司。
公司注册资本为500万元，分两期缴纳，第一期200万元，于2012年12月缴纳；第二期300万元，于公司成立之日起两年内缴纳。日，上海兢实会计师事务所出具出具沪兢会验字（2012）第3-026号《验资报告》，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本200万元，均以货币出资。
日，上海市工商行政管理局闵行分局向迅麦核发了营业执
照（188号）。
迅麦设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注册
资本比例（%）
2、日，实收资本变更
日，迅麦召开股东会并作出决议，同意变更公司实收资本为500万元。
日，上海兢实会计师事务所出具沪兢会验字（2013）第3-355号《验资报告》，截至日，迅麦已收到股东缴纳的第二期注册资本合计300万元，均以货币出资。连同第一期出资，公司累计实缴注册资本为500万元。
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向迅麦换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，迅麦的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注册
资本比例（%）
3、日，第一次变更住所
日，迅麦召开股东会决议，决定变更公司住所为上海市闵行区莲花南路2588号第3幢201室并通过了以上内容的章程修正案。
日，迅麦与上海闵行国际物流中心有限公司签订了《房屋租赁协议》，约定迅麦租赁位于上海市闵行区莲花南路1室共计60
平方米的物业作为办公使用。租赁期限自日至日，月租金为2,920元。
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向迅麦核发了新的《企业法人营业执照》。
4、日，第一次股权转让
日，迅麦召开股东会并作出决议，同意股东刘长树、谈琥将其所持有的迅麦股份一并转让给芙儿优，迅麦成为芙儿优全资子公司。同日，股东签署了新的公司章程。
日，股东刘长树、谈琥就上述股权转让事宜与芙儿优签订了《股权转让协议》。
日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向迅麦核发了新的《企业法人营业执照》。。
本次变更后，迅麦的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资额占注册
资本比例（%）
上海芙儿优婴童
睡眠科技股份有
经核查，主办券商认为子公司迅麦历次股权转让均履行了股东会决议、签署股权转让协议、办理工商变更登记等程序，历次股权转让合法合规。
（二）分公司基本情况
1、浦东分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司浦东分公司
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号06F层6F71-72
法定代表人
有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
从事婴童睡眠科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），母婴用品、儿童汽车
安全座椅、儿童推车、家用电器、电子产品、家具、日用百货、玩具、
服装、鞋帽、纺织品及相关原材料（除棉花收购）、化妆品的销售，从
事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
2、北京分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司北京分公司
北京市朝阳区朝阳公园路6号2号楼L-2B1-55f/VDM-55f号店铺
法定代表人
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；销售家用电器、电子产
品、家具、日用品、玩具、服装、鞋帽、纺织品；货物进出口；技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
3、杭州分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司杭州分公司
杭州市江干区富春路701号杭州万象城第B2层第B223号商铺
法定代表人
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
一般经营项目：批发、零售：童装，童品，婴童睡眠用品，玩具。
4、青岛分公司
上海芙儿优婴童睡眠科技股份有限公司青岛分公司
山东省青岛市市南区山东路6号甲华润中心万象城L-403A号商铺
法定代表人
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
从事婴童睡眠科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，母婴用品、儿童汽车安全座椅、儿童推车、家用电器、电子产品、
家具、日用百货、玩具、服装、纺织品及相关原材料、护肤品的销售，
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
六、公司设立以来重大资产重组情况
报告期内，为集中公司的主营业务，整合业务、优化资源管理，避免同业竞争以及减少关联交易等，有限公司收购了同一控制下的关联企业上海迅麦网络科技有限公司。
日，经迅麦股东会决议同意，股东刘长树将其所持80%迅麦
的股权（计400万元）及股东谈琥持有的20%的股权（计100万元）转让给有限公司，同日，股权转让双方签订《股权转让协议书》，转让后，有限公司持有迅麦100%股权。日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更并向迅麦换发了新的《企业法人营业执照》。
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
上述董事简历如下：
刘长树，董事长，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
徐坚宁，董事，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
徐坚波，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990年7月-2010年10月，就职于中交第三航务工程局有限公司宁波分公司，任总经理助理；2010年11月至今，就职于中交第三航务工程局有限公司上海分公司，任总工程师；2015年6月至今，担任股份公司董事，本届任期三年，自日至日。
徐铭威，男，1993年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，2015年2月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司,任总经办助理；2015年6月至今，担任股份公司董事，本届任期三年，日至日。
徐坚来，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993年4月-2001年6月，就职于中国对外贸易运输总公司浙江省甬通公司，任业务主管；2001年7月-2008年3月，自营快递业务；2008年4月至今，就职于宁波博物馆，任职员；2015年6月至今，担任股份公司董事，本届任期三年，自日至日。
（二）公司监事
监事会主席
上述监事简历如下：
徐莲梅，女，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2000年9月-2004年5月，就职于上海绿谷（集团）有限公司，任文案；2004年5月-2006年12月，就职于上海爱眠屋医疗科技有限公司，任客服主管；2006年12月-2009年1月，就职于上海复旦（医大）奥医科技有限公司，任客服主管；2009年2月-2012年4月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任客服经理；2012年5月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任售后客服部经理；2015年6月至今，担任股份公司监事会主席，任期三年，自日至日。
胡蝶，女，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年11月-2006年6月，就职于河南省时代英雄传媒有限公司，任设计；2006年7月-2007年1月，就职于上海利可光学眼镜有限公司，任企划；2007年9月-2008年1月，就职于上海孚众传媒有限公司，任多媒体产品设计；2008年4月-2012年4月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任品牌部经理；2012年5月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任品牌运营部经理；2015年6月至今，担任股份公司监事，任期三年，日至日。
李红霞，女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年2月-2004年10月，就职于义乌百利化妆品有限公司，任设计师；2004年12月-2006年8月，就职于昆山美丽华纺织品有限公司，任设计师；2006年9月-2012年4月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任设计师；2012年5月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任产品部设计师；2015年6月至今，担任股份公司职工监事，任期三年，自日至日。
（三）公司高级管理人员
副总经理兼财务总监
董事会秘书
上述高级管理人员简历如下：
刘长树，总经理，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
徐坚宁，副总经理兼财务总监，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
王秀梅，女，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996年9月-2001年9月，就职于广东惠威电器有限公司，任财务主管；2001年10月-2008年7月，就职于上海惠威电器有限公司，任华东区域副总经理；2008年8月-2010年5月，待业；2010年6月-2013年6月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任财务主管；2013年6月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任总经理助理；2015年5月-2015年6月，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，兼任财务负责人；2015年6月至今，担任股份公司董事会秘书，本届任期三年，自日-日。
八、报告期间内主要财务数据及财务指标
91,513,323.87
80,874,855.90
34,724,402.59
股东权益合计
64,377,410.76
60,689,742.67
9,096,678.00
归属于申请挂牌公司
64,377,410.76
60,689,742.67
9,096,678.00
股东的权益合计
每股净资产
归属于申请挂牌公司
股东的每股净资产
资产负债率
86,340,227.28
132,594,586.02
55,820,196.87
3,687,668.09
11,593,064.67
-879,851.98
归属于申请挂牌公司
3,687,668.09
11,593,064.67
-879,851.98
股东的净利润
扣除非经常性损益后
3,693,911.07
10,741,851.15
-148,650.45
归属于申请挂牌公司
股东的扣除非经常性
3,693,911.07
10,741,851.15
-148,650.45
损益后的净利润
净资产收益率
扣除非经常性损益后
净资产收益率
基本每股收益
稀释每股收益
应收账款周转率
存货周转率
经营活动产生的现金
-103,860.27
-32,682,153.97
-2,956,641.00
每股经营活动产生的
现金流量净额
九、本次挂牌相关的机构
（一）主办券商
名称：国联证券股份有限公司
法定代表人：姚志勇
住所：无锡市金融一街 8号
联系电话：021-
传真：021-
项目负责人：许桢
项目小组成员：许桢 吴松成
何良琨 魏雪婷 朱黎川
（二）律师事务所
名称：上海市君悦律师事务所
负责人：刘正东
住所：上海市天山路600弄1号同达创业大厦22层
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：朱平晟 杜若飞
（三）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1107室联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：张浩芬
（四）资产评估机构
名称：北京中和谊资产评估有限公司
法定代表人：刘俊永
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1107室联系电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：牛从然、孙珍果
（五 ）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层
联系电话：010-
传真：010-
（六） 证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司是一家集研发设计、销售服务为一体的中高档婴童用品供应商，致力于婴幼儿睡眠科技领域内的技术开发，专业从事婴儿床、婴儿床配套纺织品的研发设计与销售及儿童推车、儿童安全座椅的销售。
公司自2011年9月设立以来，持续经营，稳定增长。2013年、2014年及月公司经审计的主营业务收入分别为55,820,196.87元、132,594,586.02元与86,340,227.28元，主营业务收入占营业收入比重均为100%，主营业务突出。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
（二）主要产品及服务
公司主要销售中高档婴童用品，按照产品类别区分，包括婴儿床、婴儿床配套纺织品、儿童安全座椅、儿童推车等；按照产品品牌区分，主要包括公司自有品牌“ForU芙儿优”、子公司迅麦自有品牌“Dzone第一站”、国外授权代理品牌Recaro（瑞凯威）及Inglesina（英吉利娜）等。
主要产品系列
伊丽莎婴儿床、比萨婴儿床、
英格兰婴儿床、爱丁堡婴儿床、
罗马婴儿床
主要产品系列
温馨吧婴儿床、浪漫吧婴儿床、
成长吧婴儿床、该亚婴儿床
床垫、棉被组、睡袋等
床垫、棉被组
主要产品系列
皇家经典系列手推车、Otutto
傲特奢华组合、卓爵手推车
超级莫扎特、大黄蜂、莫扎特、
空军一号、美耐
1、 ForU芙儿优
“ForU芙儿优”是芙儿优所拥有的自主品牌，创立于2003年，通过继受取得。品牌名源自英文“Lovemeansforyou”中的“foryou”缩写，音译为“芙儿优”，意为“爱来自芙儿优”。“ForU芙儿优”品牌定位为“高端、专业”，致力于婴童睡眠产品的研发，为宝宝提供科学睡眠问题的解决方案，倡导婴童睡眠生活新方式。品牌旗下的睡眠产品涵盖婴儿床及配套婴儿床品，以宝宝安全舒适为基点，采用顶级材料，运用先进工艺，从产品设计出发，关注每处细节，按照欧盟的行业标准来保证每件睡眠产品的品质。
2、Dzone第一站
“Dzone第一站”是子公司迅麦所拥有的自主品牌，创立于2004年，通过继受取得。品牌定位于国内中端客户，品牌口号为“由爱启航第一站，用心陪伴每一天”。目前，该品牌旗下共有“baby home”和“baby go”两个系列，产品涵盖婴儿床、婴儿床品等，其中包括经典的“温馨、甜蜜、快乐、成长”四大“吧”
系列婴儿床。
Recaro是德国百年座椅厂商Recaro ChildSafety GmbH& Co.KG公司的座
椅品牌，诞生于1906年。该公司总部位于德国，在美国、英国、法国及日本设有分支机构。Recaro具有专业生产赛车座椅的背景，所产儿童安全座椅比照赛车座椅的要求，采用最尖端的儿童安全和科技技术，专业、安全、舒适，座椅将符合儿童体形特点的人体工程学和整形医学理论结合，配合不同年龄段孩子们的生理特点，使儿童坐上去更加的体贴舒适。Recaro在全世界40多个国家拥有进口商及代理商，其产品通过欧洲行业标准认证及碰撞测试认证。
4、Inglesina
Inglesina是L’Inglesina Baby S.P.A公司所属的世界顶级婴儿车品牌，
来自意大利。品牌诞生于上世纪60年代，经过四十多年的发展壮大，现已是国际童车产业的主导品牌，并作为“意大利制造”的品牌特使出访过30多个国家和地区，具有广泛而深远的影响力，在欧洲享有“童车中的劳斯莱斯”的盛誉。
品牌浓厚的文化底蕴和精良的制作工艺赋予产品永恒的生命力，受国内外知名人士热烈追捧，是高贵身份的象征。
经核查，主办券商认为公司业务描述准确，相关描述符合公司的实际情况，公司披露的产品与营业收入分类相匹配。
二、公司生产或服务的主要流程及方式
（一）公司组织结构图
（二）公司各部门职责
总经办协助公司总经理，制定公司发展战略规划及年度经营管理计划，并分解年度指标，授权、监督各部门组织实施，确保年度经营目标的实现。
销售中心由销售部负责，下设线上直营、线下直营、线上经销和线下经销四个销售团队，负责产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年度销售计划，扩大产品市场占有率；与客户保持良好沟通，负责客户维护，实时把握客户需求；根据公司产品、价格及市场策略，负责报价、合同条款的协商及合同签订等事宜。
设计中心由产品部负责，跟进行业动态、政策导向及新技术、新材料、新工艺的应用，开展各类产品的研究，紧跟市场流行趋势，把握客户需求变化，制订公司新品开发战略，使公司产品适应市场需求，增强产品市场竞争力。新品设计
方案经审核小组（由公司总经办、产品部负责人、销售部门主要负责人组成）共同讨论确定拟推出的新品设计方案，后续经过新品打样、客户试用、收集反馈信息、设计方案修正等一系列程序正式推出市场。
商品中心包括商品企划部、采购部、仓储部、品保部和售后服务部，负责对商品组合、定价方法、促销活动以及资金使用、库存商品和其他经营性指标作出全面的分析和计划。其中商品企划部负责专柜陈列面管理、售价管理、价签管理，并对专柜陈列、引进新产品速度等进行检查。采购部根据销售部的订单情况及销售计划、库存商品情况等进行采购需求分析并执行存货采购，负责供应商的管理与维护，为实现公司市场战略、产品战略提供产品供应保证。仓储部主要负责管理公司库存商品的入库、保管、库存控制、出库、配送等活动。品保部负责采购产品的质量检验，确保所有产品符合相关要求，满足公司的品质目标，以优质的产品服务客户，获取客户对产品质量的最大满意。售后客服部负责公司产品的售后服务，及时处理客户投诉，受理、追踪客户退换货的需求，并专设VIP客户服务中心，最大限度地为客户提供满意的服务；通过广泛听取客户意见，收集评估相关信息并反馈至有关部门，不断提高产品质量和公司品牌影响力。
营销中心包括市场部、媒体运营部、品牌运营部，负责公司品牌知名度的提升及产品的宣传、推广。其中市场部负责公司市场开拓，制定年度营销目标计划，提出未来市场的分析、发展方向和规划；对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等信息进行收集、整理和分析；制定及实施市场广告推广活动和公关活动等。
品牌运营部，主导公司产品推广，负责品牌规划和品牌的形象建设，目前已采取多种手段来不断提升企业品牌影响力，主要包括与妇婴医院联合推出睡眠科学推广活动，定期出版母婴系列图书，并与医院合作，定期推出婴童睡眠知识讲座，向年轻的父母推广先进的婴童睡眠理念等。媒体运营部主要负责公司网络宣传活动，维护公司网站与线上销售系统，同时建立线上客户管理系统，进行日常会员管理。
（三）公司主要业务流程
1、设计流程
反馈信息收集
2、采购流程
3、销售流程
公司销售主要有两个渠道，一是零售渠道，包括百货专柜、专卖店及电商网店，二是经销商渠道。
（1）零售渠道
（2）经销商渠道
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）主要产品所使用的主要技术
公司主营婴童用品的研发、设计与销售，生产环节均委托外协厂家。在设计环节中，公司设有产品部，负责产品的研发、设计。同时公司与上海交通大学合作，进行儿童家具用户体验的设计与研究。公司结合国内外先进科学的育儿理论和睡眠理论，遵循婴童各个时期生理及心理特点，科学研发适合宝宝健康成长需求的睡眠产品。目前公司针对睡眠的研究成果已申请了十八项产品设计专利。
公司于日获中国睡眠研究会批准成为中国睡眠研究会理事单位会员。中国睡眠研究会于1994年4月经中科院、科技部、中国科协审查同意，报民政部批准成立，是国家一级学会，现有各类会员近2000名，是中国睡眠科学工作者及相关单位自愿结成的全国性、学术性、非营利性社会组织，是我国睡眠科学技术事业的重要力量。
（二）主要产品所采用的质量标准
婴儿床方面，目前国内尚未制定国家标准，公司目前参考GB
《儿童家具通用技术条件》有关规定。在此基础上，公司参照欧洲标准的规定，以高于国家标准的规定、符合婴儿生理特征的理念进行设计。
配套床品等纺织品方面，公司依照GB 《国家纺织产品基本安
全技术规范》相关规定。在此基础上，公司对相关质量的设计要求要高于国家标准的规定。
儿童安全座椅方面，公司代理销售的Recaro（瑞凯威）品牌产品符合欧洲标准ECER 44/04及ADAC，同时Recaro（瑞凯威）品牌产品也取得了我国的3C认证。
儿童推车方面，公司代理销售的Inglesina（英吉利娜）品牌符合欧洲标准EN1888。
主办券商查阅了公司主要产品的检测报告，报告显示公司产品符合国家标准，多项检测结果优于国标的规定。
（三）主要无形资产情况
截至本说明书签署日，公司的知识产权所有权人均为公司，不存在任何权属纠纷。
截至本说明书签署日，芙儿优已拥有24项商标，4项正在申请受理的商标；子公司迅麦已拥有23项商标。
芙儿优所拥有商标情况如下：
正在申请中，已受理
正在申请中，已受理
正在申请中，已受理
正在申请中，已受理
迅麦所拥有商标情况如下：
截至本说明书签署日，公司共有18个专利项，具体情况如下：
实用新型名称
授权公告日
带有隐藏式活
动护栏的婴儿床
婴儿用空调被
具有高度调节功
能的婴儿枕
多功能性婴幼儿
适应多个年龄阶
段使用多功能婴
上拉可循环调节
婴儿床床板斜度
实用新型名称
授权公告日
完全隐藏便捷式
婴儿床滑轨道
自动锁定双重安
全保障婴儿床滑
婴童护颈枕
双向可使用婴儿
安抚睡眠摇杆功
婴儿床（英格兰）
一种小床垫
婴儿洗护台
一种新生儿多功
实用新型名称
授权公告日
一种ICE棉凉席
截至本说明书签署日，公司拥有4项计算机软件着作权。具体情况如下：
芙儿优婴童睡眠宝
典平台软件V1.0
芙儿优婴童睡眠产
品品牌招商加盟平
台软件V1.0
芙儿优婴童睡眠产
品销售网点展示平
台软件V1.0
芙儿优婴儿床系列
产品展示平台软件
截至本说明书签署日，公司及其控股子公司拥有4个中国国家顶级域名及1个国际顶级域名，具体情况如下：
域名持有者
321kids.cn
321kids.com.cn
321kids.net
d511.com.cn
截至本说明书签署日，公司拥有互联网域名1个，具体情况如下：
主办券商查阅了上述商标、专利、着作权等资质证书及公开的信息资料，认为截至本说明书出具之日，公司拥有的上述无形资产权属清晰、证件齐备，均由公司自主设计研发而成，公司为唯一权利人，不存在权属争议纠纷，资产独立，不存在对他方的重大依赖。
（四）业务许可资格或资质情况
截至本说明书签署日，公司具有进出口货物的业务许可资格和资质。公司拥有以下相关登记证书：
1、公司于日获得中华人民共和国莘庄海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：，证书有效期至日；日，中华人民共和国莘庄海关向公司核发了新的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期；日，股份公司获得中华人民共和国莘庄海关核发的《报关单位注册登记证书》。
2、公司于日获得编号为的《对外贸易经营者备案登记表》；日，股份公司获得编号为的《对外贸易经营
者备案登记表》。
3、公司于日获得中华人民共和国上海出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：）；日，公司获得编号为的《出入境检验检疫报检企业备案表》；日，股份公司获得编号为的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
经核查，主办券商认为公司从事的业务无需相关业务许可证或资质审批，公司已获取进出口货物相关的资质证书。公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在资质即将到期的情形。
（五）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司无特许经营权。
（六）公司主要固定资产情况
报告期内，公司主要固定资产折旧率情况如下表所示：
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
办公及电子设备
公司已经建立系统完整的固定资产维护体系，报告期内，固定资产运行和维护状况良好。
截至日，公司主要固定资产情况如下表所示：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
2,274,330.77
447,752.48
1,826,578.29
1,035,169.13
365,572.18
669,596.95
办公及电子设备
3,309,499.90
813,324.66
2,496,175.24
主办券商通过核查相关资质证书及实地查看，认为公司及子公司名下的电子设备、办公设备及运输设备的权属清晰、证件齐备，不存在纠纷或潜在纠纷，公
司对上述资产享有完整的所有权，公司经营过程中使用上述资产不存在争议和障碍。
股份公司设立后，原有限公司已存续的资格与资质证书已部分变更完毕。公司承诺，原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）公司员工情况
截至日，芙儿优共有员工259人，结构如下：
（1）按岗位划分
占员工总数比例
管理中心人员
商品中心人员
设计中心人员
销售中心人员
营销中心人员
（2）按学历划分
占员工总数比例
本科及以上
（3）按年龄划分
占员工总数比例
40岁及以上
截至日，子公司迅麦共有员工15人，结构如下：
（1）按岗位划分
占员工总数比例
管理中心人员
商品中心人员
设计中心人员
销售中心人员
营销中心人员
（2）按学历划分
占员工总数比例
本科及以上
（3）按年龄划分
占员工总数比例
（八）公司设计研发情况
1、机构设置
公司专门设置产品部负责产品的研发设计。截至日，芙儿优拥有14名专职设计人员，迅麦拥有2名专职设计人员。产品部出具新品设计方案，公司总经办、产品部负责人、销售部门主要负责人等组成审核小组，共同讨论确定拟推出的新品设计方案。
2、核心设计人员情况
公司与核心设计人员均签订了正式的劳动合同及保密协议，核心人员具体情况如下：
李红霞，女，大专，毕业于南阳理工学院，平面设计专业。2004年12月-2006年8月，就职于昆山美丽华纺织品有限公司，担任设计师；2006年9月-2012年4月，就职于上海捷尧投资管理有限公司，任设计师；2012年5月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，任设计师。
殷炜，女，硕士，毕业于南京林业大学，家具设计与工程专业。2013年8月-2014年2月，就职于上海亿晟办公家具有限公司，担任产品设计员；2014年3月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，担任设计师。
关凌，女，本科，毕业于东北林业大学，工业设计专业。2009年7月-2011年11月，就职于步步高教育电子有限公司，担任设计师；2012年1月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，担任产品部设计师。
贺友，女，本科，毕业于湖南科技大学潇湘学院。2010年9月-2011年5月，就职于广东中山路琪灯饰有限公司，担任助理设计师；2011年9月-2012年8月，就职于上海易上文化有限公司，担任产品设计师；2012年10月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，担任产品部设计师。
黄丹丹，女，本科，毕业于中国美术学院，绘画专业。2010年6月-2012年8月，就职于上海斯买特实业有限公司，担任品牌图案设计师；2012年9月至今，就职于上海芙儿优婴童睡眠科技有限公司，担任纺织品设计师。
黄超，男，本科，毕业于上海大学，艺术设计专业。2012年至今，就职于上海迅麦科技网络有限公司，担任产品设计部主管。
3、与第三方科研机构合作
公司除了自行设计研发外，亦积极与第三方科研机构合作。公司与上海交通大学合作，委托其进行儿童家具用户体验的设计与研究。上海交通大学媒体与设计学院副教授戴力农及其学生作为公司产品部兼职人员参与、指导公司产品的研发、设计。目前已形成“儿童睡眠环境与家庭教育研究项目”成果，2015年7
月该成果在CBME中国孕婴童展上展出，该项目应用了许多环境对儿童成长影响的研究成果。
4、研发费用情况
公司研发费用支出情况具体如下：
研发费用总额
2,381,534.62
2,672,638.36
2,397,644.62
86,340,227.28
132,594,586.02
55,820,196.87
研发费用占企业销售
收入的比例
通过对公司管理层及产品部部门负责人访谈，以及核查公司无形资产证书等资料，主办券商认为公司所使用的技术能够在公司产品中发挥作用，公司技术具有一定的创新性及技术优势；公司具有较为完备的的设计研发团队，研发团队年龄、学历等构成合理；公司对所使用的技术申请了专利保护，所拥有的技术不存在权属瑕疵，亦不存在法律纠纷或潜在纠纷。
通过对上述方面的核查，主办券商认为公司日常经营的办公地点，主要固定资产和无形资产均与其业务开展密切相关，并且公司根据实际业务开展需求进行资产投资，配备相关业务人员，公司资产与其业务及人员基本相匹配并且关联。
四、公司销售及采购情况
（一）报告期内销售收入
86,340,227.28
132,594,586.02
55,820,196.87
86,340,227.28
132,594,586.02
55,820,196.87
其中：主营业务收入
（二）报告期内公司主要客户情况
月，公司前五大客户对公司的收入贡献额为25,793,922.52元，占当期营业收入总额的29.87%，明细如下：
营业收入的比例
北京诚安惠佳婴童用品有限公司
10,627,639.75
好孩子好妈咪零售有限公司
6,602,450.40
上海帝宜站网络科技有限公司
3,586,804.48
北京万径通电子科技有限公司
3,077,542.74
德基广场有限公司
1,899,485.15
25,793,922.52
2014年度，公司前五大客户对公司的收入贡献额为43,561,900.30元，占当期营业收入总额的32.85%，明细如下：
营业收入的比例
上海帝宜站网络科技有限公司
15,909,837.09
北京京通荣达贸易有限公司
11,734,343.71
好孩子好妈咪零售有限公司
7,658,788.29
上海第一八佰伴有限公司
4,192,014.97
上海建唐企业发展有限公司
4,066,916.24
43,561,900.30
2013年度，公司前五大客户对公司的收入贡献额为13,972,937.80元，占当年营业收入总额的25.03%，明细如下：
营业收入的比例
上海帝宜站网络科技有限公司
3,885,494.80
上海第一八佰伴有限公司
3,081,718.19
华联新光百货（北京）有限公司
2,588,869.33
上海杨浦宝大祥青少年儿童购物有限
2,259,269.85
北京京通荣达贸易有限公司
2,157,585.63
13,972,937.80
（三）报告期内公司原材料情况及主要供应商情况
1、主要原材料及供应情况
公司采购按采购地域分为两类，一是国外采购，包括Recaro（瑞凯威）及Inglesina（英吉利娜）等独家代理品牌的产品采购；二是国内外协采购，包括自有品牌ForU及DZone的产品采购，公司提供产品的设计图、生产工艺要求等，由合作的外协生产厂家负责生产。
2、前五大供应商情况
月，公司对前五大供应商合计采购金额61,003,210.43元，占当期采购总额的86.12％，明细如下：
供应商名称
采购总额的比例
RECAROChildSafetyCo.ltd
48,873,860.85
LInglesinaBabyS.P.A
4,795,042.92
中山捷瑞日用制品有限公司
3,746,864.10
余姚市华澳家具有限公司
2,358,424.06
禾硕木业（昆山）有限公司
1,229,018.51
61,003,210.43
2014年度，公司对前五大供应商合计采购金额77,932,159.94元，占当期采购总额的84.89％，明细如下：
供应商名称
采购总额的比例
RECAROChildSafetyCo.ltd
50,810,639.26
LInglesinaBabyS.P.A
10,029,085.03
中山捷宜日用制品有限公司
9,389,832.80
禾硕木业（昆山）有限公司
4,773,397.79
余姚市华澳家具有限公司
2,929,205.06
77,932,159.94
2013年度，公司对前五大供应商合计采购金额为34,048,611.00元，占当
年采购总额的81.34％，明细如下：
供应商名称
采购总额的比例
RECAROChildSafetyCo.ltd
11,178,207.43
上海捷尧投资管理有限公司
8,457,326.90
L’InglesinaBabyS.P.A
6,305,685.61
中山捷宜日用制品有限公司
5,469,514.53
2,637,876.53
余姚市华澳家具有限公司
34,048,611.00
（四）重大合同及履行情况
1、销售合同
报告期内，公司销售渠道包括零售渠道和经销商渠道，其中零售渠道包括百货联营专柜、专卖店和线上网店。公司与百货公司签订联营销售合同等框架性的合作协议，与商场进行结算，具体以门店实际销售情况为准；与经销商签订代理销售合同，具体的销售金额根据实际订单、发票确定；线上网店及芙儿优专卖店，企业直接面向个人消费者，并未签订合同。
合同相对方
合同有效期
上海第一八佰伴有
8,805,330.05
华联新光百货（北
6,463,246.27
京）有限公司
上海杨浦宝大祥青
少年儿童购物有限 芙儿优
6,202,836.44
上海久光百货有限
4,767,412.90
宝大祥青少年儿童
购物（集团）有限公
4,521,798.76
好孩子好妈咪零售
7,858,882.88
北京诚安惠佳婴童
10,627,639.75
用品有限公司
上海建唐企业发展
4,512,129.90
上海永建电子器材
3,923,878.75
上海四叶草汽车用
3,159,667.52
品有限公司
2、采购合同
报告期内，公司与国外代理品牌签订独家代理销售合同，确定了公司的独家代理权利，与国内合作生产厂家签订框架性的外协合作协议，具体采购依据订单确认。
合同相对方
合同有效期
Recaro Child
至双方书面约
110,862,707.54
SafetyGmbH&Co.KG
定终止合同
L’InglesinaBaby
至双方书面约
21,129,813.56
定终止合同
TinyLoveLtd.
3,340,230.69
中山捷宜日用制品有
14,859,347.33
中山捷瑞日用制品有
3,746,864.10
余姚市华澳家具有限
7,925,505.65
禾硕木业（昆山）有限
6,002,416.30
3、租赁合同
报告期内，公司不持有任何房产，办公室及仓库均为对外租赁，除此之外，公司的零售专卖店店面亦为租赁所得。重要的租赁合同如下所示。
合同有效期
842,892.00元/年
合同有效期
2,396,590.00元/
年；第3年：
2,421,045.00元/
2,518,865.00元/
第1-3年：130万
元/年；第4-5年：
136万元/年
基本租金：
86,870/月及提成
租金：月营业额的
主办券商核查了报告期内的主要采购、销售及租赁等合同，并详细检查了相关的订单、发票、收付款单据等原始资料，同时通过与企业主管负责人进行访谈核实，认为公司已准确披露了报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，该部分有重大影响的业务合同和公司的实际经营状况相一致。
五、公司商业模式
公司主营业务中具体的采购模式、销售模式和盈利模式如下：
（一）采购模式
公司主要采取“以销定采”的采购模式。公司销售部根据市场趋势与上一年
度销售业绩，结合线下直营店和线上商城获取客户订单的情况，制定销售计划，并根据设定的销售目标通知采购部门设定采购计划。采购部门制定采购计划后报总经办审核，总经办复核后，采购部门通知供应商下单。对于国内外协加工，在产品出厂前，公司驻厂质检员进行第一轮产品验收，通过验收后进行采购；对于国外进口产品，对于每一批次产品均进行检测。在商品入库前，由公司品保部进行第二轮产品验收，最后入库，完成采购。
（二）销售模式
公司销售渠道包括零售渠道和经销渠道，其中零售渠道包括百货联营专柜、品牌专卖店和线上网店。母公司芙儿优以零售为主，经销为辅，子公司迅麦则重点发展经销渠道。
1、商场联营专柜及品牌专卖店
商场联营专柜是公司与百货公司合作，投资开设店铺并直接经营管理，通过该店铺向消费者销售公司产品的销售模式。公司对商场联营专柜、品牌专卖店的店面选址、装修、日常营运、导购员培训等均有规章制度进行统一规范，形成由公司运营中心到商场联营专柜的一系列标准化管理体系。公司积极拓展一二线城市线下销售市场，进驻大型购物中心，采用租金式管理模式，人、货、场相结合，根据业绩不断调整商场店面位置，不断调整店面商品陈列，并培训专业的现场导购与店面经理，以为消费者提供优质服务。
2、经销商销售
公司销售部专门设有经销商团队负责发展经销商客户，通过参加大型行业展会、公司网站发布招商加盟信息等途径来发展经销商渠道，包括线下实体经销商及线上经销商。有初步合作意向后，公司根据经销商的过往经营业绩、所经销品牌的拓展情况考察经销商的综合实力，制定并逐步完善经销商甄选评判体系，同时对经销商拟经销区域和网点进行考察，通过对网点位置、所在商圈档次、目标消费群体等多重因素考量最终确定其是否符合准入条件。确定合作意向后，双方签订年度合作协议确定合作关系，之后以订单形式进行交易。
随着消费者消费习惯、地点和行为的多样化，大型电子商务网站，例如淘宝网、京东商城得到了迅速的发展，互联网销售平台给公司的产品销售带来了多样化的渠道。2013年下半年起，公司陆续在淘宝网设立三个品牌的天猫旗舰店（ForU
http://foru.tmall.com；Recaro
http://recaro.tmall.com；Dzonehttp://diyizhan.tmall.com）、在京东商城设立三个品牌的官方旗舰店（ForUhttp://mall.jd.com/index-52498.html；Recaro
http://mall.jd.com/index-114984.htmlcpdad=1DLSUE；Inglesina
http://mall.jd.com/index-84086.html）销售公司产品。公司通过线上陈列商品，定期培训线上客服人员，完善配送服务，制定会员服务体系与售后回访体系，以保证线上服务的质量。
（三）盈利模式
公司致力于打造科学的婴童睡眠体系，改善婴幼儿睡眠质量，主要从事婴儿床及床上用品的设计与销售、儿童安全座椅及手推车等婴童用品的销售，公司产品包括自有品牌“ForU芙儿优”、“Dzone第一站”与代理Inglesina（英吉利娜）、Recaro（瑞凯威）等国外知名高端品牌，其中自有品牌由公司负责研发、设计，交由国内外协厂家进行生产。公司铺设线下零售渠道、线下经销渠道及线上零售渠道、线上经销渠道进行产品销售。公司通过线下、线上销售网络获取客户订单，赚取利润。
领先的研发设计是公司的核心竞争优势之一。现阶段，公司主要结合国内外先进科学的育儿理论和睡眠理论，针对婴童不同时期的生长发育和睡眠特性，进行高品质科学睡眠用品的研究。除此之外，公司计划致力于婴童用品的智能化研发。在婴儿床方面，公司计划设计一系列能够自动适应婴儿不同状态的智能化无线遥控睡床；与上海交通大学签署战略合作协议，利用高校的科研优势，针对儿童睡眠进行大数据采集分析，研发设计携带温度感应装置的智能儿童床用品，实时监控婴儿睡眠环境的温度与湿度；在床品系列，公司拟研发可根据婴幼儿体温自动调节温度的智能床垫，让婴幼儿在舒适的睡眠环境中健康成长。通过智能婴童用品的研发，进一步巩固公司的竞争优势，扩大公司盈利能力。
主办券商经核查认为，公司是一家集研发设计、销售服务为一体的中高档婴童用品供应商，致力于婴幼儿睡眠科技领域内的技术开发，专业从事婴儿床及婴儿床上配套用品的研发设计与销售、儿童推车及儿童安全座椅的销售。公司自2011年9月设立以来，持续经营，主营业务收入和净利润都保持稳定增长。尤其是近几年来，公司在夯实线下销售渠道的同时，积极发展线上互联网电商销售模式，并已初步显现效果。综上，主办券商认为公司的商业模式具有较强的可持续性。
六、所处行业分析
（一）行业概况
1、所属行业
公司主要从事婴童睡眠科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，母婴用品，电子商务；目前公司主营业务为婴儿床、床上配套纺织品的研发设计与销售、儿童推车和儿童安全座椅的销售。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订)》及《国民经济行业分类（GB/T )》，公司所属行业为“F批发和零售业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司管理型行业分类属于“F批发和零售业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“13非日常生活消费品-1314零售业”。
2、行业监管体制
国家质量监督检验检疫总局（简称质检总局），是我国国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的正部级国务院直属机构。质检总局所管理的中国国家认证认可监督管理委员会（中华人民共和国国家认证认可监督管理局）（简称国家认监委）负责管理、监督和综合协调全国认证认可工作，中国国家标准化管理委员会（中华人民共和国国家标准化管理局）（简称国家标准委）负责统一管理全国标准化工作，制定国家标准。
中国玩具和婴童用品协会，是由从事与玩具和婴童用品行业有关的企事业单位、社会团体自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。协会经国务院国有资产监督管理委员会和民政部批准，是中国唯一的全国性玩具和婴童用品行业社团组织，是中国政府指定的中国玩具行业在国际玩具工业理事会的唯一合法代表，同时也是政府、企业、媒体和消费者认可的中国玩具和婴童用品行业的代言人。协会参与制订、宣传贯彻和实施行业有关标准，配合有关部门对本行业的产品质量实行监督，发布行业产品质量信息等。
3、行业法律法规
（1）强制性国家标准
公司主营婴童用品的研发、销售，包括婴儿床、床上配套纺织品、儿童推车和儿童安全座椅。质检总局与国家标准委共同制定了国家标准，公司所销售产品必须符合国家标准的要求。主要如下：
GB《儿童家具通用技
本标准规定了儿童家具的术语和定义、
一般要求、安全要求、警示标识、试验
方法、检验规则及标志、使用说明、包
装、运输贮存。适用于设计或预定供3
14岁儿童使用的家具产品。
床上配套用品
GB《国家纺织产品基
本技术规范规定了纺织产品的基本安全
本安全技术规范》
技术要求、试验方法、检验规则及实施
与监督。其中5.3条规定：婴幼儿纺织
产品必须在使用说明上标明“婴幼儿用
品”字样。其他产品应在使用说明上标
明所符合的基本安全技术要求类别。”
GB《儿童推车安全要
本标准规定了供一名或多名儿童乘坐的
儿童轮式推车安全要求和测试方法。
儿童安全座椅
GB《机动车儿童乘员
本标准规定了机动车儿童乘员用约束系
用约束系统》
统术语、定义，在车辆上的安装及固定
要求，约束系统的结构，以及对约束系
统总成及其组成部件的性能要求和试验
方法。本标准适用于适合安装在三个车
轮或三个车轮以上机动车上的儿童乘员
用约束系统，但不适用于折叠座椅或侧
（2）《强制性产品认证实施规则机动车儿童乘员用约束系统》
日，根据《中华人民共和国认证认可条例》，国家认监委决定对机动车儿童乘员用约束系统实施强制性产品认证。自日起，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的机动车儿童乘员用约束系统，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。日，根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》，国家认监委制定了《强制性产品认证实施规则机动车儿童乘员用约束系统》。
（3）《质检总局海关总署关于&出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录&调整和商品编号联动调整的公告》
日，质检总局联合海关总署共同发布了《质检总局海关总署关于&出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录&调整和商品编号联动调整的公告》（号），决定将儿童用汽车安全座椅（HS编码）增设进/出境检验监管要求“A/B”，实施进/出口商品法定检验，自日起执行。对于新增纳入法检目录的进口儿童用汽车安全座椅，按照我国国家标准《机动车儿童乘员用约束系统》（GB）的要求进行检验。
（二）市场规模
1、市场概况
严格而言，“婴童”并不是一个独立的产业部门，而是从人群年龄角度划分出的一个跨行业、跨部门的综合产业群。根据中童研咨询（CRCCI）的定义，现阶段婴童产业由商品制造、商品零售、医疗卫生、教育服务等11大行业，50余个子行业构成。我们将研究的重点聚焦于针对0~12岁婴童（婴童概念从0~3岁、0~6岁至0~12岁不断拓展）所产生的生活用品需求。
据《中国婴童用品消费调查报告2013》显示，国内年度购买婴童耐用品支出1000元以上的家庭占比超过44%，其中元占35%，元占7%，4000元以上占2%，这一占比是高于往年的。另外，根据《中国B2C市场季度监测报告2014年第3季度》数据显示，2014年第3季度，中国B2C市场母婴品类交易规模达234.8亿元，较2013年第3季度同比增长129%。这都代表着国内消费市场需求的不断提升。
在儿童手推车方面，根据Interconnection的调研数据显示，从2012年到2016年，中国婴童手推车市场的年平均增值为9.8%，年平均增量为13.2%，预计到2016年，中国婴童手推车消费将达到1500万辆左右。
在儿童安全座椅方面，我国的市场十分广阔。在国内，越来越多的家庭拥有汽车，随之而来的儿童乘车安全问题日趋严峻。据交通安全机构统计显示，国内每年有1.85万名14岁以下的儿童死于交通事故，死亡率是欧洲的2.5倍，美国的2.6倍，交通事故已经成为14岁以下儿童死亡的主要因素。而据世界卫生组织的研究表明，在汽车发生碰撞时，正确使用儿童安全座椅可以使婴儿的死亡率降低71%，幼儿的死亡率降低54%。所以儿童安全座椅的存在十分具有必要性和紧迫性。《中国儿童安全座椅市场前景调查分析报告》数据显示，年儿童安全座椅市场规模整体呈上升趋势，2008年儿童安全座椅市场规模为28万套，2009年达到30万套，同比增长7.14%，2010年儿童安全座椅市场规模为33万套，同比增长10%。随着国家对儿童的汽车安全保护意识日益增强，儿童安全座椅市场快速发展，2012年儿童安全座椅市场规模达到94万套，同比增长了147.37%。根据Interconnection的调研，中国儿童安全座椅市场2013年的市场价值约为七千万欧元，预计从2012年到2016年，中国儿童安全座椅的销售额将
在婴儿床及其配套纺织品方面，据中国报告网发布的《中国婴儿床市场专项调研及未来趋势研究报告（）》 数据表明，婴儿床市场目前在大部分城市已经达到50%的使用率，某些城市甚至已经达到70%的使用率，在未来几年里，大部分城市木制婴儿床使用率将达到70-80%。同时随着乡镇市场的城市化，对于婴儿床的使用率将随着人均消费水平和消费观念的提高而提高。由此可见，婴儿木床产品显示出其市场的开阔性。
2、行业发展趋势
（1）人口规模拉动市场规模持续增长
国家统计局发布的2014年度宏观经济数据显示，2014全年出生人口1687万人，人口出生率为12.37‰，人口自然增长率为5.21‰，比上年提高0.29个千分点。我国自2000年以来逐步放开二胎政策，目前单独两孩政策已在2014年3月至6月在多数省份集中实施，9月全面落地，未来二胎全面放开或将小幅提升当前生育率水平。假设二胎放开推高生育率20%，3年后新生儿有望达2200万，0~3岁婴幼儿比当前增长27%。如今全国各地正在积极推进城镇化，2015年中国城镇新生儿的数量将达到948万人。GFK研究公司预测，岁城镇婴童市场规模将突破4500亿元，年均增长率超过15%。中国庞大的人口基数和众多新生儿的出生，无疑是婴童行业的利好消息，国内外婴幼儿用品厂家普遍看好中国消费市场。
（2）消费水平提升和消费观念的转变
21世纪以来，随着国家经济体制改革的不断深入及国民经济的迅速发展，国内居民消费水平也得到明显的提升，带动了国人消费需求的逐渐改变。首先，随着物质文化生活水平的不断提高，人们已摆脱了基本生活条件的约束，消费领域愈发扩大；其次，由于科技发展持续刺激着新消费欲望的产生，消费内容日益丰富；另外，伴随国家经济发展水平的稳步上升，中国消费者的消费质量也呈现出积极的转变。另一方面，80后开始成长为中国新生儿父母的主体，进一步促进了中国婴幼儿相关的消费的迅猛增长。80后父母普遍具有良好的教育程度，较为富裕的经济状况，前卫的消费理念，对新生儿健康、教育非常关注，消费意愿强烈。消费者消费能力的提高和消费观念的更新促进婴童产业在中国市场的不
断兴起与繁荣。
（3）电子商务对消费的促进
电商渠道的大规模兴起对婴童用品市场有巨大影响。根据EnfoDesk易观智库发布的《中国B2C市场季度监测报告2014年第3季度》数据显示，2014年第3季度，中国B2C市场母婴品类交易规模达234.8亿元，较2013年第3季度同比增长129%。艾瑞咨询发布的《2014年中国母婴行业线上数据洞察》表明，2013年孕婴童用品线上渠道交易市场规模为860.3亿元，零售线上渗透率为6%，预计到2017年，规模可达2472亿元，年复合增长率为30%。孕婴童用品线上渠道交易规模保持快速增长，线上渠道渗透率进一步加深。
（4）相关法规推动市场空间提升
2014年以来，上海、山东、深圳等地将使用儿童安全座椅纳入当地的相关条例中。日，经过修改的《上海市未成年人保护条例》正式开始施行；日，山东省人大常委会修改并发布了《山东省高速公路交通安全条例》，从日起正式实施。上海、山东两地的相关条例均规定未满12周岁的未成年人不能被安排坐在副驾驶座位，未满4周岁的未成年人乘坐家庭乘用车，应该配备并正确使用儿童安全座椅。日，《深圳市人民代表大会常务委员会关于修改〈深圳经济特区道路交通安全违法行为处罚条例〉的决定》公布，并于日开始实施，根据规定，十二周岁以下儿童乘坐在副驾驶位置，或者四周岁以下儿童乘坐小型、微型非营运载客汽车未使用符合国家标准儿童安全座椅的，处三百元罚款。随着国内汽车保有量和新生儿数量的增加，以及国内立法及安全意识的加强，估计使用儿童安全座椅的比例将逐步提高，我国儿童安全座椅行业具有巨大的市场空间。
（三）行业基本风险
1、行业风险
婴童用品作为家庭快速消费品，最终消费者是儿童。因此，婴童用品行业的市场需求主要取决于婴儿出生率等因素，婴儿出生率平稳增长，则市场对婴童日常用品的需求量随之增加。但是，如果公司产品销售市场所在国的生育政策变化
或人们生育观念改变可能会导致新生儿出生率下降，会对行业的健康发展产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
婴童用品行业的市场处于充分竞争状态。目前，婴童用品市场需求逐年增加，行业前景广阔，因此行业竞争者越来越多。部分企业生产、销售的婴童用品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，公司面临着市场竞争加剧的风险。
3、产品使用不当所导致的安全风险
婴童用品的消费者主要为婴幼儿，对于尚不具备自我保护能力的儿童来说，产品的安全性是至关重要的。在产品的使用中，产品安装的不当操作、产品摆放位置不恰当以及家长的疏于看管，都有可能对婴幼儿造成未知的伤害。如在使用时未能注意到安全细节等问题，婴童产品通常很可能产生因使用不当而导致的安全风险问题。
（四）公司在行业中的竞争地位
目前在国内市场上，虽然国外品牌取得了消费者更多的认可，但国内企业也在不断跟进，整个行业处于激烈竞争的状态，存在多个知名的婴幼儿用品品牌，但是没有垄断性的企业，市场份额逐步向优质品牌集中。公司自主品牌ForU是行业内知名品牌，占有较大的市场份额。同时公司凭借着良好的口碑、优质的运营实力，成为世界顶级婴童品牌Recaro（瑞凯威）及Inglesina（英吉利娜）的中国总代理。
1、行业竞争对手
（1）好孩子国际控股有限公司（1086.HK）
好孩子国际控股有限公司是一家总部位于中国的国际儿童耐用品有限公司，主要从事婴儿推车、儿童汽车安全座、自行车、三轮车、电动车、婴儿床和其他儿童耐用品的研究、开发、生产、营销和销售，销售领域覆盖中国、欧洲及北美。
在中国，好孩子旗下拥有多个知名自主品牌，包括“好孩子Goodbaby”、“小龙哈彼HappyDino”、“GoodbabyEU”及“纯之星GlobeClairs”，其中“好孩子Goodbaby”是中国着名的耐用儿童用品品牌，主要面向中高端市场，“小龙哈彼
HappyDino”则主要面向中国大众市场。
目前，好孩子已经在全球耐用儿童用品行业建立起了强大的领先地位。
（2）小天使婴童用品（中山）有限公司
小天使婴童用品（中山）有限公司于1998年成立，注册资本240万美元。
主营婴童车、婴儿床、婴童用品（包括服装、背巾、背袋、尿布、背架、童靴、帽子、奶瓶、玩具、器具及塑胶零配件）等的生产与销售。公司自有品牌“小天使”，制造及销售婴儿及学前产品并已于中国各大城市销售。产品百分之五十内销。其余远销国外。
（3）宁波妈咪宝婴童用品制造有限公司
宁波妈咪宝婴童用品制造有限公司成立于2003年，注册资本1080万美元，专业从事婴童用品研发、设计、制造、销售，产品涉及婴儿推车、游戏床、汽车安全座椅、餐椅等多个系列。公司旗下拥有“妈咪宝Mybaby”品牌，并先后通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ICTI、3C和CCTP等管理体系认证，产品质量均符合CE、BRC、GS、TUV等安规标准，并参与了多项婴童用品行业国家标准的修订和制订。
（4）安徽呵宝儿童用品有限公司
安徽呵宝儿童用品有限公司成立于2009年，总部位于安徽省合肥市，是一家专业从事儿童推车、童床及其配件生产与销售的企业，注册资本1000万元。
旗下拥有“呵宝”品牌，该品牌产品已经通过“CCC”认证，产品远销欧洲、东南亚、中东、南美等国家和地区。
（5）乐山市硕士儿童用品有限公司
乐山市硕士儿童用品有限公司成立于2003年，主营童车、童床的生产与销售，主要产品包括婴儿推车、自行车、学步车、三轮车、电动车、汽车座、童床及床上用品等，注册资本500万元。旗下拥有“小硕士”品牌，小硕士品牌产品以其新颖造型、过硬品质和合理价格，赢得国内外用户的推崇和青睐。
2、公司在所处行业中的优势与劣势
（1）竞争优势
① 品牌优势
公司拥有自主品牌“ForU芙儿优”及“Dzone第一站”，分别创立于2003年及2004年，公司通过继受取得。公司产品以宝宝安全舒适为基点，选用顶级材料，运用先进工艺，严格依照国际高标准进行设计、生产，为宝宝提供科学睡眠问题的解决方案。多年来，凭借优质的产品及服务，以及一系列的宣传推广活动，公司旗下品牌在市场上的知名度和认可度不断提高，是中国婴童用品市场上中高端产品的知名品牌。同时，公司与国际顶级婴童品牌建立长期稳定的战略合作关系，是德国儿童座椅着名品牌Recaro（瑞凯威）、意大利儿童推车着名品牌Inglesina(英吉利那)的中国总代理，携手国际顶级品牌共同营造婴童一站式服务。
未来，公司仍将坚持为消费者提供优质产品及服务，通过继续开展市场推广、宣传计划，进一步提升品牌市场形象，提高品牌忠诚度及知名度，使公司品牌成为中国婴童耐用品市场的领先品牌，把握中高端婴童耐用品市