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反传销联盟
反传销网6月6日发布：近日有网友反馈资料如下：& &一，什么是TXL（天星链）:【TXL】收益计算公式：一.智能合约：智能算力，持链产生利息，日复利，每天链生链1-499链. &&&&&&&&&&&约0.16%/日500-999链. &&&&&&约0.21%/日链. &&约0.26%/日链. &&约0.31%/日链. &约0.36%/日10000链以上. 约0.42%/日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&举例：持链1万个，按照百分之0.42计算，每日生链是42个，复利倍增，每天价格单边上扬的情况下，每年纯静态15到85倍。&二．挖矿算力：分享算力，可以获得小区持链总量按照相应算力匹配所得链500-999链. &&&&&&&&&&约0.16%/日链. &&&&&&约0.21%/日链. &&&&&&约0.26%/日链. &&约0.31%/日10000链以上. &约0.36%/日(分享奖日封顶为投资链的50%，最高每天5000个链）举例：小区持链总量为100万个，个人持链10000，动态按百分之0.36计算，则每日可以获3600个链的动态奖励，每个链15计算，每日赚54000元，若每个30元，每日赚108000*元，每月赚324万元。&三.分享算力：每天还可以获得直接分享人一代动态收益的1%，二代2%.举例：若最高收益5000链/天，按1%计算，则每日可以获得50个链的奖励，如果有10个直接分享人，则每日可获得500个链，按照15元计算，则每月可多获得225000元。&根据禁止传销条例国务院令第444号第七条 下列行为，属于传销行为：(一) 组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的;(二) 组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的;(三) 组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。根据我国禁止传销条例，该模式的奖金制度和禁止传销条例有冲突。&不久前中国消费者报报道的《区块链”传销骗局正猖狂 传销币骗局不断上演》，该诈骗组织以传销手法，区块链，虚拟币等噱头忽悠老百姓投资参与，短短18天就圈钱8600万.还有最近警方破获的“惠乐益”公司也是以区块链为旗号诈骗老百姓金额达10亿元。最终民警了解到“惠乐益”传销团伙的多名头目有向郑州聚集的趋势，专案组决定马上收网。&摸清他们的活动轨迹后，专案组民警在河南省厅经侦总队、郑州市经侦支队的协助下，两地统一指挥、联合用警，在郑州当地一饭店会议厅内将传销组织会场全面控制，当场将主犯、发起人、公司负责人等10余名犯罪嫌疑人一举抓获，现场控制参与传销人员100余人，摧毁了惠乐益公司这一网络传销平台。与此同时另外几路民警，先后在北京、济南、太原、天津等地同时行动，整个传销团伙的其他骨干核心全部到案。截止到目前，共有14名核心人物被抓获归案，初战告捷。前车之鉴，希望大家警醒，别再相信天上掉馅饼，到时候血本无归回头还怨天尤人。文章来源：同城反传联盟，特此鸣谢！编辑校对：弘毅、任重、蓝梦转载声明：请遵守CC协议，转载不注明来源上黑名单！总编辑：凌云
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区块链：人类第一次发明了一个自己无法控制的技术
区块链：人类第一次发明了一个自己无法控制的技术
01昨天晚上，调戏电商的一个会员在群里告诉我，我前天在群里发的几个关于区块链的内容，他看到了，觉得挺好玩，就买了几个区块链的股票，结果大涨。我被惊到了，什么情况？我那天只是看到这事挺有意思的，想跟大家交流到底啥是区块链，没想到，这家伙手快，凭借商人的直觉，直接下手了。问题是，我们一群人都没搞懂区块链到底能干啥呢，他就赚钱了。无独有偶，这两天疯传的一件事就是，一个做渔业的公司，改名为区块链集团有限公司，然后股价大涨：看到这个，是不是又想起了一个段子：实际上，又何止这一家公司改个名字就股票大涨，而是有一大串公司都因为涉及到区块链而大涨。02看到这么多关于区块链的激情火热，大家一再要求我尽快多弄点区块链的知识，我就花了好长时间研究这个东西。研究越多，我就发现区块链真是个神奇的存在：区块链可能真的是第一个人类自己创造的信任系统，却没办法控制的东西。要知道区块链是干什么的，其实定义很简单，这就是一个分布式的电脑记账方式，能够如实记录每一次操作，并且很难被改变或摧毁。有一个广泛流传的段子，我这里借用一下好了：图片来源于网络这个说法，其实也不是完全准确的，只是，对于外行来说，基本算是通俗易懂了。其实，分布式存储这种技术，早就有了，只不过后来又增加了一些加密技术，并且把逻辑写死，所以，任何人也没办法改变它的过去。所以，你也可以把它当做一种失控的技术，因为这个技术的发明者中本聪，目前也失联中。也正是这种无法人为控制的原因，才给了这个技术生命力，基于这个技术发明的虚拟货币比特币，就成了很多军火、走私、跨国洗钱等行为的信用货币，因为这类生意，最难的就是建立信任关系，现在倒好，这个技术，简直就是为他们而生的。比特币走红以后，价值越来越高，而且有限定，只有2200万个比特币。为了打破限制，很多人也模仿比特币，发放了自己的货币，于是几百个虚拟货币就出来了。他们发放的货币卖给谁呢？很多创业者不是融资难吗？那干脆自己发行货币好了，你买了我的货币，相当于投资我了，我的项目做大了，更值钱了，你手里的货币也值钱了。比如调戏电商就可以发行一个调戏币，卖给读者。调戏电商获得融资之后就会让调戏币更值钱。这种方式，也打破了当前资本中心化的局面，少量资本被大型VC或者银行掌握，这听起来，像是一种融资创新呢？但问题是，调戏币被发行之后，别人怎么兑换呢？如果是人民币兑换，那不还是一种集资或者众筹吗？何必发行货币？如果不是人民币兑换，每个人都有一个自己的货币，那计算起来不是更费劲了吗？也并没有提高效率啊。所以，结果大家都知道了，2017年9月份，国家明令禁止了这种虚拟货币。03国家为啥要禁止呢？因为，一切区块链形式的虚拟货币都是在跟主权政府对着干的。刚才说了，区块链是无法人为控制的信任系统；而任何国家的主权政府，无论是民主还是集权，都必须要控制自己国家的货币流通，否则，这个国家就不叫国家了。说的再狠点，区块链技术，从根上说，是跟国家这种组织形式对着干的。你想啊，你自己就发行货币了，那怎么缴税啊？国家这种组织，就是靠税在养啊，都不缴税，国家怎么运转？不过，目前中国禁止比特币还不是因为这么大的影响，而是因为很多企业发行的货币，其实就是庞氏骗局！随便写一个商业计划书就跑到平台上发行了，任何国家的股市要求再低，也不至于让一个啥都没有的企业去上市融资啊。所以，这种没有门槛就可以发行货币的做法，根本就是在圈钱。既然大家都知道是圈钱，为啥还要去买呢？而且，中国禁止比特币之后，比特币大跌了一个月，却奇迹般上涨，去年年底，又跌了一段时间，现在又在大涨。这又是为啥呢？04还是那句话，这是人类自己发明了一个自己无法控制的信任系统。还记得前段时间，网络上都在热传很多比特币的挖矿机器都是来自于朝鲜，从IP来判定，这事很有可能是真的。为什么朝鲜需要比特币呢？还记得刚才说的吗？这种货币非常适合走私军火类交易。而朝鲜似乎正好需要此类交易模式。你作为大国，不需要这种比特币，但小国需要啊，尤其是被经济封锁的时候，美元账户都给封了，人家总要进口稀缺商品啊，比特币简直是为朝鲜而生的，我简直都怀疑中本聪是朝鲜人。你作为守法公民，不需要用比特币交易，但是，很多坏人需要用这个货币作为交易中介啊。所以，比特币从另一个角度来说，是刚需！实际上，人类历史的存在形式，一开始是族群，后来是部落，再后来才是国家，国家并不是一直存在的，至于会不会一直存在下去，我们不知道。但是，国家作为组织形式能够存在，就一定有作用力和反作用力，而，反作用力，就是比特币存在的土壤。中国禁止了比特币，比特币价格大跌，但是，总有人不想让它跌的太厉害，所以就有人托底，别人一看，没跌下去，还在涨，就会有人愿意继续花钱买入。但是，几百个虚拟货币，总不能都接得住吧？是的，能长久存在的，也就只有几个货币，就跟今天说的那样：邵亦波是经纬中国创始管理合伙人，2013年就开始区块链了，他也认为98%的会死掉。既然这么多都死掉，那怎么还有那么多人要进入呢？05因为想赚块钱的人太多了！就跟微商一样，都不会觉得自己是最后的接盘侠，只要自己拉三五个人，自己的钱就赚回来了，谁还不认识三五个人啊？而这几百个虚拟货币，其实连微商都不如，因为微商还有个商品可以买卖，但是，虚拟货币到底在买卖啥？买卖空气！只要有人进，自己就不怕被套牢。而且，区块链这种技术层面的事情，懂的人太少了，教育时间太长了，这一波不行了，还有下一波，前仆后继，等大家都明白怎么回事，前面进入的人早套现走人了。交易的本质不在于这个生意是否靠谱，而是，什么价钱进的，什么价钱出来。我们都知道最终会破，但是，万一最终的年限是10年呢？钱宝网不是都撑了7年吗？那些三五年都套现走人的，不都赚大了吗？所以，韭菜也分聪明不聪明啊。06你可能会说，你不是要讲区块链吗？怎么一直在说比特币？比特币只是区块链的一个产品，区块链还有很多产品吧？比如游戏。你说对了，区块链技术只是一个记账方式，有人用这个记账方式做了比特币这个产品，还有人用这个技术做了虚拟宠物游戏，比如美国第一个做区块链宠物是养猫，猫到了一定的时间会生下很多猫仔，猫仔被别人买走，你就赚钱了。国内也出了一个宝利马的模仿者。其实，这么做跟虚拟货币一个样，只不过这是更直观了，看得见了。但是，他们又没有创造任何价值，当然，你也可以说，王者荣耀也没有创造任何价值啊，不还是成为了腾讯的印钞机每天赚一个亿？好吧，竟然无法反驳，普通游戏能赚钱，区块链游戏更能赚钱了，因为更具备可信性。所以，未来，区块链能落地的地方，第二个就是游戏了。一些虚拟人生的游戏，可能会火起来。区块链落地的第三个应用场景是物流，商品溯源，比如一块饼干的原料是哪里来的？工厂什么时候生产的？谁负责包装的？谁负责运输的？谁负责上架的？以前，生产日期都可以更改，以后就无法更改了。但这只是让食品安全可控，也很难说提高什么效率。很多公司发布区块链计划，也不过都是让自己体系的操作更严谨，而已！真正提高效率和用户体验的，是区块链如何改变大零售行业？如何改变营销？如何改变医疗、教育？这些具体的应用场景，还看不到落地的影子。所以，我觉得，大家不要慌，也没必要慌！
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提供最新的科学家新闻，精彩的震撼图片天星资本“出嫁”新三板被拒后，选择“下嫁”上市公司中科新材。如今新三板私募机构自查整改已过去一年，并且貌似证监会只会越管越严的趋势下。还差两周就满5岁的天星资本选择“降价”出售，这一次的估值和2015年的300亿相比，缩水了80%。
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中科新材参资基金将以不超过20亿元收购天星资本40%股份，该议案已在6月2日经董事会审议通过。如此算来，天星资本的估值到顶也就50亿元。比去年6月其采取股份赠与时的62.8亿元的估值，下降了20%；比2015年8月融资时300亿的估值，缩水了80%。
成立于2012年的天星资本，在其官网上称自己是“中国新三板投资领域领军机构”。这一切看起来都很好，可刘研的心里也许是忧伤的。因为如今，整个天星资本的估值也就能凑半个百亿，离他想要面试者达到的“身价百亿”还差的太远。
凭借着激进的投资风格，天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板，并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字，“泡沫”之大令人咋舌。
中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见，此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现，皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看，其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。
这一切，都要从天星资本冲击新三板折戟归来说起。那是在2015年8月，天星资本完成了13.05亿元定增，估值301亿元。同年的12月8日，它就已经拿到了股转系统准许挂牌函，一时风光无限。好景不长，2016年5月证监会公布了可以在新三板挂牌和融资的私募机构条件。
PE引入上市公司股东也不乏为其上市的一个新“出路”。这种产业整合、并购的方法，貌似也符合证监会的监管思路。并且，在对私募管理越来越严的今天，想要独自冲关挂牌看起来不是件容易的事。于是，不少私募机构选择在引入上市公司上探路，中钰资本和东方富海就是典型。
有市场人士表示，中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构，其拿下中科新材的举动，一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。
　　来源：野马财经
天星资本“出嫁”新三板被拒后，选择“下嫁”上市公司中科新材。
号称“中国新三板投资领域领军机构”的天星资本最近新找了个A股的“老公”——中科新材（002290.SZ）。
天星资本实际控制人：刘研
中科新材6月4日晚间发布公告称，其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（下称：中科创资本）准备参与一个基金规模不超过22亿元的产业基金，并用这笔基金入股上述私募公司天星资本。
其中，深圳市贝叶斯投资顾问有限公司出资 10 万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中科创资本出资 5 亿元人民币，作为劣后合伙人。这就表示，一旦天星资本遭遇了损失，也是在其他合伙人承担了亏损过后，中科新材才会承担亏损。这样的操作就让上市公司和这笔投资进行了良好隔离。
公告称，上述产业基金将以不超过20亿元收购天星资本40%股份，该议案已在6月2日经董事会审议通过。如此算来，天星资本的估值到顶也就50亿元。比去年6月其采取股份赠与时的62.8亿元的估值，下降了20%；比2015年8月融资时300亿的估值，缩水了80%。
估值缩水 天星如何身价百亿？
“你愿不愿意当大佬？你愿不愿意叱咤风云？你愿不愿意身价百亿？”这是天星资本实际控制人刘研曾反复询问面试者的话。
成立于2012年的天星资本，在其官网上称自己是“中国新三板投资领域领军机构”。
官网还显示，迄今天星资本已投资企业超500家，管理着600多亿的资金，覆盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造等新兴行业。在股转系统正式公布的新三板创新层名单中，天星资本所投项目中有122家入选，占整个创新层的8.75%。
在2017年4月由投中集团主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上，天星资本更是凭借投资业绩，一举斩获“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名，“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名等奖项。
这一切看起来都很好，可刘研的心里也许是忧伤的。
因为如今，整个天星资本的估值也就能凑半个百亿，离他想要面试者达到的“身价百亿”还差的太远。
一探究竟 估值缩水到底为何？
这一切，都要从天星资本冲击新三板折戟归来说起。
那是在2015年8月，天星资本完成了13.05亿元定增，估值301亿元。同年的12月8日，它就已经拿到了股转系统准许挂牌函，一时风光无限。
可好景不长，2016年5月证监会公布了可以在新三板挂牌和融资的私募机构条件。在股转系统新增的八个条件中，其中一条是“私募机构持续运营5年以上”，然而当时天星资本才成立不到四年。
值得注意的是，当时的天星资本在业绩承诺中有一项约定为，日前实现挂牌新三板。由于约定显然无法实施，天星资本不得不对此前参与公司2015年8月定增的股东，按1：4无偿赠与股份。投资价格由20.9元/股大幅降低至4.18元/股，投后估值降至62.8亿元。这是天星资本估值第一次缩水。
而如今新三板私募机构自查整改已过去一年，并且貌似证监会只会越管越严的趋势下。还差两周就满5岁的天星资本选择“降价”出售，这一次的估值和2015年的300亿相比，缩水了80%。
就是否继续挂牌新三板和估值跳水的问题，野马财经（微信公号：ymcj8686）联系了天星资本相关人员。该人员表示，感谢关注，具体信息请查看有关公告。
出让股权& PE公司上市新“出路”
尽管中科新材将收购天星资本40%的股份，但收购完成后，刘研及其团队仍持有53.93%股权，还保持着对天星资本的控制权。
这样看来，PE引入上市公司股东也不乏为其上市的一个新“出路”。这种产业整合、并购的方法，貌似也符合证监会的监管思路。并且，在对私募管理越来越严的今天，想要独自冲关挂牌看起来不是件容易的事。
于是，不少私募机构选择在引入上市公司上探路，中钰资本和东方富海就是典型。
去年7月，停牌近半年的金字火腿复牌，发布公告称以4.3亿元收购中钰资本管理（北京）股份有限公司43%的股份，中钰资本估值10亿元。
无独有偶，今年2月，宝新能源拟通过收购股份及增资入股的方式，以25.2亿元的价格获得了东方富海42.86%股份，成为东方富海单一第一大股东。
就上述“模式”，金葵花资本投资总监徐成艺对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，“PE+上市公司”并不是什么新模式，而是早就有之。就本次投资而言，好处是，天星资本可以锁定退出渠道，通过上市公司收购等方式实现项目退出。而中科新材也有利于资本运作和产业整合。“但如果私募公司采用这种出让股权的方式“上市”，无疑会削弱其主导权和控制权。”
　　日晚间，上市公司中科新材（002290.SZ）发布公告称，其全资子公司中科创拟以不超过20亿元收购天星资本40%股权。按照本次的收购价，天星资本此次估值达50亿元。消息一出，震惊四座。对于新三板的这个“疯狂投资客”，大家的印象似乎还停留在那场“估值300亿”的对赌。2015年，在新三板疯狂扫货的天星资本宣布获得A轮融资13.05亿，估值300亿。而其中的代价是：1、天星资本2015年净利润数要达到3亿元、2016年净利润数要达到30亿元。2、在日前在股转系统成功挂牌。这场对赌结果如何，大家有目共睹。2016年5月，股转发布类金融监管公告，当时手握挂牌函的天星资本却无缘挂牌，再加上业绩不达标，天星资本一败涂地，估值从300亿降到了62.87亿。而今，这场吹破的牛皮仅过去了1年半，天星资本便再次开局。众多投资者不禁好奇，与中科创这场新的对赌交易，天星资本又会拿出怎样的筹码呢？一 、先给各位捋捋这场收购的大致情况。准确点说，这次收购的主角是中科新材全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司。作为劣后级有限合伙人以参与设立产业投资基金的形式（深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙））收购天星资本40%股份。而这次股份的出售方是天星资本团队，包括北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和实际控制人刘研。收购股份前，天星资本股权结构如下：收购完成后，产业投资基金一跃成为天星资本第二大股东：对中科创来说，20个亿换来的不仅仅是40%的股权，还有所谓360度无死角覆盖的对赌协议。详细的对赌条款富姐这里就不一一赘述，为了更加清楚地表达，这里仅摘出3个重点：1、2017 年扣非净利不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。三年累计扣非净利30亿元；2、年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元；3、2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于50 亿元人民币，或投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。二 、从这些“赌注”来看，要获得这20亿，中科创给很出的条件不可谓不苛刻。为什么这么说？我们逐条来分析。A、净利润指标：按照对赌三年平均每年10个亿的净利润计算，天星资本投后估值对应的PE为5倍。这是个什么概念？或者我们可以来看看东方富海。公开资料显示，日，宝新能源拟通过收购股份及增资入股方式，以每股12元，总额25.2亿元受让东方富海42.86%股份，一跃成为东方富海第一大股东。东方富海投后估值为58.8亿元。而相对应的，东方富海做出承诺：2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元。按照对赌三年平均每年4个亿的净利润计算，东方富海投后估值对应的PE为14.7倍。同样是拿到挂牌函即遭遇新三板类金融监管，同样被上市公司收购股权，东方富海和天星资本的待遇，却大相径庭。表面上看，此次对赌承诺3年30个亿已经比天星资本A轮融资中2016年一年就要达到30个亿已经宽松很多。但就目前公司的业绩情况来看，要完成对赌中的业绩指标，天星资本依旧无法轻松。公开资料显示，天星资本2015年、2016年分别录得净利润近3.14亿元、2.76亿元。按对赌来看，天星资本2017年扣非净利得达4亿元以上，也就是说，天星资本扣非净利得在今年实现增幅45%以上，并在未来两年保持一倍以上的复合增长率。当然，这只是个保守估算。公开资料显示，天星资本年分别录得净利润增长率达-80.59%、153.46%、-15.7%。虽然公开转让说明书数据显示，天星资本主营业务为私募投资基金管理业务以及股权投资业务。但事实上，收入来源主要在投资管理这一块，占比99.71%。而投资收益仅占到0.29%，实现不到10万元的收入。但就实际情况而言，天星资本在公开转让说明书中表示：报告期内公司自有资产和受托资产投资的项目均未实现退出，未实现投资收益。换句话说，不排除天星资本在未来通过新三板二级市场进行操作或退出实现盈利，进而注入当年净利润。B、管理基金实缴规模指标：年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元，这意味着，在这未来三年内，天星资本必须实现新增基金实缴额180亿元。公开信息显示，截至日，天星资本旗下在管基金合计54支，实缴金额为20.03亿元，认缴金额为31.33亿元；在管基金投资项目共计163个，金额合计18.49亿元。这也就意味着，一旦完成收购，按照2015年的时间节点开始计算，天星资本在2019年累计实缴规模或在200亿以上。这是一个什么概念？咱们来看看新三板几家大型PE的基金实缴规模你就知道了。据东财choice数据，2016年财报显示：1、达仁资管总实缴金额为 43.6亿元；2、中科招商总实缴资金总额约 330.43亿元；3、同创伟业总实缴资金总额约110亿元；4、信中利实缴总额为80.27 亿元。5、硅谷天堂实缴总额达197.84 亿元。可见，跟众多资历深厚的老牌PE相比，资历尚浅的天星资本要在3年内需累计实缴180亿，压力不小。C、对赌悖论：从公开数据可见，天星资本在2015年6月底、2015年年底、2016年年底的净资产规模分别为3.04亿元、18.78亿元、21.54亿元，净资产已有较大的提升。但从天星资本的对赌条款来看，富姐又发现了一个悖论：1、如果天星资本年每年能平均实缴60亿基金，为什么要以相对较低的估值卖？况且之前LP在对赌失败问题上得到送股的解决方式，这次收购也没有外部股东套现。2、如果未来三年无法实现180亿基金实缴，三年后也卖不出去，那本次交易的意义何在？为此，富姐就上述疑问致电天星资本董秘，董秘表示：关于中科创本次收购一切内容以公告为准。
　　6月5日，打算参与收购天星资本的中科新材（002290.SZ）复牌首日股价下跌6.46%，市场对此项交易可能并不看好。6月4日晚，中科新材发布公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金（下称“中科鼎泰”），基金规模为不超过22亿元。同时中科新材公告称，上述产业投资基金拟以不超过20亿元收购有着“小九鼎”之称的天星资本40%的股权。由此估算，本次收购，天星资本的估值为50亿元，较去年6月天星资本采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。上述投资完成后，北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东，持股50.59%；中科鼎泰占比40%将成为第二大股东；天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%；其他股东持股比例为6.07%。天星资本是成立于2012年6月的一家民营金融机构，它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。也因其狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格，被贴上狼性标签。资料显示，天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域，其中不乏众多高成长性企业，天星资本管理资金超600亿元，已披露的被投企业558家，已挂牌企业446家，其中120家进入新三板创新层。在2015年8月，天星资本完成13.05亿元定增，估值曾高达300亿人民币。但从2016年开始，天星资本的日子变得并不好过。2015年底，证监会叫停PE挂牌新三板和融资，监管风向突变。天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中，公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为，日前实现挂牌新三板。随着私募挂牌融资新八条的出台，对于运营时间不足5年的天星资本来说，虽然已经取得了挂牌函，却因此挂牌无望，天星面临对赌失败的窘境。当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施，其中，在股份赠与方面，公司控股股东及其一致行动人，将按1：4比例，向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。通过股份赠与，参与公司首轮定增股东的投资价格，由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30亿元降至49.82亿元，投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。如今，天星资本的估值为50亿元。也就是说，在短短1年时间内，天星资本的估值再次下降20.47%。此次中科鼎泰收购也不是没有担心，天星资本甚至签下了对赌协议。1、天星资本年经审计的 3 年累计净利润不得低于30亿元人民币，且 2017年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。若天星资本经审计的 、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。2、天星资本
每年管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元。3、天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：① 50 亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，中科鼎泰有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星 资本股份。除此之外，若
年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27 亿元，中科鼎泰也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定，本次回购义务，将在转让方接到中科鼎泰的回购通知书后三个月内履行完成。如若天星资本 、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60 亿及以上，中科鼎泰同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。根据披露信息显示，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。依此来看，对赌协议中的内容对天星资本来说并非没有压力。
　　原标题：天星资本重出江湖估值缩水八成“委身”中科新材欲何为
⊙记者 邵好&
挂牌未果“匿迹”一年半后，天星资本再度现身资本市场。这次，其放弃独立挂牌，转而出让部分股权给A股公司中科新材，估值也从此前的逾300亿元，缩水为50亿元。
相比此前激进而高调的挂牌运作，天星资本如今颇为低调：股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金，公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外，甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况，至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向，以及对天星资本下一步证券化的预判，更是只字未提。
在业内人士看来，天星资本此次“委身”中科新材，表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似，但考虑到交易双方的体量，又显然不可同日而语。据最新收盘价，中科新材市值不足40亿元，主营业务亟待振兴，其“新主”中科创自身便是投资机构，已投项目琳琅满目。
左手拿着丰富的项目资源，右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台，入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权？是对自身储备项目的不自信，还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单？
“食言”之后再承诺
此次交易中，转让方承诺天星资本年累计净利润不低于30亿元，且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
凭借着激进的投资风格，天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板，并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字，“泡沫”之大令人咋舌。
此次转让方案显示，中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期，后者规模不超过22亿元。同时，中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后，中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。
以此计算，天星资本目前整体估值为50亿元，较2015年末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面，天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中，转让方承诺天星资本年累计净利润不低于30亿元，且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示，天星资本2016年的净利润仅为2.76亿元，甚至低于2015年的3.19亿元。而在挂牌前，其曾预计2016年实现净利润30亿元。
或许担心“狼来了”的故事重演，天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框，除上述业绩承诺外，还承诺年每年管理基金的实缴规模不低于60亿元，及公司2017年、2018年、2019年末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。
同时，天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如，若天星资本未能在2019年末完成前述约定，则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过，从回购价款公式来看，也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。
需要注意的是，此次收购前，天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权，与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着，前次未能如期挂牌新三板、2016年业绩预期也未实现后，天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次，接受业绩承诺的是上市公司参股的基金，一旦未能达到，代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。
中科新材平台如何运作
一个布局项目颇多的PE机构，手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司，而中科创却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。
单从公告来看，中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见，此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现，皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看，其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。
2016年10月，中科新材（彼时名为“禾盛新材”）宣布，由于定增完成后，中科创持有公司27.42%的股权，为控股股东，中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后，中科创（以资管计划）通过二级市场进一步增持，掌控了上市公司30%的股权。
公开资料显示，中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司，并在公司官网上披露了天津银行、浙商银行、力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前，在中科新材的权益变动报告书中，中科创方面也表示：“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。
有市场人士表示，中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构，其拿下中科新材的举动，一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算，其市值仅为39.68亿元，动态市盈率依然高达120倍。
一个布局项目颇多的PE机构，还手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司，实现产融结合。可中科创自己还没开始操作，却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购，公司的解释为，此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点。同时，中科新材还强调，公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权。但同时，其又是劣后级有限合伙人，还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产，将优先由上市公司来收购。
在分析人士看来，背靠中科创，中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说，这未尝不是一种资产证券化的机会，但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下，其后续与中科创的磨合还需更多思量。
挂牌新三板的融资之路被封堵，PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮？答案虽不得而知，但又一家机构践行了这条路。
作者&|&马巾坷
来源&|&投中网
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挂牌新三板的融资之路被封堵，PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮？答案虽不得而知，但又一家机构践行了这条路。
6月4日晚，上市公司中科新材发布公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(简称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金，基金规模为不超过22亿元。
而上述产业投资基金将要做的对外投资，即是入股有着“小九鼎”之称的天星资本。该产业基金将以20亿元收购天星资本40%股份。以此估算，天星资本估值达50亿元。此次中科新材是通过旗下子公司作为劣后参与的产业基金收购，这样操作与上市公司进行了良好隔离。
2017年刚过去的5个月中，已有两家PE机构成功运用此法获得A股上市公司入股。
天星系不失PE控制权 引入金融背景二股东
公告显示中科鼎泰与北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司以及刘研达成股权转让意向，中科鼎泰拟以现金形式收购上述三者转让方，所持北京天星资本股份有限公司(简称天星资本)40%股权，转让价格为20亿元。该项投资6月2日在中科新材第四届董事会第十七次会议上审议通过。
上述投资完成后，北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东，持股50.59%，中科鼎泰占比40%将成为第二大股东。
至此天星系实际控制人刘研及团队既没有丢掉公司控制权，还引入了一个实力雄厚的二股东。
据公开资料显示，中科新材2009年即在深交所挂牌上市，作为中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一，中科新材整体发展实施双主业模式，一方面保持家电外观复合材料业务稳定，同时设立深圳市中科创资本投资有限公司，以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司，包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等主营业务。
值得关注的是，中科新材的际控制人为中科创金融控股集团有限公司创始人张伟。而该集团是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商。
估值从300亿到50亿
2012年6月，天星资本成立，作为一家民营金融机构，它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。其也因狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格，被贴上狼性标签。资料显示，天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域，其中不乏众多高成长性企业，天星资本管理资金超600亿元，已披露的被投企业558家，已挂牌企业446家，其中120家进入新三板创新层。
在2017年4月份由投中信息主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上，天星资本更是获得“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名，“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名的殊荣。
据此次中科新材公告显示，天星资本2015年、2016年的营收分别为5.26亿元、5.21亿元，归属母公司股东的净利润为3.19亿元和2.76亿元。中科新材方面表示，公司可充分利用天星资本积累的产业集群，发挥其已投企业产业创新优势，在新材料业务及投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，助推双方增强持续盈利能力。
中科新材除了公布对外投资天星资本外，6月4日晚还发布另一则基金出资金额调整的公告。公告显示，原定中科创资本出资2.5亿元发起设立的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（中科鼎泰一期产业投资基金），基金规模10亿元，其中中科创资本投资作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元，占基金规模的25%，聚海盛世作为普通合伙人出资500万元。但经中科创资本投资与聚海盛世协商，上述一期产业投资基金的总规模由10亿元调整为不高于4亿元，中科创资本投资出资额拟由2.5亿元调整为1亿元。
该举措或是因为对天星资本的入股为现金收购，资金紧张而协调了其他基金的出资比例。
早在2015年8月，天星资本完成13.05亿元定增，估值为300亿，当时天星资本在业绩承诺中有一项约定为，日前实现挂牌新三板。但后来的故事是随着私募挂牌融资新八条等监管政策出台后，天星资本虽已取得挂牌函，但也挂牌无望。上述对赌也就无法兑现。
此次中科新材入股，天星资本依然签下了相应的对赌协议。
股权转让方首先承诺业绩：天星资本年经审计的三年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若天星资本经审计的年三年累计净利润低于30亿元，则天星系转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
其次，天星系转让方还承诺天星资本 每年管理基金的实缴规模不低于60 亿元。若低于60亿元，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
第三，转让方承诺天星资本2017年、2018年经审计的净资产规模分别不低于26亿元、31亿元；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：一是50亿元，二是投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
此外，公告还对现金补偿及股权补偿方式、股份回购方式做了详细的规定。
现金补偿及股份补偿公式如下图：
股权回购方式如下图：
在对赌的同时，上述公告还提及如何激励。公告称，天星资本年三年累计实现经审计并调整后净利润60亿及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式，按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。
不足1年 3家PE“卖”给上市公司
在天星资本之前，跨界资本投资PE和VC的案例已有东方富海和中钰资本。
日，停牌近半年的金字火腿复牌，公告4.3亿元收购中钰资本（中钰资本管理（北京）股份有限公司）43%的股份，中钰资本估值10亿元。交易完成后，金字火腿为中钰资本第一大股东而非实际控制人，公司也表示，不会直接参与中钰资本的经营管理。该交易也让中钰资本享受到了A股市场的估值溢价。
资料显示，中钰资本由原九鼎医药合伙人禹勃设立，专注大健康领域投资。
从当时中钰资本出让股权时的公告可以看出，中钰资本主要包括三大块业务，其中，产业投资业务截止2016年二季度，中钰资本共投资项目101个，其中并购项目66个，创投项目35个，并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科、一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市/挂牌公司或其大股东达成紧密合作。
中钰资本截至日的净资产为2.6亿元，金字火腿入股时，其估值约10亿元，溢价率约3倍。2015年度、2016年上半年，中钰资本分别实现净利润1059万元、2649万元。不过在对赌协议中，中钰资本承诺年实现的净利润分别不低于2.5亿、3.2亿和4.2亿元。当时，由于历史业绩与承诺业绩出入太大，深交所还对其下发关注函，要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。
进入2017年，另一家PE公司引入了上市公司股东。
日，宝新能源公告称，拟通过收购股份及增资入股方式，向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博等股东购买他们持有的东方富海2.1亿股股份，即以25.2亿元获得东方富海42.86%股份，成为东方富海单一第一大股东。这个收购案，由于涉及反向持股+股权受让+增资，收购手法之多当时引发不小舆论。
截至2015年底，东方富海共管理16支人民币基金，基金规模达100亿元，且主要投资于TMT、新材料先进制造、健康医疗、节能环保、影视文化5个领域。
东方富海2015年和2016年营收分别为1.27亿元和3.37亿元，净利润为2.06亿元和2.16亿元，公司经评估后的价值为48亿元。由于PE机构极少被作为并购标的，最后经评估，东方富海的估值为58.79亿。
东方富海当时做出的业绩承诺是，承诺目标公司2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。如果上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，东方富海相关股东应当在宝新能源2019年审计报告出具之日起6个月内对其就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。
也就是说，自2016年7月份开始，继中钰资本、东方富海之后，天星资本已经是第三家被上市公司入股的机构。从金字火腿收购中钰资本后的动向来看，公司通过增资、共同成立投基金等多种方式开始布局中钰资本擅长的大健康领域，同时，宝新能源此前也表示，公司已确立了“新能源电力+新金融控股”业务模式，将在新金融控股业务版图中，打造“银行+PE”的模式。
在备受产业资本青睐背后，与产业资本结合或许有望成为PE机构资本化，新三板被封堵以外趟出的一条新路。
【本文来自微信公众号“投资家”】
　　周一，中科新材(002290.SZ)公告称子公司将出资设立产业基金，以20亿元价格收购创投机构天星资本40%的股权。受到监管限制，同时也为了当期财报不受过多影响，避免股权稀释，越来越多上市公司选择成立并购基金、产业基金来进行收购。上市公司作为基金的劣后方仅出资5亿元，大部分出资向第三方募集。由于挂牌新三板受阻，天星资本面临与投资者的对赌压力。分析人士指出，收购完成不仅能为天星资本带来一笔现金，上市公司资源也会项目退出渠道提供了保障。产业基金收购PE周一，中科新材(002290.SZ)公告称公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(以下简称“中科创资本”)拟出资5亿元参与“中科鼎泰二期产业投资基金”，该基金总规模不超过22亿元，将以20亿元价格受让私募基金管理机构天星资本40%的股权。这是继金字火腿(002515.SZ)、宝新能源(000690.SZ)分别收购中钰资本和东方富海后，又一家上市公司向PE伸出橄榄枝。对于此次收购天星资本股权的目的，中科新材在公告中表示，天星资本投资方向以创新创业企业为主，未来上市公司可充分利用天星资本已积累的产业集群，和上市公司的新材料业务以及投资业务形成战略协同，提升公司持续盈利能力。根据公开资料，天星资本是一家创业投资管理机构，成立于2012年，以投资新三板挂牌公司和拟挂牌公司为主。截至目前，天星资本投资企业数量为558家，其中446家在新三板挂牌，122家进入创新层。和之前上市公司股权转让加认购定增的收购方式有所不同，中科新材收购天星资本是通过产业基金。中科鼎泰二期产业投资基金采取有限合伙企业形式，深圳贝叶斯投资顾问有限公司作为管理基金的普通合伙人出资10万元，中科创资本作为劣后级有限合伙人拟出资5亿元，其他出资向第三方募集。并购完成后，产业投资基金将成为天星资本的第二大股东，北京天星银河投资有限公司持股比例从75.59%降至50.59%，但仍为第一大股东，天星资本的实际控制人不发生改变。一家在境内从事并购业务的外资投行负责人对第一财经表示，由于证监会对上市公司并购限制较多，越来越多上市公司设立并购基金，利用账外的资本收购资产，再慢慢装入上市公司。2014年，中科新材曾以自有资金2.18亿元收购厦门金英马影视文化有限公司26%股权，不过金英马未完成承诺的对赌业绩，金英马的大股东滕站也无法按照年化8%的利率回购股权，还深陷与中视传媒的巨额赔偿官司中。因此，证监会于今年5月下发问询函，要求中科新材解释未在2015年、2016年对该笔股权投资新增计提减值准备的原因。此后，中科新材再次出手收购时已经开始采用产业基金。今年2月，中科创资本设立中科鼎泰产业投资基金，以1.16亿元受让深圳智美篮球产业有限公司100%股权。该基金规模为10亿元，中科创作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元。北京国科金服总经理助理陈伟对第一财经表示，通过产业基金并购标的可以避免稀释股份，对现金流和当年业绩影响也较小。上市公司作为劣后投资者说明，上市公司对资产的质量和对赌完成的成功率还是比较自信。根据对赌条款，天星资本需要在2017年起的三年内实现净利润总额30亿元，其中今年至少完成4亿元，否则将用现金补偿产业基金。陈伟认为，上市公司收购一个投资为主业的公司对于自身可能会有价值的提升。对于PE机构而言，除了获得一笔现金，上市公司资源也会为项目退出渠道提供了保障。至于收购后协同效应能否发挥暂时还难以观察。私募挥别新三板天星资本董事长刘研曾表示，“如果新三板是创业创新的孪生兄弟，天星资本则更像新三板的情侣，是新三板众多女朋友中最漂亮的一位。”2015年，追随九鼎集团(430719.OC)和中科招商(832168.OC)，许多PE机构都申请挂牌新三板。由于当时PE机构挂牌后股票受到市场热捧，能够实现大额融资，因此是否挂牌新三板被认为是私募行业的分水岭。2015年12月，天星资本取得了挂牌同意函，股票代码为835095，就在此时证监会紧急叫停了PE在新三板挂牌和融资。2016年5月，股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》)，针对私募管理机构追加了八条挂牌门槛，其中要求挂牌私募机构运营时间超过5年，这一条把天星资本拦在新三板的门口。挂牌受阻也导致天星资本无法兑现此前与投资者之间的对赌条款。2015年8月，天星资本曾以300亿元估值完成A轮融资13亿元，每股价格高达115元。彼时，新三板挂牌PE市盈率都在100倍至200倍，九鼎投资和思考投资(831896.OC)市盈率曾高达222倍和267倍。对赌失败意味着天星资本需要按照15%的年化利率扣除股息和分红，用现金向投资者回购股权。去年6月，天星资本举行投资者沟通会，以1:4比例向A轮股东赠送股份，并同比例降低估值。同时，天星资本取消2016年利润对赌，并新增2016年底净资产不低于50亿元的对赌条款。今年6月2日，新三板私募整改一年期限已至，但监管细则仍然没有出台，PE挂牌仍处于冻结状态。面对政策不确定性，私募机构东方富海和中钰资本选择嫁入上市公司。今年2月，宝新能源披露，将出资25.2亿元，持有东方富海约42%，成为第一大股东，东方富海实际控制人不变。去年7月，停牌近半年的金字火腿复牌，宣布筹划的重大资产重组告败，而同时公告4.3亿元收购中钰资本43%的股份，中钰资本估值10亿元。广证恒生研报指出，当前私募机构有融资、做大规模的需求，证券化可以为私募机构提供更好的融资机会，在公开转让平台上私募机构可以通过融资做并购，完善产业链，也可以利用证券化提高公司知名度，做好品牌积累，此外也有利于股东实现股权价值，实施员工持股激励等待。广证恒生分析师认为，不论是直接登陆主板、在新三板挂牌，还是通过被并购实现证券化，都反映出投资机构与产业、资本的融合是大势所趋。未来会有更多的私募机构参股甚至控股上市公司。(第一财经实习记者王天然对本文亦有贡献)
　　日晚间，上市公司中科新材（002290.SZ）发布公告称，其全资子公司中科创拟以不超过20亿元收购天星资本40%股权。按照本次的收购价，天星资本此次估值达50亿元。消息一出，震惊四座。对于新三板的这个“疯狂投资客”，大家的印象似乎还停留在那场“估值300亿”的对赌。2015年，在新三板疯狂扫货的天星资本宣布获得A轮融资13.05亿，估值300亿。而其中的代价是：1、天星资本2015年净利润数要达到3亿元、2016年净利润数要达到30亿元。2、在日前在股转系统成功挂牌。这场对赌结果如何，大家有目共睹。2016年5月，股转发布类金融监管公告，当时手握挂牌函的天星资本却无缘挂牌，再加上业绩不达标，天星资本一败涂地，估值从300亿降到了62.87亿。而今，这场吹破的牛皮仅过去了1年半，天星资本便再次开局。众多投资者不禁好奇，与中科创这场新的对赌交易，天星资本又会拿出怎样的筹码呢？一 、先给各位捋捋这场收购的大致情况。准确点说，这次收购的主角是中科新材全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司。作为劣后级有限合伙人以参与设立产业投资基金的形式（深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙））收购天星资本40%股份。而这次股份的出售方是天星资本团队，包括北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和实际控制人刘研。收购股份前，天星资本股权结构如下：收购完成后，产业投资基金一跃成为天星资本第二大股东：对中科创来说，20个亿换来的不仅仅是40%的股权，还有所谓360度无死角覆盖的对赌协议。详细的对赌条款富姐这里就不一一赘述，为了更加清楚地表达，这里仅摘出3个重点：1、2017 年扣非净利不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。三年累计扣非净利30亿元；2、年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元；3、2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于50 亿元人民币，或投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。二 、从这些“赌注”来看，要获得这20亿，中科创给很出的条件不可谓不苛刻。为什么这么说？我们逐条来分析。A、净利润指标：按照对赌三年平均每年10个亿的净利润计算，天星资本投后估值对应的PE为5倍。这是个什么概念？或者我们可以来看看东方富海。公开资料显示，日，宝新能源拟通过收购股份及增资入股方式，以每股12元，总额25.2亿元受让东方富海42.86%股份，一跃成为东方富海第一大股东。东方富海投后估值为58.8亿元。而相对应的，东方富海做出承诺：2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元。按照对赌三年平均每年4个亿的净利润计算，东方富海投后估值对应的PE为14.7倍。同样是拿到挂牌函即遭遇新三板类金融监管，同样被上市公司收购股权，东方富海和天星资本的待遇，却大相径庭。表面上看，此次对赌承诺3年30个亿已经比天星资本A轮融资中2016年一年就要达到30个亿已经宽松很多。但就目前公司的业绩情况来看，要完成对赌中的业绩指标，天星资本依旧无法轻松。公开资料显示，天星资本2015年、2016年分别录得净利润近3.14亿元、2.76亿元。按对赌来看，天星资本2017年扣非净利得达4亿元以上，也就是说，天星资本扣非净利得在今年实现增幅45%以上，并在未来两年保持一倍以上的复合增长率。当然，这只是个保守估算。公开资料显示，天星资本年分别录得净利润增长率达-80.59%、153.46%、-15.7%。虽然公开转让说明书数据显示，天星资本主营业务为私募投资基金管理业务以及股权投资业务。但事实上，收入来源主要在投资管理这一块，占比99.71%。而投资收益仅占到0.29%，实现不到10万元的收入。但就实际情况而言，天星资本在公开转让说明书中表示：报告期内公司自有资产和受托资产投资的项目均未实现退出，未实现投资收益。换句话说，不排除天星资本在未来通过新三板二级市场进行操作或退出实现盈利，进而注入当年净利润。B、管理基金实缴规模指标：年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元，这意味着，在这未来三年内，天星资本必须实现新增基金实缴额180亿元。公开信息显示，截至日，天星资本旗下在管基金合计54支，实缴金额为20.03亿元，认缴金额为31.33亿元；在管基金投资项目共计163个，金额合计18.49亿元。这也就意味着，一旦完成收购，按照2015年的时间节点开始计算，天星资本在2019年累计实缴规模或在200亿以上。这是一个什么概念？咱们来看看新三板几家大型PE的基金实缴规模你就知道了。据东财choice数据，2016年财报显示：1、达仁资管总实缴金额为 43.6亿元；2、中科招商总实缴资金总额约 330.43亿元；3、同创伟业总实缴资金总额约110亿元；4、信中利实缴总额为80.27 亿元。5、硅谷天堂实缴总额达197.84 亿元。可见，跟众多资历深厚的老牌PE相比，资历尚浅的天星资本要在3年内需累计实缴180亿，压力不小。C、对赌悖论：从公开数据可见，天星资本在2015年6月底、2015年年底、2016年年底的净资产规模分别为3.04亿元、18.78亿元、21.54亿元，净资产已有较大的提升。但从天星资本的对赌条款来看，富姐又发现了一个悖论：1、如果天星资本年每年能平均实缴60亿基金，为什么要以相对较低的估值卖？况且之前LP在对赌失败问题上得到送股的解决方式，这次收购也没有外部股东套现。2、如果未来三年无法实现180亿基金实缴，三年后也卖不出去，那本次交易的意义何在？为此，富姐就上述疑问致电天星资本董秘，董秘表示：关于中科创本次收购一切内容以公告为准。
　　6月5日，打算参与收购天星资本的中科新材（002290.SZ）复牌首日股价下跌6.46%，市场对此项交易可能并不看好。6月4日晚，中科新材发布公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金（下称“中科鼎泰”），基金规模为不超过22亿元。同时中科新材公告称，上述产业投资基金拟以不超过20亿元收购有着“小九鼎”之称的天星资本40%的股权。由此估算，本次收购，天星资本的估值为50亿元，较去年6月天星资本采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。上述投资完成后，北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东，持股50.59%；中科鼎泰占比40%将成为第二大股东；天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%；其他股东持股比例为6.07%。天星资本是成立于2012年6月的一家民营金融机构，它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。也因其狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格，被贴上狼性标签。资料显示，天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域，其中不乏众多高成长性企业，天星资本管理资金超600亿元，已披露的被投企业558家，已挂牌企业446家，其中120家进入新三板创新层。在2015年8月，天星资本完成13.05亿元定增，估值曾高达300亿人民币。但从2016年开始，天星资本的日子变得并不好过。2015年底，证监会叫停PE挂牌新三板和融资，监管风向突变。天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中，公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为，日前实现挂牌新三板。随着私募挂牌融资新八条的出台，对于运营时间不足5年的天星资本来说，虽然已经取得了挂牌函，却因此挂牌无望，天星面临对赌失败的窘境。当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施，其中，在股份赠与方面，公司控股股东及其一致行动人，将按1：4比例，向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。通过股份赠与，参与公司首轮定增股东的投资价格，由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30亿元降至49.82亿元，投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。如今，天星资本的估值为50亿元。也就是说，在短短1年时间内，天星资本的估值再次下降20.47%。此次中科鼎泰收购也不是没有担心，天星资本甚至签下了对赌协议。1、天星资本年经审计的 3 年累计净利润不得低于30亿元人民币，且 2017年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。若天星资本经审计的 、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。2、天星资本
每年管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元。3、天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：① 50 亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，中科鼎泰有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星 资本股份。除此之外，若
年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27 亿元，中科鼎泰也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定，本次回购义务，将在转让方接到中科鼎泰的回购通知书后三个月内履行完成。如若天星资本 、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60 亿及以上，中科鼎泰同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。根据披露信息显示，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。依此来看，对赌协议中的内容对天星资本来说并非没有压力。
　　原标题：天星资本重出江湖估值缩水八成“委身”中科新材欲何为
⊙记者 邵好&
挂牌未果“匿迹”一年半后，天星资本再度现身资本市场。这次，其放弃独立挂牌，转而出让部分股权给A股公司中科新材，估值也从此前的逾300亿元，缩水为50亿元。
相比此前激进而高调的挂牌运作，天星资本如今颇为低调：股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金，公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外，甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况，至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向，以及对天星资本下一步证券化的预判，更是只字未提。
在业内人士看来，天星资本此次“委身”中科新材，表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似，但考虑到交易双方的体量，又显然不可同日而语。据最新收盘价，中科新材市值不足40亿元，主营业务亟待振兴，其“新主”中科创自身便是投资机构，已投项目琳琅满目。
左手拿着丰富的项目资源，右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台，入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权？是对自身储备项目的不自信，还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单？
“食言”之后再承诺
此次交易中，转让方承诺天星资本年累计净利润不低于30亿元，且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
凭借着激进的投资风格，天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板，并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字，“泡沫”之大令人咋舌。
此次转让方案显示，中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期，后者规模不超过22亿元。同时，中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后，中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。
以此计算，天星资本目前整体估值为50亿元，较2015年末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面，天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中，转让方承诺天星资本年累计净利润不低于30亿元，且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，相当于过去一年能够完成的，现在需要三年才能达到。
天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示，天星资本2016年的净利润仅为2.76亿元，甚至低于2015年的3.19亿元。而在挂牌前，其曾预计2016年实现净利润30亿元。
或许担心“狼来了”的故事重演，天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框，除上述业绩承诺外，还承诺年每年管理基金的实缴规模不低于60亿元，及公司2017年、2018年、2019年末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。
同时，天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如，若天星资本未能在2019年末完成前述约定，则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过，从回购价款公式来看，也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。
需要注意的是，此次收购前，天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权，与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着，前次未能如期挂牌新三板、2016年业绩预期也未实现后，天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次，接受业绩承诺的是上市公司参股的基金，一旦未能达到，代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。
中科新材平台如何运作
一个布局项目颇多的PE机构，手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司，而中科创却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。
单从公告来看，中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见，此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现，皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看，其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。
2016年10月，中科新材（彼时名为“禾盛新材”）宣布，由于定增完成后，中科创持有公司27.42%的股权，为控股股东，中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后，中科创（以资管计划）通过二级市场进一步增持，掌控了上市公司30%的股权。
公开资料显示，中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司，并在公司官网上披露了天津银行、浙商银行、力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前，在中科新材的权益变动报告书中，中科创方面也表示：“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。
有市场人士表示，中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构，其拿下中科新材的举动，一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算，其市值仅为39.68亿元，动态市盈率依然高达120倍。
一个布局项目颇多的PE机构，还手握有着“壳特征”的上市平台，最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司，实现产融结合。可中科创自己还没开始操作，却先拿出5亿元入股天星资本，其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购，公司的解释为，此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点。同时，中科新材还强调，公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权。但同时，其又是劣后级有限合伙人，还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产，将优先由上市公司来收购。
在分析人士看来，背靠中科创，中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说，这未尝不是一种资产证券化的机会，但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下，其后续与中科创的磨合还需更多思量。
挂牌新三板的融资之路被封堵，PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮？答案虽不得而知，但又一家机构践行了这条路。
作者&|&马巾坷
来源&|&投中网
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挂牌新三板的融资之路被封堵，PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮？答案虽不得而知，但又一家机构践行了这条路。
6月4日晚，上市公司中科新材发布公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(简称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金，基金规模为不超过22亿元。
而上述产业投资基金将要做的对外投资，即是入股有着“小九鼎”之称的天星资本。该产业基金将以20亿元收购天星资本40%股份。以此估算，天星资本估值达50亿元。此次中科新材是通过旗下子公司作为劣后参与的产业基金收购，这样操作与上市公司进行了良好隔离。
2017年刚过去的5个月中，已有两家PE机构成功运用此法获得A股上市公司入股。
天星系不失PE控制权 引入金融背景二股东
公告显示中科鼎泰与北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司以及刘研达成股权转让意向，中科鼎泰拟以现金形式收购上述三者转让方，所持北京天星资本股份有限公司(简称天星资本)40%股权，转让价格为20亿元。该项投资6月2日在中科新材第四届董事会第十七次会议上审议通过。
上述投资完成后，北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东，持股50.59%，中科鼎泰占比40%将成为第二大股东。
至此天星系实际控制人刘研及团队既没有丢掉公司控制权，还引入了一个实力雄厚的二股东。
据公开资料显示，中科新材2009年即在深交所挂牌上市，作为中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一，中科新材整体发展实施双主业模式，一方面保持家电外观复合材料业务稳定，同时设立深圳市中科创资本投资有限公司，以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司，包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等主营业务。
值得关注的是，中科新材的际控制人为中科创金融控股集团有限公司创始人张伟。而该集团是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商。
估值从300亿到50亿
2012年6月，天星资本成立，作为一家民营金融机构，它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。其也因狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格，被贴上狼性标签。资料显示，天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域，其中不乏众多高成长性企业，天星资本管理资金超600亿元，已披露的被投企业558家，已挂牌企业446家，其中120家进入新三板创新层。
在2017年4月份由投中信息主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上，天星资本更是获得“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名，“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名的殊荣。
据此次中科新材公告显示，天星资本2015年、2016年的营收分别为5.26亿元、5.21亿元，归属母公司股东的净利润为3.19亿元和2.76亿元。中科新材方面表示，公司可充分利用天星资本积累的产业集群，发挥其已投企业产业创新优势，在新材料业务及投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，助推双方增强持续盈利能力。
中科新材除了公布对外投资天星资本外，6月4日晚还发布另一则基金出资金额调整的公告。公告显示，原定中科创资本出资2.5亿元发起设立的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（中科鼎泰一期产业投资基金），基金规模10亿元，其中中科创资本投资作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元，占基金规模的25%，聚海盛世作为普通合伙人出资500万元。但经中科创资本投资与聚海盛世协商，上述一期产业投资基金的总规模由10亿元调整为不高于4亿元，中科创资本投资出资额拟由2.5亿元调整为1亿元。
该举措或是因为对天星资本的入股为现金收购，资金紧张而协调了其他基金的出资比例。
早在2015年8月，天星资本完成13.05亿元定增，估值为300亿，当时天星资本在业绩承诺中有一项约定为，日前实现挂牌新三板。但后来的故事是随着私募挂牌融资新八条等监管政策出台后，天星资本虽已取得挂牌函，但也挂牌无望。上述对赌也就无法兑现。
此次中科新材入股，天星资本依然签下了相应的对赌协议。
股权转让方首先承诺业绩：天星资本年经审计的三年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若天星资本经审计的年三年累计净利润低于30亿元，则天星系转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
其次，天星系转让方还承诺天星资本 每年管理基金的实缴规模不低于60 亿元。若低于60亿元，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
第三，转让方承诺天星资本2017年、2018年经审计的净资产规模分别不低于26亿元、31亿元；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：一是50亿元，二是投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
此外，公告还对现金补偿及股权补偿方式、股份回购方式做了详细的规定。
现金补偿及股份补偿公式如下图：
股权回购方式如下图：
在对赌的同时，上述公告还提及如何激励。公告称，天星资本年三年累计实现经审计并调整后净利润60亿及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式，按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。
不足1年 3家PE“卖”给上市公司
在天星资本之前，跨界资本投资PE和VC的案例已有东方富海和中钰资本。
日，停牌近半年的金字火腿复牌，公告4.3亿元收购中钰资本（中钰资本管理（北京）股份有限公司）43%的股份，中钰资本估值10亿元。交易完成后，金字火腿为中钰资本第一大股东而非实际控制人，公司也表示，不会直接参与中钰资本的经营管理。该交易也让中钰资本享受到了A股市场的估值溢价。
资料显示，中钰资本由原九鼎医药合伙人禹勃设立，专注大健康领域投资。
从当时中钰资本出让股权时的公告可以看出，中钰资本主要包括三大块业务，其中，产业投资业务截止2016年二季度，中钰资本共投资项目101个，其中并购项目66个，创投项目35个，并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科、一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市/挂牌公司或其大股东达成紧密合作。
中钰资本截至日的净资产为2.6亿元，金字火腿入股时，其估值约10亿元，溢价率约3倍。2015年度、2016年上半年，中钰资本分别实现净利润1059万元、2649万元。不过在对赌协议中，中钰资本承诺年实现的净利润分别不低于2.5亿、3.2亿和4.2亿元。当时，由于历史业绩与承诺业绩出入太大，深交所还对其下发关注函，要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。
进入2017年，另一家PE公司引入了上市公司股东。
日，宝新能源公告称，拟通过收购股份及增资入股方式，向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博等股东购买他们持有的东方富海2.1亿股股份，即以25.2亿元获得东方富海42.86%股份，成为东方富海单一第一大股东。这个收购案，由于涉及反向持股+股权受让+增资，收购手法之多当时引发不小舆论。
截至2015年底，东方富海共管理16支人民币基金，基金规模达100亿元，且主要投资于TMT、新材料先进制造、健康医疗、节能环保、影视文化5个领域。
东方富海2015年和2016年营收分别为1.27亿元和3.37亿元，净利润为2.06亿元和2.16亿元，公司经评估后的价值为48亿元。由于PE机构极少被作为并购标的，最后经评估，东方富海的估值为58.79亿。
东方富海当时做出的业绩承诺是，承诺目标公司2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。如果上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，东方富海相关股东应当在宝新能源2019年审计报告出具之日起6个月内对其就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。
也就是说，自2016年7月份开始，继中钰资本、东方富海之后，天星资本已经是第三家被上市公司入股的机构。从金字火腿收购中钰资本后的动向来看，公司通过增资、共同成立投基金等多种方式开始布局中钰资本擅长的大健康领域，同时，宝新能源此前也表示，公司已确立了“新能源电力+新金融控股”业务模式，将在新金融控股业务版图中，打造“银行+PE”的模式。
在备受产业资本青睐背后，与产业资本结合或许有望成为PE机构资本化，新三板被封堵以外趟出的一条新路。
【本文来自微信公众号“投资家”】
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