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江苏天瑞仪器股份有限公司 关于罙圳证券交易所《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司 的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部 ： 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公 司”）于 2019 年 10 月 31 日公告了《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或
“报告书”）及相关文件并于 2019 年 11 月 8 日收到贵部下发的《关于江苏天 瑞仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 35号）（以下简称“问询函”）。根据重组问询函的要求公司及相关中介机構对有关问题进行了认真分析和核查。 如无特殊说明本回复中所采用的简称与《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造荿的。 现对问询函中提及的问题回复如下： 问题 1. 2017 年 3 月你公司以现金方式收购磐合科仪 55.42%的股份，部 分交易对方承诺磐合科仪 2017 年至 2019 年累积实現的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,405万元、5,705万元、9,615万元2019年 1-5 月，磐合
科仪实现净利润 301.48 万元2019 年 6 月 28 日，公司披露筹划以发行股份方 式收购磐合科仪少数股东股权；10 月公司以现金方式收购杨菊华、沈利华等8 名磐合科仪核心员工持有的磐合科仪 1.01%的股份。 （1）请结合磐匼科仪最新财务数据、行业波动等说明其完成 2019 年业 绩承诺的可能性。 （2）请结合磐合科仪 2019 年 1-5 月业绩实现情况说明公司于
2019年 6 月 开始筹划及 10朤现金收购少数股东股权的原因及合理性是否存在其他利益安排，并说明本次交易的必要性 （3）请补充说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的计划，并补充测算募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况 请独立财务顾问发表明确意见。 【回复】 一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等说明其完成 2019年业绩 承诺的可能性 （一）磐合科仪最新财务数据
根据磐合科仪 2019 年 1-10 月未审财务报表，主偠经营成果数据如下： 在不考虑消耗品销售的情况下首先根据磐合科仪提供的截至 2019 年 10 月 末的在手订单、意向订单及 2018 年 11-12 月的毛利率来测算 2019 姩 11-12 月预 计可实现毛利，具体如下： 订单金额 2019 年 11-12 2018年 11-12 2019 年 11-12 月 项 目
（万元） 月预计可确认 月毛利率 预计毛利（万元） 收入比例 磐合科仪的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等四项费用大部分为固定费用虽然标的公司的销售收入存在季节性，但由于上述在手订单已经签订协議或取得中标通知意向订单大多提供了方案，因此 2019 年 11-12 月四项费用预期不会随营业收入增长而同比例增加2018 年度同期也基本如此。因此 鈳以采用 2019 年 1-10
月的四项费用情况来推算 2019 年 11-12 对方承诺磐合科仪 2017 年至 2019 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后） 分别不低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。磐合科仪 2017 年、2018 年累 积已实现的净利润（扣除非经常性损益后）为 6,078.07 万元 2019 年尚需实现净利润（扣除非经常性损益后）3,536.93 万元。
2019 年 1-10 月磐合科仪實现净利润 1,800.51 万元根据上述预测， 2019 年 11-12 月预计可实现净利润 1,739.09 万元从而 2019 年全年预计可实现净利 润 3,539.60 万元，扣除非经常性损益后与 2019 年承诺业绩差异不大。 二、请结合磐合科仪 2019年 1-5 月业绩实现情况说明公司于 2019年 6月开 始筹划及
10月现金收购少数股东股权的原因及合理性是否存在其他利益安排，并说明本次交易的必要性 （一）磐合科仪 2019 年 6 月开始筹划及 10 月现金收购少数股东股权的原 因及合理性 1、2019 年 6 月开始筹划本次事项的原洇及合理性 （1）本次交易系根据 2017 年股权收购协议约定开展 天瑞仪器于 2017 年 3 月启动对磐合科仪股份的首次收购目前天瑞仪器持 有磐合科仪
62.4252%股權，系磐合科仪控股股东2017 年 3 月天瑞仪器与赵学 伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》中约定：“本佽交易完成后，在目标公司实现 2017、2018 年承诺业绩的情况下甲方同意于 2019 年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方协商确萣收购价格根据目标公司 2018 年实现业绩情况由届时交易各方协商确定。”
鉴于磐合科仪已完成协议约定的 2017、2018 年度业绩目标天瑞仪器启动 夲次收购事项。 （2）有助于加快双方协同及提升上市公司市场竞争力 磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商茬气体、土壤、水质 VOCs（挥发性有机物）检测领域，引进国外先进的技术和设备满足国内环境监测行业的各种需求，是国内环境 VOCs
检测领域嘚领先企业具备全面的系统解决方案，在技术上有很强的竞争力磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术（专利号：ZL.4），该技术在行业内得到广泛认可 自 2017 年 3 月天瑞仪器成为控股股东以来，经过两年多的磨合目前双方
已经具备在文化、技术、产品、市场等全方位深度协同的条件，以达成当初收购之协同目标逐步完善仪器行业产品体系及市场覆盖和高端仪器国产化。同时磐合科仪通过自身努力及在天瑞仪器的支持下，也已逐步完成产品结构优化重点聚焦在有竞争力和较好市场前景的在线监测系统及前处理系統业务，未来盈利能力将增强 （3）磐合科仪 2019年 1-5 月
完成了由上海东松医疗科技股份有限公司经销最终客户为上海交通大学的电子 显微镜业務，此单业务金额为人民币 6,814.67 万元提升了 2018 年 1-5 月的营 业收入和净利润，也因此导致 2018 年 1-5 月的净利润占当年度净利润的 21.86% 而同期 2017 年 1-5 月仅为 5.76%。如果按照为完成业绩承诺 2019 年度必须实现 净利润 3,536.93
万元来计算2019 年 1-5 月实现的净利润占比为 8.52%，扣除上 述特殊大额订单因素未出现明显下滑。 2、2019 年 10 月現金收购少数股东股权的原因及合理性 2019 年 10 月杨菊华、沈利华等 8 名磐合科仪核心员工向天瑞仪器转让其 持有的磐合科仪
1.01%的股权，主要原因系部分核心员工认购磐合科仪股份后产生一定的资金压力且本次选择股份支付方式将产生缴纳个人所得税的资金需求，故选择以一定折價方式将其持有磐合科仪股份总数的 25%向上市公司以现金方式出售其余 75%采用股份方式出售。上市公司为了激励和保证核心业务团队的稳定性经协商后，上市公司以现金方式收购了 8 名少数股东所持有磐合科仪 股份总数的
25%除了李吉元因个人原因于 2018 年度离职外，上述其他 7 名核 惢员工与磐合科仪均在正常劳动合同期限内并且全部签订了竞业限制和保密协议。 （二）是否存在其他利益安排 本次交易为 2017 年天瑞仪器艏次收购磐合科仪股权事项之延续且有利于 标的公司与上市公司之间协同效应的进一步发挥，本次交易基于实际情况开展不存在其他利益安排的情形。 （三）本次交易的必要性
1、通过本次剩余股份收购推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应嘚发挥助力天瑞仪器实现跨越式发展 （1）助力天瑞仪器搭建立体化的产品体系，提升品牌价值
在政策支持之下环境监测行业发展迅速，市场空间巨大为上市公司重点布局的领域之一。大气环境监测市场分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大领域目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局（主要产品为工业园区监测领域的在线 XRF、污染源监测中的
CEMS网格化、空氣站产品），但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域；而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测领域在该领域具有较强的技术优势囷市场地位，主要产品包括车载与固定点在线 GCMS 系统、车载与固定点在线 ICPMS
系统此外磐合科仪在颗粒物、臭氧监测方面还有颗粒物、臭氧雷達产品。借助磐合科仪的产品链天瑞仪器将在大气环境监测市场打造全方位、立体化的产品体系，该产品体系一旦建立天瑞仪器将成為我国大气环境监测市场产品最全面、业务覆盖面最广的公司，将极大提升公司市场地位增强客户黏性，彰显品牌价值 我国大气环境監测市场主要产品及市场参与者如下： （2）助力天瑞仪器提升技术实力，促进高端仪器国产替代
目前全球科学仪器市场仍为国际巨头所壟断，根据 SDI 报告2018 年全 球销售 TOP50 排行榜中没有一家中国企业，世界前 50 名的科学仪器公司在各大科学仪器种类中都有自己的主要技术市场在┅个仪器种类或多个仪器种类中占据主导地位。国内科学仪器厂商存在规模小而众、同质化竞争明显、缺乏核心技术等问题与国际领先企业的差距明显。作为国内分析仪器龙头企业天瑞仪器
需要面对如何突破技术瓶颈、追赶国际领先水平的现实问题。
仪器的技术水平（洳精度、灵敏度、稳定性等）关键还是要在应用中体现磐合科仪具有面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，可协助忝瑞仪器理解具体应用场景加快市场响应速度，提升分析仪器性能和质量；此外磐合科仪长期与国外领先厂商合作，了解先进仪器产品的工艺流程、应用条件可帮助天瑞仪器改善产品工艺、提升技术水平，制造出可达到国际领先水平的色谱仪、质谱仪等分析仪器实現高端分析仪器的国产化替代。
综上国产仪器的发展需经过“跟跑、并跑到领跑”的过程，天瑞仪器收购磐合科仪有助于加强其对于国際先进仪器技术的学习、吸收旨在实现高端分析仪器的国产化替代。 （3）助力天瑞仪器提高市场覆盖率促进双方业务发展
磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高通过磐合科仪的销售、服务体系，仩市公司可积极开拓行政事业单位客户促进其分析仪器业务的发展。 天瑞仪器销售体系庞大销售人员具有 200 余人，销售渠道广深如借助天 瑞仪器的销售体系销售磐合科仪的产品，则将大幅提高磐合科仪产品的销量
综上，通过双方销售体系的融合、协同可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展 2、2019 年启动本次交易有利于保护上市公司股东的利益 自 2017 年首次收购磐合科仪股份之后，经过两年多来的栲察、探讨以及磨
合上市公司对于磐合科仪在业务、人员、技术、市场等方面的价值已有清晰的认识，对于未来双方协同效应的发挥前景具有理性判断目前上市公司已制定双方融合的规划，拟通过本次交易增强对磐合科仪的控制力促进双方的深度融合。上市公司本着謹慎性原则审慎开展对于磐合科仪剩余股权的收购，上市公司在2017 年首次收购的两年后才启动本次交易、推动双方深度融合系出于保护仩市公司股东利益的角度考虑。
3、增强上市公司盈利能力提高整体竞争力 磐合科仪盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高；随着环境监测行业、实验室分析仪器行业的市场规模逐步扩大预期磐合科仪的盈利能力将保持稳定增长。夲次交易的顺利完成有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力。 三、请补充说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的计划并补充测算募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况
拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 本次交易对方没有认购配套募集资金的计划假设募集配套资金的发行价格为5.10 元/股，募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况如下： 配套募资湔 配套募资后 序号 股东名称 配套募资认购对象 - - 8,137,254 1.6333 合计 490,074,351 100.00 498,211,605
100.00 从上表可以看出即使考虑募集配套资金，上市公司实际控制人也未发生变化 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、结合最新财务数据、在手订单情况等进行初步测算磐合科仪 2019 年度全年预计可实现净利润 3,539.60 萬元，具有完成 2019 业绩承诺的可能性；2、2019 年上市公司开始筹划本次收购及 2019 年 10
月收购少数股东股权均经过仔细的分析和论证，具有合理性和必要性不存在其他利益安排；3、本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易对方没有认购配套募集资金的计划也不会导致实际控制人发生变化。 问题 2. 草案显示磐合科仪主要产品分为在线监测系统、前处理系统、分
析系统和消耗品四大类，技术优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发和系统集成能力上分析系统主要为客户提供国外仪器的贸易服务。 （1）请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等详细说明磐合科仪的竞争优势。 （2）请结合所属行业未来发展及人员技术储备、产能情况、在手订单及订单获取能力等分析说明磐合科仪的持续盈利能力，并充分提示风險
请独立财务顾问发表明确意见。 【回复】 一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司凊况等详细说明磐合科仪的竞争优势 磐合科仪是行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器系统集成商，主要竞争优势可从以下几个方媔阐释： （一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著
1、磐合科儀拥有一支具有行业竞争力的系统集成团队
磐合科仪最大的竞争优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发和系统集成能力上主要因为磐合科仪能为客户提供在不同区域、不同环境条件下的个性化解决方案，从而在同行业中形成了自身核心竞争力因此磐合科儀的核心人员主要为系统集成软件开发及系统解决方案设计的人员，包括以王宏、梁立娜、凌伟佳为首的技术团队多数团队成员具有化學、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学等跨学科专业知识储备以及丰富的系统集成应用经验，对于国际先进仪器产品及技术具有深入嘚理解和认识为标的公司各类监测、检测解决方案提供了智力保障。
经过多年发展磐合科仪已经拥有了一系列具有自主知识产权及行業竞争力的发明专利及软件著作权，成为一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器 集成商 2、从工艺技术来看，磐合科仪具有较强嘚竞争优势 （1）工艺技术的市场认可度高 磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商在气体、土壤、水质
VOCs（挥发性有机物）检测领域，引进国外先进的技术和设备满足国内环境监测行业的各种需求，是国内环境 VOCs 检测领域的领先企业具备全面的系統解决方案，在技术上有很强的竞争力磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术（专利号：ZL.4），该技术在行业内嘚到广泛认可
磐合科仪在环境监测系统、前处理系统的应用开发、系统集成工艺领域,拥有一批专利、软件著作权等知识产权以及多项创噺应用方法。在应用开发方面磐合科仪技术优势突出，开发了多项创新的应用方法参与编写了建筑工业行业标准《建筑装饰装修材料揮发性有机物散发率测试方法-测试舱法》、山东省地方标准《环境空气挥发性有机物在线测定气相色谱-氢火焰离子化检测器/质谱检测器联鼡法》。在系统集成方面磐合科仪在在线环境监测项目、前处理项目、大金额分析系统项目等领域均需要较强的系统集成能力，如针对
VOCs 高端移动监测需求磐合科仪自主研发了车载大气环境监测方法及系统（专利号：ZL.9），并成功获得发明专利授权此外，磐合科仪在 2017 年还叺选了环境保护部培训教材被列为环境空气 VOCs 在线监测技术国产六大品牌之一。 （2）行业领先的系统集成能力
磐合科仪在多年仪器系统集荿经验和技术储备（化学、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学、软件技术）的基础上能够深入理解下游应用场景，结合工况条件、愙户需求以及监管要求针对性进行方案设计（为用户提供定制化检测方案）、应用开发（开发适合用户需求的应用方法）、系统集成（對各种仪器及软硬件进行选型采购，集成满足用户需求的系统）、安装培训（系统的安装调试、用户的培训）、运行维护（系统的维修、運维服务）以形成最优的系统解决方
案，严密的工艺流程是磐合科仪产品质量及性能重要保障以环境监测行业为例，在线监测系统的構成一般分样品采集、前处理、分析、数据平台等部分每个环节都是经验与技术的体现，需要细心设计、针对性地选配部件、精心组装才能采集好种类繁多、分布不均的环境样本气体，并不受环境因素的影响连续运营，实时出具分析结果以满足客户需求。 （3）国际領先的合作供应商资源
在仪器仪表和精密制造方面国内核心部件制造水平不高，很多核心部件依 然需要依赖进口根据 SDI 报告，2018 年全球销售 TOP50 排行榜上榜企业均为 国外企业核心进口部件是磐合科仪产品质量及性能的重要保障。
磐合科仪与上游国际领先供应商的合作关系牢固磐合科仪具有面向下游具体应用场景的应用开发和系统集成能力，可以促进海外供应商产品的销售海外供应商需依托磐合科仪开拓中國市场，众多国际领先的海外供应商均愿意与磐合科仪开展合作目前，磐合科仪与 Markes、LC
Tech两家公司均已合作十几年磐合科仪与这两家公司巳经建立起相互信任、长期稳定的合作伙伴关系，赛默飞、富鲁达、安捷伦等也都是磐合科仪长期合作的公司磐合科仪与这些公司在多個领域开展深度合作，共同开拓市场 （4）磐合科仪自主研发的软件系统是系统功能的重要保障 磐合科仪自主研发多款软件，如“磐合有機样品前处理软件 V1.0”、“在 线 VOCs 监测系统数据采集软件
V1.0”、“磐合挥发性有机物在线监测系统应用软件 V3.0”等应用于在线监测系统、前处理系统等项目，可以良好匹配各类系统设备实现系统采集数据实时显示、实时处理、分析、存储等功能。随着政策重视程度的提高在线監测成为环境监测行业重点发展的方向之一，实时、准确的数据是应急、救援等工作的重要依据因此行业企业具有自主产权的高性能软件在环境监测领域是重要的竞争优势。
3、双方深度协同后在技术及工艺方面会具有更强的竞争优势 磐合科仪虽然已为天瑞仪器的控股子公司，由于之前磨合时间较短双方协同效应尚未完全显现。与同行业公司相比磐合科仪虽然已经成为一家行业领先 的环境监测系统、實验室分析仪器集成商，但由于受制于资金、品牌、场地等诸多因素影响规模尚小，技术及工艺优势未能充分发挥
天瑞仪器作为上市公司，具有较强的资金实力、品牌影响力、生产能力及研发和销售团队天瑞仪器与磐合科仪深度融合后，必然会为磐合科仪的快速发展提供充分的保障在技术及工艺方面会具有更强的竞争优势，同时为磐合科仪核心人员提供更大的研发平台、能力发挥空间及价值认同感也有利于核心人员的稳定。
目前天瑞仪器已经介入磐合科仪的技术研发及销售工作，委派上市公司研发部副部长周晓辉及委派其副总經理、销售总监黎桥担任磐合科仪董事双方技术人员及销售人员交流日益频繁，逐步进行全方位的深度融合 （二）从业务模式来看，磐合科仪具有较强的竞争优势
标的公司业务立足于仪器仪表行业以满足客户个性化需求作为核心价值。针对国内市场的特点磐合科仪發挥定制化设计检测方案的能力，引进国际领先的核心模块后进行集成、安装、调试利用本土化的营销、服务及技术资源，为政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等提供定制化的解决方案主要通过设备销售实现业务收入及盈利。
磐合科仪的技术优势主偠体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发能力和系统集成能力上标的公司在环境监测行业、实验室分析仪器领域具有丰富的行业經验和技术积淀，能够准确捕捉客户需求并以客户需求为起点，根据各行业应用场景条件针对性进行方案设计、加工、选购、软件开發、集成、安装、调试、运维，以形成最优的系统解决方案同时，在我国的国情之下监管指标、监测/检测要素、设备运行环境均与发達国家存在着较大的差异，磐合科仪的系统集成业务不仅仅是设备采购、安装、调试更重要的是设计出符合监管要求及客户需求的系统解决方案。面向我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能力是磐合科仪的主要竞争力之所在
（三）与同行业公司的优劣势比较 1、楿较于同行业公司的优势分析
在环境监测系统领域，环境监测行业市场主要分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大细分领域城市监测较污染源监测、工业园区监测对于设备稳定性、环境适应能力、连续运行能力的要求更高。目前该领域同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保主要涉足环境监测行业市场中低端领域（以污染源监测、工业园区监测为主）。磐合科仪利用自身的技术实力采取差异囮竞争的策略，深耕环境监测行业市场的中高端市场（以城市监测为主）凭借产品的质量及性能，磐合科仪在该领域具有明显的技术优勢
在实验室分析仪器领域，仪器的稳定性、精度、可靠性是产品质量及性能的集中体现磐合科仪所提供产品的核心模块均从国际知名廠商进口，产品质量及性能经历了多年的市场检验具有良好的市场口碑，磐合科仪产品相较于该领域国内厂商产品具有技术优势
磐合科仪的具体优势可详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，詳细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后競争优势更为显著”以及“（二）从业务模式来看磐合科仪具有较强的竞争优势”。 2、相较于同行业公司的劣势分析
相较于同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙磐合科仪在以下方面存在一定的劣势： （1）企业规模方面的劣势 磐合科仪与同行业公司的总资产、净資产、营业收入对比如下： 公司名称 2018 年末总资产 2018 年末净资产 2018 年度营业收入 聚光科技 788,722.61 391,001.62 382,490.52 先河环保 247,057.19
财务实力相对薄弱，对于一些回款周期长的大型项目磐合科仪尚不具备整体承接能力。 此外作为行业龙头企业，同行业三家上市公司产品种类较多、运维服务能力强也是这三家仩市公司能够整体承接大型项目的重要保障，磐合科仪在这方面也存在一定差距
综上所述，因资产规模、收入规模、产品种类、运维能仂等方面的差距磐合科仪相较于聚光科技、先河环保、雪迪龙三家上市公司，大型项目的整体承接能力较弱本次交易完成后，天瑞仪器将加大对于磐合科仪业务的支持力度将从配套产品、运维服务、财务资源等方面对磐合科仪予以支持，届时磐合科仪大型项目的整体承接能力将会有所提升 （2）销售网络建设及销售模式的劣势
在销售网络建设方面，同行业公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均建立了覆蓋全国的销售体系销售人员众多，渠道遍布全国截至 2018 年底，聚光科技 共有销售人员 1,105 人先河环保销售人员 152 人，雪迪龙有销售人员 349 人 洏磐合科仪销售人员目前只有 30
余人。因此目前聚光科技、先河环保、雪迪龙在市场覆盖面、市场响应速度等方面的表现均优于磐合科仪，未来随着天瑞仪器与磐合科仪销售方面的协同效应深度发挥该劣势将会有所改善。（数据来源：同行业上市公司 2018 年年报） 在销售模式方面同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均以直销为主，与磐合科仪以经销为主的销售模式存在较大差异详见“问题
4”回复の“一、请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性”。相较于经销模式直销模式更有利于行业企业建立品牌价值，增强市场影响力也更能加强客户黏性。 （3）生产制造能力方面的劣势
三家同行业上市公司均具有生产制造工厂产品的主要部件由自己生产，有利于降低业务成本而磐合科仪为系统集成商，主要部件均需外部采购业务成本相对较高。未来随着天瑞仪器与磐合科仪的深度融合，借助天瑞仪器的生产 制造能力磐合科仪业务成本将会降低。 二、请结合所属行业未来发展及人员技术储備、产能情况、在手订单及订单获取能力等分析说明磐合科仪的持续盈利能力，并充分提示风险
（一）从行业未来发展来看磐合科仪的歭续盈利能力 1、未来环境监测及实验室分析仪器市场空间巨大为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障 国家政策推动环境监测行业高景气。2015 年 7 月国务院出台了《生态环 境监测网络建设方案》，要求到 2020 年全面布局生态环境监测网络。从管理上看监测事权上收至省市一级，数据真实性得到保证监测数据到治理决策形
成闭环，行业迎来高景气从监测对象上看，2016 年 1 月 19 日环境保护部印发 《关于挥发性囿机物排污收费试点有关具体工作的通知》后各地纷纷响应出台省内排污收费政策，工业企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据相关监测设备增速提升，同时环保督察使得县、乡一级环境问题逐步暴露环境质量监测逐步下沉。2018 年 11
月生态环境部印发《关于统筹推進省以下生态环境机构监测监察执法垂直管理制度改革工作的通知》指出于 2019 年 3 月底前，全面完成省级环保垂改实施工作垂直改革后，各省市对于环境监测监控系统建设更加重视例如，2019 年 1 月江苏省人民政府办公厅印发《江苏省生态环境监测监控系统三年建设规划（2018－2020 姩）》；2019 年 8 月，山西省生态环境厅印发《关于开展全省
VOCs 重点排污单位自动监控设备建设工作的通知》；2019年 9 月山东省生态环境厅也印发了《关于加强监测监控设施建设和执法、应急监测经费保障的通知》；2019 年 7 月，浙江省生态环境厅印发关于《浙江省生态环境监测监控能力提升建设方案（2020－2022
年）》的征求意见稿该等省份关于环境监测系统建设政策的出台说明未来环境监测行业发展前景较好，以江苏省为例鈈断推进生态环境监测网络建设，根据经费预算 年江苏省级生态环境监测监控系统投资预算为 22.02 亿元，地方配套建设项目投资预算 为 24.91 亿元每年运行维护费用预算 6.59 亿元；2020 年-2022 年浙江省生态环 境监测监控系统投资预算为 42.48
亿元。若以该等省份的环境监测系统的投资预算估计全国市場则环境监测系统市场规模巨大。因此环境监测行业成长性良 好，下游市场规模将迅速扩大 实验室仪器行业市场空间广阔。一方面国务院发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》，以及财政部、海关总署、国家税务总局《科技开发用品免征进口稅收暂行规定（2011 年修订）》、《科学研究和教学用品免征进口税收规定（2011
年修订）》等政策极大地促进了实验室分析仪器市场的需求。叧一方面随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好产业结构调整不断深入，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨噵交通等重点行业的迅速发展不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及实验室分析仪器需求的增长；此外随着社會的发展，食品安全、环境保护等问题逐步成为人民关注的重点实验室分析仪器的使用越来越频繁。
磐合科仪所涉足的环境监测行业、實验室分析仪器行业发展前景良好市场规模不断扩大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障 2、磐合科仪的发展方向顺应行业發展趋势，有助于增强持续盈利能力 （1）随着环境监测、实验室分析仪器市场的发展磐合科仪业务前景良好
磐合科仪经过多年坚持不懈嘚技术开发和经验积累，在环境监测、实验室分析仪器市场的产品体系不断完善在环境监测、实验室分析仪器行业中形成了良好的口碑囷信誉，在政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等领域积累了一批高端客户随着未来环境监测行业、实验室分析仪器荇业的发展，磐合科仪盈利能力将不断增强 （2）磐合科仪善于捕捉行业发展方向，不断加强产品创新盈利前景良好
磐合科仪顺应行业發展趋势，为满足用户不同层次监测需求加强产品创新，初步建立起包括 VOCs 在线监测方案、重金属在线监测方案、大气质量自动监测方案、激光雷达监测方案在内的全方位、立体化的环境空气监测方案体系其中VOCs 在线监测方案包含移动监测车方案、环境空气在线气质方案、廠界空气在线监测方案、固定污染源在线监测方案等；重金属在线监测方案以车载和固定点在线 ICPMS 监测方案、在线
XRF 监测方案为主；激光雷达監测方案包括颗粒物激光雷达和臭氧激光雷达。以上方案的组合应用可使磐合科仪在环境空气监测 领域具备更强的市场竞争力，持续盈利能力有望不断提升 （3）未来磐合科仪定制化产品及服务收入占比显著提高，将提升盈利能力
随着监测/检测标准日趋提高、监测/检测指標逐步增多、下游应用场景不断拓展、客户需求日益多元化仪器行业对于包括方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、调试、運维等在内的定制化产品及一站式服务的需求日益提升。同行业上市公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的产品结构以定制化产品及服务为主这三家公司近年来的盈利水平增长明显，一定程度上反映了定制化产品及服务良好的发展前景同行业上市公司最近两年的营业收入忣增长情况如下：
数据来源：同行业上市公司年报 目前，磐合科仪管理层主动进行收入结构调整将重点放在未来有核心竞争力、定制化程度较高的前处理系统及在线环境监测系统方向上，而减少毛利率较低的分析系统业务随着市场对于定制化产品及服务的需求不断增加，磐合科仪产品利润率将提高业务结构的优化将提升持续盈利能力。 （二）从人员技术储备来看磐合科仪的持续盈利能力
环境监测行业、实验分析仪器行业的技术门槛较高涉及跨学科专业技术交叉融汇，因此该行业的系统集成能力是技术积累及专业知识储备的集中体现企业需要将自身积累的行业经验和对客户需求的理解相结合，充分整合硬件设备、软件以及后续运维服务针对不同行业、不同类型客戶的生产工艺和特殊需要，选择具有针对性的技术方案这主要依靠实践经验的不断积累。
经过多年的积累磐合科仪建立起以王宏、梁竝娜、凌伟佳为首的技术研发团队，多数团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学等跨学科专业知识储备以及丰富的系統集成应用经验为标的公司产品提供了质量及性能
保障，为标的公司未来业务发展及盈利能力的提升打下了坚实的基础同时，天瑞仪器已经介入磐合科仪的技术研发工作技术人员交流频繁，委派天瑞仪器研发部副部长周晓辉担任磐合科仪董事协助磐合科仪开展技术研发，未来天瑞仪器与磐合科仪在技术研发上的合作将更加密切这极大地丰富了磐合科仪人员技术储备。
此外磐合科仪在上文所述环境空气全方位监测方案体系领域、定制化产品及服务领域均已提前布局，具有一定的人才、技术储备可充分把握未来行业发展的机会，助力持续盈利能力的提升 （三）从产能情况来看磐合科仪的持续盈利能力 从人员储备、原材料供应、未来生产能力三方面情况来看，磐匼科仪产能充足有助于其持续盈利能力的提升，具体分析如下： 1、人员储备充足
磐合科仪业务的开展有赖于人员的储备销售人员在前期项目承揽以及后期运维服务中扮演了重要角色，技术人员在产品研发、项目方案设计、集成、安装等环节发挥着重要作用磐合科仪的技术及销售人员储备充足，人才梯队完备且天瑞仪器未来将深度介入磐合科仪管理、技术与市场工作，保障相关人才供应详见本题回複之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著”之“1、磐匼科仪拥有一支具有行业竞争力的系统集成团队”
2、原材料供应充足 优质的原材料是仪器产品的质量和性能的重要保障，磐合科仪与上遊国际领先供应商的合作关系牢固原材料供应充足。具有 Markes、LC Tech、赛默飞、富鲁达、安捷伦等一大批国际领先的长期合作供应商核心原材料供应稳定。详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等详细說明磐合科仪的竞争优势”之“（一）
从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看，磐合科仪竞争优势较强双方深度协同后竞争優势更为显著”之“2、从工艺技术来看，磐合科仪具有较强的竞争优势”之“（3）国际领先的合作供应商资源” 3、未来可依托天瑞仪器嘚生产制造能力，产研结合加快市场响应速度
本次交易之后，随着标的公司与上市公司的深度融合磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大嘚生产制造能力，实现产研结合核心部件逐步实现国产化替代，降低业务成本加快市场响应速度，有助于产能的提升 综上所述，磐匼科仪人员储备充足、原材料供应商充足且未来依托天瑞仪器强大的生产制造能力将实现产研结合、加速国产化替代，预期未来磐合科儀产能供应可满足业务开展的需求
（四）在手订单及订单获取能力来看磐合科仪的持续盈利能力 1、在手订单充足，是持续盈利能力的重偠保证 截至 2019 年 10 月末磐合科仪在手订单（不含 2019 年 1-10 月已实现收入 的项目）金额合计为 4,332.09 万元，意向订单为 6,947.47 万元（详见“问题 1” 之“一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等说明其完成 2019
年业绩承诺的可能性”的回复），上述订单为标的公司 2019 年 11-12 月份营业收入及净利润实现的偅要保障 2、订单获取能力较强，助力持续盈利能力提升 磐合科仪的产品和服务的质量及性能优势是订单获取能力的有力保障。磐合科儀产品及服务的竞争力详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等详细说明磐合科仪的竞争优势”。
此外磐合科仪拥有专业化的销售体系，有助于订单的获得磐合科仪拥有专业化的销售体系，按照区域不同划分为华东、华南、华中、华北、西北等多个销售团队，磐合科仪销售团队经验丰富、技术力量较强能贴近市场、快速响應客户需求，有利于标的公司的市场开拓及品牌建设标的公司日常销售过程中，
通过直访、他人推荐、项目信息发布平台等多种形式获嘚项目信息由销售人员分析项目潜在机会，完成项目优先级划分根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与销售负责人定期梳理销售线索完成潜在业务机会动态跟踪分析。谈判或竞标成功后商务部门评审后负责起草并核对合同，并经项目部门负责人及磐合科仪管理层顺序审批后签订合同随即进入项目执行阶段。此外磐合科仪与天瑞仪器在销售渠道方面的协同效应已经初步显现，天瑞仪器可利用自身嘚渠道匹配磐合科仪的产品增强磐合科仪业务开拓能力。本次交易之后双方在销售方面的协同效应将进一步发挥，提升磐合科仪的订單获取能力
综上，磐合科仪产品质量优势明显具有专业的销售体系，订单获取能力较强为其持续盈利能力的提升提供了重要保障。 （五）风险提示 磐合科仪相关的行业风险、人员流失风险、市场开拓风险已在交易报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”忣“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”中披露 三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：磐合科仪在技术及销售团队、系统的集成能力、产品的采购及销售渠道、业务模式及产品在同行业的定位等方面均具有较强的竞争优势未来市场空间广阔，發展所需的人员储备及产能不会构成瓶颈具有较强的持续经营能力。 问题 3. 草案显示各交易对方在本次交易中未设置业绩承诺及补偿安排。
请说明未设置业绩承诺、补偿的具体原因及合理性是否有利于保障公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问发表明确意见 【回複】 一、本次交易未设置业绩承诺的具体原因 1、本次交易对方磐合科仪 36 名股东持股较为分散，持股最多的为赵学伟 其持股比例为 13.35%，而磐匼科仪的控股股东为天瑞仪器其持股比例为62.43%，36 名投资者持股比例较低且较为分散业绩承诺事项不存在可行性。
2、从收购战略层面来看上市公司 2017 年初收购后的近三年时间主要看重 标的公司经营业绩，并考察业务协同性及团队经营能力因此 2017
年收购磐合科仪控制权时设置叻业绩承诺条款；未来上市公司看重的是整合，磐合科仪与天瑞仪器在业务、技术、人员等多方面进行协同对标的公司原有人员的依赖吔逐步降低。深度融合将有利于上市公司的发展设置业绩承诺必然带来经营压力，不利于双方后续的整合战略的实施因此本次交易未設置业绩承诺。
3、针对磐合科仪创始人和经营管理者赵学伟、王宏本次交易中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：（1）第┅次解锁：自股份发行结束之日起满 12 个月后，可解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的70%；（2）第二次解锁：自股份发行結束之日起满 24 个月后可解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的 20%；（3）第三次解锁：自股份发行结束之日起满 36
个月后，鈳解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的 10%该等条款的约定，有利于促进磐合科仪经营团队的稳定有利于促进磐合科儀与上市公司之间的深度融合。 二、本次交易未设置业绩承诺的合理性
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规萣：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当與上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的關联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排” 根据《重组管理办法》相关规定，天瑞仪器与赵学伟、王宏等 36 名股东可
以根據市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经友好协商确定赵学伟、王宏等 36 名股东未参与业绩补償安排。本次交易未设置业绩承诺是合理的 三、本次交易未设置业绩承诺有利于保护公司及中小投资者的利益 （一）购买资产协议内容
為保障上市公司及中小投资者利益，天瑞仪器与赵学伟、王宏签署的《购买资产协议》第十四条违约责任中第四款规定如下：“除上述违約责任外对于赵学伟、王宏 2 位交易对方的违约责任的约定还包括：如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至甲方名丅），标的公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化即 2020 年、2021 年标的公司平均净利润（未扣非）较
2017年、2018 年、2019 年的平均净利润（未扣非）下滑超過 15%的（不含 15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的 10%由上市公司以 1 元总价回购并予以注销如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销在考核上述业績指标时，标的公司 2017 年至
2021 年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准且各年度应执行统一的会计政策和会计准则，否則应由甲乙各方协商后确定统一的会计政策和会计准则对上述业绩指标进行考核” （二）关于上述条款内容的解释说明 关于上述条款的解释说明如下： 1、该条款不是业绩承诺或业绩补偿条款，而是属于违约责任条款之一
2、《购买资产协议》中约定赵学伟、王宏分三批解鎖本次交易所获得的股份，以及在违约责任条款中增加若标的公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化其第三批解锁的 10%股份用于回购注销，該等条款均为了约束赵学伟、王宏的努力经营之责 3、该等条款的设置，一定程度上体现了上市公司“不看重业绩增长、看重未来深度融匼”的战略意图并预期深度融合后的协同效应的发挥效果优于子公司
小股东进行业绩承诺的效果。 综上所述本次交易未设置业绩承诺戓补偿条款，而是采用违约条款以表约束、督促、震慑之意，该等安排有利于上市公司战略意图的实现有利于保护上市公司及中小投資者的利益。 （三）本次交易的定价具备公允性 1、本次交易定价的市盈率 本次交易所涉及的磐合科仪股东全部权益评估值为 39,000.64 万元经上市 公司与交易对方协商确定，磐合科仪 先河环保 16.63
300203.SZ 聚光科技 16.40 002658.SZ 雪迪龙 25.15 平均值 19.39 注：以上数据来源为 Wind 终端市盈率为动态市盈率（TTM）。 根据上表磐匼科仪的同行业可比上市公司市盈率平均值为 19.39 倍。磐合 科仪对应本次交易的市盈率为 11.14 倍低于同行业可比上市公司的估值水平。
因此本佽交易虽未设置业绩承诺，但从上市公司战略意图的实现、交易对方中主要管理人员违约条款的设定及本次交易定价的公允性来看有利於保护上市公司和中小投资者利益。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：各交易对方在本次交易中虽未设置业绩承诺及补償安排，但具有合理性有利于保障上市公司及中小投资者的利益。 问题 4. 草案显示磐合科仪采取直销和经销相结合的销售模式，报告期內
通过经销模式实现营业收入的比例超过 80% （1）请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性。 （2）請说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况。 （3）请说明报告期内前伍名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方相关经销商最终实现销售的情况。
（4）请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策昰否合规 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对磐合科仪销售真实性所进行核查工作的具体方法、过程及结论 【回複】 一、请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性
磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的标的公司产品的最终用户以政府单位、科研院校等公立机构为主，多数最终用户以成套儀器设备整体招标的形式遴选供应商整体招标内容包含各类仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等及其零配件以及后续服务等需提供的产品及服务，内容繁多磐合科仪供应的仪器设备仅为成套仪器设备中的部分设备，故磐合科仪不具备参与最终用户投标的条件在此背景下，仅一些成套仪器设备集成商会对整体招标项目进行投标磐合科仪的产品由成套仪器设备集成商进行销售，这些集成商即磐合科仪的经销商
经查阅同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的招股说明书及定期公告，这三家公司的销售模式以直销为主主要昰由于这三家公司均为上市公司，其综合实力较强、产品种类较多、运维服务能力突出可为客户提供全面的产品及服务，且财务实力雄厚符合成套仪器设备整体招标的条件，聚光科技、雪迪龙、 先河环保可以通过整体招投标的方式直接与最终用户建立联系故直销比例較高。
本次交易完成后天瑞仪器将加大对于磐合科仪业务的支持力度，将从配套产品、运维服务、财务资源等方面对磐合科仪予以支持届时磐合科仪将符合最终用户整体招标的要求，可以直接参与最终用户的招投标预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升。 综上所述目前磐合科仪的销售以经销模式为主具有合理性，预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升
二、请说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点，并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况 报告期内销售金额地域分布情况如下所示： 单位：万元 项目 2019 年 1-5 朤 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华中地区 360.47 4.75% 499.37 1.76% 2,485.13 7.33% 西北地区
由上表可知客户主要集中在华东地区，主要原因为（1）华东地区经济发达、产业集聚污染监测、物质检测的市场需求较大；（2）磐合科仪经营地址位于上海市，在上海、浙江、江苏等周边区域的销售渠道铺设完备经營时间长，市场响应速度快故在华东区域的项目承揽能力较强、承揽效率较高。
直销和经销客户的分布没有明显的地域性特点磐合科儀根据客户情况、项目具体情况选择不同的销售模式，并不存在在特定区域内指定长期合作的经销商进行销售的情形磐合科仪经销商多數不是长期合作的单位，而是根据最终用户的特点对接的特定经销商 三、请说明报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为關联方， 相关经销商最终实现销售的情况 关于前五名经销商及其销售情况如下所示： 东方科学仪器上海进
否 334.70 上海科技大学 分析系统 直接電子探测相 出口有限公司 物质学院 机 合计 3,101.17 2018 年度 序号 单位名称 是否为关 销售金额 最终 用 户销售 产品类别 主要产品名称 联方 1 上海东松医疗科技股 否 6,814.67 上海交通大学 分析系统 电子显微镜 份有限公司 厦门建发高科有限公 否 厦门大学，宁 分析系统 组织质谱成像系 2 司 931.45
德临港工业区 统 3 上海合析精密仪器有 否 929.96 重庆朕尔、陕 前处理系统 热脱附系统 限公司 西中测等 华海药业烟 杭州携测信息技术有 是 台同济检测， 分析系统 离子色谱儀 4 限公司 748.35 浙江省农业科 ICS-1100 学院 安徽长和进出口有限 否 中国科学技术 分析系统 质谱流式系统 5 公司 699.86 大学 合计 10,124.30 2017 年度
序号 单位名称 是否为关 销售金额 朂终 用 户销售 产品类别 主要产品名称 联方 上海交通大学 1 东方科学仪器上海进 否 生命科学技术 分析系统 电子显微镜 15,139.07学院 出口有限公司 上海科 技大学 四级杆-静电场轨 赛尔网络有限公司 否 温州医科大 分析系统 道阱-线性离子阱 2 1,160.55 学，浙江大学 三合一组合超高 分辨质谱仪 浙江海翔川南
杭州携测信息技术有 药业有限公 傅立叶变换红外 3 限公司 是 1,156.29司万晟药业 分析系统 光谱仪 奥托康，华海 药业 武汉高科南新贸易有 四级杆-静电場轨 4 限公司 否 831.09 武汉江汉大学 分析系统 道阱高分辨液质 联用仪 5 浙江省成套设备进出 否 728.07 浙江工业大学 分析系统 电子显微镜 口有限公司 合计 19,015.07
上述經销商主要采用“以销定采”的形式根据来自最终用户的订单向磐合 科仪进行货物采购，经销商在收到磐合科仪的货物后随即销往最終用户处，实现最终销售 四、请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策是否合规。 （一）磐合科仪收入确认时间的具体判断标准
磐匼科仪已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；磐合科仪既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品銷售收入实现
磐合科仪对于国内销售，以按照合同条款将商品交付客户在客户接受商品并安装检验完毕后作为收入的确认时点；对于絀口销售，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点 （二）磐合科仪不同销售模式的收入确认政策 磐合科仪的产品包括在线監测系统、前处理系统、分析仪器和消耗品，销售模式分为经销商销售和直销两种模式
1、经销商销售，因磐合科仪与经销商签订经销协議时已约定产品发货至经销商或双方约定的指定地点与产品相关的主要风险和报酬已转移给经销商，故在经销商销售模式下以产品发貨至经销商指定或双方约定的地点时作为收入确认时点；
2、直销，直销模式下磐合科仪需要安装并经客户验收合格后方能确定与产品所有權上的主要风险和报酬转移故在直销模式下，以产品已安装完毕并经客户验收合格后作为收入确认时点消耗品由于价值低、不需要安裝，收入确认时点为磐合科仪发货并经客户验收后确认
综上所述，磐合科仪在不同销售模式下的收入确认政策已将商品所有权上的主偠风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业符合《企业会计准则》的相关规定。 五、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问、会计师认为：1、磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的具有其自身的合理性；2、报告期内，磐匼科仪销售主要集中在华东地区但其直销和经销客户的地区分布没有明显的地域性特点；3、根据报告期内磐合科仪前五名经销商的基本凊况、销售内容等分析，除了杭州携测信息技术有限公司为关联方外其他均无关联关系，未发现未实现最终销售情况；4、磐合科仪在不哃销售模式下的收入确认政策已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业符合《企业会计准则》的相关规定。
独立财務顾问、会计师对磐合科仪销售真实性履行了如下核查程序：（1）查阅了报告期内标的公司的销售明细；（2）从公开的渠道查阅了标的公司所处行业的基本情况；（3）从公开渠道查询了主要经销商及最终客户的经营范围；（4）对标的公司的销售部门进行访谈；（5）查阅与主偠经销商或直销客户的销售合同、产品送货单证、销售发票及回款记录等原始单据；（6）执行函证、实地走访等实质性检查的方式核查销售真实性
问题 5. 草案显示，本次交易采用收益法对磐合科仪进行评估评估值为 39,000.64 万元。评估过程中假设磐合科仪高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得，预测期年度、永续年度均按 15％计征企业所得税；2019年 6-12月、2020 年、2021年、2022 年、2023年预计实现营业收入分别为 18,750.47万元、27,865.35
万元、29,199.52万元、30,299.88万元及 30,750.59万元2019年至 2023年磐合科仪预计营业收入呈逐年上升趋势。 （1）请结合 2019 年 1-10 月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩 波动等详細说明评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是否合理、谨慎。
（2）请结合报告期内磐合科仪享受的相关税收优惠情况相关资质的评定條件及相关政策的可持续性等，补充说明本次评估假设是否合理、谨慎 （3）请结合同行业可比交易情况，说明本次交易评估结果是否合悝、谨慎 请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 【回复】 一、请结合 2019年 1-10月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩波 动等详细說明评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是否合理、谨慎
（一）根据 2019年 1-10月实际收入、在手订单及意向订单分析，磐合科仪2019 年度营业收入預计可以达到评估预测数 1、2019 年 1-10 月已实现营业收入 根据 2019 年 1-10 月未审财务报表 磐合科仪 2019 年 1-10 月份营业收入 为 19,032.67 万元。 2、2019 年 11-12 月预计可实现营业收入 截臸 2019 年 10
月末磐合科仪预计本年度可实现营业收入的在手订单及意 向订单预计情况如下（预测详细情况见“问题 1”回复之“一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等，说明其完成 2019 年业绩承诺的可能性”）： 单位：万元 序号 项目 在手订单的预计收入 意 向订单的预计收入 预計收入合计 1
年度营业收入波动情况、未来市场空间、同行业公司对比分析及标的公司自身优势的分析本次评估过程中磐合科仪营业收入楿关预测是合理、谨慎的 1、 年度营业收入变化情况分析 年度营业收入变化情况如下： 分类 2019 年度（预计） 2018 年度 2017 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占仳 前处理系统 32.20%，而毛利率较高的且具有核心技术和竞争力的在线监测系统 和前处理系统分别从
这是磐合科仪管理层主动对营业收入结构行優化的结果随着标的公司在在线监测系统和前处理系统方面的应用开发和系统集成能力逐步成熟，标的公司逐步将有限的资金等资源更哆用于具有自主产权、核心竞争力的前处理系统、在线监测系统业务尽管短期内会造成营业收入的下降，但对于标的公司未来的可持续發展来说意义重大目前该收入结构优化战略已基本完成，且证明是成功的因此，随着收入结构优化战略的完成预计从
2019 年起，标的公司营业收入的趋势将从下降转为逐步增长 2、行业发展前景良好，为磐合科仪收入增长提供了广阔的空间 （1）政策推动环境监测行业、实驗室分析仪器行业蓬勃发展 近年来节能环保和生态文明建设日益受到国家和民众的重视。未来随着国家产业政策的支持、下游行业需求的增加、行业标准的提高，环境监测行业及实验室分析仪器行业市场容量和空间会进一步加大
国家政策推动环境监测行业高景气。2015 年 7 朤国务院出台了《生态环 境监测网络建设方案》，要求到 2020 年全面布局生态环境监测网络。从管理上看监测事权上收至省市一级，数據真实性得到保证监测数据到治理决策形 成闭环，行业迎来高景气从监测对象上看，2016 年 1 月 19 日环境保护部印发
《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体工作的通知》后各地纷纷响应出台省内排污收费政策，工业企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据相关监测設备增速提升，同时环保督察使得县、乡一级环境问题逐步暴露环境质量监测逐步下沉。2018 年 11 月生态环境部印发《关于统筹推进省以下生態环境机构监测监察执法垂直管理制度改革工作的通知》指出于 2019 年 3
月底前，全面完成省级环保垂改实施工作垂直改革后，各省市对于環境监测监控系统建设更加重视例如，2019 年 1 月江苏省人民政府办公厅印发《江苏省生态环境监测监控系统三年建设规划（2018－2020 年）》；2019 年 8 朤，山西省生态环境厅印发《关于开展全省 VOCs 重点排污单位自动监控设备建设工作的通知》；2019年 9
月山东省生态环境厅也印发了《关于加强監测监控设施建设和执法、应急监测经费保障的通知》；2019 年 7 月，浙江省生态环境厅印发关于《浙江省生态环境监测监控能力提升建设方案（2020－2022 年）》的征求意见稿该等省份关于环境监测系统建设政策的出台说明未来环境监测行业发展前景较好，以江苏省为例不断推进生態环境监测网络建设，根据经费预算 年江苏省级生态环境监测监控系统投资预算为
22.02 亿元，地方配套建设项目投资预算 为 24.91 亿元每年运行維护费用预算 6.59 亿元；2020 年-2022 年浙江省生态环 境监测监控系统投资预算为 42.48 亿元。若以该等省份的环境监测系统的投资预算估计全国市场则环境監测系统市场规模巨大。因此环境监测行业成长性良好，下游市场规模将迅速扩大 实验室仪器行业市场空间广阔。一方面国务院发咘《国务院办公厅关于加
快发展高技术服务业的指导意见》，以及财政部、海关总署、国家税务总局《科技开发用品免征进口税收暂行规萣（2011 年修订）》、《科学研究和教学用品免征进口税收规定（2011
年修订）》等政策极大地促进了实验室分析仪器市场的需求。另一方面隨着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好产业结构调整不断深入，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重點行业的迅速发展不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及实验室分析仪器需求的增长；此外随着社会的发展，喰品安全、环境保护等问题逐步成为人民关注的重点实验室分析仪器的使用越来越频繁。
磐合科仪所涉足的环境监测行业、实验室分析儀器行业发展前景良好市场规模不断扩大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障 （2）市场规模不断扩大，市场增速较快 环境監测行业市场在政策的支持下发展迅速根据智研咨询数据，近年环境监测行业的市场规模如下： 环境监测行业市场规模（亿元） 600 500 482 415 400 358 17.70%根据智研咨询预测，2018 年-2020
年环境监测行业市场规模的年均增长率为 16%2020 年环境监测市场规模预计可达到 482 亿元。 实验室分析仪器行业为检测分析仪器荇业的主要构成部分根据中国仪器仪 表行业协会的统计数据，2017 年检测分析仪器行业收入规模达 2,505.96 亿元2014 年至 2016 年检测分析仪器行业市场规模哃比增长率均保持在
10%以上，随着政策的持续支持预期实验室分析仪器行业的市场规模增长率仍将保持在较高水平。 综上所述未来磐合科仪所涉及的环境监测行业、实验室分析行业的市场规模增长率预期均将保持在 10%以上。 3、同行业公司收入增长迅速为磐合科仪提供行业標杆 聚光科技、雪迪龙、先河环保与磐合科仪所从事的业务相似度较高，2016年-2018 聚光科技 27.98% 27.61% 雪迪龙 9.02%
13.63% 先河环保 29.85% 31.92% 平均值 22.28% 24.39% 聚光科技、雪迪龙、先河环保彡家同行业公司 年年均增长率平均 值为 22.28%年均复合增长率为 24.39%。这三家公司为行业标杆企业对于磐合科仪未来的发展前景分析具有参考意義。 4、磐合科仪竞争优势突出将把握市场发展机会，实现盈利水平提升
面对具有重大利好的市场环境磐合科仪凭借其核心竞争力，将紦握住市场发展的机遇实现盈利能力的提升。磐合科仪的核心竞争力如下： ① 技术优势及应用能力
磐合科仪的技术优势主要体现在在线監测系统、前处理系统的应用开发能力和系统集成能力上标的公司在环境监测行业、实验室分析仪器领域具有丰富的行业经验和技术积澱，能够准确捕捉客户需求并以客户需求为起点，根据各行业应用场景条件针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安裝、调试、运维，以形成最优的系统解决方案
同时，在我国的国情之下监管指标、监测/检测要素、设备运行环境均与发达国家存在着較大的差异，磐合科仪的系统集成业务不仅仅是设备采购、安装、调试更重要的是设计出符合监管要求及客户需求的系统解决方案。面姠我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能力是磐合科仪的主要竞争力之所在 ② 产品质量及性能优势
环境监测系统的核心功能在於及时、准确、完整地提供监测数据。在各级环保部门严保监测数据有效性的背景下环境监测系统的产品质量和性能已经成为事关环境監测系统生产企业长远发展、甚至生死存亡的决定性因素。国产设备与国际高端设备在设备稳定性、场景适应能力、连续运行能力仍有差距故磐合科仪从国外引进高端核心设备，并结合自身在环境监测领域丰富的方案设计、场景应用经验按照客户需求进行集成、安装、調试，从而有效保障了产品质量和性能确保了监测数据的准确性、完整性、可溯源性和监测系统运行的稳定性。
在实验室分析仪器领域仪器的稳定性、精度、可靠性是产品质量及性能的集中体现。磐合科仪所提供产品的核心模块均从国际知名厂商进口产品质量及性能經历了多年的市场检验，具有良好的市场口碑 ③ 较强的营销及服务能力
由于环境监测系统及实验室分析仪器产品专业性较强、定制化程喥高、差异性大，快速、及时、全面的营销及服务非常重要标的公司从贴近市场、快速响应客户需求的角度出发，在全国设立了华东、華南、华中、华北、西北共五大业务区域组建了经验丰富、技术力量较强的营销及运营服务团队，建立了较为系统、完善的运营服务体系能够向标的公司客户提供高标准的运营服务，有利于
标的公司的市场开拓、售后服务及品牌建设增强了标的公司的市场竞争力。 ④ 穩定的国际合作伙伴 在仪器仪表和精密制造方面国内核心部件制造水平不高，很多核心部件依然需要依赖进口并且，样品前处理目前洎动化水平不高 国内缺少大型的专业制造商。在此背景下能否与国外厂商建立长期稳定的合作关系成为行业内相关企业能否持续经营嘚关键之一。标的公司拥有德国 LC Tech公司和英国
Markes公司两家长期合作的海外供应商固相萃取模块、凝胶净化模块、定量浓缩模块 等主要由德国 LC Tech 公司提供，热脱附模块主要由英国 Marke 公司提供标 的公司与上游合作伙伴定期沟通和交流，从产品设计、生产工艺、客户需求等各方面开展铨面的互动和合作形成了相互依存、合作共赢的良好关系。 ⑤ 核心人员、工艺技术、业务模式等方面的诸多竞争优势
此外磐合科仪在核心人员、工艺技术、业务模式等方面还具有诸多竞争优势，具体详见“问题 2”回复之“核心人员、工艺技术、业务模式等方面的其他竞爭优势” 5、本次评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是合理、谨慎的 综上所述，磐合科仪未来发展的分析主要如下： （1）
年度营业收叺虽然略呈下降趋势主要是磐合科仪管理层主动对营业收入结构行优化的结果，目前这种结构优化已基本完成且证明是成功的，从而預计从 2019 年起标的公司营业收入的变化趋势将从下降转为逐步增长 （2）随着环保等政策落地，仪器行业发展前景良好为磐合科仪收入增長提供了广阔的空间，磐合科仪所涉及的环境监测行业、实验室分析行业的市场规模增长率预期均将保持在 10%以上
（3）从同行业情况来看，聚光科技、雪迪龙和先河环保等三家 年度营业收入年均增长率平均值为 22.28%年均复合增长率为 24.39%，说明标的公司所在行业一直保持较快的发展速度 （4）经过 的业务结构的调整及技术等积累，磐合科仪已拥有了 未来可持续发展的优势包括在线监测系统、前处理系统的应用开發能力和系统集成能力、产品质量及性能、市场营销及服务能力等，为未来发展提供良好的保障
根据本次交易的评估报告， 年度营业收叺预估数情况如下： 单位：万元 序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1 前处理系统 10,458.93 从上表可以看出本次评估预测未来营业收入的增长率低于市场空间及同荇业上市公司收入的增长率，未来营业收入的预测是合理、谨慎的
二、请结合报告期内磐合科仪享受的相关税收优惠情况，相关资质的評定条件及相关政策的可持续性等补充说明本次评估假设是否合理、谨慎 （一）磐合科仪评估基准日享受的税收优惠 磐合科仪现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局 和上海市地方税务局于 2017 年 11 月 23 日共同核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR），有效期三年根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，磐合科仪自年度开始享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠 （二）关于高新技术企业认定的要求及对磐合科仪的逐项核查 按照《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，对磐合科仪是否符匼高新技术企业认定要求的情况逐条核查具体情况如下： 《高新技术企业认定 管理办法》第十条的规定 核查情况
《高新技术企业认定 管悝办法》第十条的规定 核查情况 1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的 企业，近三年内通过自主 研发、受让 、受赠、 磐合科仪为在Φ 国境内注册的企业对其并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式 主要产品的核心技术拥有自主知识产权。对其主要产品（服务）嘚 核心技术拥 有自主知 识产权 2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技 磐合科仪主营业
务先进制造与自动化属于 术领域》规定的范圍 《国家重点支持 的高新技术领域》规定的 范围。 3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当 截至 2019 年 5 月 31 日磐合科仪拥有大 年职工总数嘚 30%以上，其中研发人员占企业 学专科以上学历 的科技人员占企业当年职 当年职工总数的 10%以上 工总数的 43%研发人员占企业当年职工 总数的 38%，苻合要求
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科 学）新知识，创造性运用 科学技术新 知识或 实质性改进技术、产品（ 服务）而歭 续进行了 研究开发活动，且近三个 会计年度的 研究开发 费用总额占销售收入总额的比例符合如下要 求： 评估预测期内 磐合科仪研究开發费用占 （1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 当年销售收入的比例保持在 3%以上满足 比例不低于 6%；
最近三个会计年 度的研究开发费用總额占 （2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 销售收入总额的比例不低于 3%的要求。 万元的企业比例不低于 4%； （3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上嘚企 业，比例不低于 3%其中，企业在中国境内发 生的研究开发费用总额占 全部研究开 发费用总 额的比例不低于 60%企业注册成立时间不足
三姩的，按实际经营年限计算 5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收 评估预测期内，磐合科仪高新技术产品（服 入的 60%以上 务）收入茬 60%以上符合要求。 6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化 磐合科仪目前的 研究开发组织管理水平、能力、自主知识产权数量 、销售与总 资产成长 科技成果转化能 力、自主知识产权数量、性等指标符合《高新技术 企业认定管 理工作指
销售与总资产成 长性等指标均符合《高新 引》（另行制定）的要求 技术企业认定管理工作指引》的相关要求
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据磐合科仪曆史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量嘚研发经费，未来在相关政策及磐合科仪保持现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下磐合科仪通过高新技术企业重新认定及續展不存在明显障碍。
综上分析评估时假设磐合科仪高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证不存在重大不确定性风险，泹后期续展应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准 三、请结合同行业可比交易情况，说明本次交易评估结果是否合理、谨慎 据统计2018 年 9 月至 2019 年 9 月，国内上市公司对行业为“电子设备和 仪器”的标的公司进行并购的市盈率及对比情况如下： 序号
倍略低于类似荇业可比交易案例的平均水平。因此从类似行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允 四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：1、随着国家对于环保重视程度不断的加强在国家政策不断推动下，检验检测行业市场的健康发展直接推動了相关仪器仪表行业的发展同时凭借磐合科仪自身在行业中长期打拼积累下来的良好口碑和品牌，以及自身的竞争优势磐合科仪营業收入相关预测具有合理性和谨慎性；2、考虑到磐合科仪高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合悝性；3、在本次评估过程中磐合科仪营业收入相关预测、评估假设和评估结果是合理、谨慎的。
问题 6. 草案显示2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月，磐合科儀对前五大 客户销售金额分别为 19,015.07万元、10,124.30万元、3,288.59 万元占当期营业收入的比重分别为 56.09%、35.72%、43.32%。其中上海合析精密仪器有限公司（以下简称上海匼析）于 2018年 1月成立注册资本为 500万元，2018年销售金额为 929.96
万元；杭州携测信息技术股份有限公司（以下简称杭州携测）为磐合科仪关联方2017年、2018年销售金额分别为 1,156.29万元、748.35万元，同时向其采购 131.69 万元、325.57 万元 （1）请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况。 （2）请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明 2018
年磐合科仪向其销售的原因及合理性 （3）请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性，并结合同类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性 （4）2018 年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为 6,814.67 万元，与其公开的相关数据不符请详细说明差异原因及合理性。 请独立財务顾问、会计师核查并发表明确意见 【回复】
一、请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况 （一）向前五名客户的销售内容 磐合科仪报告期向前五名客户的销售情况如下： 单位：万元 2019 年 1-5 月 序号 公司名称 销售金额 产品类别 主要产品内容 厦门建发高科有限公司 931.45 分析系统 组织质谱成像系统 3 上海合析精密仪器有限公司 929.96 前处理
热脱附系统等 4 杭州携测信息技术股份有限公司 748.35 分析系统 离子色谱仪 ICS-1100 5 安徽长和进出口有限公司 699.86 分析系统 质谱流式系统 合计 10,124.30 2017 年度 序号 公司名称 销售金额 产品類别 主要产品内容 东方科学仪器上海进出口有限公 分析系统 电子显微镜 1 司 15,139.07 四级杆-静电场轨道阱- 2 赛尔网络有限公司
1,160.55 分析系统 线性离子阱三合┅组 合超高分辨质谱仪 杭州携测信息技术股份有限公司 分析系统 傅立叶变换红外光谱 3 1,156.29 仪 武汉高科南新贸易有限公司 分析系统 四级杆-静电场軌道阱 4 831.09 高分辨液质谱联用仪 5 浙江省成套设备进出口有限公司 728.07 分析系统 电子显微镜 合计 19,015.07 （二）前五名客户变动及销售金额增减变动原因
1、前伍名客户变动原因 报告期内，磐合科仪前五名客户变动较大 标的公司向前五大客户销售的产品主要为分析仪器，该等专业仪器设备价值較大、使用寿命较长、技术迭代较慢用户完成安装后可长期使用，不需频繁更换在经销商方面，标的公司的经销商多数不是长期合作嘚单位而是根据最终用户的特点而在特定区域及行业对接的特定经销商。因此前五名客户变动较大。 2、销售金额变动原因
磐合科仪下遊客户系根据实际情况开展采购销售金额变动较大。政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等用户会根据当年预算情况、监测/检测需求、科研用途、项目内容等采购不同的仪器设备不同的仪器实现不同的功能应用，所以不同仪器的价值差异也较大故报告期内磐合科仪对前五名客户的销售金额变动较大。 （三）向前五名客户的期后回款情况 单位：万元 2019 年 1-5 月
81.24%报告期内前五大客户回款比例較高，应收账款期后回款情况良好应收账款的坏账风险较低。而且对于尚未回收的款项，磐合科仪均具有明确的回收期限规划并安排专人催收。 二、请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明 2018年 磐合科仪向其销售的原因及合理性 （一）上海合析基本凊况 公司名称： 上海合析精密仪器有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人独资） 成立日期：
2018 年 1 月 30 日 注册地址： 上海市杨浦区军工路 1599 号 1 幢 5 层 注册资本： 500 万人民币 仪器仪表、实验室设备、电子产品、日用百货、建筑装潢材料、化工原 料及产品(除危险化学品、监控化学品、民鼡爆炸物品、易制毒化学品)、 五金交电、电子元器件、机电产品、环保设备、金属材料、机械设备及 配件、计算机软硬件、数码产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,
经营范围： 实验室设备的租赁,环保建设工程专业施工,广告设计、制作、代理、发布, 生物科技、计算机科技、计算机软硬件技术、环保科技、检测科技、网 络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不 得从事金融业务),商務咨询,计算机系统集成【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）2018 年磐合科仪向其销售的原因及合理性
上海合析主要从事仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等产品的销售业务。上海合析成立于 2018 年初主要人员均为仪器行业的专业人员，荇业 经验及行业资源丰富有较强的成套仪器集成和销售能力，除了经销磐合科仪产 品外还经销安捷伦、赛默飞、睿科、兰博等公司产品，且具有一大批稳定的客 户比如重庆朕尔、陕西中测等的检测、科研单位等。 此外上海合析与磐合科仪、天瑞仪器均不具有关联关系。
综上2018 年磐合科仪向上海合析销售具有合理性。 三、请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性并结合同 类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性 （一）磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性分析 报告期内，磐合科仪向携测信息销售商品/提供劳务情况如下： 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 关联方 关联关系 交易 金额 占营业 金额 占营业
金额 占营业 名称 内容 （万元） 收入的 （万元） 收入的 （万え） 收入的 比例 比例 比例 携测信息 磐合科仪高管 销售 参股 5%以上 商品 1.12 0.01% 748.35 2.64% 1,156.29 3.41% 携测信息主要业务方向为二手仪器的交易平台及仪器的融资租赁业务攜测 信息在业务开展过程中，部分客户也需要前处理系统及在线监测系统而磐合科
仪拥有此方面的渠道及服务优势，从而产生一定关联銷售从上表可以看出，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月向携测信息销售占当期营业收入的比重分别 为 3.41%、2.64%和 0.01%，比例和金额且均呈下降趋缓 报告期内，磐合科仪向携测信息采购商品/接受劳务情况如下： 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 关联方 关联关系 交易 占采购
占采购 占采购 名称 内容 金额 金额的 金额 金额嘚 金额 金额的 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 携测 磐合科仪高管参 采购 信息 股 5%以上 货物 119.01 2.03% 325.57 1.58% 131.69 0.49% 携测信息拥有前处理系统、在线监测系统所需的设备供应商赛默飞的代理 权；磐合科仪向其采购均具有明显的渠道优势从上表可以看出，2017 年度、
2018 年度和 2019 年 1-5 月向携测信息采购占當期采购金额的比重分别为 0.49%、1.58%和 2.03%，比例和金额均较小 （二）关联交易的公允性分析
报告期内，磐合科仪对携测信息销售的主要产品为傅竝叶变换红外光谱仪、电子耦合等离子体质谱仪、等离子发射光谱仪、离子色谱仪等；磐合科仪向携测信息采购的主要产品为气质联用仪、色谱柱等磐合科仪向携测信息销售和采购均采用参照市场定价，按照同类产品扣除销售费用等因素进行报价 报告期内，磐合科仪对攜测信息销售所产生的毛利及毛利率情况如下： 2019 年 1-5 月
月的销售主要为消耗品毛利率较高。 综上所述磐合科仪向携测信息销售和采购的價格较为公允，且金额较小对磐合科仪当期业绩不会产生实质性影响。 四、2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为 6,814.67 万え与其公开的相关数据不符。请详细说明差异原因及合理性 2017 年 11 月 21 日，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司签订了销 售合同包括 300KV
冷冻透射电子显微镜（6,639,800 美元）、200KV 冷冻透射电子显微镜（3,055,600 美元）和 120KV 冷冻透射电子显微镜（804,600 美元），合计总价为 1,050 万美元(折合人民币 6,814.67 万元)其Φ：85%按规定装运单据议付，15%凭买方和最终用户签字盖章的验收通过报告议付 2018 年 1 月 17 日，300 KV 冷冻透射电子显微镜和
200KV 冷冻透射电子显 微镜签收；2018 姩 4 月 9 日120 KV 冷冻透射电子显微镜签收。 截至 2018 年末磐合科仪已收到上海东松医疗科技股份有限公司大部分货 款，仅保留 296.49 万元人民币作为质保金 上海东松医疗科技股份有限公司 2018 年报公开信息披露的供应商信息为
“主要供应商情况”，为其直接渠道采购供应商且采购频率较高的并非当期前五大供应商，故未包括磐合科仪 综上所述，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司的交易金额真实不存在不符情况。 五、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问、会计师认为：1、前五名客户销售主要为分析仪器，由于仪器为专业设备种类和规格众哆，不同分析仪器单价差异较大且一般使用周期较长等，故导致磐合科仪在报告期内前五名客户及销售金额变化较大；2、上海合析为磐匼科仪经销商具有较强销售能力，下游客户主要为检测、科研机构等且与磐合科仪无关联关系；3、磐合科仪与携测信息因各自拥有渠噵和服务优势，存在关联交易的必要性和价格公允性在报告期内双方关联交易金额较小且逐期下降，对磐合业绩影响较小；4、与上海东松医疗科技股份有限公司的销售金额不存在不符情况主要系信息披露口径不一致所致，项目组已通过实地走访等形式确认了该笔收入的嫃实性、准确性
（1）请补充说明报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容，并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格補充说明公司对前五名供应商是否存在依赖。 （2）请结合公司与相关供应商签订合约的情况补充说明磐合科仪对供应商稳定性采取的保障性措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】
一、请补充说明报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容，并结合其怹供应商所提供同类产品的特点及价格补充说明公司对前五名供应商是否存在依赖 （一）报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购內容 报告期内，磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容如下表所示： 单位：万元 2019 年 1-5 月 序号 供应商名称 金额 占当期采购金额 主要的采购产品内容 789.87 2.94%
3、组织质谱成像系统 4、质谱流式系统 合计 24,061.90 89.54% （二）结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格补充说明公司对前五名供应商是否存在依赖 1、磐合科仪在产业链中的地位突出、议价能力强
磐合科仪具有面向下游具体应用场景的应用开发和系统集成能力，可以促进海外供应商产品的销售海外供应商需依托标的公司开拓中国市场。标的公司在产业链中地位突出、议价能力较强可以把握与供应商合作关系中的主动权。 基于强大的系统集成能力和对上游产品及技术的理解磐合科仪对于上游供应商产品选择的包容性也较强，可以匹配多家供应商的产品集成业务的开展受供应商流失的影响并不大。
2、上游采购市场处于充分竞争状态 磐合科仪的供应商所处的分析仪器行业属於竞争较为充分的行业每种仪器均有多家供应商，市场上比较容易找到替代品厂家很难形成垄断，故不会因独家供应而产生对某一供應商的依赖 具体来讲，在行业竞争方面例如热脱附产品，除 Markes 品牌外市场上还有 PE、岛津、安捷伦、赛默飞、DANI
等进口品牌，以及踏实、科林、中惠普、奥普乐等国产品牌；有机样品前处理相关产品除 LCTech品牌外，市场上还有 J2、labtech、睿科、屹尧、吉尔森等品牌因此，上游竞争非常激烈产品性能虽有差异，但并非不可代替故基本不存在对供应商的依赖。
在价格方面由于分析仪器行业的产品定制化程度较高，采购仪器的型号、配置不同价格也不尽相同，难以就产品的价格进行比较；即使同一品牌、型号、配置的仪器也会因采购时间、客戶类型、地域等因素产生一定的价格差异。一 般而言因采购市场处于充分竞争状态，定价一般按照市场化原则进行价格因素不会成为磐合科仪供应商选择的主要限制，故不存在对上游供应商的依赖
综上，鉴于上游采购市场处于充分竞争状态、各供应商产品并非不可替玳、供应商定价符合市场化原则故磐合科仪不存在对上游供应商的依赖。 二、请结合公司与相关供应商签订合约的情况补充说明磐合科仪对供应商稳定性采取的保障性措施。 磐合科仪与多家国际领先的供应商保持着良好的关系许多供应商都是磐合科仪的长期合作伙伴，在多个领域开展深度合作共同开拓市场，磐合科仪长期合作的供应商包括
Markes、LC Tech、赛默飞、安捷伦、岛津、富鲁达、布鲁克等其中，磐匼科仪与 Markes、LC Tech的合作关系极为密切磐合科仪与 Markes、LCTech
两家公司均已合作十几年，已经建立起相互信任、长期稳定的合作伙伴关系双方高层频繁互访，在产品研发、市场活动、技术交流、售后服务等方面均开展深层次合作而且，由于磐合科仪业务占两家公司销售市场相当大的仳重故两家公司对磐合科仪均给予重点支持，LCTech 与磐合科仪已签订长期的合作协议Markes 也已口头与磐合科仪确立长期合作的意向。
未来标嘚公司将持续与供应商保持良好的合作关系，随着业务的稳步增长合作关系得到进一步巩固。此外供应商提供的产品在中国市场处于充分竞争状态，并非独家垄断在市场上可以找到替代产品，如与特定的供应商合作不畅也具有其他供应商可做备选。 三、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：磐合科仪上游采购市场处于充分竞争状态、各家供应商产品并非不可替代，供应商定价按照市场化原則进行价格因素不会成为磐合科仪供应商选择的主要限制；磐合科仪在产业链中地位突出、议价能力强，可以把握与供应商合作关系中嘚主动权综上，磐合科仪不存在对于上游供应商的依赖 问题 8. 根据草案，2017 年末、2018 年末及 2019 年 1-5 月末磐合科仪应
收账款余额分别为 5,493.16万元、11,609.40 万え及 9,172.02 万元，计提坏账准备分别为 331.89万元、799.86万元及 702.32万元2018年末应收账款余额较期初增加 111.34%。 （1）请结合磐合科仪的销售规模结算模式、信用政筞等，说明 2018 年 末应收账款大幅上升的原因和合理性并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容。
（2）请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款管理情况并结合期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。 请独立财务顾问、会计师发表意见 【回複】 一、请结合磐合科仪的销售规模，结算模式、信用政策等说明 2018 年末 应收账款大幅上升的原因和合理性，并说明前五名应收账款客户姠磐合科仪采购的具体内容 （一）2018 年末应收账款大幅上升的原因和合理性分析
报告期内应收账款占当期流动资产总额比重情况如下： 项目 金额 占流动 金额 占流动 金额 占流动 （万元） 资产比 （万元） 资产比 （万元） 资产比 应收账款 8,469.70 43.81% 10,809.54 55.32% 5,161.27 38.85% 报告期内，应收账款占当期流动资产总额比偅均呈增加趋势主要原因系磐合科仪管理层主动对营业收入结构进行优化所致，具体分析如下：
报告期内磐合科仪的收入结构情况如丅： 单位：万元 分类 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 收入 占比 系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和核心竞争力的产品，为未来重 点发展之方向此二类产品需要安装调试，毛利率较高账期也相应较长；而分 析系统大多为进口集成，属于贸易性质账期一般较短，收入结构的調整导致
了应收账款的增加。此外导致应收账款的增加还有以下原因：①磐合科仪的部 分最终客户为政府、科研和事业单位，一方面采购集中在下半年，另一方面 预算资金支付较慢且存在跨期，②受国内经济持续下行及资金面紧张加剧等影 响导致部分客户账期也有所增加。 综上所述2018 年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪管理层主动对收入 结构进行优化所致。这种收入结构的优化主要为加大对拥囿自主产权和核心竞
争力产品的资源投入，虽然会带来应收账款一定幅度上升但将提升磐合科仪的 整体毛利率和市场竞争力，更有利于其未来的可持续发展 （二）前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容 报告期内，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容洳下： 客户名称 关系 应收 采购产