A股并购重组风潮涌动 董事会“座次”博弈上演平衡术 凤凰财经日_益民集团(600824)股吧_东方财富网股吧
A股并购重组风潮涌动 董事会“座次”博弈上演平衡术 凤凰财经日
A股并购重组风潮涌动 董事会“座次”博弈上演平衡术凤凰财经日 7:11范青（化名）最近有点烦。作为一家在线教育公司的负责人，在公司与一家上市公司谈判收购事宜时，上市公司未来董事会中的安排成为双方讨论的话题之一。不论交易方案如何设计，范青认为，董事会安排应该有所平衡。“而对方，一方面是原有管理层不愿放权，另一方面说是近期监管部门对并购重组中董事会控制权等重点关注，所以最后谈崩了。但是上市公司定增收购，我们也不是一卖了之，需要有相应的参与”，范青有点不理解。A股并购重组风潮涌动，作为公司治理结构核心的董事会“座次安排”成为各方角逐的对象。并购重组引得凤凰，董事会权力平衡让其筑巢而居，自然是皆大欢喜。不过，也有董事会安排暗藏玄机，隐现转型发展或是腾笼换鸟之意。此外，一些上市公司在并购重组之后，董事会权力缓慢转移，大有公司控制权隐性让渡的趋势。董事会安排作为“模糊地带”，正在并购重组大潮中上演各种平衡术。博弈董事会范青虽然现在烦恼，但是当时他对董事会权力的力争是合乎情理的。因为，不论是在法律法规还是在公司治理章程中，董事会的安排向来是可以博弈的地方。对于独立董事，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。《上市公司章程指引（2014年修订）》规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。但是，当前公司治理相关法律中，对董事提名缺乏相应的详细规定。公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序等的原则性规定，为上市公司自行安排董事提名等留下了“模糊地带”。“上市公司董事会的组成和变更，很多时候是公司多方股东博弈的结果，是一种股东权力的平衡机制，股东大会表决多数时候仅是程序上的需要”，中银律师事务所律师表示。有可以博弈的空间，自然引来参与博弈的力量。此前万科股权之争和随后上市公司抛出的“驱鲨剂方案”，以及形形色色的“门口的野蛮人”染指董事会等等，都是抓住了董事会来进行博弈。并购重组等公司重大事项之际，董事会的安排更是成为各方角力的所在。投行人士表示，并购重组案例中，上市公司和标的公司在董事会安排上会有所谈论，“大多数谈论都是相对平和的，并且能较快达成协议。但是在董事会安排上闹僵的也不少，很多标的资产卖给上市公司，但是公司原控制人、管理层等，是希望对上市公司有相应的控制或者叫影响力的，很多公司觉得我不是一卖了之，而是要利用好上市公司的平台，这样的话董事会中的话语权就不可或缺。”上演平衡术董事会博弈，需要多方的力量平衡。控股股东北大方正集团和第二大股东政泉控股日前在董事会的换届选举上达成了共识。9人的董事会，两者分别提名6人和3人，且现任董事会全票同意表决通过，一改此前两者斗得不可开交的局面。这样的董事会平衡“艺术”在A股频频上演。但是在并购重组之际，权力的平衡或许更能考验各方的真心。范青就认为公司跟收购方上市公司谈崩，是对方在董事会权力平衡上“不够真诚”。事实上，查阅资料发现，在上市公司并购重组中，并购标的在董事会的参与多数是水到渠成的事情。但是，确实有一些公司在董事会安排上让步大一些，而另一些则显得谨慎一些。“但是这次上市公司给我们的感觉是咄咄逼人，不愿意做任何让步。”这样的“不够真诚”或是确有其事，或是信息误判。但是范青提及的上市公司提出的监管重点并购重组董事会安排的问题，确实是当前监管的一个重点。刚刚开了重组媒体说明会的，监管部门对其重组方案中的一个关注点就是未来董事会的安排。对于公司资产重组完成后将新增主营业务，交易所关注交易后上市公司的董事会安排以及标的资产方是否实质上由管理层控制等问题。善用董事会安排事实上，不少公司将董事会的安排作为其转型发展的先锋。近日两董事辞职，公司公告增补的两名候选人背景与正在进行的资产重组、转型OLED有密切的关系。近期多名董事更换，也显示其向文化娱乐转型的意图。“一些上市公司董事会结构的大幅调整，可以看做是公司并购重组、转型发展的强劲信号”，有券商分析师就直接指出。同时，一些上市公司在董事会上的安排，计划得更为深远。投行人士表示：“董事会控制力的逐步转移可以做得相对隐蔽，如依靠各类‘抽屉协议’。对董事会控制力的转移，事实上指向上市公司控制权的转移。这需要各方达成共识，但也很有风险。”不过，董事会安排虽有博弈的空间，但也不是“法外之地”。业内律师表示，股东大会对董事会提名的审议表决，对董事会日常工作、决议的制衡，以及监管部门对上市公司董事会调整的密切关注，都是要求上市公司合法合规地善用董事会的安排。
死鬼阴魂不散
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关注天天基金A股会迎来科创风潮吗
监管部门仅用36天，以“特事特办”方式给富士康IPO一路绿灯，其中传递出来的信息，对于A股向何处去带有极其明确的指导意义。此举将改变A股乃至我们整个资本市场的发展轨迹，A股将从新兴加转轨变革为新兴加科创，科创转成熟，用较短的时间接轨以美国为代表的成熟市场。对此，所有参与者必须清楚明白，不然，必定是输家。
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2008年至今的美国大牛市，改变了投资观念和操作方式，以苹果为代表的五大科技股的崛起，更是让传统的投资方式受到冲击乃至抛弃。沃尔玛、埃克森石油、花旗银行等这些不会买错、只会买贵的传统蓝筹股，屡屡被苹果、亚马逊、脸书、奈飞等科创高成长股所击败，投资人不改初衷，近10年来必是最大输家，也没有之一。
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科创信息董事长及湖南省、长沙市政府领导见证敲钟仪式
科创信息敲钟上市
科创信息开盘大涨44.02%
日是一个值得所有科创人纪念的日子！今天，在逾百位嘉宾的见证下，公司董事长费耀平先生敲响了科创信息成功上市的钟声，标志着科创信息步入了一个崭新的时代！
科创信息五位创始人
20年前，五位中南大学教授，共同创办了科创信息；秉承献身科技，共创美好未来的初心，我们团结奋斗，感召了人才千军；我们一切为了客户，赢得了愈来愈多的客户肯定；我们持之以恒，不畏艰险，赶上了改革开放千年一遇的好时代，如今我们踏上了资本市场的新大陆，成就了科创信息成功上市的历史丰碑，为此，我们感到无比骄傲和自豪！
科创信息董事长费耀平先生向深圳证券交易所赠送礼品
在此，公司感谢各级政府一直以来的关怀、支持和帮助，感谢深交所的鼎力相助，感谢西部证券、天职会计师事务所、启元律师事务所等各中介机构的辛勤工作，感谢广大投资者对科创信息的高度认可，感谢新闻媒体和社会各界对科创信息的大力支持，特别要感谢我们科创全体员工和家属们的共同奋斗！
科创信息员工代表及嘉宾全体合影留念
忆往昔峥嵘岁月稠，看今朝壮美河山秀。站在行业发展的至高点，我们更加清醒的看到科创信息发展的任重道远。A股上市，确实为科创信息发展开辟了新纪元，增加了新动力，我们将以此为契机，充分利用资本市场的力量和宝贵资源，加快募集资金项目实施；我们将一如既往，奋发图强，紧跟国家智慧社会建设的新战略，抓住软件行业的发展新机遇和新挑战，加快公司业务发展，将科创信息发展成为国内具有独特竞争优势、可持续增长的优秀软件企业，以更加优良的业绩回报员工、回报投资者、回报广大客户、回报社会各界的信任和厚爱。
我们坚信：
科创信息的明天一定会更加壮美！
科创信息的未来一定会更加辉煌！热点散乱 个股可操作性弱化
　　□南京证券 周旭 温丽君　　近期市场的热点发生明显变化，继热点从成长股转向主题股之后，本周主题股也出现明显的分化。周三，除了国资改革概念表现强势之外，军工、次新股、新能源汽车等前期热炒过的概念出现集体杀跌，盘面再度从“鸡犬升天”转向“一地鸡毛”，而近期市场风格也随着国企改革的进一步升温而有向蓝筹及二线蓝筹转换的迹象。但值得注意的是，在存量格局不改的前提下，蓝筹股的短期活跃有助于主板的企稳回升，但仍不足以大范围提升市场的做多热情，尤其是主题成长退潮，创业板指数持续走弱，对市场人气将形成明显的挫伤。因此，短期主板虽仍没有太大的系统性风险，但个股的可操作性已明显降低，短期追高个股仍需谨慎。　　稳增长见效 经济稳中有忧　　本周三公布的经济数据显示，2季度GDP增速为7.5%，环比回升2%，其中，6月工业增加值同比增长9.2%，相比上个月也回升0.4个百分点；而最为市场关注的投资数据上看，1-6月地产投资增速进一步回落至14.1%，相比1-5月数据回落0.6个百分点，地产销量不佳继续对投资数据形成负面影响，但1-6月固定资产投资增速依然同比增长17.3%，相比上个月回升0.1个百分点，主要在于稳增长措施下，基建投资依然维持较快增长。此外，从1-6月商品房销售面积同比增速上看，增速已由上个月的下跌7.8%企稳至下跌6%，随着基数效应的逐渐弱化，下半年的地产销售增速或有所改善。因此，总体来看，二季度经济已出现明显的止跌企稳，稳增长举措已短期见效。　　但经济复苏进程依然存在不小的隐忧。一方面，汽车、房地产等销售数据依然未见明显起色，尤其各地楼市救市政策有所增多，但效果犹待进一步观察，而发电量同比增速、水泥钢材价格等都呈现进一步下跌格局，显示经济需求总体依然不旺；另一方面，经济数据才初见企稳，但货币数据的反弹幅度却已大大超市场预期。6月社会融资总量1.97万亿元，同比增9370亿元。其中，单月新增人民币贷款高达1.08万亿元，同比多增2165亿元，这也使得6月末M2增速高达14.7%，创下10个月以来新高，也大大超出了央行年初的预期目标。货币超预期增长，但经济数据却未呈现同步的高弹性的反弹，尤其是7月以来，货币利率还有所回升，而实体经济融资成本一直居高不下，成为稳增长过程中的巨大隐忧。在多重因素制约下，3季度的经济增长依然面临较大压力。　　热点再扩散 个股可操作性弱化　　经济有所企稳，但政策却缺乏更大的预期，这也注定短期股指上下两难的运行格局，2100点上方压力明显，2000点附近政策底的支撑力度也依然强劲，因此，在无更大的外力冲击之前，沪指点窄幅震荡磨底的格局仍难有明显更改。但问题在于，在市场热点从成长股至各种主题股之后，热点开始呈现扩散化特征，主题个股的分化已然明显，而作为成长股的代表指数创业板指，随着估值的水涨船高以及中报业绩证伪期的到来，市场的恐高心理作祟下，创业板指已呈现高位上行乏力特征，短期持续回调后或仍有一定的反弹动能，但随着乐视网、掌趣科技等既有创业板权重股的破位下跌，其总体反弹势头已明显衰减。　　此外，随着近期二线蓝筹乃至权重蓝筹个股的部分活跃，对于主板股指的向上预期有所升温，那么，蓝筹股的逐渐回暖能否有较强的持续性，或者说市场风格会否就此发生变化？笔者认为依然为时尚早。一方面，政策仍未有大规模放松的可能，而市场无风险利率仍在6-7%，意味着A股流动性仍是以场内资金腾挪为主，增量资金依然相对有限下，仍不足以撬动蓝筹股有更多“线”乃至“面”的机会；另一方面，当前国企改革仍处政策导入期，央企“四项改革”试点的确为地方国企改革推进指明方向，但由点及面所需时间仍然漫长，且由各地方政府为主导下的改革，必然意味着改革的进程更将曲折。因此，国企改革的炒作风潮当前更多的是个股的机会，影响力度尚不如新能源汽车、新能源等全产业链机会。总体来看，资金从成长股向周期小“清新股”的演进，更多地来自于新股赚钱效应引领下的炒作热情扩散，而越是外围、越需要大资金撬动的主题炒作，对其空间更不应抱有过高预期。这也使得当前主题把握难度明显加大，个股的操作性也明显降低。不过，短期仍有新股招股之下，主题风潮虽有潮起潮落，但仍不会就此偃旗息鼓，资金介入深入的品种诸如信息安全、新能源汽车等板块仍然值得重点关注。
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