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条形码(barcode) 是将宽度[键入文档的引述或关注点的摘要。您可将文本框放置在文档中的任何位置。请使用“绘图工具”选项卡更改引言文本框的格式。]
不等的多个黑条和空白，按照一定的编码规则排列，用以表达一组信息的图形标识符。常见的条形码是由反射率相差很大的黑条（简称条）和白条（简称空）排成的平行线图案。条形码可以标出物品的生产国、制造厂家、商品名称、生产日期、图书分类号、邮件起止地点、类别、日期等许多信息，因而在商品流通、图书管理、邮政管理、银行系统等许多领域都得到广泛的应用。
国际上，包括中国，统称为条形码(bar code)。
通用商品条形码一般由前缀部分、制造厂商代码、商品代码和校验码组成。商品条形码中的 前缀码是用来标识国家或地区的代码，赋码权在国际物品编码协会，如 00-09代表美国、加拿大。45、49代表 日本。69代表中国大陆，471 代表中国台湾地区，489 代表香港特区。制造厂商代码的赋权 在各个国家或地区的物品编码组织，中国由国家物品编码中心赋予制造厂商代码。商品代码 是用来标识商品的代码，赋码权 由产品生产企业自己行使，商品条形码。商品条形码最后用1位校验码来校验商品条形码中左起第1－12数字代码的正确性。商品条形码 是指由一组规则排列的条、空及其对应字符组成的标识，用以表示一定的商品信息的 符号。其中条为 深色、空为 浅色，用于条形码识读 设备的扫描识读。其对应字符由一组阿拉伯数字组成，供人们直接识读或通过键盘 向计算机输入数据使用。这一组条空和相应的字符所表示的信息是相同的。
EAN－13通用商品条形码一般由前缀部分、制造厂商代码、商品代码和校验码组成。商品条形码中的前缀码是用来标识国家或地区的代码，赋码权在国际物品编码协会，如00-09代表美国、加拿大。45－49代表日本。690-695代表中国大陆，471代表中国台湾地区，489代表香港特区。制造厂商代码的赋权在各个国家或地区的物品编码组织，中国由国家物品编码中心赋予制造厂商代码。商品代码是用来标识商品的代码，赋码权由产品生产企业自己行使。商品条形码最后用1位校验码来校验商品条形码中左起第l－12数字代码的正确性。
商品条形码是指由一组规则排列的条、空及其对应字符组成的标识，用以表示一定的商品信息的符号。其中条为深色、空为纳色，用于条形码识读设备的扫描识读。其对应字符由一组阿拉伯数字组成，供人们直接识读或通过键盘向计算机输入数据使用。这一组条空和相应的字符所表示的信息是相同的。
条形码技术是随着计算机与信息技术的发展和应用而诞生的，它是集编码、印刷、识别、数据采集和处理于一身的新型技术。
使用条形码扫描是今后市场流通的大趋势，必须遵循商品条形码管理的有关规定。
目前世界上常用的码制有EAN条形码、UPC条形码、二五条形码、交叉二五条形码、库德巴条形码、三九条形码和128条形码等，而商品上最常使用的就是EAN商品条形码。
EAN商品条形码亦称通用商品条形码，由国际物品编码协会制定，通用于世界各地，是目前国际上使用最广泛的一种商品条形码。中国目 前在国内推行使用的也是这种商品条形码。EAN商品条形码分为EAN－13（标准版）和EAN－8（缩短版）两种。
商品条形码的编码遵循唯一性原则，以保证商品条形码在全世界范围内不重复，即一个商品项目只能有一个代码，或者说一个代码只能标识一种商品项目。不同规格、不同包装、不同品种、不同价格、不同颜色的商品只能使用不同的商品代码。
商品条形码的标准尺寸是37.29mmx26.26mm，放大倍率是0.8-2.0。当印刷面积允许时，应选择1.0倍率以上的条形码，以满足识读要求。放大倍数越小的条形码，印刷精度要求越高，当印刷精度不能满足要求时，易造成条形码识读困难。
由于条形码的识读是通过条形码的条和空的颜色对比度来实现的，一般情况下，只要能够满足对比度（PCS值）的要求的颜色即可使用。通常采用浅色作空的颜色，如白色、橙色、黄色等，采用深色作条的颜色，如黑色、暗绿色、深棕色等。最好的颜色搭配是黑条白空。根据条形码检测的实践经验，红色、金色、浅黄色不宜作条的颜色，透明、金色不能作空的颜色。
EAN－8商品条形码是指用于标识的数字代码为8位的商品条形码，由7位数字表示的商品项目代码和1位数字表示的校验符组成。
商品条形码的诞生极大地方便了商品流通，现代社会已离不开商品条形码。据统计，目 前中国已有50万种产品使用了国际通用的商品条形码。中国加入世贸组织后，企业在国际舞台上必将赢得更多的活动空间。要与国际惯例接轨，适应国际经贸的需要，企业更不能怠慢商品条形码。
唯一性：同种规格同种产品对应同一个产品代码，同种产品不同规格应对应不同的产品代码。根据产品的不同性质，如：重量、包装、规格、气味、颜色、形状等等，赋
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商品上的条形码是什么意思
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EAN－13通用商品条形码一般由前缀部分、制造厂商代码、商品代码和校验码组成。商品条形码中的前缀码是用来标识国家或地区的代码，赋码权在国际物品编码协会，如00-09代表美国、加拿大。45－49代表日本。690-692代表中国大陆，471代表我国台湾地区，489代表香港特区。制造厂商代码的赋权在各个国家或地区的物品编码组织，我国由国家物品编码中心赋予制造厂商代码。商品代码是用来标识商品的代码，赋码权由产品生产企业自己行使，生产企业按照规定条件自己决定在自己的何种商品上使用哪些阿拉伯数字为商品条形码。商品条形码最后用1位校验码来校验商品条形码中左起第l－12数字代码的正确性。 目前世界上常用的码制有ENA条形码、UPC条形码、二五条形码、交叉二五条形码、库德巴条形码、三九条形码和128条形码等，而商品上最常使用的就是EAN商品条形码。 EAN商品条形码亦称通用商品条形码，由国际物品编码协会制定，通用于世界各地，是目前国际上使用最广泛的一种商品条形码。我国目前在国内推行使用的也是这种商品条形码。EAN商品条形码分为EAN－13（标准版）和EAN－8（缩短版）两种。 EAN－13通用商品条形码一般由前缀部分、制造厂商代码、商品代码和校验码组成。商品条形码中的前缀码是用来标识国家或地区的代码，赋码权在国际物品编码协会，如00-09代表美国、加拿大。45－49代表日本。690-692代表中国大陆，471代表我国台湾地区，489代表香港特区。制造厂商代码的赋权在各个国家或地区的物品编码组织，我国由国家物品编码中心赋予制造厂商代码。商品代码是用来标识商品的代码，赋码权由产品生产企业自己行使，生产企业按照规定条件自己决定在自己的何种商品上使用哪些阿拉伯数字为商品条形码。商品条形码最后用1位校验码来校验商品条形码中左起第l－12数字代码的正确性。 商品条形码的编码遵循唯一性原则，以保证商品条形码在全世界范围内不重复，即一个商品项目只能有一个代码，或者说一个代码只能标识一种商品项目。不同规格、不同包装、不同品种、不同价格、不同颜色的商品只能使用不同的商品代码。 商品条形码的标准尺寸是37.29mmx26.26mm,放大倍率是0.8-2.0。当印刷面积允许时，应选择1.0倍率以上的条形码，以满足识读要求。放大倍数越小的条形码，印刷精度要求越高，当印刷精度不能满足要求时，易造成条形码识读困难。 由于条形码的识读是通过条形码的条和空的颜色对比度来实现的，一般情况下，只要能够满足对比度（PCS值）的要求的颜色即可使用。通常采用浅色作空的颜色，如白色、橙色、黄色等，采用深色作条的颜色，如黑色、暗绿色、深棕色等。最好的颜色搭配是黑条白空。根据条形码检测的实践经验，红色、金色、浅黄色不宜作条的颜色，透明、金色不能作空的颜色。 EAN－8商品条形码是指用于标识的数字代码为8位的商品条形码，由7位数字表示的商品项目代码和1位数字表示的校验符组成。 商品条形码的诞生极大地方便了商品流通，现代社会已离不开商品条形码。据统计，目前我国已有50万种产品使用了国际通用的商品条形码。我国加人世贸组织后，企业在国际舞台上必将赢得更多的活动空间。要与国际惯例接轨，适应国际经贸的需要，企业更不能慢待商品条形码。 部分国家地区（EAM）成员的条形码前缀码 美国、加拿大00-09以色列729丹麦57 （店内码）20-29委内瑞拉759挪威70 日本45-49乌拉圭773瑞士76 比利时/卢森堡54玻利维亚773西班牙84 芬兰64智利780奥地利90-91 瑞典73厄瓜多尔786新西兰94 意大利80-83古巴850斯洛文尼亚383 荷兰87捷克859德国400-440 澳大利亚93韩国880台湾471 保加利亚380新加坡888拉脱维亚475 克罗地亚385马来西亚893斯里兰卡479 俄罗斯460-469越南977香港489 爱沙尼亚474墨西哥750塞浦路斯529 立陶宛477哥伦比亚770马耳他535 菲律宾480秘鲁775葡萄牙560 希腊520阿根廷779波兰590 马其顿531巴拉圭784匈牙利599 爱尔兰539巴西789毛里求斯609 冰岛569斯洛伐克858阿尔巴尼亚613 罗马尼亚594南斯拉夫860中国大陆690-692 南非600-601泰国885法国30-37 摩洛哥611印度890英国50 土耳其619、869印度尼西亚899 一般一种商品一个数字串，不会重复
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　　证券简称：德尔股份
证券代码：300473
上市地点：深圳证券交易所　　
阜新德尔汽车部件股份有限公司　　
重大资产购买暨关联交易预案　　
住所/通讯地址　　辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）
辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号　　
上海市同普路 299 弄 2 号 10 楼　　
辽宁德尔实业股份有限公司
辽宁省阜新市开发区 13 路北、机加园路西　　
独立财务顾问　　
二零一七年一月　　
公司声明　　
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述　　或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信　　息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证　　监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益　　的股份。　　
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财　　务会计资料真实、准确、完整。　　
本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预　　案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。　　本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相　　关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉　　及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中　　予以披露。　　
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交　　易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披　　露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案　　存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　
交易对方声明　　
公司本次重大资产购买的交易对方辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李　　毅先生和辽宁德尔实业股份有限公司已分别出具了承诺函，承诺：　　
已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业　　服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原　　始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或　　复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件　　的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息　　均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承　　诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。　　
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国　　证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的　　相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将　　依法承担赔偿责任。　　
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重　　大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明　　确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。　　
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进　　行内幕交易的情形。　　
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致　　转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。　　
重大事项提示　　
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。　　
一、本次交易方案概述　　
（一）本次交易的具体方案　　
1、交易方式及标的资产　　
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔　　企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权” ，　　
）　　及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权” 。　　
）　　本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，故　　本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。　　
鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对　　德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。　　
2、交易对方　　
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交　　易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。　　
3、标的资产的审计和评估基准日　　
本次交易的标的资产的评估和审计的基准日均为 2016 年 10 月 31 日。　　
4、交易价格　　
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构　　对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债　　权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为　　依据。经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 19.37 亿元人民币。　　
5、交易对价的支付方式　　
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次　　自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及　　部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十　　日内支付债务的余额部分。　　
（二）交易结构及收购资金来源　　
1、交易结构　　
德尔股份拟通过自身及新设立的有限合伙企业（以下简称为“ABC-SPV”）　　完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中：德尔股份与新设的 ABC-SPV 之　　间的比例分配，待与外部投资者协商后最终确定。　　
有限合伙企业 ABC-SPV 之出资结构如下：德尔股份的全资子公司拟出资 1　　万元人民币、担任 ABC-SPV 的 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任　　ABC-SPV 主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、　　信托公司的信托计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任 ABC-SPV 次要份额　　的 LP。　　
德尔股份将通过出资和实际管理对 ABC-SPV 实现控制，进而对本次交易完　　成后阜新佳创的实际控制。　　
阜新德尔汽车部件股份
银行/信托等外部　　
投资者　　
LP 约10亿　　
上海阜域汽车零部件有　　
LP 约9.37亿　　
ABC - SPV　　
阜新佳创企业管理有限公司　　
Jiachuang GmbH　　
（德国佳创有限公司）　　
Carcoustics International GmbH　　
2、资金来源　　
本次交易所需资金总额约 19.37 亿元人民币，其来源主要包括两个部分：　　
其一，公司自筹资金约 10 亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和　　部分（拟新增的）银行贷款；　　
其二，外部投资者的出资约 9.37 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购　　资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。　　
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后 24 个　　月内，自筹资金收购其在 ABC-SPV 中的 LP 的份额完成。德尔股份后续自筹资　　金的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。　　
（三）本次交易的交割　　
各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有　　事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：　　
1、阜新佳创股权　　
（1）完成股东变更的内部决策程序；　　
（2）修改公司章程，将公司及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况记　　载于交易标的的章程中；　　
（3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。　　
交割日，交易对方应向公司及/或其指定的下属子公司递交与交易标的有关　　的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股　　东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。　　
2、阜新佳创债权　　
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司的书面通知。　　
二、本次交易的预估值及交易价格　　
根据《资产购买协议》约定，本次交易的标的资产的股权部分，根据上海东　　洲资产评估有限公司的初步预估，截至 2016 年 10 月 31 日，预估值约为 1 亿元；　　本次交易标的资产的债权部分，截至 2016 年 10 月 31 日，账面金额约为 18.37　　亿元。故本次交易价格预计共约为 19.37 亿元人民币。　　
德尔股份及/或其指定的下属子公司本次购买标的资产的股权部分的最终交　　易对价将以具有证券期货从业资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估　　结果为依据，由交易双方协商确定；本次收购标的资产的债权部分将以经具有证　　券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。在此基础上，　　两部分合计作为本次交易的价格。未来，公司将与交易对方另行签署补充协议确　　定本次交易的价格。　　
三、本次交易构成关联交易　　
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、李毅先生和德尔实业。阜新佳创　　及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业。　　
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文　　件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关　　联交易。　　
四、本次交易构成重大资产重组　　
本次资产购买之最终标的公司 2015 年度实现的营业收入（未经审计，具体　　金额以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表 为依　　据 ） 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 约 302.58% ， 且 交 易 标 的 金 额 总 计 之 预 估 值　　19.37 亿元占公司 2015 年末经审计总资产的比例约 102.98%，故构成重大资产　　重组。　　
五、本次交易不构成借壳上市　　
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易　　为现金收购，亦不涉及公司的股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公　　司及李毅仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发　　生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。　　
六、本次交易相关方作出的重要承诺　　
承诺内容　　
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、　　
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本　　
预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律　　
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、　　
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监　　
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔　　
股份拥有权益的股份。　　
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员　　
预案中的财务会计资料真实、准确、完整。　　
本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说　　
明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审　　
计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预　　
案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财　　
务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）　　
将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易　　
报告书》中予以披露。　　
本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重　　
大资产购买暨关联交易预案》的内容不存在虚假记载、误导性陈　　
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带　　
的法律责任。　　上市公司及全体董事　　
本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完　　
成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业　　
务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证　　
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。　　
已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财　　
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的　　
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息　　
等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原　　
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的　　
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材　　
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、　　
误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真　　
实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。　　
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、　　
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股　　交易对方——辽宁德尔企业管理中心（有限　　
份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实　　合伙）、李毅先生、辽宁德尔实业股份有限　　
性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述　　公司　　
或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依　　
法承担赔偿责任。　　
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性　　
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案　　
调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有　　
权益的股份（如有）。　　
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产　　
重组信息进行内幕交易的情形。　　
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结　　
等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。　　
七、本次交易对中小投资者权益安排的保护　　
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排　　和措施：　　
1、严格履行上市公司信息披露义务　　
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上　　市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要　　求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有　　投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交　　易的进展情况。　　
2、严格履行相关程序　　
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披　　露，表决时严格执行关联方回避表决制度等措施。本预案在提交董事会讨论时，　　独立董事就该事项发表了独立意见。　　
3、网络投票安排　　
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，　　提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大　　会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，　　以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网　　络进行投票表决。　　
4、其他保护中小投资者权益的措施　　
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的会计师　　事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、　　评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会　　讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的　　公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律　　法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。　　
在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机　　构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。　　
八、本次交易所履行的审批程序　　
在德尔实业（及阜新佳创）完成对 CCI 的前期收购时，有关涉及境内外备　　案审批的程序已全部履行完毕，包括但不限于：辽宁省发展和改革部门、商务部　　门、外汇管理部门及德国政府部门等。本次交易系中国境内公司的股权交易，亦　　不涉及实际控制人变更，故无须上述境内外政府部门的再次审批或备案。　　
与本次交易相关的其他已履行及待履行的审批程序如下：　　
（一）本次交易已履行的审批程序　　
1、交易对方已履行的批准程序　　
2017 年 1 月 9 日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持　　有的阜新佳创 99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；　　
2017 年 1 月 9 日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将　　所持有的阜新佳创 100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；　　
2017 年 1 月 9 日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳　　创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。　　
2、上市公司已履行的批准程序　　
2017 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交　　易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。　　
（二）本次交易尚未履行的审批程序　　
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：　　
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再　　次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；　　
2、《重组管理办法》所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重　　组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的　　
11　　的资产评估报告，且德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券　　交易所官方指定的网站上进行公告；　　
3、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。　　
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。　　
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提　　请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。　　
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明　　
因筹划本次交易事项，公司股票于 2016 年 11 月 1 日开始停牌。公司股票　　本次停牌前一交易日（2016 年 10 月 31 日）收盘价格为 78.12 元/股，停牌前第　　21 个交易日（2016 年 9 月 26 日）收盘价格为 72.85 元/股。本次交易事项公告　　停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期间）公司　　股票收盘价格累计涨幅为 7.23%。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告　　[2012]31 号）规定，公司所属行业为“汽车制造业”，细分行业为“汽车零部件”　　制造业。在停牌前 20 个交易日内，深圳综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为　　4.26%，创业板综（代码：399102.SZ）累计涨幅为 3.58%，Wind 汽车零配件　　指数（代码：882220）的累计涨幅为 6.42%。　　
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字　　[ 号）的相关规定，剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后，公司股票在　　停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.97%；剔除同期创业板综累计涨跌幅　　影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 3.65%；剔除同期　　汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20 个交易日内的股价　　累计涨幅为 0.81%。　　
同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连　　续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。　　
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上　　市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相　　关标准。　　
重大风险提示　　
一、与本次交易相关的风险　　
（一）审批风险　　
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于： 待标的公司相关的审计、　　
1、　　评估工作完成后德尔股份再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、　　上市公司股东大会批准本次交易；3、《重组管理办法》所要求的文件的披露且　　德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的　　网站上进行公告。　　
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一　　定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。　　
（二）本次交易的资金来源风险　　
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外　　部投资者的资金等，若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位，　　如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持及并购资金等，则本次交易存在因交　　易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。　　
（三）本次交易价格调整的风险　　
根据《资产购买协议》约定，本次交易的股权部分的交易价格系根据上海东　　洲资产评估有限公司的初步预估、协商确定，本次交易的债权部分的交易价格系　　根据审计基准日的未经审计的账面数据初步预估。截至 2016 年 10 月 31 日，标　　的资产的股权部分和债权部分的预估值合计约为 19.37 亿元人民币。　　
德尔股份及/或其指定的下属子公司购买标的资产的股权部分的最终交易定　　价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为　　依据，由交易双方协商确定；购买债权部分的最终交易定价以经具有证券期货从　　业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。交易各方将另行签署补　　充协议。因此，本次交易价格存在可能进行调整的情形。　　
（四）商誉减值风险　　
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资　　产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来　　每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能新增较大金额的　　商誉，主要来自于两个方面：其一，在阜新佳创购买 CCI 过程中已形成的商誉；　　其二，本次收购过程中新增的商誉。若最终标的公司未来经营情况未达预期，则　　相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。　　
二、最终标的资产的经营风险　　
（一）宏观经济波动的风险　　
全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零部　　件行业的生产和消费带来较大影响。目前，全球经济复苏仍存在不确定性， 而　　CCI 在欧洲、北美及中国均有生产经营业务，如果经济形势出现恶化将会影响汽　　车产品及 CCI 的市场需求，使公司及 CCI 产品面临市场需求下滑的风险。　　
（二）收购后重要客户流失的风险　　
CCI 作为汽车隔音隔热产品的专业提供商，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、　　福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团。报告期内，CCI 公司向戴姆勒、奥迪、　　大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超过 50%。　　
供应商控股股东的变更对于这些客户而言属于供应商情况的重大变化。虽然，　　在德尔实业完成对 CCI 的前期收购后，本次收购并不影响 CCI 的控股股东和实　　际控制人。而且，在前期第一步并购工作完成后，CCI 已就控股股东和实际控制　　人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知说明，并陪同新股东拜访了部分　　重要客户、进行了充分沟通，确保未来客户关系的良好维持。　　
但是，如果重要客户在未来后续项目的合作方面作出不利于 CCI 的调整，　　使得 CCI 不能通过其认证审查，则 CCI 的经营业绩将受到较大的不利影响。　　
（三）管理层离任的风险　　
本次收购交易的最终标的公司为 CCI 公司，其主要资产和日常经营管理分　　布在德国、奥地利、美国等众多国家，根据上市公司目前的规划，未来标的公司　　仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力　　对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标　　的公司业务的稳定和拓展。针对本次交易，公司已与 CCI 现任首席执行官、财　　务总监以及负责主要业务运营的管理人员等核心管理层针对后续聘用期限和 激　　励措施等进行了良好的沟通。但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休，将对　　标的公司的管理和运营带来不利影响。　　
三、公司治理与整合风险　　
（一）整合风险　　
CCI 为境外跨国企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等　　经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司将　　基本延续 CCI 原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势　　新要求，适当加以调整。　　
为充分发挥本次并购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，　　上市公司和标的公司仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进　　行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预　　期存在一定的不确定性。　　
（二）上市公司治理风险　　
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司实施适度整合，以尽快发挥并　　购的协同效应。为满足整合及国际化经营的需要，上市公司需建立一支具有国际　　企业管理经验的团队。若上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后　　的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易　　完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，　　亦将会对本公司经营造成不利影响。　　
四、其他风险　　
（一）股市波动风险　　
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和　　发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的　　投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次　　收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而　　给投资者带来一定的风险。　　
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。　　同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和　　盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规　　范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、　　充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。　　
（二）汇兑风险　　
CCI 公司业务分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家，日常运营中涉及欧元、　　美元、人民币等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率　　的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险。　　
（三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险　　
CCI 及其子公司分布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家，其尽职调查数据库　　中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。为　　方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相　　关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本预案。但鉴于中西方　　的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意　　思，且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多，存在本预案披露的相关翻译文　　本不准确或内容不全面的风险。　　
（四）其他风险　　
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能　　性。　　
本公司在此特别提示投资者注意风险。　　
目录　　公司声明
2　　交易对方声明
3　　重大事项提示
4　　重大风险提示
13　　目录
17　　释义
18　　第一节
本次交易概况
21　　第二节
上市公司基本情况
37　　第三节
交易对方基本情况
52　　第四节
交易标的基本情况
57　　第五节
标的资产预估值及定价公允性
89　　第六节
本次交易对上市公司的影响
96　　第七节
本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
98　　第八节
其他重要事项
102　　第九节
上市公司及全体董事声明
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：　　一、常用术语　　公司、本公司、德尔股份、　　
阜新德尔汽车部件股份有限公司　　上市公司　　
阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公　　德尔有限
司前身　　
德尔股份及/或其指定的下属子公司以支付现金的方式向交易对方购　　本次交易、本次重组
买阜新佳创股权和阜新佳创债权　　本预案、预案
阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案　　重组报告书
阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书　　
辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，享有阜新佳创债　　控股股东、德尔实业
权，为本次交易之交易对方之一　　
辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），系德尔实业持股 99%的有限合　　德尔企管
伙企业，为本次交易之交易对方之一　　交易对方
德尔企管、李毅先生及德尔实业中的一方或多方　　阜新佳创、标的公司
阜新佳创企业管理有限公司　　标的资产
阜新佳创 100%股权和债权人对阜新佳创享有的债权　　德国佳创
Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司　　
Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司，因阜新　　CCI、最终标的公司
佳创、德国佳创均为持股型公司，CCI 系最终标的公司　　Carcoustics
CCI 及其子公司　　CC
Carcoustics 的缩写　　CC Leverkusen
Carcoustics Leverkusen GmbH　　CC Belgium
Carcoustics Belgium N.V　　CC Deutschland
Carcoustics Deutschland GmbH　　CC Shared Services
Carcoustics Shared Services GmbH　　AlpInvest
AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V，CCI 原股东　　美国福博
FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司　　复星控股
复星产业控股有限公司　　通鼎集团
通鼎集团有限公司　　
18　　磐石容银
上海磐石容银创业投资有限公司　　平怡信息
上海平怡信息科技有限公司　　翼勇实业
上海翼勇实业发展有限公司　　德智和投资
上海德智和投资有限公司　　鼎宏实业
阜新鼎宏实业有限公司　　上汽福同
上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）　　普安投资
上海普安投资发展有限公司　　永普机械
上海永普机械制造有限公司　　顺禧投资
北京顺禧股权投资基金（有限合伙）　　阜新盛惠
阜新盛惠房地产开发有限公司　　安成企管
阜新安成企业管理有限公司　　创富企管
阜新创富企业管理有限公司　　Chuangfu GmbH
德国创富有限公司　　普安柴油机
上海普安柴油机有限公司　　德尔机械
阜新德尔机械制造有限公司　　丰禾精密
上海丰禾精密机械有限公司　　MOVAC
MOVAC 株式会社　　逸来生物
上海逸来生物科技股份有限公司　　爱卓塑料
爱卓塑料（上海）有限公司　　AUXORA
Auxora,lnc，美国北极光电　　北极光电
北极光电（深圳）有限公司　　美国永普
Yongpu USA, Inc.　　ATRA
Atra Plastics,lnc.，美国爱卓　　评估基准日
2016 年 10 月 31 日　　审计基准日
2016 年 10 月 31 日　　最近两年及一期
2014 年、2015 年及 2016 年 1~10 月　　最近一期
2016 年 1~10 月　　证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会　　深交所
深圳证券交易所　　登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司　　独立财务顾问、光大证券
光大证券股份有限公司　　普华、PwC
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）　　天元律师
北京市天元律师事务所　　东洲评估
上海东洲资产评估有限公司　　
19　　上会会计师
上会会计师事务所（特殊普通合伙）　　
《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合　　《资产购买协议》
伙）、李毅及辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》　　股东大会
阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会　　董事会
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会　　监事会
阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　《创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》　　《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）　　
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行　　《暂行规定》
规定》　　
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公　　《准则第 26 号》
司重大资产重组申请文件》　　元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元　　二、专业术语　　热成型
一种将热塑性塑料片材加工成各种制品的较特殊的加工方法　　
PU 即是 polyurethane，即聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，PU 成型是一种在模具中 PU　　PU 成型
材料直接反应成型的加工方法　　
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，　　冲压成型
从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方法　　真空成型
采用真空使受热软化的片材紧贴模具表面而成型的加工方法　　吹塑成型
借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型坯吹胀形成中空制品的方法　　铝成型
使铝片软化紧贴模具表面而成型的工艺方法　　
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是　　由于四舍五入所致。　　
本次交易概况　　
一、本次交易的背景和目的　　
（一）本次交易的背景　　
1、国家政策鼓励企业积极实施“走出去”战略　　
国家政策鼓励企业“走出去”，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产　　业升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收　　境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能　　力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。　　
2014 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》　　（国发〔2014〕14 号），提出了从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和　　完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面优　　化兼并重组市场环境的意见。《意见》颁布后，兼并重组市场环境得到进一步改　　善，企业之间兼并重组尤其是海外并购得到了大力发展。　　
2015 年 3 月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战　　略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程　　机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资　　管理方式。”　　
国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意　　见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资　　鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批　　有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。　　
本次海外收购是德尔股份积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重　　要战略举措。　　
2、公司全球化发展战略及产品多元化的内在要求　　
本次海外并购是德尔股份贯彻执行“内生和外延并重发展，以‘专注汽车’　　为指导思想，围绕汽车行业的电子化、轻量化的要求和趋势，积极推进产品多元　　化和市场全球化战略”的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的重要实施，　　不仅有助于加强公司产品和市场的境内外协同效应，而且是公司迅速融入全球汽　　车零部件市场的有效途径，同时，本次并购也将使公司在主要领域的全球竞争力　　得到较大提高，符合公司打造成国际一流的汽车零部件供应商的总体战略。　　
通过多年发展，公司积累了一定规模的资本及市场竞争力，但是技术、研发、　　全球的营销网络和品牌的管理和运营等方面还较为薄弱。收购境外优质企业，有　　利于公司拓展全球市场，同时也能获取较为重要的研发、设计平台及国外优质的　　技术人员，这对于公司在汽车零部件行业的快速成长非常关键。　　
3、降噪隔热静音系列产品市场容量巨大、符合行业长期趋势　　
Carcoustics 是一家专业从事汽车降噪系统和隔热系统产品的优秀企业，掌　　握先进的降噪隔热技术，可以通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的　　改变明显提升产品性能，从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好　　的密封，减重和强化结构的功能。Carcoustics 代表产品包括：汽车引擎舱罩隔　　音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲切产品和发动　　机舱和内饰的聚氨酯密封件等。　　
Carcoustics 掌握大约 1,000 多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺　　的改进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求。同时，Carcoustics 采用　　“本地化生产”战略，使其能够更加贴近当地市场和客户，在全球范围拥有 10　　多家生产工厂，尤其在欧洲、北美和中国市场，持续服务于奔驰、宝马、奥迪、　　福特、大众等世界级整车企业，并且针对不同客户产品的差异，调整材料处理，　　单独或结合不同生产制造技术来创造能够满足客户需求的解决方案。　　
汽车行业正朝着环保、轻量化、减排的大趋势发展，对减振降噪材料提出越　　来越高的要求，比如新能源汽车更需要提供多种个性化的降噪（混合动力）、保　　温隔热（新能源动力电池）等解决方案。与之相适应，Carcoustics 一方面不断　　研发新的材料并利用轻巧而稳定的材料来研发合适的产品，推广各种新型聚合物、　　无纺布类的和耐高温的创新轻质材料，另一方面广泛运用包括热压成型、真空成　　
22　　型、聚氨酯发泡成型、冲切等诸多核心技术，不仅实现了车辆的隔热和隔音效果，　　而且车辆的重量有限减轻。　　
（二）本次交易的目的　　
1、实现产品多元化以及分散企业经营风险　　
德尔股份目前的主要产品为汽车转向泵和齿轮泵，汽车转向泵是汽车转向助　　力装置的构成要件。一方面，2015 年以来，电动助力转向系统（EPS）及电液　　助力转向系统(EHPS)对 HPS 的替代进程正在加快，使公司面临主要产品转型升　　级的压力；另一方面，伴随着国内经济的波动，国内汽车行业整体速度放缓，汽　　车零部件企业的发展势必也将受到影响，现有产品的国内市场竞争也日趋激烈。　　
针对主要产品加速更替的风险，德尔股份正在加快实施 PEPS、自动变速箱　　油泵、EPS 电机技术研发及产业化、电液泵等新项目，逐步提升新产品的产销　　量，使 EPS 电机、电液泵、PEPS 等新产品更好的适应产品更替的市场需求，　　缓解 HPS 所面临的替代压力，形成新的业务增长点；积极拓展新客户及海外市　　场，力争在新项目有所突破，增加抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。　　
同时，公司也努力寻找对未来提升竞争力和业绩增长有良好的预期的对象，　　开展合作或实施收购兼并，进一步增加公司抗风险的能力。本次并购 Carcoustics　　公司即有助于公司拓展产品多元化和市场全球化，分散企业经营风险。　　
2、争取行业地位，推动横向一体化，发挥协同效应　　
在行业全球化背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始　　转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，从提供具体产品到提供解决方案，　　并在向整体技术服务提供商转型。而中国本土汽车零部件企业在一些新兴领域与　　世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、　　散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，　　普遍面临着较大的生产压力。对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂　　商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全　　球供应，难以进入全球市场。因此，国内企业的行业产业转型升级已经迫在眉睫。　　
通过对 Carcoustics 收购，公司在行业中的横向拓展能力将得到提高，将从　　汽车转向部件的龙头企业向降噪隔热等创新产品解决方案服务商转型，综合竞争　　力有效提高，逐步迈向全球化汽车部件企业行列。　　
本次并购 Carcoustics 代表了行业未来长期发展方向，结合其业务的先进性　　和市场潜力，相关业务将会保持较高增长。随着德尔股份整合和协同效应的逐步　　发挥，Carcoustics 在保持本身单独发展的高增速基础上，可能将受益于德尔股　　份在国内市场的先发优势，使自身业务在全球各个地区和客户的分布更加均衡，　　同时开辟亚洲（尤其是中国）市场新的营收和利润增长点。　　
通过并购，德尔股份业绩将有明显的提升。一方面，德尔股份营收来源将更　　加多样化，营收规模将大幅提高，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，　　降低相关财务风险；另一方面，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费　　用将进一步降低，盈利能力将有显著提高。　　
3、助推国际体系化建设　　
在全球市场拓展方面，Carcoustics 截至 2015 年底在包括德国、奥地利、　　西班牙、斯洛伐克、比利时、美国、墨西哥和中国等国拥有研发机构或生产企业，　　而且 Carcoustics 的新生产基地还在不断拓展中，全球化管理模式相对成熟，储　　备了相应的经验、制度和人才。　　
对于德尔股份而言，走出国内市场目前仅落实在部分产品层面，公司虽也建　　立了北美研发中心，开发与汽车电子相关的技术，但在全球化方面，还需要在企　　业实体设立与管理、人才储备和经验获取、产品及市场开拓等各个领域有所积累。　　
本次收购将更好、更快的助推德尔股份的国际化标准体系的建立，有助于积　　累国际化经验教训、储备相关人员、建立相关制度，助推企业管理转型，提升德　　尔股份国际化人才配置和全球体系资源共享的能力。　　
4、提升品牌影响力及企业形象　　
作为静音隔热产品解决方案专家，Carcoustics 目前 95%的产品都与汽车行　　业相关，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集　　团，以及博世、依莱克斯、惠尔普等国际知名工业企业。同时，由于采用积极主　　
24　　动的“量身定制的本地化生产”战略，Carcoustics 与核心客户长期保持业务互　　动，因此，其品牌知名度和企业形象在业界具有相当的影响力。　　
德尔股份本次收购将迅速提升自身在汽车零部件行业的知名度，将自身品牌　　从中国拓展到欧洲、北美等全球市场，利用 Carcoustics 的渠道、客户资源，有　　效拓展德尔股份转向泵、自动变速箱油泵、电液泵、PEPS、EPS 电机等产品的　　全球化市场空间，提升品牌知名度和企业形象，加速拓展步伐。　　
5、共享欧美发达市场渠道及重点客户资源，拓展高端市场　　
整车制造商在选择汽车部件供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦正式　　认可就很少更换。经过多年的发展，Carcoustics 已与全球知名汽车公司建立了　　良好的、长期的合作关系，直接下游客户包括奔驰、宝马、奥迪、福特、大众等，　　在业界已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先后荣获戴姆勒最佳供　　应商奖、福特杰出质量奖等。从地域分布上看，欧洲和北美洲的业务量占比较高。　　
对于德尔股份而言，欧美发达市场渠道及重点客户资源尤其弥足珍贵，依靠　　自身拓展需要几年甚至几十年才能有所成果，而本次收购完成则将此进程大大缩　　短，对于自身产品的出海，尤其是开拓国际高端市场和核心客户，可能事半功倍。　　
二、本次交易的主要内容　　
（一）本次交易的具体方案　　
1、交易方式及标的资产　　
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔　　企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权” ，　　
）　　及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权” 。　　
）　　本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，故　　本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。　　
鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对　　德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。　　
2、交易对方　　
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交　　易部分），及德尔实业（受让其享有的阜新佳创债权的交易部分）。　　
3、标的资产的审计和评估基准日　　
本次交易的标的资产的审计和评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。　　
4、交易价格　　
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构　　对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债　　权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为　　依据。经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 19.37 亿元人民币。　　
5、交易对价的支付方式　　
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次　　自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及　　部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十　　日内支付债务的余额部分。　　
6、标的资产的交割　　
各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有　　事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：　　
（1）阜新佳创股权　　
1）完成股东变更的内部决策程序；　　
2）修改公司章程，将公司及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况记载　　于交易标的的章程中；　　
3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。　　
交割日，交易对方应向公司及/或其指定的下属子公司递交与交易标的有关　　的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股　　东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。　　
（2）阜新佳创债权　　
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司及/或其指定的下属子公司　　的书面通知。　　
7、过渡期安排　　
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的　　资产股权部分所产生的利润由公司及/或其指定的下属子公司享有，亏损由交易　　对方承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务　　所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的　　亏损，由交易对方向公司及/或其指定的下属子公司补偿同等金额的现金。　　
交易标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定　　的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事　　务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。　　
（二）交易结构及收购资金来源　　
1、交易结构　　
德尔股份拟通过自身及新设立的有限合伙企业（以下简称为“ABC-SPV”）　　完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中：德尔股份与新设的 ABC-SPV 之　　间的比例分配，待与外部投资者协商后最终确定。　　
有限合伙企业 ABC-SPV 之出资结构如下：德尔股份的全资子公司拟出资 1　　万元人民币、担任 ABC-SPV 的 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任　　ABC-SPV 主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、　　信托公司的信托计划等）出资约 9.37 亿元人民币、担任 ABC-SPV 次要份额的　　LP。　　
德尔股份将通过出资和实际管理对 ABC-SPV 实现控制，进而对本次交易完　　成后阜新佳创的实际控制。交易完成后股权结构如下：　　
阜新德尔汽车部件股份
银行/信托等外部　　
投资者　　
LP 约10亿　　
上海阜域汽车零部件有　　
LP 约9.37亿　　
ABC - SPV　　
阜新佳创企业管理有限公司　　
Jiachuang GmbH　　
（德国佳创有限公司）　　
Carcoustics International GmbH　　
2、资金来源　　
本次交易所需资金总额约 19.37 亿元人民币，其来源主要包括两个部分：　　
其一，公司自筹资金约 10 亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和　　部分（拟新增的）银行贷款；　　
其二，外部投资者的出资约 9.37 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购　　资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。　　
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后 24 个　　月内，自筹资金收购其在 ABC-SPV 中的 LP 的份额完成。德尔股份后续自筹资　　金的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。　　
三、本次交易合同的主要内容　　
（一）合同主体、签订时间　　
2017 年 1 月 9 日，阜新德尔汽车部件股份有限公司与阜新佳创企业管理有　　限公司两名股东辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）及李毅（以下合称“交易对　　
28　　方”），及辽宁德尔实业股份有限公司签署了《资产购买协议》（本节中以下简　　称“本协议”）。　　
（二）交易的内容　　
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔　　企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权，及向德尔实业购买其对阜新　　佳创享有的全部债权。　　
交易对方同意收取德尔股份及/或其指定的下属子公司支付的现金对价，并　　依据本协议的约定将标的资产转让予德尔股份及/或其指定的下属子公司。　　
（三）对价及支付　　
德尔股份及/或其指定的下属子公司本次收购标的资产的股权部分的最终交　　易对价将以具有证券期货从业资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估　　结果为依据，由交易双方协商确定；本次收购标的资产的债权部分将以经具有证　　券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。在此基础上，　　两部分合计作为本次交易的价格。未来，公司将与交易对方另行签署补充协议确　　定本次交易的价格。　　
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次　　自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及　　部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十　　日内支付债务的余额部分。　　
（四）标的资产的交割及过渡期等其他安排　　
1、交易双方应在本协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以　　下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：　　
（1）阜新佳创股权　　
1）完成股东变更的内部决策程序；　　
2）修改公司章程，将德尔股份及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况　　记载于标的公司的章程中；　　
3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。　　
（2）阜新佳创债权　　
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司及/或其指定的下属子公司　　的书面通知。　　
2、交割日，交易对方应向德尔股份及/或其指定的下属子公司递交与标的资　　产有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的　　公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。　　
3、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给德尔股份及/或其指定的下　　属子公司（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割　　日起，德尔股份及/或其指定的下属子公司享有与标的资产相关的一切权利、权　　益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。　　
4、交易双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归　　属期间内，交易标的资产股权部分所产生的利润由公司及/或其指定的下属子公　　司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券期货从　　业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标　　的在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司及/或其指定的下属子公司补偿同　　等金额的现金。　　
交易标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定　　的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事　　务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。　　
5、交易双方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经　　德尔股份事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第　　三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正　　常生产经营无关的资产处置、对外担保利润分配或增加重大债务等行为。　　
（五）生效、变更和终止　　
1、本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：　　
（1）本协议经德尔股份、德尔企管、德尔实业的法定代表人或授权代表签　　字并加盖公章、李毅签字；　　
（2）德尔股份董事会、股东大会批准本次交易；　　
（3）德尔企管内部有权决策机构批准本次交易；　　
（4）德尔实业内部有权决策机构批准本次交易；　　
（5）标的公司股东会批准本次交易。　　
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要　　求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。　　
3、经各方一致书面同意，可终止本协议。　　
（六）违约责任　　
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条　　款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生　　违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；　　如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继　　续执行或终止本协议。　　
2、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。　　守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方　　部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。　　
四、本次交易的决策过程和审批情况　　
（一）本次交易已履行的审批程序　　
1、交易对方已履行的批准程序　　
2017 年 1 月 9 日，德尔企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持　　有的阜新佳创 99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；　　
2017 年 1 月 9 日，阜新佳创股东德尔企管、李毅作出股东会决议，同意将　　所持有的阜新佳创 100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；　　
2017 年 1 月 9 日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的阜新佳创　　债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。　　
2、上市公司已履行的批准程序　　
2017 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交　　易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条款的《资产购买协议》。　　
（二）本次交易尚未履行的审批程序　　
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：　　
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再　　次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；　　
2、《重组管理办法》所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重　　组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的　　的资产评估报告，且德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券　　交易所官方指定的网站上进行公告；　　
3、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。　　
在取得相关批准或备案前，本次重组不得实施。　　
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提　　请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。　　
五、本次交易构成关联交易　　
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、李毅先生和德尔实业。阜新佳创　　及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受李毅先生控制的企业。　　
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文　　件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关　　联交易。　　
六、本次交易构成重大资产重组　　
本次资产购买之最终标的公司 2015 年度实现的营业收入（未经审计，具体　　金额以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果为准）占公　　司同期营业收入的比例约为 302.58%，且交易金额预估值总计 19.37 亿元占公　　司 2015 年末经审计总资产的比例约为 102.98%，故构成重大资产重组。　　
七、本次交易不构成借壳上市　　
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易　　为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及　　李毅仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变　　化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。　　
八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求　　
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等　　法律和行政法规的规定　　
（1）本次交易符合国家产业政策　　
本次交易标的公司阜新佳创的核心资产为所持有的 CCI 公司，该公司是一　　家总部位于德国勒沃库森的汽车零部件生产、研发和销售公司，系行业知名的静　　音隔热产品解决方案专家，主要产品包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加　　强零部件等。　　
根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有比较优势的零部件　　企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。引导社　　会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大　　批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国　　际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以　　及兼并重组等方面予以优先扶持。国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支　　持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。　　《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动整车　　企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组　　向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干　　
33　　企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略　　联盟，实现专业化分工和协作化生产。　　
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。　　
（2）本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定　　
本次交易的标的公司为阜新佳创，但其核心资产为所持有的德国 CCI 公司，　　CCI 公司及其下属子公司的生产经营基本在境外，合法租赁相关土地、房产，不　　涉及违反中国环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形；其中，CCI　　在中国境内的子公司卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司处于正常生产经营过程中，　　不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。　　
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定　　
本次交易完成后，阜新佳创成为德尔股份的全资子公司，并未在其所处的行　　业内形成垄断，不构成行业垄断行为。　　
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政　　法规的相关规定的情形。　　
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断　　等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规　　定。　　
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件　　
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任　　何德尔股份不符合股票上市条件的情形。　　
本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理　　办法》第十一条第（二）项的规定。　　
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法　　利益的情形。　　
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按　　照相关法律法规的规定依法进行，阜新佳创股权的价格以具有证券期货业务资格　　的资产评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；阜新佳　　创债权的价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务　　报表为依据。　　
本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益　　的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。　　
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权　　债务处理合法　　
本次交易的交易对方德尔企管、李毅和德尔实业已经合法拥有标的资产的完　　整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或　　者禁止转让的情形。交易对方亦就此事项出具相关承诺。　　
本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关股权和债　　权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。　　
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组　　后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形　　
本次交易完成后，上市公司将持有阜新佳创 100%股权，其核心资产为所持　　有的德国 CCI 公司。CCI 公司系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，拥有　　独立完整的生产、研发和销售体系及相关资产。通过本次交易，上市公司将实现　　汽车零部件行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和　　协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最　　终促进上市公司持续健康发展。　　
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致德尔股份重组后主　　要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 《重组管理办法》　　
第十一条第（五）　　项的规定。　　
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实　　际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定　　
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、　　实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生　　变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实　　际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，　　符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。　　
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构　　
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东　　大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完　　成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》　　等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，符合《重　　组管理办法》第十一条第（七）项的规定。　　
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。　　
上市公司基本情况　　
一、上市公司概况　　 公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司　　
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd　　 注册资本：10,000 万元　　
法定代笔人：李毅　　
成立日期：2004 年 11 月 12 日　　 整体变更为股份有限公司时间：2012 年 4 月 18 日　　 股票上市交易所：深圳证券交易所　　 股票简称：德尔股份　　
股票代码：300473　　
注册及办公地址：阜新市经济开发区 E 路 55 号　　 邮政编码：123004　　
电话号码：　　 传真号码：　　 互联网网址：http://www.fzb.com.cn　　 电子信箱：.cn　　
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、　　销售。　　
二、上市公司设立及股本变动情况　　
（一）公司改制设立情况　　
1、德尔有限设立情况　　
阜新德尔汽车转向泵有限公司原名“阜新德尔科技有限公司”，系由上海普安　　投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）与韩国东亚贸易株式会社（以下简称　　“东亚贸易”）共同出资设立的中外合资企业。2004 年 11 月 10 日，阜新市对外　　贸易经济合作局以阜外经贸发[ 号文批准公司设立，2004 年 11 月 12　　日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽　　府资字[ 号）。2004 年 11 月 12 日，阜新市工商行政管理局核发《企　　业法人营业执照》（企合辽阜总字第 000509 号）。　　
德尔有限成立时的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
100.00　　
2、2006 年 12 月增资　　
2006 年 11 月 26 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由　　1,000 万元增加至 1,600 万元，其中普安投资出资额由 600 万元增加至 1,200 万　　元，占注册资本的 75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的 25%。同日，　　全体股东签署了章程修正案。　　
2006 年 12 月 7 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限　　公司增加投资的批复》（阜外经贸发[ 号），同意德尔有限增加注册资　　本。辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》　　（商外资辽府资字[ 号）。　　
2006 年 12 月 30 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。　　
本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资　　[ 号《验资报告》验证。　　
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
38　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
100.00　　
3、2007 年 12 月增资　　
2007 年 3 月 23 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由　　1,600 万元增加至 3,200 万元，其中普安投资出资额由 1,200 万元增加至 2,400　　万元，占注册资本的 75%，东亚贸易出资额由 400 万元增加至 800 万元，占注　　册资本的 25%。同日，全体股东签署了章程修正案。　　
2007 年 3 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限　　公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6 号） 同意德尔有限增加注册资本。　　
2007 年 3 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企　　业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。　　
2007 年 12 月 27 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。　　
本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资　　[2007]60 号、阜新汇丰验资[ 号、阜新汇丰验资[2008]98 号《验资报告》　　验证，并经国家外汇管理局阜新市中心支局出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有　　限公司外方资本金汇入情况的说明》确认及上会会计师出具的《验资复核报告》　　复核。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
100.00　　
4、2008 年 7 月股权转让　　
2008 年 6 月 20 日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注　　册资本 75%共计 2,400 万元的出资额转让予德尔实业。2008 年 6 月 20 日，普　　安投资和德尔实业签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，东亚贸易已书面　　放弃优先受让权。2008 年 6 月 15 日，变更后的全体股东签署了章程修正案。　　
2008 年 6 月 27 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限　　公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75 号），同意股权转让事宜。辽宁　　省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外　　资辽府资字[ 号）。　　
2008 年 7 月 4 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。　　
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
100.00　　
5、2010 年 9 月股权转让　　
2010 年 2 月 25 日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注　　册资本 25%共计 800 万元的出资额以 2,941 万元转让予美国福博。2010 年 2 月　　25 日，东亚贸易和美国福博签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，德尔　　实业已书面放弃优先受让权。同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章　　程。　　
2010 年 4 月 8 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵　　有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45 号），同意股权转让事宜。　　
2010 年 4 月 8 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业　　批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。　　
2010 年 9 月 9 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。　　
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
100.00　　
6、2010 年 12 月增资　　
2010 年 9 月 20 日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、　　磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册　　资本由 3,200 万元增加至 3,573.3338 万元。2010 年 9 月 20 日，各方签署增资　　协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。同日，变更后的全体股东　　签署了经修改后的公司章程。　　
2010 年 10 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向　　泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[ 号），同意德尔有限　　增加注册资本。　　
2010 年 10 月 29 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企　　业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。　　
2010 年 12 月 1 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本　　次增资已经上会会计师出具的上会师报字[ 号《验资报告》验证。本　　次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
2,400.0000
67.1642　　
22.3881　　
6.5372　　
1.4925　　
0.7463　　
德智和投资
0.7463　　
0.5970　　
0.3284　　
3,573.3338
100.0000　　
7、2010 年 12 月股权转让　　
2010 年 11 月 16 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的　　德尔有限 15%的股权以 1,800 万元转让予鼎宏实业。2010 年 11 月 16 日，德尔　　实业和鼎宏实业签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，相关股东已书面放　　弃优先受让权。2010 年 11 月 15 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司　　章程。　　
2010 年 11 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向　　泵有限公司股权转让的批复》　　
（阜外经贸发[ 号） 同意股权转让事宜。　　
2010 年 11 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企　　业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。　　
2010 年 12 月 10 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本　　次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
52.1642　　
22.3881　　
15.0000　　
6.5372　　
1.4925　　
0.7463　　
德智和投资
0.7463　　
0.5970　　
0.3284　　
3,573.3338
100.0000　　
8、2011 年 11 月增资　　
2011 年 11 月 6 日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公　　司增资，德尔有限注册资本由 3,573.3338 万元增加至 3,752 万元。2011 年 11　　月 10 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。　　2011 年 11 月 12 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。　　
2011 年 11 月 16 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向　　泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69 号），同意德尔有限　　增加注册资本。　　
2011 年 11 月 16 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企　　业批准证书》（商外资辽府资字[ 号）。　　
本次增资已经上会会计师出具的上会师报字[ 号《验资报告》验　　证。2011 年 11 月 24 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本　　次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：　　 序号
出资额（万元）
出资比例（%）　　
49.6802　　
21.3220　　
14.2857　　
6.2260　　
4.7619　　
1.4215　　
0.7107　　
德智和投资
0.7107　　
0.5686　　
0.3127　　
3,752.0000
100.0000　　
9、德尔股份设立情况　　
2012 年 3 月 12 日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，　　即以基准日 2011 年 11 月 30 日经上会会计师审计的德尔有限净资产　　422,198,597.41 元人民币为基数，按照 5.6293:1 的比例折