中国石化人〔2015〕85号关于离岗人员分流安置工作的指导意见_中国石化(600028)股吧_东方财富网股吧
中国石化人〔2015〕85号关于离岗人员分流安置工作的指导意见
《关于离岗人员分流安置工作的指导意见》中国石化人〔2015〕85号各企事业单位、股份公司各分（子）公司：为保障和促进中国石化深化改革、转型发展，妥善做好产业结构调整、严格“三定”竞争上岗等所产生离岗人员的分流安置工作，进一步优化人力资源结构，提高劳动生产率，依据国家有关法律法规，结合中国石化实际，提出如下意见：一、工作原则（一）依法合规。按照国家有关法律法规和中国石化有关规定开展工作，依法妥善处理劳动关系，维护离岗人员合法权益，保障离岗人员基本生活。（二）效益导向。贯彻组“养人不养企业”要求，优化人力资源配置，（三）分类指导。构建完整政策体系，实行多渠道分流安置，针对不同情况分类制定具体政策，合理确定待遇，尊重离岗人员选择，鼓励单位结合实际创新分流安置办法。（四）配套实施。与深化劳动用工和薪酬分配改革、完善人力资源管理基础、实行严格“三定”竞争上岗紧密结合，系统配套推进，强化择优机制。（五）积极稳妥。认真制定方案，依法依规履行民主程序，加强宣传解释，规范工作程序，落实维稳责任，稳妥组织实施。二、适用对象（一）本意见适用于因产业结构调整实施关停并转所产生的离岗人员；因严格“三定”竞争上岗（包括因年龄、体力等难以适应高劳动强度岗位工作）所产生的离岗人员；因伤病残等原因无法提供正常劳动的离岗人员等。（二）本意见规定的分流安置渠道和政策适用于日前已招录的劳动合同制员工，及日后招录且目标配置为关键岗位或已经从事关键岗位的劳动合同制员工。本意见中的离岗人员仅指上述适用人员。（三）日后招录，目标配置为主体岗位或普通岗位，且离岗时未从事关键岗位工作的劳动合同制员工，单位应依法与其解除、终止劳动合同并支付经济补偿金；劳务派遣制员工失去岗位的，单位应依法和劳务派遣协议将其退回劳务派遣单位；非全日制用工失去岗位的，单位应与其终止劳动关系三、分流安置渠道按照“积极盘活、鼓励退休、适度分流、妥善安置”的基本思路，离岗人员主要通过内部竞争上岗、单位外部上岗、提前退休、内部退养、解除和终止劳动合同、停岗留薪等六种渠道妥善分流安置。（一）内部竞争上岗。1．单位内部出现岗位空缺的，可组织符合条件的离岗人员参加竞争上岗，择优上岗后的薪酬福利待遇按单位有关规定执行。2．单位有适于离岗人员从事的岗位，且相关岗位使用有其他类别用工的，应加大力度依法清退其他类别用工，腾出岗位供离岗人员竞争上岗。（二）单位外部上岗。1．单位外部（包括中国石化系统内、系统外）有岗位需求时，可组织开展有针对性的培训，为有意愿和能力的离岗人员实现单位外部上岗提供帮助。 2．系统内有用工需求时，单位应积极组织力量通过系统内业务承揽、人力资源输出、人事调动（包括阶段性调动）等方式实行人力资源统筹配置，离岗人员可参加统筹配置岗位的竞争上岗，上岗后执行相应的薪酬福利待遇。单位应根据统筹配置岗位、岗位所在地区等情况，按照不同的人力资源统筹配置方式，经与岗位需求单位协商后，明确统筹配置人员的薪酬福利待遇。总部通过完善政策、搭建信息平台、加强组织协调，指导和帮助单位开展系统内人力资源统筹配置工作。单位开展系统内业务承揽取得显著成效的，在有效降低中国石化整体成本的前提下，总部可考虑相关因素对承揽方给予一定鼓励。3．系统外有适于单位承包的业务或批量岗位需求时，单位可组织力量作为承包方承包系统外业务，或组织批量输出人力资源，离岗人员可参加涉及岗位的竞争上岗，上岗后执行相应的薪酬福利待遇。单位应根据系统外岗位、岗位所在地区等情况，明确系统外上岗人员的薪酬福利待遇。单位开展系统外业务承包或批量人力资源输出且取得显著成效的，在确保单位增加效益的前提下，总部可考虑相关因素给予一定鼓励。（三）提前退休。1．按照“兼顾历史、积极稳妥”的原则，鼓励符合条件的离岗人员办理提前退休（含退职，下同，纳入企业退休人员管理，执行退休人员相关待遇。2．单位应积极与地方社保部门沟通，合理确定办理提前退休的特殊工种范围；产业结构调整力度大、离岗人员分流安置任务重的单位，可与地方社保部门沟通，探索对不属于特殊工种范围的离岗人员办理提前退休。3．单位根据自身情况和承受能力可对办理提前退休的离岗人员给予一定补助；经与地方社保部门沟通并取得支持，办理提前退休的离岗人员一次性缴纳一定年限养老保险费。（四）内部退养。1．离岗人员距法定退休年龄不足5年的，经本人申请、单位批准，双方签订协议，可按中国石化有关规定实行内部退养，内部退养人员比照退休人员管理，实发基本生活费按不高于正常退休待遇控制。2．单位根据自身情况和承受能力，兼顾历史情况，可对符合一定条件的离岗人员办理内部退养给予一定补助。（五）解除和终止劳动合同。1．经单位与离岗人员协商一致，离岗人员愿意依法解除或终止劳动合同的，双方签订协议，办理解除或终止劳动合同手续。2．离岗人员解除或终止劳动合同，除依法给予经济补偿外，单位还可合理设置支付条件给予一次性补助。3．离岗人员解除或终止劳动合同后，单位要及时帮助其办理社会保险关系及住房公积金转移、人事档案移交、团关系转移等手续，按规定处理企业年金事宜。4．按本意见规定的经济补偿和补助政策解除或终止劳动合同的人员，不执行中国石化生活资助帮扶政策（中国石化生活资助帮扶政策仅适用于改制分流工作结束前按协议解 除劳动合同政策解除劳动合同且符合规定条件的人员。（六）停岗留薪。1．离岗人员未通过上述渠道分流安置的，实行停岗留薪，执行停岗留薪待遇。对停岗留薪人员可实行阶段性放假，但应定期到单位报到，参加学习培训和相关活动。2．停岗留薪初期，单位应根据离岗原因等适当降低停岗留薪人员待遇，并随离岗时间延长逐步降低。长期停岗留薪的，按照距离法定退休年龄时间越长、本单位工作年限越短，待遇越低的原则，可以内部退养待遇为基准梯次降低确定待遇，并与其他分流安置渠道相衔接。在符合所在地规定的前提下，最低可按所在地最低工资标准的一定比例制。 3．停岗留薪人员在达到退休年龄前，具备或符合相关条件时，可进一步通过相关渠道分流安置。停岗留薪期间劳动合同期满的，应终止劳动合同。对本单位工作年限较短的停岗留薪人员，应合理设置停岗留薪期限，期限内经安排工作但期限届满仍未上岗的，应解除劳动合同。4．鼓励单位结合实际进一步积极创新停岗留薪人员分流安置办法，鼓励和支持停岗留薪人员自主创业。（1）单位可组织开展有针对性的培训，帮助有自主创业意愿的停岗留薪人员提高自主创业能力。（2）停岗留薪人员愿意尝试自主创业或自谋职业的，可与单位签订协议，约定保留一定期限劳动关系以及期间的相关事宜，期限结束后，或协商解除劳动合同或继续停岗留薪。（3）对有自主创业意愿但缺乏启动资金的停岗留薪人员，单位可探索引入社会资金设立“自主创业基金”给予一定支持和帮助。（4）在符合有关规定的前提下，单位可以优先吸纳停岗留薪人员为条件，利用非核心业务闲置资产与管理规范的社会单位进行合资经营，或将闲置资产租赁给有资质的社会单位经营。（5）单位可通过政策引导，鼓励停岗留薪人员到改制企业、业务（服务）外包的承包方工作。四、工作职责（一）总部有关部门和事业部负责组织和指导单位开展产业结构调整、严格“三定”工作，研究制定相关政策，审批关停并转计划和重大关停并转项目实施方案，指导单位做好业务调整、发展转型、资产处置、人员分流安置等工作，帮助单位协调和争取地方政策。对重大关停搬迁项目：1．发展计划部、企业改革管理部、资本运营部和主管事业部重点研究明确业务调整和发展转型方向，指导并审核单位编制的关停搬迁及产权调整变动方案，指导和帮助单位与地方接洽、协商，争取政策支持。2．财务部和主管事业部重点指导并审核资产处置、土地补偿方案，指导和帮助单位向地方争取土地补偿、资金筹集等方面的政策支持。3．人事部和主管事业部重点指导并审核人员分流安置方案，指导和帮助单位向地方争取办理提前退休、再就业、享受稳定岗位补贴等方面的政策支持，组织和协调系统内人力资源统筹配置。4．总部其他部门按照各自职责指导单位相关工作。（二）单位是产业结构调整、严格“三定”工作的责任主体和实施主体，负责根据总部要求，编制产业结构调整总体方案、严格“三定”工作方案，积极稳妥组织实施并保持生产经营平稳运行和队伍稳定。在人员分流安置方面：1．要按照本意见规定的渠道和政策，结合本单位实际合理选择和综合利用各种分流安置渠道，研究制定离岗人员分流安置实施办法，明确分流安置政策，向主管事业部和人事部报备、按规定履行民主程序后组织实施；对重大关停并转项目制定人员分流安置专项方案，并按要求向主管事业部和人事部报告。2．要明确工作职责，落实工作责任。离岗人员较多的单位，要成立离岗人员分流安置工作领导组织，设立办事机构、搭建协同工作的平台。3．要按照总部审定的办法或方案，在做好人力资源优化配置的基础上，认真有序组织开展离岗人员分流安置，积极稳妥落实每个环节工作。4．要与地方有关部门沟通，积极争取提前退休、再就业等人员分流安置支持政策，以及帮助停岗留薪人员自主创业的相关优惠政策。通过内部退养、停岗留薪等渠道在单位内部安置较多离岗人员的单位，要按照《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知（人社部发〔2014〕76号）规定，积极向地方有关部门申请作为不裁员、少裁员、稳定就业岗位的企业，享受失业保险基金给予稳定岗位补贴的政策。有条件的单位可与地方协商探索实行离岗人员委托管理。五、分流安置办法（一）对因产业结构调整实施关停并转（包括油区停产、输油气管线停运、工程队伍压减、炼化装置关停或搬迁，所属单位清算、关闭、撤销或解散，以及相关业务调整经营管理方式实施外包等）成建制产生的离岗人员，按以下办法分流安置：1．业务属于短期或阶段性停工停产的，涉及人员一般实行业务培训与阶段性放假相结合，停发与岗位相关的津贴补贴，减发或停发绩效奖金。2．业务属于长期或永久性关停并转的，单位应综合运用相关和补助。对其中按组织调动方式到系统外工作解除劳动合同的，可适当给予一次性补助， 3．其余离岗人员实行停岗留薪，按停岗留薪相关规定执行。（三）对因伤病残等原因无法提供正常劳动的离岗人员，主要通过以下办法分流安置：1．对年龄较大，符合提前退休、内部退养条件的离岗人员，主要通过办理提前退休或内部退养安置。2．对距法定退休年龄超过5年的离岗人员，可适当放宽办理内部退养的年龄条件，也可实行停岗留薪但参照内部退养人员管理和确定待遇。3．离岗人员属于工伤的，相关待遇应符合国家和单位所在地工伤保险的规定。（四）直属单位出资承担有限责任的合资公司，因产业结构调整清算、关闭、撤销或解散的，按国家法律法规和合资公司章程实施人员分流安置。对我方委派人员、组织安排成建制进入合资公司人员，按相关协议或约定执行。六、其他事宜（一）直属单位的所属单位成建制清算、关闭、撤销或解散的，由直属单位负责其内部退养、离退休等人员的管理事宜，保持政策的连续性。（二）单位在离岗人员分流安置工作中，应注意保留业务骨干、防止人才流失。对全日制本科及以上学历人员、具有高级及以上专业技术任职资格、技师及以上职业技能等级的人员，以及单位紧缺人员和骨干人员，除牵头组织员工自主创业或牵头作为外包方承包单位业务的外，一般不按本意见相关规定解除和终止劳动合同并给予经济补偿和补助，也不长期实行停岗留薪。单位应结合实际确定具体的人员范围。（三）总部结合加强用工总量和人工成本管理，研究制定激励约束办法，对控制总量、优化用工、提高人工成本投入产出效益、妥善分流安置离岗人员等方面工作力度大、成效好的单位给予奖励。对因离岗人员分流安置工作不力造成稳定问题的单位，总部按有关规定进行问责和处罚。同时，为促使单位有效降低人工成本，总部根据单位产业结构调整情况适当核减工资总额和相应人工成本指标。（四）离岗人员分流安置工作中支付经济补偿、补助金涉及缴纳个人所得税事宜，按国家和所在地有关规定执行。（五）单位在对部分涉及历史遗留问题的特殊群体人员分流安置工作中，可参照本意见相关政策执行，但须报经主管事业部和人事部同意。（六）本意见规定与以往相关规定不一致的，按本意见执行。单位按本意见制定的离岗人员分流安置实施办法与以往单位相关规定不一致的，涉及的政策原则上不追溯。七、工作要求离岗人员分流安置工作政策性强、工作难度大，涉及离岗人员切身利益，事关中国石化深化改革、转型发展的大局，各单位要高度重视，政领导共同负责、加强领导；要组织相关部门认真研究政策，兼顾区域、板块平衡，精心制定方案，周密组织实施；要认真分析评估稳定风险，制定维稳预案，落实维稳责任做好政策宣传和解释，有效防范和化解矛盾；要加强与地方有关部门沟通，积极争取政策支持和业务帮助，协同推进工作，保持企业稳定。中国石油化工集团公司日印发
下一盘大旗啊，赶超中石油指日可待。
改革序幕确实拉开了，后续还会有不断的动作
什么情况?真的开始了吗？
自己找工作去，那有什么铁饭碗啊
减员才可以增效
: 减员才可以增效
中石油，赶紧跟上啊，再不要天天搞一些着实没有意义的检查和会议，加快改革、减员增效是提升的唯一途径。
中石油，赶紧跟上啊，再不要天天搞一些着实没有意义的检查和会议等形式主义的东西了，加快改革、减员增效是提升的唯一途径。
应规定后勤办公室的人员可以延长退休，前线人员可以提前退休和内退。
中国的国有企业混日子的人不少，基本上53岁的科级人员，55岁处级干部都在混日子，光拿钱不干事，职工当然不乐意，但也无可奈何！石油前线的男职工50多岁基本上也在混日子，反正拿单位的钱，单位也没办法。
石油单位的核心是科学技术的进步，但单位只招大学生的政策有问题，因为石油单位如果每个人都是搞研究的，那现场操作层就会太弱，现场操作其实也不复杂，最主要是责任心和实干，不然石油单位在减员也一样没希望。
都是些站着说话不腰疼的
: 减员才可以增效
减员要看怎么减！机关干部后勤太臃肿，一线员工累死累活，结果落了个裁员的下场！
给的待遇不行傻子才提前退休，混日子也要混到60岁。石油行业减员是低油价的大趋势，前线人员辛苦一辈子提前退休不是坏事，但是内退就不合算了，因为50岁内退到60岁正是退休，退休的工资估计都涨了20%以上，内退的只能拿10年前的工资，所以千万别内退。除非单位给与内退工资与退休人员同比例上涨的政策。
我一直想自己闯一下，但也下不了决心，28年工龄无任何成就，如果内部退休，拿到手的工资不能低于退休工资的90%可以考虑，关键内退后如涨工资有份才行，不然傻子才内退。
目前油田工人的工资奖金基本上各占50%，如果30年工龄提前内退了，也就拿个2500元左右不划算，在单位混一混一年也得有个4-5万元，干活也不会太累，有何不好，傻子才内退。
: 我一直想自己闯一下，但也下不了决心，28年工龄无任何成就，如果内部退休，拿到手的工资不能低于退休工资的90%可以考虑，关键内退后如涨工资有份才行，不然傻子才内退。
还停留在大锅饭时代，吃劳保的思想，只要勒劳，有本事，早出来早发财……
一线基层工人，累死累活，最后落了下岗的结局，办公室闲了半生，还有岗，这。。。。。。
企业不减人员无法发展，没办法，关键国家要给予补偿待遇。
全下吧，让领导干部干，效益就好了，
一线职工应50岁退休，干部70岁，中石化就效益好了
: 很无奈啊
狼多肉少，傻子都知到。
上海网友 : 中国的国有企业混日子的人不少，基本上53岁的科级人员，55岁处级干部都在混日子，光拿钱不干事，职工当然不乐意，但也无可奈何！石油前线的男职工50多岁基本上也在混日子，反正拿单位的钱，单位也没办法。
都有老的时候，50多岁的都是企业的功臣。你也会老的。
上海网友 : 中国的国有企业混日子的人不少，基本上53岁的科级人员，55岁处级干部都在混日子，光拿钱不干事，职工当然不乐意，但也无可奈何！石油前线的男职工50多岁基本上也在混日子，反正拿单位的钱，单位也没办法。
都有老的时候，50多岁的都是企业的功臣。你也会老的。
上海网友 : 给的待遇不行傻子才提前退休，混日子也要混到60岁。石油行业减员是低油价的大趋势，前线人员辛苦一辈子提前退休不是坏事，但是内退就不合算了，因为50岁内退到60岁正是退休，退休的工资估计都涨了20%以上，内退的只能拿10年前的工资，所以千万别内退。除非单位给与内退工资与退休人员同比例上涨的政策。
内退工资是比照正式退休计算的，工资上涨也是与正式退休一致的。其实内退政策对于大部分职工应该是有利的。
上海网友 : 内退工资是比照正式退休计算的，工资上涨也是与正式退休一致的。其实内退政策对于大部分职工应该是有利的。
内退对于企业来说也是一种无赖，人老了，一些高强度岗位确实无法胜任，比如油库计量员，50多岁写字都发抖，更不说爬10几米的油罐了，所以内部退养也是迫不得已的选择。虽然内退钱是少了点，但落得个逍遥快活，一切顺其自然，开心就好。
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福特汽车美国工厂约1700名工人已接受提前退休
腾讯财经讯 北京时间3月18日上午消息，公司工厂的大约1700名工人已经接受了提前退休的计划，并将于6月1日离开公司。福特公司表示，这项去年秋天推出的一次性买断裁员计划的目的是减少熟练技工和生产工人的数量，该计划的截止日期是3月9日。福特公司发言人埃文斯（Marcey Evans）说，这次接受提前退休的员工中，920名是技术熟练的工人，其余的都是生产线普通员工。根据福特与美国汽车工人联合会（UAW）的新劳动合同条款，福特公司为同意退休的技术工人支付一笔10万的金，而生产工人获得5万美元。埃文斯说，提前退休计划将使某些地区的下岗职工有机会重返工作岗位。福特也将根据需要以较低的工资雇用一些替代工人。福特在过去的多年时间里都在试图巩固其熟练工种的工作分类，但埃文斯表示，提前退休计划不是针对某一类员工。她说：“这是完全自愿的，我们之前没有预计数量。”埃文斯说，福特不会取代所有的退休工人，但将增加约5500名工人，以帮助满足不断增长的美国汽车销售。她说，在美国密歇根州的装配厂将增加1200个就业岗位，并在芝加哥装配厂的每个设施新增一个轮班。埃文斯还表示，福特公司将在路易斯维尔组装厂增加1800个工作岗位，再增一个轮班，并在2012年下半年增加1300个工作岗位，又增一个轮班。在伊利诺伊州、密歇根州和肯塔基州的工厂年底将实施三班倒。（瑥丼）
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每股发行价格：
预计发行日期：
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本：
22,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持
有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，
每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十
公司控股股东、实际
五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。如发行人
控制人蔡再华
股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在
同时作为公司股东
担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股
的董事、监事、高级管理
份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六
人员柯愈胜、毛志国、阮
个月内，不转让其持有的发行人股份。如发行人股票在上市后 6
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个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
大学、陈春莲、陈前炎、
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二、发行人及相关责任主体的承诺事项
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1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
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（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为
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之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为
按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市
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（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司
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1、蔡再华先生持股意向及减持意向
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（一）公司股价稳定预案
公司 2013 年年度股东大会通过了《关于公司稳定股价预案的议案》，主要内
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行
为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理
人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、发行人回购股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，若公司控股股东、非独立董
事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在
上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履
行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公
司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购
实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回
购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。公司单次用于
回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。
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2、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司控股股东向公司董事会
送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格
或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连
续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施
增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内
向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包
括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理
人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级
管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有
关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股
净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董
事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司
董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增
持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起 3 个月
内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金
金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总
额（税后）之和的 20%。
若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，
则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。
4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停
止实施股价稳定措施。
5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司
应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（二）与公司股价稳定预案相关的承诺
公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为
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规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审
计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承
诺履行增持公司股份的义务，具体如下：
1、公司的承诺
如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
2、控股股东的承诺
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，蔡再华先生向公司董事会送
达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内，参照增持公
司股票书面通知增持公司股份，蔡再华先生单次用于增持公司股票的资金总额不
低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%，连续十二个月内增持比例不超
过公司上一年度末股份总额的 2%。
在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，
蔡再华先生有权利终止实施增持计划。蔡再华先生将在增持计划按期实施后或增
持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计
划终止情况报告。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理
人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3
个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持
资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配
总额（税后）之和的 20%。
在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，
公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管
理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书
面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，
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则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。
（三）未履行承诺的约束措施及其他约束
1、相关主体未履行有关承诺的约束措施
如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公
司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票
书面通知后，未按照通知增持公司股票，以及公司未能履行承诺的相关约束措施
（1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会
公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；
（2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于
上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；
（3）公司董事会实施回购股票计划；
（4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最
低增持金额；
（5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为
履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿；
（6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，
直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。
2、其他约束
上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案
相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。
四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏方面的承诺
（一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，
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并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事
会并发出召开临时股东大会通知，在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门
批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。本公司
上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺
1．如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股，并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公
开发售的股份（如有，下同）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通
过公司进行公告，并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，按市场价格依法回购
公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份；公司上市后发生除权除息事项
的，上述回购股份数量应做相应调整。
2.如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司
其他股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分
红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人已按上述承诺完成回购股份
和赔偿投资者损失时为止。
（三）董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪
酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，
直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行
赔偿投资者损失。
审计机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对
重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大
遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在
该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测
算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿
基金等方式进行赔偿。”
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担相应的法律责任。
资产评估机构承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
五、公司上市前滚存利润的分配安排
经 2012 年 5 月 11 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，公司本次
公开发行前的滚存未分配利润由公开发行后的新老股东共享。
六、发行后公司股利分配政策
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连
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续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会
在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表
独立意见；
（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交议案通过股东大会进行表决；
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
具体的股利分配政策请详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三
本次发行后的股利分配计划”。
七、关于公司被摊薄即期回报的填补措施
（一）公司被摊薄即期回报的填补措施
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司
承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因
本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、提高产品质量，开发新产品
提高产品质量，开发新产品，加大研发投入，增强自主创新能力，提高公司
在新产品开发、工艺改进创新、高效节能、循环清洁生产等方面的技术开发和持
续创新能力，不断丰富产品序列，开发能够满足市场需求的新产品。
3、加强成本管控
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控制铬矿的采购成本：公司在有意向合作的国际铬矿中，优选品质能满足公
司产品需求的、储量较丰富、开采稳定且采购价格、付款条件较合理的供应商，
作为长期重点合作对象，同时仍保持和国内主要铬矿供应商的合作关系，一方面
可以提高公司对境外主要供应商的报价、议价能力，另一方面也可以确保公司能
有效应对原材料供应不及时的风险；
控制单位产品耗费：进一步优化生产工艺，加强精细化管理，并将成本管控
结果与业绩考核挂钩，以提高主要原材料的利用率，降低单位产品的原材料和能
4、加速产业整合
根据《铬盐行业“十二五”发展规划》（讨论稿）中提出“继续推动铬盐生
产大型化、规模化、合理布局”的要求，公司将充分利用资本市场的融资能力通
过行业并购整合，实现行业整体清洁化生产水平的提升，进一步强化规模经济效
应，提高其行业地位和盈利能力。
5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市
后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了
上市后前三年股东分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定
的股东回报机制。
上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
（二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
（三）发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东蔡再华承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、审计截止日后公司经营情况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，大信会计师接受本公司的委
托，审计了本公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014
年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]
第 2-01005 号）。
（一）月经营情况和上年同期对比
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6 月
2015 年 1-6 月
归属母公司所有者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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2016 年 1-6 月
2015 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加/(减少)额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6 月
2015 年 1-6 月
计入当期的政府补助
非流动性资产处置损益
其他营业外收入和支出
所得税影响
（二）2016年三季度经营情况预计
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常。公司生
产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生
产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响
投资者判断的重大事项。
基于 2016 年 7 月份已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏
观经济形势，预计公司 2016 年 7-9 月营业收入变动区间为 19,261.46 万元至
21,288.98 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 1,873.29 万元至
2,070.47 万元，预计公司 2016 年 1-9 月营业收入变动区间为 60,343.44 万元至
62,370.96 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 6,473.79 万元至
6,670.97 万元，（本次业绩预测未经注册会计师审计）。此外，对于 2016 年度全
年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营
情况的分析，预计公司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供
应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，预计 2016 年度营业收
入、净利润等业绩指标较 2015 年度无重大不利变化。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参
见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后公司经营情
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九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）铬铁矿价格波动风险
铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿成本占公
司生产成本平均比例均超过 25%。
铬铁矿在全球分布极不平均，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储
量 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等
国家。国内储量较少，截至 2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于西
藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。
尽管本公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，与多家供应商建立了长
期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除
未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口限制等
不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。公司存在因铬铁矿价格大幅波动
所致的经营风险。
（二）下游行业周期性波动风险
公司生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表
面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、
陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚在进一步延伸
和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利
于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下
游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩下滑风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司净利润分别为 7,276.06 万元、
9,237.67 万元、6,248.82 万元和 4,600.50 万元，其中，2015 年较上年下降了 32.36%。
究其原因，在国内外宏观经济步入增速放缓的新常态下，受国内主要行业出厂价
格下滑的影响，公司主要产品现有应用领域市场需求下降，为了促进公司产品销
售、提高市场占有率，公司主要产品的价格均出现一定幅度下调，导致主营业务
综合毛利率较上年下降了 3.62 个百分点，另，2015 年上半年受公司 1#窑和 2#
窑相继检修，主要产品产销量较同期出现下降，最终导致当期净利润较上年较大
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幅度下滑。2016 年上半年公司净利润较上年同期增长 181.42%，究其原因，公司
产线正常运营，主要产品重铬酸钠和氧化铬绿销量较上年同期较大幅度增长，尤
其是氧化铬绿，同时，公司主要原材料采购价格的下降和成本管控得当，主要产
品的单位成本降幅超过单位售价，主营业务综合毛利率较上年同期得以提升 5.92
个百分点。
如果未来受国内外宏观经济影响，下游行业发展普遍进一步放缓，公司产品
销售数量或售价仍然可能出现下降，公司业绩未来仍有下滑的风险。
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目录..............................................................................................................................17
第一节释义..................................................................................................................21
第二节概览..................................................................................................................24
一、发行人简介.................................................................................................. 24
二、控股股东和实际控制人简介...................................................................... 25
三、发行人主要财务数据.................................................................................. 25
四、本次发行情况.............................................................................................. 26
五、募集资金用途.............................................................................................. 26
第三节本次发行概况..................................................................................................28
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28
二、本次发行相关机构的情况.......................................................................... 29
三、发行人与相关中介机构的关系.................................................................. 30
四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 31
第四节风险因素..........................................................................................................32
一、经营风险...................................................................................................... 32
二、财务风险...................................................................................................... 35
三、技术风险...................................................................................................... 36
四、产业政策风险.............................................................................................. 36
五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 37
六、净资产收益率、每股收益下降的风险...................................................... 38
七、大股东控制的风险...................................................................................... 38
八、股票交易价格波动的风险.......................................................................... 38
第五节发行人基本情况..............................................................................................39
一、发行人基本情况.......................................................................................... 39
二、发行人历史沿革及改制重组情况.............................................................. 39
三、发行人设立以来股本形成及其变化及重大资产重组情况...................... 44
四、发行人设立时及历次验资情况.................................................................. 72
五、发行人组织结构图...................................................................................... 73
六、发行人控股和参股子公司情况.................................................................. 77
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
八、发行人有关股本情况.................................................................................. 86
九、发行人员工及其社会保障情况.................................................................. 90
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺和履行情况
第六节业务和技术....................................................................................................100
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一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................................ 100
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 101
三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................... 125
四、发行人主要业务情况................................................................................ 128
五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................ 168
六、发行人生产技术及研发情况.................................................................... 176
七、发行人产品质量控制情况........................................................................ 182
第七节同业竞争与关联交易....................................................................................186
一、同业竞争.................................................................................................... 186
二、关联方与关联关系.................................................................................... 189
三、关联交易情况............................................................................................ 190
四、公司关联交易决策权限与程序的规定.................................................... 200
第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员........................................... 205
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介................................ 205
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况........ 210
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况................ 210
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员收入情况........................ 211
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况........................ 212
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的亲属情况.... 213
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺及协议.................... 213
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................ 213
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况................................ 213
第九节公司治理........................................................................................................216
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.................................................... 216
二、董事会制度的建立健全及运行情况........................................................ 223
三、监事会制度的建立健全及运行情况........................................................ 232
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................... 235
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................ 238
六、董事会各专门委员会的设置情况............................................................ 239
七、报告期内公司的违法违规行为................................................................ 246
八、报告期内公司资金违规占用及担保情况................................................ 247
九、公司内部控制情况.................................................................................... 247
第十节财务会计信息................................................................................................249
一、注册会计师意见........................................................................................ 249
二、近三年一期经审计的财务报表................................................................ 249
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................................... 267
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................ 268
五、税项............................................................................................................ 287
六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表............................................ 288
七、主要资产.................................................................................................... 289
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八、主要负债.................................................................................................... 293
九、股东权益.................................................................................................... 294
十、现金流量情况............................................................................................ 295
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............................ 296
十二、报告期内的重要财务指标.................................................................... 296
十三、盈利预测情况........................................................................................ 298
十四、历次验资及资产评估情况.................................................................... 299
第十一节管理层讨论与分析....................................................................................301
一、发行人财务状况分析................................................................................ 301
二、盈利能力分析............................................................................................ 329
三、现金流量分析............................................................................................ 369
四、资本性支出分析........................................................................................ 371
五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较.................... 372
六、未来财务状况与盈利前景........................................................................ 372
七、审计截止日后公司经营情况.................................................................... 374
八、公司未来分红回报规划............................................................................ 376
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................... 378
第十二节业务发展目标............................................................................................386
一、发行当年和未来两年的发展计划............................................................ 386
二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................ 389
三、实施上述计划可能面临的主要困难........................................................ 389
四、发展计划与现有业务的关系.................................................................... 390
五、募集资金项目对实现业务目标的作用.................................................... 390
第十三节募集资金运用............................................................................................391
一、本次募集资金运用的基本情况................................................................ 391
二、本次募投项目必要性分析........................................................................ 393
三、募投项目的具体情况................................................................................ 398
四、募集资金运用对公司财务和经营成果的影响........................................ 406
五、董事会对募集资金投资项目可行性分析的意见.................................... 408
第十四节股利分配政策............................................................................................415
一、股利分配政策............................................................................................ 415
二、最近三年股利实际分配情况.................................................................... 418
三、本次发行后的股利分配计划.................................................................... 418
四、本次发行完成前滚存利润的分配情况.................................................... 418
第十五节其他重要事项............................................................................................419
一、 信息披露与投资者服务........................................................................... 419
二、重大合同.................................................................................................... 419
三、对外担保情况............................................................................................ 423
四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 423
第十六节董事、监事、高管人员及中介机构声明............................................... 424
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 424
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保荐人（主承销商）声明................................................................................ 425
发行人律师声明................................................................................................ 426
会计师事务所声明............................................................................................ 427
验资机构声明.................................................................................................... 428
资产评估机构声明............................................................................................ 429
第十七节备查文件....................................................................................................430
一、备查文件.................................................................................................... 430
二、文件查阅时间............................................................................................ 430
三、文件查阅地址............................................................................................ 430
四、文件查阅网站............................................................................................ 430
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第一节释义
在本招股说明书中，除另有特别说明外，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指湖北振华化学股份有限公司
振华化学、股份公司、
指黄石振华化工有限公司、发行人前身
冶钢无机盐厂
指冶钢集团黄石无机盐厂
指冶钢集团有限公司
指湖北九派创业投资有限公司
指浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司
指湖北盛世高金创业投资有限公司
指海宁兄弟投资有限公司
指黄石兴华生化有限公司
指黄石泰华工业科技发展有限公司
富瑞德投资
指深圳富瑞德投资有限公司
指黄石泰华物流发展有限公司
指黄石新泰碱业有限公司
指中华人民共和国国家发展和改革委员会
指中华人民共和国工业和信息化部
指原中华人民共和国化学工业部
指原国家环保局
指原国家环境保护总局
指中华人民共和国环境保护部
指中华人民共和国商务部
指中华人民共和国财政部
指中国银行业监督管理委员会
指中华人民共和国科学技术部
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中国证监会
指中国证券监督管理委员会
湖北省经信委
指湖北省经济和信息化委员会
原湖北省体改委
指原湖北省经济体制改革委员会
黄石市国资委
指黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委
指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
公司章程或章程
指湖北振华化学股份有限公司章程
指公司本次向社会公众公开发行不超过5,500万股面值
为1.00元的境内上市人民币普通股（A股）的行为
指本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人
民币 1.00 元，须以人民币认购
保荐机构、保荐人（主承销商）
指长江证券承销保荐有限公司
申报会计师、大信会计师
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
黄石大信正信
指黄石大信正信会计师事务有限责任公司
指黄石正信会计师事务有限责任公司
发行人律师
指国浩律师(上海)事务所
指中京民信（北京）资产评估有限公司
指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
指人民币元、万元
指湖北振华化学股份有限公司股东大会
指湖北振华化学股份有限公司董事会
指湖北振华化学股份有限公司监事会
指湖北振华化学股份有限公司本次向社会公众公开发
社会公众股
行的人民币普通股
指本公司与主承销商（保荐机构）签订的关于本次股票
承销/保荐协议
发行的承销/保荐协议
指三价铬，是铬原子失去三个电子后得到的一种铬元素
指六价铬，是铬原子失去六个电子后得到的一种铬元素
指含铬的化合物，工业生产的铬化合物包括重铬酸钠
（又名红矾钠）、铬酸酐、重铬酸钾（又名红矾钾）、三氧
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化二铬、碱式硫酸铬、吡啶甲酸铬等，其中重铬酸钠是其他
一系列铬盐产品的母体产品
指工业生产的铬化合物的俗称
指生产铬化合物的行业，是无机化工行业中的一个子行
指发行人自主研发的以双添加（指铁质添加剂、镁质添
数字化无钙焙烧技术
加剂）、两级浸取为主要技术特征，结合数字化测控技术，
用于生产铬酸钠的工艺方法
指将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组
成或物理性质，是铬盐生产中的一道工序
指含水硫酸钠，化学式为 Na2SO410H2O。铬盐生产
的副产品之一
元明粉/无水硫酸钠
指无水硫酸钠，化学式为 Na2SO4，又名硫酸二钠
指硫化钠，化学式为 Na2S。芒硝通过深加工可制成硫
指标准煤的简称，由于各种燃料燃烧时释放能量存在差
异，国际上为统一标准，将煤炭、石油、天然气等都按一定
的比例统一换算成标准煤来表示（即每公斤标准煤为 29,270
指经公司地磅房过磅称出的原材料含水重量，是库房填
写的磅单数，铬铁矿等原材料入库时一般含有一定水份
指湿基数剔除水份后的重量，干基数=湿基数*（1-水份
含量），其中水份含量由技术中心检验确定
指用铬铁矿生产铬化合物浸取后剩下的含铬的残渣
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人名称：
湖北振华化学股份有限公司
英文名称：
Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd.
注册资本：
16,500万元
法定代表人：
日（日整体变更为股份
成立日期：
有限公司）
湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
http：//www.hszhenhua.com/
经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重
铬酸钾（安全生产许可证有效期至 2017 年 08 月 01 日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘
醌（维生素 K3）；亚硫酸氢钠甲萘醌（饲料添加剂生产许可证有效期至 2019 年
05 月 21 日止）；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至 2018 年 07 月
23 日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运（道路运输经营许
可证有效期至 2017 年 07 月 31 日）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及行业许可持证经营）
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二、控股股东和实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，目前持有本公司
108,850,500 股，持股比例 65.97%。蔡再华先生的简历详见本招股说明书“第八
节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员简介”。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
2016 年 6 月 30
2015 年 12 月 31
2014 年 12 月 31
2013 年 12 月 31
982,506,223.67
963,193,254.19
913,540,158.54
817,818,704.37
270,528,298.94
299,418,635.02
313,571,936.00
303,651,423.58
归属于母公司股东权益
711,977,924.73
663,774,619.17
599,968,222.54
514,167,280.79
少数股东权益
股东权益合计
711,977,924.73
663,774,619.17
599,968,222.54
514,167,280.79
（二）合并利润表主要数据
2016 年 1-6 月
410,819,822.67
776,352,338.97
819,035,514.71
624,926,274.88
51,078,823.86
70,164,663.20
98,647,647.09
78,583,094.29
53,426,746.10
74,670,366.30
102,240,914.65
84,789,150.79
46,005,037.17
62,488,175.43
92,376,735.42
72,760,604.06
归属母公司所有者净利润
46,005,037.17
62,488,175.43
92,376,735.42
72,760,604.06
（三）合并现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
120,508,153.98
63,206,585.18
124,607,856.02
97,845,195.63
投资活动产生的现金流量净额
-43,138,191.51
-57,946,715.55
-77,902,833.62
-113,054,471.51
筹资活动产生的现金流量净额
-39,033,764.18
-9,405,024.23
-9,615,080.99
-6,799,960.28
汇率变动对现金的影响
-446,037.54
463,669.39
现金及现金等价物净增加/(减少)额
37,890,160.75
-3,681,485.21
37,089,941.41
-22,009,236.16
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（四）主要财务指标
2016 年 6 月 30
2015 年 12 月 31
2014 年 12 月 31
2013 年 12 月 31
资产负债率(母公司)
无形资产(扣除土地使用权和采矿
权)占净资产比例
2016 年 1-6 月
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
息税折旧摊销前利润(万元)
利息保障倍数(倍)
每股经营活动产生的现金流量(元)
每股净现金流量(元)
四、本次发行情况
人民币普通股（A股）
5,500万股，占发行后总股本的25%
发行后总股本
22,000万股
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区
间内，发行人与主承销商协商确定发行价格
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
五、募集资金用途
发行人于 2012 年 5 月 11 日召开 2012 年度第二次临时股东大会及 2014 年 4
月 13 日召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》及
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，
确定了本次募投项目为：
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投资额（万元）
项目审批情况
数字化无钙焙烧清洁
经工信部核准，工信部原函（ 号；
生产技术制红矾钠技
经环保部核准，环审（ 号
术改造示范工程
经黄石市西塞山区发展改革物价局核准，登记
技术中心建设项目
备案项目证编码：0004；经黄石
市环境保护局核准，环审函[2012]76 号
补充流动资金
发行人于 2016 年 7 月 18 日召开第二届董事会第九次会议，根据股东大会审
议并有效的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》对董事会的授权，审议通过《关于调
整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，将
本次募集资金在扣除发行费用后的投资项目调整为：
拟使用募集资
金投资金额
项目审批情况
经工信部核准，工信部原函
数字化无钙焙烧清洁生产技术
（ 号；经环保部
制红矾钠技术改造示范工程
核准，环审（ 号
经黄石市西塞山区发展改革
物价局核准，登记备案项目
技术中心建设项目
证编码：0004；
经黄石市环境保护局核准，
环审函[2012]76 号
公司已利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将置换公司因先行实施上述
项目所使用的自筹资金。
本次股票发行后，如实际募集资金数量小于上述投资项目的资金需求，不足
部分公司将用自筹资金或银行借款补充。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
人民币普通股A股
5,500万股，占发行后总股本的25%
每股发行价
0.2668元（2015年度经审计的扣除非经常性损益
发行后每股收益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本）
22.98倍（发行价格除以本次发行后每股收益）
4.32元（日经审计的归属于母公司
发行前每股净资产
股东权益除以本次发行前总股本）
4.61元（日经审计的归属于母公司
发行后每股净资产
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股
1.33倍（发行价格除以本次发行后每股净资产）
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价
相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户
的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止
购买者除外）
拟上市交易所
上海证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快申请发行的股票
发行股份的流通
在上海证券交易所上市流通
预计募集资金总额
33,715.00万元
预计募集资金净额
30,190.64万元
发行费用概算
保荐费用：513.02万元
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承销费用：2,290.08万元
审计费用：237.21万元
律师费用：130.19万元
本次发行手续费及信息披露费：353.87万元
费用合计 ：3,524.36万元
注：四舍五入导致各分项加总数和合计数有尾差，以合计数为准。
二、本次发行相关机构的情况
（一）发行人：湖北振华化学股份有限公司
英文名称：Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：蔡再华
住所：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
联系电话：
联系人：张浩
（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话：021-
传真：021-
保荐代表人：王珏、方东风
项目协办人：赵健程
项目经办人：陶健
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话：021-
传真：021-
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经办律师：施念清、陈一宏
（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
联系电话：027-
传真：027-
经办注册会计师：伍志超、彭全明
（五）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室
联系电话：027-
传真：027-
经办注册资产评估师：牛炳胜、罗崇斌
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-
传真：021-
（七）收款银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户名：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号
联系电话：021-
传真：021-
三、发行人与相关中介机构的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
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四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间：日-日
定价公告刊登日期：日
申购日期：日
预计上市日期：发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，
敬请将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根
据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风
险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）铬铁矿价格波动风险
铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿采购成本
占公司生产成本比例超过 25%。
铬铁矿在全球分布极不平均，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储
量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度
等国家。国内储量较少，截至 2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于
西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。
尽管本公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，与多家供应商建立了长
期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除
未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口限制等
不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。公司存在因铬铁矿价格大幅波动
所致的经营风险。
（二）下游行业周期性波动风险
公司生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表
面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、
陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚在进一步延伸
和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利
于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下
游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
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（三）能源价格变动风险
公司能源供应主要是电力和煤。如果上述能源价格由于政策性因素或市场供
求的因素出现上升，将增加公司的生产成本，从而影响公司的盈利水平。
（四）业绩下滑风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司净利润分别为 7,276.06 万元、
9,237.67 万元、6,248.82 万元和 4,600.50 万元，其中，2015 年较上年下降了 32.36%。
究其原因，在国内外宏观经济步入增速放缓的新常态下，受国内主要行业出厂价
格下滑的影响，公司主要产品现有应用领域市场需求下降，为了促进公司产品销
售、提高市场占有率，公司主要产品的价格均出现一定幅度下调，导致主营业务
综合毛利率较上年下降了 3.62 个百分点，另，2015 年上半年受公司 1#窑和 2#
窑相继检修，主要产品产销量较同期出现下降，最终导致当期净利润较上年较大
幅度下滑。2016 年上半年公司净利润较上年同期增长 181.42%，究其原因，公司
生产线正常运营，主要产品重铬酸钠和氧化铬绿销量较上年同期较大幅度增长，
尤其是氧化铬绿，同时，公司主要原材料采购价格的下降和成本管控得当，主要
产品的单位成本降幅超过单位售价，主营业务综合毛利率较上年同期得以提升
5.92 个百分点。
如果未来受国内外宏观经济影响，下游行业发展普遍进一步放缓，公司产品
销售数量或售价仍然可能出现下降，公司业绩未来仍有下滑的风险。
（五）管理风险
公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，
适合公司目前的经营规模和发展需要。本次发行股票成功后，随着募集资金到位、
投资项目的陆续实施，公司的经营规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生
产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水
平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能
力和发展动力，给公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
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（六）安全生产风险
自成立以来，公司高度重视安全生产工作。报告期内，公司已分别投入
5,675,830.76 元、12,206,440.03 元、5,322,386.20 元和 1,069,954.53 元用于改善安
全设施。公司为加强员工安全意识，对