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新三板公司被并购现状分析
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长江商学院金融学杰出院长讲席教授，并兼任学院互联网金融研究中心主任与金融创新和财富管理研究中心联席主任。曾任雷曼兄弟，野村证券，瑞士银行董事总经理。负责过大型金融机构的资产配置，信用衍生品定价，alpha-beta°结构性产品等，也负责过为大型企业的投融资，成本管理和业务开发提供解决方案和产品建议；曾任杜克大学商学院副教授和北卡大学商学院助理教授。拥有加州大学伯克利分校金融学博士学位和杜兰大学化学物理学博士学位，还曾在加州理工学院从事化学物理学博士后研究。欧阳辉最新文章
　　【财新网】（特约作者 刘一楠 专栏作家 欧阳辉）日，证监会主席指出，既要发挥苗圃功能，又要发挥土壤功能。作为我国多层次资本市场的重要基础，新三板苗圃功能意在鼓励优质企业不断成长，为资本市场培育一批优质、高效的资产，其中新三板公司被上市公司并购是实现苗圃功能的渠道之一。我们需要思考以下几个问题：目前上市公司并购新三板公司呈现出何种发展状态？具有何种特点？上市公司与新三板公司双方的并购动因何在？本文通过上市公司并购新三板公司的具体案例分析并购成功的概率、影响因素及并购可能的前景与风险。
　　2016年A股上市公司并购新三板公司显著增长
　　2014年以来，新三板公司挂牌数量不断增长，成为上市公司重要的并购标的选择池。首先，新三板挂牌企业由2014年10月的1232家增长至2017年4月的11113家，月度复合增速达到7.61%，其中采用做市转让1579家，协议转让9574家。新三板企业挂牌总股本由2014年10月的514亿股增长至6371亿股，月度复合增速为8.73%。第二，2016年6月起，新三板分层制度确立，将所有挂牌企业分为基础层与创新层，为上市公司进行了部分标的筛选。第三，2015年二季度以来新三板估值水平处于下行区间，为A股上市公司并购新三板公司提供了较好的价值基础。
　　2013年起，上市公司并购新三板公司出现较快幅度的增长。2013年首次公告并购事件为17起，涉及金额为87.71亿元；2014年并购事件为54起，涉及金额为121.64亿元；2015年与2016年并购事件与并购数量继续保持较快增长，涉及金额接近400亿元。
　　并购涉及行业分布较为广泛，所有并购案例共涉及15个行业，同时并购涉及行业集中度相对较高，并购案例数量排名前三的信息技术、文化传媒、机械设备行业合计占比超过50%，其中信息技术行业所占比例达到26.87%，体现出互联网信息时代下，A股企业希望通过并购优质新三板相关企业进入新兴市场，并通过大数据等先进技术不断优化生产手段、提升生产效率。
　　多元化的并购动因
　　从上市公司看，并购动因较为多元化，兼有横向并购、纵向并购、多元化并购三种战略动因。横向并购是指公司并购同一行业公司，例如神州信息并购华苏科技，双方同处于信息技术行业，横向并购有助于公司发挥规模或协同效应，优化资源配置，降低边际成本，并进一步提高公司在细分市场的份额。纵向并购是指并购目标与公司处于同一产业链的上游或下游，有助于降低原材料成本，并优化产品价值链结构。多元化并购战略是指并购目标与企业处于不同产业，意在分散风险、拓展业务范围或寻求新的利润增长点。从新三板企业看，首先，目前新三板处于估值下行区间，而A股市场则能够提供更高的估值水平；其次，A股市场的流动性显著高于新三板，能够降低变现成本，提升股东资产流动性；第三，进入A股市场能够拓展公司知名度，获得更优越的融资条件。目前，新三板流动性与交易活跃程度有待提升，被上市公司并购成为新三板企业股东重要的退出方式之一。
　　并购支付方式主要分为纯现金支付和现金加股权支付。现金与股权组合成为主流的支付方式，一方面，纯现金支付的方式对并购方现金流压力较大，只适用于规模较小的并购；另一方面，上市公司通过股权转让使原有的新三板股东成为上市公司股东，通过业绩承诺或股份锁定的方式稳定管理层团队，保证公司业绩稳定。
　　并购的成功案例：南洋股份并购天融信
　　南洋股份（002212）是深交所上市公司，主营业务为电线电缆以及配套生产电线电缆用PVC料等产品，2015年年报显示公司营业收入为22.81亿元，净利润为0.56亿元，净资产收益率为3.64%。天融信原为新三板挂牌公司，主营业务集中于信息安全领域，形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成等三条业务线。2015年年报显示公司营收为8.55亿元，同比增长16%；净利润为2.30亿元，同比增长24.81%，在并购前的一轮融资中，天融信估值40亿，盈利能力强于并购方南洋股份。
　　对南洋股份而言，天融信较高的盈利能力与利润贡献是并购的主要动因。同时，南洋股份以电缆生产为主要业务，天融信主营业务为信息安全与信息服务。南洋股份希望通过并购开展信息安全相关的服务，将原有业务和信息安全业务协同发展，整合客户资源，展开交叉销售，进行业务上的优势互补。而具有较高盈利能力的天融信则希望通过被并购实现转板。天融信成立于2003年，成立之初曾筹划境外资本上市，而目前IPO审核政策不确定性较大，公司等待转板之路漫长，同时在等待转板的过程中公司需要经过暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市这一流程，期间公司将失去通过新三板市场获得融资的能力，具有一定的经营风险。故被上市公司并购是公司进入A股市场的最优选择。
　　2016年8月，南洋股份发布公告，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权，本次交易总价为57亿人民币，发行股份方式支付36.20亿元，发行股份价格为8.66元/股，共计发行4.18亿股；现金支付 20.79亿元，同时进行配套融资，拟以9.70元每股的价格向鸿晟汇等9家机构配套融资不超过21.2亿元。天融信管理团队保持基本稳定，同时做出业绩承诺，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积值不低于11.97亿元，若未达到业绩承诺，天融信全体股东应向上市公司进行补偿，且优先以股份进行补偿。日，并购事项获证监会并购重组委无条件通过。日，天融信发布公告称并购交易完成，公司股票自日起在股转系统终止挂牌。
　　从监管层面看，此次交易成功过会的关键在于避免了借壳上市之嫌。借壳上市是指一家企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳资源）得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，主要判断依据有二：控制权发生变化（原实际控制人实现退出）、主营业务发生变化（原有资产剥离，置入新资产）。鉴于被并购方天融信的盈利能力超过并购方南洋股份，同时收购作价57亿元，而并购前停盘日日南洋股份总市值只有约57.6亿元，此交易存在借壳上市之嫌。但并购过会成功避免了这一问题，一方面，南洋股份并未实现原有资产的剥离，置入天融信资产后，原有业务仍然保持了较好的经营能力，主营业务并未发生大规模变动；另一方面，经过股权融资并购后，原南洋股份大股东仍然保持较大持股比例，公司控制权未发生变化，故方案过会未被认定为借壳上市。
　　从并购双方看，此并购案成功的关键有以下几点：首先，新三板公司天融信获得并购要约的关键在于稳定的盈利能力与良好的发展前景，使公司在并购中获得一定的估值溢价（并购作价57亿元，高于并购前公司估值40亿元）。可见，对于新三板公司而言，良好的盈利基础是转板或被并购的基础。第二，这一案例也证明了现金加股权是较为有效的并购方案，一方面现金支付能够使新三板股东实现部分退出，另一方面，并购公司以发行股份的方式收购被并购公司，实现了收益与风险共担，同时被并购方天融信的原有股东通过并购获得估值更高、流动性更好的上市公司股份。第三，天融信通过被并购实现上市，规避了排队时间与风险，另一方面大股东也获得了巨额现金与分红，南洋股份收购后可以提升业绩，共享两家公司的政企客户。
　　并购的失败案例：金力泰并购银橙传媒
　　金力泰是创业板上市公司，主营业务是电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售，2015年年报显示营业收入为7.025亿元，净利润为6305.76万元，净资产收益率为8.33%。银橙传媒为新三板挂牌企业，主营业务为广告制作与广告投放，2015年年报显示营业收入为3.5亿元，净利润为5907.31万元，净资产收益率为16.7%，银橙传媒在新三板中业绩较为突出，同时股东人数超过700，日常交易相对活跃。鉴于并购双方并无经营业务上的直接联系，并购性质为混合并购。日，金力泰披露重大事项，称公司拟通过发行股份的方式向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息的100%股权，而哈本信息等7家企业，合计持有银橙传媒63.57%股权，交易对价为9.9亿元，折合银橙传媒整体估值约为15.6亿元，较其在新三板市场的市值折价超过30%。
　　这一并购方案激起中小投资者的强烈不满：一方面，并购方案并非要约收购（对所有股东发起收购要约），通过收购，隋恒举等7名银橙传媒原股东将持有的新三板股票置换为流动性更好的创业板股票，但中小股东并不在受益范围内，出现“同股不同权”的现象。另一方面，收购为折价收购，根据银橙传媒停牌前在新三板中17.85元/股的收盘价计算，银橙传媒100%股份的市值为24.44亿元，作为标的银橙传媒63.57%股份的市值应为15.54亿元，但金力泰发行股份价值为9.91亿元（数量为1.67亿股，价格为5.87元/股），折价超过30%。
　　2016年6月深交所就并购事宜发布重组问询函，提出包括折价收购、后续收购计划在内的11个问题。最终在各方压力下，日，金力泰公告称“因为市场行情、政策环境出现变化，交易未能达成一致，各方决定终止重大资产重组事项”。
　　是否采用要约收购成为此案引发巨大争议的核心。在法规与制度上，根据中国证监会2014年6月颁布《非上市公众公司收购管理办法》，公众公司应在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，但包括银橙传媒公司在内的许多新三板公司在公司章程中关于要约收购的规定存在一定的盲区，导致中小股东抵触情绪巨大。
　　此案“是否采用要约收购”的余波未平，并购失败10个月之后，日银橙传媒发布股东大会通知，称将在股东大会上审议修订公司的章程，拟将原来第二十五条“公司的股份可以依法转让”，修订为 “公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。此次银橙传媒拟修改章程，意在明确“要约收购”这一模糊地带，使未来银橙传媒收购中不考虑中小股东的行为合理化，或许在为其下一次收购案埋下伏笔。
　　在银橙传媒拟针对“要约收购”修改公司章程之际，应如何保护新三板中小投资者的利益？其一，新三板市场与A股市场在流动性与估值水平上存在巨大差异，创业板传统行业公司金力泰估值60倍，新三板新兴行业公司银橙传媒只有30倍，在并未强制要约收购的情况下，银橙传媒创始人团队及大股东将股票置换为创业板公司金力泰，但中小股东却依然持有银橙传媒股票，伤害中小股东的利益。故从新三板市场的长期发展看，提升新三板市场的流动性与交易活力是保证新三板公司中小股东权益的必由之路，也只有如此才能吸引更多的投资者进入新三板，进一步提升流动性，从而创造市场流动性的正向循环。其二，银橙传媒案表明，未明确要约收购政策时，中小股东、投资机构的知情权、选择权及其他正常权益都可能受到损害，退出的实际渠道可能受到限制。故监管层要强化对挂牌企业公司章程中涉及要约收购条例落地执行情况的审查，同时根据不同公司、不同案例的不同情况，完善强制要约收购的标准制定，保障中小投资者的利益。
　　后记：新三板的“苗圃功能”与“土壤功能”存在相互依赖与相互促进的关系。“土壤功能”是“苗圃功能”的基础，强调新三板自身培育优质企业的能力，新三板企业需要结合自身情况制定发展战略、深耕企业盈利，才能有机会转板或被并购，例如盈利能力较强的天融信被上市公司并购。而“苗圃功能”则是“土壤功能”的发展前景，新三板被并购即是发挥“土壤功能”的重要渠道之一。目前新三板与A股市场之间在公司估值、股票流动性上差异明显，同时也存在一些制度上的灰色地带，例如是否强制要约收购等。故在进一步发挥“苗圃功能”的过程中需要新三板进一步完善制度建设、保护中小投资者利益。
　　作者欧阳辉是长江商学院金融学杰出院长讲席教授，刘一楠是长江商学院互联网金融研究中心研究员。
责任编辑：张帆 | 版面编辑：张柘
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全站评论排行榜2017年新三板企业并购回顾及六大案例分析
2017年新三板市场并购活跃。我们将并购分为两大类：上市公司并购新三板企业和新三板企业主动并购。其中上市公司并购新三板企业的市场热度依旧不减，今年共完成了38例上市公司并购新三板案例，同比增长52%，其中基础层小规模成长性较好的企业更受青睐。
新三板企业主动并购包括包括新三板企业并购上市公司、新三板企业并购新三板企业、新三板企业并购非上市公司三类。此前在2015年与2016年均出现新三板企业并购上市公司案例，但今年并未有此类案例出现。2017年在新三板企业主动并购中值得注意的是，新三板企业并购新三板企业也有4个完成的案例。
针对2017年新三板企业并购的各类案例，我们分别挑选了其中有代表性的案例来深入剖析其并购的详细情况。
一、2017年上市公司并购新三板企业热度不减
2017年上市公司并购新三板企业的热度依旧不减，从新三板企业的角度来看，随着当前IPO时间成本降低，符合IPO条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场，创新层企业IPO上市意愿较基础层也更强。一般规模不大、盈利能力达不到IPO标准、但成长性较好的新三板基础层企业，基于融资和发展需求，会有意愿通过被并购进入A股市场，以期得到更好的发展。
从上市公司的角度来看，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而不少新三板企业在上述方面具备独特优势，部分企业是细分领域龙头，且经营、财务规范，是较理想的并购标的。综合以上原因， 2017年上市公司并购新三板企业热度不减。
1.1 2017年上市公司并购新三板企业共完成38例，同比增长52%
近年来，新三板公司挂牌数量不断增长，优质企业迅速发展。上市公司开始紧盯经营业绩好、股权集中度高的优质企业，以期通过并购优质资产实现转型、增长。根据Choice“上市公司并购挂牌企业”统计数据，剔除同一并购事件和暂停终止的事件，按照首次公告日统计，2017年截至12月31日发布了公告的上市公司并购新三板案例共有129例，同比增长13.16%。
此外，以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准，剔除受让后无持股比例的数据，得到2017年公司并购新三板实施完成的有38例，较2016年的25例相比，同比上涨52%。
1.2上市公司并购新三板案例中基础层小规模企业更受上市公司青睐
从被并购新三板企业所属层级分析来看，基础层小规模企业更受青睐。2017年在已经实施完成并购的企业中，仅5家被并购新三板企业属于创新层，基础层企业高达33家，占比86.84%。且在被并购的新三板企业中，公司规模较大、净利润在一亿元以上处于较高水平的企业被并购的比例偏低，仅2家。净利润在3千万-5千万的完成被并购的数量也比较少，仅占总数的21%。净利润较低的新三板企业选择被并购的比例最高，共28家净利润在3千万以下的新三板企业选择被并购，占比73.68%。
我们认为这与2017年以来IPO审核提速有关，更多新三板优质企业选择IPO上市。随着2017年以来IPO时间成本降低，符合IPO条件的盈利状况较优的企业更偏好独立上市而非通过并购进入A股市场。截至日，已有118家新三板企业向证监会提交材料进入IPO审核排队期，2016年全年则仅有39家，可见在IPO提速的情况下，许多符合上市条件的新三板企业在2017年选择了IPO的路径。
1.3上市公司并购新三板案例剖析
上市公司并购新三板企业的核心目的是未来改善上市公司的盈利情况，一般来说上市公司的并购方向有三类：第一、通过横向并购整合获得更多的市场份额；第二、通过纵向并购整合上下游产业链，提升协同效应；第三、通过多元化战略拓展新业务，挖掘新的盈利增长点。
新三板由于是公开市场，为上市公司提供了寻找标的的便利，同时新三板市场新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富，上市公司在寻并购标的时，可以通过筛选新三板中的万家企业从而寻找合适自身的标的。此外受到新三板市场发展不达预期的影响，目前新三板企业被并购的估值依然具有一定的吸引力，2017年上市公司并购新三板企业的整体平均估值为17.06，低于2016年的整体水平。但2017年前三季度新三板企业被并购整体估值在逐渐增高，对于上市公司来说，抓紧市场窗口进行整合布局是十分必要的。
本文，我们挑选了2017年上市公司并购新三板企业完成案例中的三个案例来进行分析，分别是帝王洁具(002798.SZ)并购欧神诺(430707.OC)99.99%股权、围海股份(002586.CZ)并购千年设计(833545.OC)88.23%股权、华东重机(002685.SZ)并购润星科技(838016.OC)100%股权。
1、帝王洁具(002798.SZ)并购欧神诺(430707.OC)99.99%股权——上市公司横向并购优质挂牌公司
交易对方：鲍杰军、黄建起等欧神诺52名股东
交易标的：欧神诺99.99%股权
交易价格：19.67亿元
支付方式：发行股份及支付现金
配套融资：本次重组配套资金总额不超过45,450.12万元，本次发行股份购买资产的发行价格为51.99元/股预，计发行A股股票数量为33,563,450股。
看点：帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。公司主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具；此外，公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，促进公司业务拓展。
财务顾问：华西证券
法律顾问：北京市金杜律师事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：银信资产资产评估有限责任公司
2、围海股份(002586.CZ)并购千年设计(833545.OC)88.23%股权——上市公司纵向一体化收购上游产业以期提升竞争力
交易对方：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
交易标的：千年设计88.23%股权
交易价格：14.29亿元
支付方式：发行股份及支付现金
配套融资：本次交易募集配套资金不超过5.74亿元，发行价假设依日公司股票收盘价格9.87元/股的90%，本次配套融资发行的股份数量不超过64,566,929股（该股份数不超过本次交易前公司总股份数的20%）。公司向交易对方及股份认购方总计发行股份166,813,980股。
看点：围海股份并购新三板公司千年设计，这是一个上下游之间的产业链的并购，该并购案例中在支付上采取现金支付5.48亿，股份支付是8.8亿，同时做了5.4个亿的配套融资。标的公司属于工程设计咨询服务行业，而上市公司属于水利和港口工程建筑业，工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。围海股份收购千年设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升上市公司的核心竞争力。
财务顾问：浙商证券
法律顾问：上海市锦天城律师事务所
审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：坤元资产评估有限责任公司
3、华东重机(002685.SZ)并购润星科技(838016.OC)100%股权——2017年上市公司并购新三板最大金额案例，优质公司强强联合，优势互补
交易对方：周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林3为自然人
交易标的：润星科技100%股权
交易价格：29.5亿元
支付方式：发行股份及支付现金
配套融资：公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 85,816.00万元，其中82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
看点：华东重机为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，公司通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。标的公司所处行业发展前景广阔，润星科技在消费电子类数控机床领域内处于行业领先地位，润星科技近两年毛利率分别为33.88%和41.12%，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。
财务顾问：中信建投证券股份有限公司
法律顾问：北京市海润律师事务所
审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
二、新三板企业主动并购案例共完成309例，与2016年基本持平
近年来，新三板也不再只是上市公司的并购标的池，一些企业开始主动出击，在多方力量推动下，不断寻找市场机会，尝试将自己变成并购市场的主导者。根据choice并购事件中“公司并购事件汇总”数据，以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准，标的获得方为新三板企业，我们筛选出新三板企业2017年并购非上市公司在今年实施完成的共有309例，与2016年的304例基本持平。
新三板企业主动并购包括包括新三板企业并购上市公司、新三板企业并购新三板企业、新三板企业并购非上市公司三类。此前在2015年与2016年均出现新三板企业并购上市公司案例，但今年并未有此类案例出现。2017年在新三板企业主动并购中值得注意的是，共完成了4例新三板企业间并购案例，而在2016年仅有2例。
2.1新三板企业并购新三板企业案例分析
根据choice并购事件中“公司并购事件汇总”数据，以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准，交易标的与标的获得方都为新三板企业，我们筛选出4例。在此我们挑选了案例创新层企业颖泰生物(833819.OC)并购基础层企业禾益化工(834637.OC)35.3%股权来做案例分析。
颖泰生物(833819.OC)并购禾益化工(834637.OC)35.3%股权——新三板企业跨层并购
交易对方：周庆雷、蔡爱国等4位自然人
交易标的：禾益化工35.3%的股权
交易价格：989.5万元
支付方式：现金支付
募集配套资金：向军融基金、光谷人才、财通证券、兴业证券 4名特定对象发行股份募集配套资金 8,178.588 万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的 50%。
看点：第一、本案例属于跨层并购，创新层并购基础层，跨层并购已然实现，我们应当鼓励有相同目标的新三板公司通过并购来提升公司的竞争力。第二、并购对于两家公司均有好处，颖泰生物为维持创新层的地位而并购一家具有自身专利技术的公司，并充分利用标的公司，实现资源互补。颖泰生物主要从事农药原药、农药制剂等产品研发及销售；标的公司禾益化工已成功开发并推向市场有菌核净、腐霉利等产品，属国内领先水平。本次收购有利于收购人提升业务规模，及市场占有率，增强公司盈利，实现股东公司利益最大化。
2.2新三板企业并购非上市公司案例分析
根据choice并购事件中“公司并购事件汇总”数据，以最新进度为“实施完成、通过并购重组委批准以及证监会批准”的作为实施完成的标准，标的获得方为新三板企业，交易标的为非新三板企业，我们筛选出318例。并购交易总金额770.16亿，平均交易金额1869.77亿。且今年部分新三板企业开始把目光聚焦在海外，2017年新三板企业完成海外并购6例。
在此我们挑选了新三板企业主动并购中的最大金额案例合全药业(832159.OC)并购上海药明康德PDS部门以及新三板企业海外并购案例龙的股份(835307.OC)并购日本狮龙株式会社100%股权来作为案例分析。
1、合全药业(832159.OC)并购上海药明康德PDS部门——新三板企业并购非上市公司最大并购金额
交易对方：华邦生命健康股份有限公司
交易标的：上海药明康德所拥有的 PDS 部门全部资产与负债
交易价格：11.95亿元
支付方式：发行股份支付（发行股票行 1,285.0862 万股）
看点：此次并购为新三板企业并购非上市企业的重要部门，且是新三板企业并购非上市公司交易金额最大的并购案例。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力。合全药业交付的原料药产品作为制剂生产的主材料，PDS 可用于后续制剂工艺研发/开发、制剂的研发性生产及商业化生产，产品在主要用途和应用领域存在直接的上下游协同效应，两者在主营业务的研发理念、 质量管理、生产控制、物料管理等方面均相通共融。通过本次交易，可应扩大合全药业的业务规模，增强挂牌公司盈利能力。
2、龙的股份(835307.OC)并购日本狮龙株式会社100%股权——新三板企业海外并购成功案例
交易对方：中岛久
交易标的：日本狮龙株式会社100%股权
交易价格：190万元
支付方式：现金支付
看点：本次收购是新三板企业成功走出去实施海外并购的案例。龙的股份并购日本狮龙株式会社符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司加快拓展国际业务，掌握最新的国际 IT 技术发展趋势，整合优势资源，提升销售业绩，实现快速走出去国际战略，对公司长期战略而言系新的业务增长点。
随着三板市场的快速扩容,相应的兼并收购交易亦迅猛增长，且新三板并购重组制度也不断增强补丁，制度不断完善，政策红利不断释放，也为新三板企业参与并购重组创造了更好的外部环境。并购已成为新三板市场一道靓丽的风景线，并在新三板这一市场化导向的市场上正在发挥越来越重要资源配置的作用。资源配置、优胜劣汰是资本市场的基础功能，新三板市场高度分化，有价值的并购能产生协同效应，促使产业整合、升级，依靠并购更好的发挥新三板资源配置功能，帮助企业在新三板市场发展。
数据支持：胡雨杉
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