云南旅游：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

????中信证券股份有限公司
????关于云南旅游股份有限公司
????发行股份及支付现金购买资产
????独立财务顾问报告
????2018年9月
????中信证券股份有限公司接受云南旅游股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
????本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供云南旅游全体股东及有关方面参考。
????本独立财务顾问特作如下声明：
????1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所需资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
????2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
????3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对云南旅游的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
????4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
????5、本独立财务顾问特别提请云南旅游的全体股东和广大投资者认真阅读云南旅游董事会发布的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
????6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为云南旅游本次交易的法定文件，报送相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
????本独立财务顾问特作如下承诺：
????1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
????2、本独立财务顾问已对云南旅游和交易对方披露的本次交易的相关文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
????3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
????4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见。
????5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
????十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
????东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
????五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........................67
????六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
????七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况..............69
????六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...............95
????十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素....................115
????十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况....................138
????十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
????二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析................242
????三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
????八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响....................305
????十、根据《第三条有关拟购买资产存在资
????金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟
????购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
????十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............311
????本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
????特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
????一、本次交易方案概要
????本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技）浏览本独立财务顾问报告全文及本次交易相关的其他信息披露文件。
????投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
????一、本次交易相关风险
????（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
????上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
????此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
????（二）本次交易的审批风险
????本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
????（三）业绩承诺无法实现的风险
????本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度实现的承诺净利润分别不低于16,、.cn、.net?等。价格分为首年注册费和续费。
????根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。成本法是通过估算域名重置成本的方法。域名的成本包括首年注册费、每年需要交纳的手续费和研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据调查了解，纳入本次评估范围的域名在研发及申请注册过程中发生的成本费用归集完整，故适用成本法评估。计算公式如下：
????评估值=重置成本
????重置成本=首次申请费+续费+人工成本
????人工成本：包括与域名网站相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日域名网页研发所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发、维护所耗时长综合所得。
????无形资产账面值217.17万元，评估值为20,196.26万元，评估增值19,979.09万元，增值率9,199.88%。增值原因主要为以下两点：
????A、企业使用的软件不断的在升级，市场上同类型软件市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高；
????B、企业的知识产权资产因在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次对该部分资产进行了评估，导致评估增值。
????4）长期待摊费用
????评估基准日长期待摊费用账面价值1,314.77万元。核算内容为装修费等。
????评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。以核实后的账面值确定为评估值。
????经上述评估，长期待摊费用账面值1,314.77万元，评估值为1,314.77万元，无增减值。
????5）递延所得税资产
????评估基准日递延所得税资产账面价值?357.97?万元。核算内容为被评估单位确认的因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产。
????对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。评估基准日，应收款项、其他应收款坏账准备引起的递延所得税以确认的评估预计风险损失乘以所得税率确认为评估值。
????经上述评估，递延所得税资产账面值357.97万元，评估值为357.97万元，无增减值。
????（3）流动负债
????评估基准日应付账款账面价值2,986.09万元。核算内容为被评估单位因购买生产材料、设计费、暂估工程等经营活动应支付的款项。
????评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
????经上述评估，应付账款评估值为2,986.09万元，无增减值。
????评估基准日预收账款账面价值51,051.40万元。核算内容为被评估单位预收的项目策划设计、设备款等。
????评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其余预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
????经上述评估，预收款项评估值为51,051.40万元，无增减值。
????3）应付职工薪酬
????评估基准日应付职工薪酬账面价值?531.96?万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括各个部门人员工资、奖金、津贴和补贴、住房公积金等。
????评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
????经上述评估，应付职工薪酬评估值为531.96万元，无增减值。
????评估基准日应交税费账面价值1,064.20万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、教育费附加等。
????评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
????经上述评估，应交税费评估值为1,064.20万元，无增减值。
????5）其他应付款
????评估基准日其他应付款账面价值8,901.16万元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬等以外的其他各项应付、暂收的款项以及被评估单位分配给股东的分红款。
????评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，核对了被评估单位利润分配的董事会和股东会决议，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
????经上述评估，其他应付款评估值为8,901.16万元，无增减值。
????（4）递延收益
????评估基准日递延收益账面价值为?738.78?万元，核算内容为政府关于公司项目的补助款。
????评估人员查阅了政府补助款的相关文件，根据补助文件核实入账凭证，上述款项并非企业实际需要承担的债务，递延收益以企业实际需缴纳的所得税确认评估值。
????递延收益评估值为110.82万元，评估减值627.96万元，减值率85%。评估减值原因主要为以上政府补助实际为不需要支付的负债，仅以需实际缴纳的所得税确认评估值，导致评估减值。
????2、资产基础法评估结果
????文旅科技评估基准日总资产账面值?98,642.19?万元，资产基础法评估值119,203.74?万元，评估增值?20,561.55?万元，增值率?20.84%；总负债账面值65,273.59万元，资产基础法评估值64,645.63万元，评估减值627.96万元，减值率0.96%；净资产账面值33,368.60万元，资产基础法评估值54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
????资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
??????????????????项目?????????????????账面价值?????评估价值????增减值????增值率%
????????????????????????????????????????A????????????B???????C=B-A???D=C/A×100
?????流动资产??????????????????1?????????92,136.37????92,396.19?????259.82?????????0.28
?????非流动资产????????????????2??????????6,505.82????26,807.55??20,301.73???????312.05
??????????????????项目?????????????????账面价值?????评估价值????增减值????增值率%
????????????????????????????????????????A????????????B???????C=B-A???D=C/A×100
?????其中：长期股权投资????????3??????????3,917.90?????3,505.80????-412.10???????-10.52
???????????投资性房地产????????4????????????????-????????????-??????????-????????????-
???????????固定资产????????????5???????????698.01?????1,432.75?????734.74???????105.26
???????????在建工程????????????6????????????????-????????????-??????????-????????????-
???????????油气资产????????????7????????????????-????????????-??????????-????????????-
??????????无形资产?????????????8???????????217.17????20,196.26??19,979.09??????9,199.75
??????????其中：土地使用权?????9????????????????-????????????-??????????-????????????-
??????????其他非流动资产???????10?????????1,672.74?????1,672.74??????????-????????????-
????????????资产总计???????????11????????98,642.19???119,203.74??20,561.55????????20.84
?????流动负债??????????????????12????????64,534.81????64,534.81??????????-????????????-
?????非流动负债????????????????13???????????738.78???????110.82????-627.96???????-85.00
????????????负债总计???????????14????????65,273.59????64,645.63????-627.96????????-0.96
?????????????净资产????????????15????????33,368.60????54,558.11??21,189.51????????63.50
????（五）收益法评估情况及分析
????1、收益法评估模型
????结合本次评估目的和评估对象的资产配置和使用情况，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。
????本次评估的基本模型为：
????股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
????其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
????（1）经营性资产价值
????经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
????1）经营性资产价值的计算公式
????Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
????Ft：永续期期的企业自由现金流量；
????F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
????r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；
????m：基准日至当年年底月数；
????i：预测期第i年。①企业自由现金流量计算公式企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
????根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
????本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率?r，计算公式如下：
????E???D?E???D
????其中：ke：权益资本成本；
????kd：付息债务资本成本；
????E：权益的市场价值；
????D：付息债务的市场价值；
????t：所得税率。
????③权益资本成本
????权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
????其中：rf：无风险利率；
????MRP：市场风险溢价；
????β：权益的系统风险系数；
????rc：企业特定风险调整系数。
????（2）溢余资产价值
????溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
????（3）非经营性资产、负债价值
????非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
????（4）付息债务价值
????付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
????2、收益期和预测期的确定
????（1）收益期的确定
????由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
????（2）预测期的确定
????由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
????评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2023年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底，其后为预测期后即永续期。
????3、未来预期收益现金流
????（1）收益口径
????由于文旅科技母子公司之间存在业务关联，文旅科技下属各子公司均为文旅科技提供服务，各家子公司暂不具备直接对外承接业务的能力，因此，本次对文旅科技的收益采用合并报表口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。为保持可比性，本次评估中所使用的2015年至2018年3月31日的历史财务数据均模拟剥离了文旅投资及卡乐投资并对应收账款坏账准备计提调整进行了重溯。
????（2）营业收入的预测
????主营业务收入预测按照文旅科技现有收入分为四大类，即分别为策划设计收入、主题公园设备综合系统收入、工程代建服务费收入、软件及其他收入进行预测。
????根据公司现有合同条款显示和公司管理人员预测，文旅科技现有已经开工的在建项目预计将在2019年全部履行完毕，故未来年度的预测收入分为两个阶段进行预测，第一阶段为2018年4-12月至2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测收入。
????1）2018年至2020年的预测收入
????年的预测收入由两部分组成，一部分为截至2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在年可能实现的收入，另一部分为预计年可能新签订的合同及可实现的收入。
????①截至2018年3月31日已签订尚未履行完的合同预计在年可能实现的收入
????截至2018年3月31日，文旅科技已签订尚未履行的（不含税）合同金额合计约为7.5亿人民币，根据据项目合同约定的完成的时间以及评估人员对企业管理层的访谈了解，预计该部分合同将于2018年-2019年履行完毕，该部分合同在2018年、2019年预计实现的收入情况如下：
???????????项目???????????????类型???????????2018年4-12月????????????2019年
?????徐州项目???????????动感球幕????????????????????????643.31????????????????????-
?????苏州项目???????????动感球幕????????????????????????561.27???????????????970.33
?????苏州项目???????????影视跳楼机??????????????????????778.76??????????????4,184.48
?????张家界?????????????平立式飞行影院????????????????2,372.93????????????????????-
?????延川项目???????????动感式飞行影院??????????????????856.83????????????????????-
????????????????????????黑暗骑乘???????????????????????458.70??????????????2,312.40
?????云南恐龙谷?????????环境4D?????????????????????????213.40??????????????1,176.93
????????????????????????魔幻剧场???????????????????????101.99???????????????512.92
?????重庆欢乐谷?????????飞行影院????????????????????????314.07????????????????????-
?????武汉欢乐谷?????????GAMERIDE-VR??????????????????925.60????????????????????-
?????常德项目???????????综合体项目???????????????????27,670.34?????????????30,927.64
?????????????????????合计????????????????????????????34,897.20?????????????40,084.71
????②预计2018年4-12月至2020年可能新签订的合同及可实现的收入
????文旅科技已经具备承建大型建设项目的承接能力和资质，目前已经有大型项目签订了战略合作协议。未来年度公司将以开拓大项目为主，同时承接部分小项目，满足市场不同客户的需求。故2018年-2020年的预计新签合同为大型为主，中小型项目为辅的模式进行，新签合同在2018年及2020年确认的合同含税收入预测具体如下：
?????????????项目???????????2018年4-12月???????????2019年?????????????2020年
?????永州项目合同金额????????????????6,233.16????????????11,947.83??????????19,465.33
?????综合体项目合同金额????????????????????-??????????????600.00??????????42,600.00
?????新单体合同????????????????????????????-????????????1,000.00???????????1,800.00
?????????????合计????????????????????6,233.16???????????13,547.83??????????63,865.33
????其中，永州项目在2018年已经签订相关的业务合同，该项目将在2018至2020年为文旅科技产生收益。
????文旅科技经过多年的经验积累，已经在行业具备一定的核心竞争优势，未来年度的业务主要以新综合体项目为主，并同时承接部分单体项目以满足不同客户的市场需求。截至评估报告出具之日，文旅科技已经签订了部分大型的综合体项目的框架合作协议，如肇庆项目等储备项目。部分大型的综合体项目也在商谈中，在谈项目未来年度签订的可能性较大。这些大型综合体项目将逐渐在2019年至2020年产生收益。
????根据以上分析，企业在2018年至2020年新签合同对应的预测收入具体如下：
???????????项目???????????2018年4-12月????????????2019年??????????????2020年
???????????收入????????????????????5,688.63????????????12,472.67????????????58,092.65
????2）2021年及以后年度的预测收入
????2021?年的预测收入主要基于行业的发展情况及公司业务发展目标进行预测。
????文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64亿人次。旅游业的高速发展有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed?EntertainmentAssociation,?TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于2020年前中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇，文旅科技将抓住行业大幅增长行情，积极扩大自身规模。
????同时，文旅科技经过多年的市场培育和经验积累，竞争优势显著，为未来的业绩增长奠定了基础。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，公司具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
????根据以上分析，文旅科技2021年和2022年的预测收入增长率分别为8%和5%；假设2023年企业达到稳定经营状态，因此2023年及永续期间文旅科技预测营业收入保持2022年水平不再增长。
????综上分析，标的公司预测未来年度的营业收入情况如下：
???????????业务类别????????2018年4-12月????2019年????2020年????2021年????2022年????2023年???永续年度
???????????业务类别????????2018年4-12月????2019年????2020年????2021年????2022年????2023年???永续年度
????（3）营业成本的预测
????文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、制造费用及劳务成本，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。
????营业成本的预测保持与营业收入保持同样口径，分两个阶段预测未来年度的营业成本，第一阶段为2018年至2020年，该阶段的营业成本主要根据现有合同和预计新签合同的对应预算成本进行预测；第二阶段为2021年及以后年度的预测营业成本。
????1）2018年-2020年的营业成本预测
????现有项目在2018年4月-2019年的预计发生成本根据项目整体预计成本及各年度的完工工期确定。新签订合同在2018年-2020年的预计发生成本主要根据成本率确定，该部分新签订合同主要为大中型项目，评估基准日，企业签订的大型合同的合同成本率在35%-45%之间；中小合同的合同成本率在40%-60%之间，主要位于40%-50%之间，因此将未来年度的中小合同合同成本率预计为46%。根据文旅科技目前已经在执行的常德项目，已经签订的储备项目永州项目，已经签订框架合作协议的东阳项目以及肇庆项目等均为大型的综合体项目，结合未来年度文旅科技以综合体项目为主要业务发展方向，因此预测年度的整体成本率在35%至42%之间。
????2）2021年-2022年的营业成本预测
????对于2021年-2022年的成本率，考虑未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，经过预测年度的发展发展，未来年度业务模式将逐渐成熟，故按照企业在2020年的成本率作为企业2021年及以后年度的成本率。
????综上分析，标的公司预测未来年度的营业成本情况如下：
?????????项目???????2018年4-12月?????2019年????2020年????2021年????2022年????2023年???永续年度
????（4）税金及附加的预测
????税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税。
????文旅科技适用的增值税税率具体如下：对于设备销售、设备代购及软件销售收入缴纳增值税的税率为?17%；对于创意设计、影片制作缴纳增值税的税率为6%；对于建筑工程按照?11%税率计算增值税。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号，税率为11%的自2018年5月1日下调为10%，17%的税率下调为16%。
????文旅科技分别按照应交增值税款的?7%、3%、2%的比例，征收城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对于印花税根据当年不同业务类型新签合同金额的0.05%或者0.03%税率进行计算，其他税费按照企业实际缴纳的标准进行计算。
????综上分析，文旅科技未来年度的营业税金及附加如下：
?????项目????????????2018年4-12月????2019年???2020年???2021年???2022年???2023年???永续年度
?????城建税???????????????????69.54???344.47???356.00???380.97???403.25???401.37?????397.99
?????教育费附加???????????????29.81???147.64???152.57???163.28???172.82???172.02?????170.57
?????地方教育费附加???????????19.87????98.42???101.71???108.85???115.22???114.67?????113.72
?????其他?????????????????????30.41????39.58????44.46????48.11????50.26????50.26??????50.26
????（5）期间费用的预测
????1）销售费用的预测
????销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、折旧费用、国内差旅费、出境费用、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、业务招待费、市场拓展费及其他费用等费用。
????人工工资、社会保险费、住房公积金等人工成本主要结合公司业务发展所需的销售人员人数的变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；国内差旅费、出境费用、业务招待费、市场拓展费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值；交通费、印刷费、通讯费及中介费参照历史年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算；办公费是根据销售部门人数与历史人均水平进行合理预测。
????2）管理费用以及研发费用的预测
????管理费用主要核算内容为人工成本、折旧摊销费、水电费、行政税费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、租赁费、物业管理费、修理费、清洁卫生费、企业活动费、研究开发费、其他保险费及其他费用等费用。
????人工成本主要根据公司管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；租赁费、物业费根据公司签订的租赁合同情况进行合理预测；水电费、国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、清洁卫生费、企业活动费、其他保险费根据公司管理部门人数与历史人均水平进行合理预测；折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及更新及新增资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；行政税费、修理费、中介费及其他费用等费用参照公司历史年度支出水平，结合公司未来年度业务发展规划，按照一定的增长比例进行合理预测；咨询费、直接材料及其他间接费按照历史年度与收入的比例的平均值进行预测。
????研究开发费用核算公司用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的直接材料、研发人力成本、研发部门的折旧摊销、咨询及其他组成，研发人力成本主要根据人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
????3）财务费用的预测
????财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。
????综上分析，文旅科技未来年度的期间费用预测如下：
?????????项目???????2018年4-12月?????2019年????2020年????2021年?????2022年?????2023年????永续年度
???????财务费用??????????????????-?????????-?????????-?????????-??????????-??????????-??????????-
????（6）其他业务收支的预测
????其他业务收入主要为销售废品、销售材料收入，无相应的成本，销售材料收入主要为企业购进的材料不合适使用再转手卖出，该收入为偶然发生，未来年度不再预测，销售废品收入主要为企业在生产过程中产生的废料的销售，金额较小，未来年度按照不进行预测。
????（7）营业外收支的预测
????文旅科技历史年度营业外收入主要为政府补助，对政府补助资金未来年度存在较大不确定性，后期不再进行预测。
????（8）所得税的预测
????由于文旅科技母公司与子公司间所得税率存在差异，本次评估为了更准确的计算合并收益口径下的所得税费，分别对各家子公司的所得税进行了测算。首先根据母公司签订合同、预计新增合同、行业发展及公司业务规划等情况，对母公司的营业收入进行预测，而后结合子公司与母公司之间关联业务的性质以及特点，以及母公司收入确认情况，分别测算的各家子公司的收益预测情况，得出各家子公司实际需要缴纳的所得税，最后将母公司与子公司的关联交易生产的收入成本进行合并抵消，将各家公司的费用及税费汇总，进而计算出合并口径下的企业收益。
????文旅科技于2015年取得编号为GR高新技术企业证书，企业在2015年至2017年实行15%税率的所得税优惠政策；根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业期满后可重新认定，文旅科技从事的文化类行业为国家鼓励行业，其员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的标准，且企业管理层预测的未来年度研发投入、员工薪资水平等均保持较高水平，故本次评估在2018年及以后年度均按照15%的所得税率。
????子公司卡乐技术执行所得税率为?25%，预测年度按照?25%的所得税率进行预测。
????子公司常德文旅执行所得税率为?25%，预测年度按照?25%的所得税率进行预测。
????子公司卡乐数娱根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号文）规定，在税收优惠期2014年1月1日至2020年12月31日间，享受深圳前海地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠，卡乐数娱自2021年开始按照25%的所得税率进行预测。
????子公司OCT?VISION?INC是文旅科技为开展美国业务而设立美国子公司，根据企业规划，其未来年度将持续保持亏损状态，所得税为零。
????预测期所得税费用=各法人主体所得税之和
????各法人主体所得税=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用及研发费用-财务费用-研发费用加计扣除金额）×所得税率
????综上分析，文旅科技未来各年度所得税费用预测数据如下：
???????项目???2018年4-12月????2019年???2020年???2021年???2022年???2023年???永续年度
????（9）折旧与摊销的预测
????固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对现有和新增的固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门、研发部门和销售部门、生产成本固定资产所占比例分别计入管理费用、研发费用、销售费用及营业成本中。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
??????项目????2018年4-12月???2019年???2020年???2021年???2022年???2023年????永续年度
??????摊销???????????588.19???630.99????333.54????79.68????97.94?????93.72??????191.42
????（10）资本性支出的预测
????企业的资本性支出主要由二部分组成，存量资产的正常更新支出（重置支出）及增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
????未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
????增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
????对于永续期，固定资产更新支出依据基准日公司必须的固定资产规模预测。
????综上分析，文旅科技未来各年度资本性支出预测如下：
?????????项目??????2018年4-12月?????2019年????2020年???2021年???2022年???2023年???永续年度
??????资本性支出???????????634.77?????341.35????255.67???508.02????260.66????427.80?????731.33
????（11）营运资金增加额的预测
????营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。文旅科技的营运资金主要体现在公司经营所需的资源、材料采购和工程施工垫付款项等方面，为保障公司的正常运营，结合行业高应收和预收的特点，并参考基准日营运资金情况，未来年度文旅科技正常经营需要的营运资金按营业收入的10%确定。以确定的比例乘以未来年度预测的营业收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
????综上分析，文旅科技评估基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
??????????项目???????2018年4-12月????2019年???2020年???2021年???2022年???2023年???永续年度
?????营运资金增加额???????-23,885.56??1,280.94????570.95????480.07????324.05????????-??????????-
????3、折现率的确定
????（1）无风险收益率的确定
????国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.7407%，本次评估以3.7407%作为无风险收益率。
????（2）权益系统风险系数的确定
????被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????式中：β?L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
????β?U?：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
????t：被评估企业的所得税税率；
????D?E：被评估企业的目标资本结构。
????根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司基准日的β?L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β?U值，并取其平均值1.0652作为被评估单位的β?U值。
????将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
????（3）市场风险溢价的确定
????市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内?A?股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
????市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票-σ国债）
????根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定2018年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。
????（4）企业特定风险调整系数的确定
????企业特定风险调整系数系综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定，企业特定风险调整系数为1.50%。
????（5）预测期折现率的确定
????1）计算权益资本成本
????将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
????2）计算加权平均资本成本
????文旅科技历史及预测期均无财务杠杆需求，即被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
????D???E?D???E
????4、经营性资产价值
????预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
????自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
??????????????项目???????????2018年4-12月????2019年????2020年????2021年????2022年????2023年???永续年度
???????加：财务费用???????????????????????-?????????-?????????-?????????-?????????-?????????-?????????-
???????减：投资收益???????????????????????-?????????-?????????-?????????-?????????-?????????-?????????-
???????加：折旧??????????????????????445.79?????570.61?????563.11????401.73?????315.71?????258.82?????471.06
???????????摊销??????????????????????588.19?????630.99?????333.54??????79.68??????97.94??????93.72?????191.42
???????减：资本性支出????????????????634.77?????341.35?????255.67?????508.02?????260.66?????427.80?????731.33
???????????营运资本增加额?????????-23,885.56???1,280.94?????570.95?????480.07?????324.05?????????-?????????-
???????????折现率???????????????????12.90%????12.90%????12.90%????12.90%????12.90%????12.90%????12.90%
???????????折现期（年）????????????????0.38???????1.25???????2.25???????3.25???????4.25???????5.25?????????-
??????????????项目???????????2018年4-12月????2019年????2020年????2021年????2022年????2023年???永续年度
???????????折现系数????????????????????0.96???????0.86???????0.76???????0.67???????0.60???????0.53???????4.10
?????经营性资产价值??????????????????????????????????????????199,216.90
????5、其他资产和负债的评估
????（1）非经营性资产及负债价值
????非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
????其他应收款中的应收利息，应作为非经营性资产，账面价值45.55万元，评估值为45.55万元。
????②其他流动资产
????其他流动资产中应收文旅科技转让深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）两家公司的股权转让款应作为非经营性资产，账面价值1,951.99万元，评估值为1,951.99万元。
????③递延所得税资产
????递延所得税资产中坏账准备导致的递延所得税资产应作为非经营性资产，账面价值637.20万元，评估值为637.20万元。
????其他应付款中的应付股利应作为非经营性负债，账面值为8,600.00万元，评估值为8,600.00万元。
????递延收益应作为非经营性负债，账面值为738.78万元，评估值为110.82万元。
????⑥其他非经营性资产及负债
????常德文旅主要是为常德项目服务，常德项目预计于2019年竣工，则常德文旅相关的设备资产将进行回收，本次作为非经营资产资产折现加回，评估值为0.04万元；
????产成品中的小推车为暂时性的闲置资产，应作为非经营性资产，账面价值0万元，评估值为0.93万元。
????综上分析，非经营性净资产及负债净额评估值为-6,075.34万元。
????（2）溢余资产
????溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估将应付股利需支付的8,600.00万作为溢余资产，其他溢余资金后期在营运资金进行回收。
????6、收益法评估结果
????（1）企业整体价值的计算
????企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产
????（2）付息债务价值的确定
????评估基准日文旅科技无有息负债。
????（3）股东全部权益价值的计算
????股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
????=201,741.56（万元）（六）拟购买资产评估结论及其分析
????（1）收益法评估结论
????文旅科技评估基准日母公司净资产账面值33,368.60万元，收益法评估值为201,741.56万元，增值额为168,372.96万元，增值率为504.59%。
????（2）资产基础法评估结论
????文旅科技评估基准日母公司净资产账面值33,368.60万元，资产法评估值为54,558.11万元，评估增值21,189.51万元，增值率63.50%。
????2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
????收益法评估后的股东全部权益价值为201,741.56万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,558.11万元，两者相差147,183.45万元，差异率为269.77%。
????两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
????资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益价值的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
????收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内及国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。
????综上分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即于评估基准日2018年3月31日，文旅科技的股东全部权益价值评估结果为201,741.56万元。
????二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
????（一）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
????上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
????1、评估机构具有独立性
????上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
????2、评估假设前提的合理性
????本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
????3、评估方法和评估目的的相关性
????本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
????4、评估定价的公允性
????本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
????本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
????综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
????（二）拟购买资产估值依据的合理性分析
????1、多重因素促进旅游业及游乐设备制造行业发展
????人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于促进旅游业及游乐设备制造行业发展。
????此外，近年来我国加大对旅游业及游乐设施制造行业的政策支持力度。促进旅游业发展方面，2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变；2016年12月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业；2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。游乐设施制造行业方面，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018?年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
????2、行业发展迅速且未来发展空间较大
????文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
????近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率，旅游直接投资年均增长14%以上；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64亿人次，中国旅游业总投资将超过2万亿元。
????旅游业的高速发展有望拉动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed?Entertainment?Association,?TEA）与AECOM联合推出的《2017主题公园报告和博物馆报告》，2017年全世界客流量前25名的主题公园总客流量为2.44亿人，其中中国客流量为2,080万人，同比增47.52%，占总数的8.53%，充分显示了中国市场快速增长的市场潜力，预计于2020年前中国主题公园零售额将达到120亿美元，游客量达3.3亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。
????3、文旅科技盈利能力较强且核心竞争力突出
????报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和2017年，模拟剥离下属子公司后，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,575.52万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，净利润增长率为37.68%和79.59%。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，公司未来盈利能力有望进一步提升。
????文旅科技经过长期积累竞争优势显著。首先，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率；其次，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率；再次，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，可实现全年龄段覆盖；此外，文旅科技具备较强的技术创新优势，拥有完善的人才梯队建设，以及突出的品牌价值优势，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
????（三）本次交易定价公允性的分析
????本次交易拟注入标的资产评估值为201,741.56万元，标的资产模拟2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,575.52万元，对应本次评估值的市盈率为12.95倍。截至评估基准日2018年3月31日，标的资产模拟归属于母公司所有者权益为32,899.53万元，对应本次评估值的市净率为6.13倍。
????1、可比公司比较
????本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分?A?股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
?????序号??????证券代码??????????证券简称????????市盈率（倍）??????市净率（倍）
???????1???????002008.SZ??????????大族激光??????????????????35.06??????????????7.43
???????2???????002103.SZ??????????广博股份??????????????????46.42??????????????2.89
???????3???????002376.SZ???????????新北洋???????????????????37.66??????????????3.53
???????4???????300029.SZ??????????天龙光电??????????????????24.11??????????????6.34
???????5???????300415.SZ???????????伊之密???????????????????24.43??????????????6.29
???????6???????002152.SZ??????????广电运通??????????????????19.28??????????????1.95
?????序号??????证券代码??????????证券简称????????市盈率（倍）??????市净率（倍）
???????7???????603082.SH?????????大丰实业??????????????????49.84??????????????7.27
???????8???????600545.SH?????????卓郎智能??????????????????27.02??????????????7.68
???????9???????300029.SZ??????????天龙光电??????????????????24.12??????????????6.65
??????10???????002833.SZ??????????弘亚数控??????????????????30.87??????????????7.12
??????11???????300400.SZ??????????劲拓股份??????????????????43.76??????????????6.75
??????12???????300457.SZ??????????赢合科技??????????????????38.36??????????????6.44
??????13???????603638.SH?????????艾迪精密??????????????????43.72??????????????6.85
??????14???????002366.SZ??????????台海核电??????????????????22.62??????????????7.80
??????15???????603283.SH?????????赛腾股份??????????????????52.81??????????????7.75
???????????????????????中值????????????????????????????????35.06??????????????6.75
???????????????????????均值????????????????????????????????34.67??????????????6.18
?????????????????????标的公司??????????????????????????????12.95??????????????6.13
????资料来源：Wind资讯
????注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
????注2：（1）可比公司及标的公司市净率PB=2018年3月31日的市值÷2018年3月31日归
????属于母公司所有者权益；（2）可比公司及标的公司市盈率PE=2018年3月31日的市值÷2017
????月12月31日归属于母公司所有者净利润（因2018年3月31日休市，故相关市值取2018
????年3月31日前一个交易日的数据计算）
????由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率及注入市净率分别低于可比公司的平均市盈率34.67倍及平均市净率6.18倍。
????2、可比交易比较
????根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了?A?股市场最近三年已完成的标的公司属于设备制造行业公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
????序号?????????????????????可比交易?????????????????????市盈率（倍）市净率（倍）
??????1??中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公????????33.49??????????7.10
?????????司100%股权
??????2??亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限????????17.94??????????7.92
?????????公司100%的股权
??????3??赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械????????13.19??????????5.56
?????????有限公司100%股权
????序号?????????????????????可比交易?????????????????????市盈率（倍）市净率（倍）
??????4??三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备????????21.53??????????8.82
?????????制造有限公司100%股权
??????5??新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技??????24.67??????????5.19
?????????股份有限公司97.01%的股权
?????????????????????????????中值????????????????????????????????21.53??????????7.10
?????????????????????????????均值????????????????????????????????22.16??????????6.74
???????????????????????????标的资产??????????????????????????????12.95??????????6.13
????数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
????由上表可知，本次交易标的公司的市盈率、市净率分别低于可比交易案例的平均市盈率22.16倍及平均市净率6.74倍。
????综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。（四）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
????游乐设施制造行业未来在行业监管、市场竞争、税收优惠等方面可能出现一些不利变化，但行业持续发展态势将不变。2018年3月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署，并高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备纳入国家鼓励类产业目录。
????文旅科技将抓住行业快速发展的历史机遇，加快产品创新及技术升级，充分利用社会资源，巩固现有核心业务，并进一步发展加强拓展业务，进一步巩固核心竞争力，保持文旅科技行业领先地位。
????综上，游乐设施制造行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
????（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析
????上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商，且有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
????（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事
????项及对交易作价的影响
????2018年4月13日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科技拟将所持深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司?51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据，分别为1,451.86万元和500.13万元；2018年7月8日及9日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
????在文旅科技100%股权截至评估基准日2018年3月31日的评估中，所依据的账面价值为模拟剥离深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司?51%股权及深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）83.33%出资额后的审计报表，模拟剥离后的审计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2018】号）。
????同时，前述文旅科技转让控股子公司事项在收益法及资产基础法评估中均已纳入考虑，并进行了相应的调整。收益法下，文旅科技未来预测年度纳入合并预测范围内的盈利预测中，未考虑和包含两家已转让子公司所产生的收益，直接在评估基准日将两家公司对应的评估价值作为非经营性资产价值进行加回，评估价值依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定；资产基础法中，两家公司的评估价值同样依据经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过的转让价格确定，并反映在文旅科技的其他流动资产中。
????（七）交易定价与评估值结果不存在差异
????本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，交易定价与评估值结果之间不存在差异。
????三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
????易定价的公允性的意见
????上市公司独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，并发表独立意见如下：
????1、评估机构具有独立性
????上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构中企华承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。。除正常的业务往来外，中企华及其经办评估师与上市公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
????2、评估假设前提的合理性
????本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
????3、评估方法和评估目的的相关性
????本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
????4、本次评估定价的公允性
????本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
????本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
????综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
????第八章?本次交易的主要合同
????一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
????（一）合同主体、签订时间
????2018年7月30日，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
????2018年9月20日，根据经国务院国资委评估备案的本次交易标的资产评估报告确定的标的资产交易价格，云南旅游分别与华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
????（二）交易方案
????云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权。
????（三）交易价格、定价依据
????交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，根据经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元。据此，交易各方协商标的资产的交易价格为201,741.56万元。
????（四）支付方式
????上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8.00%的股权，具体如下：
?????文旅科技股东名称??交易对价（万元）??股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）
????????华侨城集团????????????121,044.94????????????121,044.94?????????????????????-
???????????李坚????????????????32,278.65?????????????25,822.92???????????????6,455.73
??????????文红光???????????????24,208.99?????????????19,367.19???????????????4,841.80
??????????贾宝罗???????????????24,208.99?????????????19,367.19???????????????4,841.80
???????????合计???????????????201,741.56????????????185,602.24??????????????16,139.32
????1、本次交易中的发行股份
????（1）发行种类及面值
????本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
????（2）发行方式及发行对象
????本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
????（3）发行价格及定价原则
????本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整为6.65元/股。
????在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
????发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为?P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
????派息：P1＝P0－D
????送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
????三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
????（4）发行数量
????本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
????向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
????如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
????经计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
?????????????????????交易对方????????????????????????????发行数量（股）
????????????????????华侨城集团?????????????????????????????????????????182,022,460
???????????????????????李坚?????????????????????????????????????????????38,831,458
??????????????????????文红光????????????????????????????????????????????29,123,593
??????????????????????贾宝罗????????????????????????????????????????????29,123,593
????以上发行股份数，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。
????在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
????如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于前述股份对价金额，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
????（5）股份锁定情况
????本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后?6?个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
????锁定期内，本次重组交易对方于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。本次重组交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。
????（6）上市地点
????本次发行的股份将在深交所上市交易。
????2、本次交易中的现金支付
????自交割日起6个月内，上市公司向李坚、文红光及贾宝罗支付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则上

国家行政机关工作人员(包括事业单位工作人员和专业技术人员)被人民法院判处刑罚宣告缓刑的，其职务自然撤销，安排不叙职务的作。为了发挥专业技术人员的特长，除利用专业技术进行犯罪活动被判缓刑的外，可以根据实际情况和工作需要，安排其一定的技术工 作。降低原待遇，按低于开除留用察看人员工资待遇发给临时工资。缓刑期间悔改表现好的，缓刑考验期满后可以分配正式工作。重新确定职务和工资等级;表现不好的，予以开除。

国家机关和事业单位工作人员被判处拘役、有期徒刑宣告缓刑的，在缓刑执行期间，停发原工资。对安排了临时工作的缓刑人员，原为国家公务员的按本人缓刑前基本工资额的60%发给生活费;机关工勤人员按工资中固定部分(技术工人的和技术等级*2职务*3工资，机关普通工人的岗位工资)85%的数额计发生活费，其工资中的奖金部分不再发放;事业单位工作人员按本人受处罚前工资固定部分85%的数额计发生活费，其工资中活的部分(津贴)不再发放。若按此发放的生活费低于本地区最低生活保障线标准的，按本地区最低生活保障线发放。

缓刑期间到达离的，按照《人事部关于国家行政机关工作人员被判处管制、拘役及判处刑罚宣告缓刑后的工作和工资问题的通知》(人核发[1989]2号)文中“缓刑人员在缓刑期间，不能办理离退休手续”的规定，不办理离退休手续，继续按缓刑期间的标准发放生活费。

缓刑期满至原单位对本人做出处理期间的生活费，按缓刑期间的标准计发。

缓刑期满后分配正式工作的，其工资待遇根据新任职务、新任岗位按不高于同等条件人员重新确定。

缓刑期满到达离休年龄的，根据《劳动人事部老干部服务局关于离休干部受刑事处分后待遇问题的复函》(劳人老函[1987]5号)和《人事部离休退休司关于干部被判处有期徒刑缓刑考验期满后能否办理离休的函》(人退司函[1988]2号)文件精神，凡触犯刑律受到刑事处罚的，都不能再享受离休待遇和办理离休手续。其退出工作岗位后的生活待遇和管理等问题，由各省、自治区、直辖市或各部门研究确定。

缓刑期满到达退休年龄的，可以办理退休手续，按照重新确定的工资标准，享受相应的退休待遇。

如果不是上述机关，那要根据本单位相关规定来执行。可以参照上述规定。对于被期间的工资，按如下规定执行：

国家机关和事业单位工作人员被羁押期间停发工资。公安、检察机关撤案或者检察机关决定不予以起诉以及检察机关虽决定起诉而法院宣判无罪的，按下列原则分别处理：未被劳动教养或治安拘留，原单位也未给予行政纪律处分的，由原单位补发其被羁押期间的工资、奖金、津贴、补贴;如未被劳动教养或治安拘留，原单位给予行政纪律处分的，其被羁押期间的工资问题按照被取保候审和的工资处理办法执行;如被劳动教养、治安拘留的，其被羁押期间减发和扣发的工资、奖金、津贴、补贴不予补发。法院决定免予追究刑事责任的，被羁押期间减发和扣发的工资、奖金、津贴、补贴也不予补发。