申科股份(002633)
相关证券：
新时代证券股份有限公司
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6
月 29 日下发的 161365 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”），并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进
行了资料补充和问题答复。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”
或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对申科股份对《反馈意
见》的回复（以下简称“反馈意见回复”）进行了核查并出具核查意见（以下简
称“本核查意见”）如下，敬请审阅。
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。
1、申请材料显示，2016 年 2 月，合伙企业华创易盛受让上市公司控股股
东和实际控制人何全波父子所持上市公司 13.76%的股份，成为第二大股东；
上述交易作价 74,998.74 万元，转让价格为每股 36.33 元，与本次交易价格存在
较大差异。华创易盛、标的资产紫博蓝的控股股东网罗天下实际控制人樊晖将
参与募集配套资金认购，本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司 29.06%
股权，成为其单一第一大股东和控股股东，执行事务合伙人钟声成为上市公司
实际控制人；网罗天下及樊晖将合计持有上市公司 20.17%股份，为上市公司
第二大股东。请你公司：1)补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市
公司股权结构的影响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认
缴互为前提。2) 结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市
公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，
是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否
存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形。3)补充被露华创易
盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及
依据。4)本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存
在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。5)结合上述情形，补充
披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项
核査并提供核査报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
一、补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影
响，发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提的说明
（一）如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响分析
如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表：
本次交易后
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
股东姓名/名称
持股数（股）
持股数（股）
持股数（股）
20,643,750
20,643,750
117,355,548
78,143,778
78,143,778
上市公司其他股东
67,425,000
67,425,000
67,425,000
42,187,466
42,187,466
42,187,466
金豆芽投资
25,789,813
19,743,784
19,743,784
19,743,784
12,894,906
12,894,906
长城国瑞阳光 9 号
150,000,000
268,382,972
403,779,489
若不考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为网罗天下，其持有公
司股份比例为 29.12%；何全波及何建东父子合计持有公司 23.08%股份，为第
二大股东；华创易盛持有公司 7.69%股份，为第三大股东。
若考虑配套融资，则重组后上市公司的第一大股东为华创易盛，其持有公司
股份比例为 29.06%；网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有公司 20.17%股份，
为第二大股东；何全波及何建东父子合计持有公司 15.34%股份，为公司第三大
（二）发行股份及支付现金购买资产与配套资金的足额认购是否互为前提
本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，发行
股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、
同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次拟发行股份及
支付现金购买紫博蓝 100%股权，公司将进入互联网广告行业。同时，为提高本
次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司
拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推
广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付
中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符
合相关法律法规的规定。
申科股份拟通过本次募集配套资金解决公司未来在互联网广告行业快速发
展的资金需求。近年来，互联网发展日新月异，互联网广告公司之间的竞争也日
趋激烈，如果没有大量的资金、技术、人才、研发等资源的强力支持，互联网广
告行业公司很难在市场竞争中保持长期的竞争优势。虽然紫博蓝已成为中国互联
网广告行业领先的企业之一，具有较强的市场竞争优势。但随着行业竞争态势和
商业模式的发展变化，公司要保证未来业务长期快速发展，巩固并提升在互联网
广告行业的优势地位，抢占新的业务份额，增加盈利来源，增强持续发展能力，
亟需资金、技术、人才、研发等资源作为有效支撑，这些资源的投入、积累和完
善需要大量的资金，短时间内仅仅依靠目前上市公司自身现有的资金实力难以得
到有效解决，因此，必须通过资本市场融资功能予以实现，本次通过募集配套资
金能够有效解决公司未来在互联网广告行业快速发展的资金需求。
另外，上市公司尚难通过自有资金及债务性融资获得足额资金支付本次交易
现金对价及支付中介机构费用，通过设置发行股份及支付购买资产与募集配套资
金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力，保护中小股
东的利益。
本次募投项目的实施，将有效丰富和优化的公司互联网产业的产品体系，增
强公司的深度服务能力，满足客户的多样化需求，有利于提升公司综合竞争力，
进一步增强抵御市场风险的能力和可持续发展能力，因此，本次募集配套资金方
案是本次重组不可缺少的组成部分，发行股份及支付现金购买资产与配套资金的
足额认购互为前提，同时生效。
二、结合相关方背景及投资意图，补充披露华创易盛高价受让上市公司股
权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性，是否特
意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其
他协议或安排，是否存在规避重组上市监管的情形说明
（一）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金、樊晖拟参
与募集配套资金的原因及合理性的说明
1、华创易盛受让上市公司股权及参与认购本次募集配套资金的原因
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华
创易盛”）于 2016 年 2 月 24 日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为
36.33 元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结
构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建
东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景
等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，
已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市
公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公
司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，
华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华
创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可
以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，
华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，
各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公
司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转
让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
2、樊晖参与认购募集配套资金的原因
为了加强对紫博蓝的管理并看好未来公司的发展，紫博蓝实际控制人樊晖将
参与认购本次募集配套资金，以适度增加对上市公司的持股比例。樊晖拟认购募
集配套资金发行股份中的 3,321,021 股，占重组完成后上市公司 0.82%股权。
综上，华创易盛受让 13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购
募集配套资金与樊晖认购本次募集配套资金是相互独立的事项，并非特意为本次
交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不
存在规避重组上市监管的情形。
（二）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势
头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
归属于母公司所
116,558.26
227,691.61
紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年
实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、
机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过
大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博
蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
三、补充披露华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关
系，并充分说明理由及依据
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易对方的
基本情况及其关联方情况如下：
（一）华创易盛的基本情况及其关联方情况
1、华创易盛的基本情况如下：
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用
北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室
有限合伙企业
执行事务合伙
北京华创融金投资管理有限公司
2015 年 05 月 29 日
未约定期限
主要办公地点
北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、权益结构
合肥久凯谦贸易
武汉康臣融天
科贸有限公司
天津诺弈商贸
宁波浩恒电子科技
杭州泽夏科技
发展有限公司
北京华创融金投资管理
杭州展进科技有限公司
深圳鸿兴伟创科技
西安直线科技有限公司
有限公司（GP）
有限公司（LP）
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
截至反馈意见回复日，华创易盛出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
合伙人名称
出资比例（%）
北京华创融金投资管理有限公司
杭州展进科技有限公司
深圳鸿兴伟创科技有限公司
25.7142857
西安直线科技有限公司
230,000.00
65.7142857
350,000.00
235,478.27
3、华创易盛的关联方
1）华创易盛执行事务合伙人及其实际控制人
截至反馈意见回复日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资管理有限
公司，北京华创融金投资管理有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
为该公司的控股股东和实际控制人。
因此，华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际
控制人钟声为华创易盛的关联方。
2）华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织
截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组
织情况如下：
北京华创融金投资管理有限公司
计算机软硬件的技
大连辰逸科技有限公司
大连鸿涛贸易有限公司
北京华创智业投资有限公司
3）华创易盛实际控制人钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的法人或
其他组织情况
截至反馈意见回复日，华创易盛实际控制人钟声担任对外董事、监事、高级
管理人员的法人或其他组织情况如下：
兼职单位名称
长城人寿保险股份有限公司
北京华夏保险经纪有限公司
执行董事、经理
厦门华信元喜投资有限公司
深圳市鼎得利科技有限公司
董事、经理
北京迅杰新科科技有限公司
执行董事、经理
深圳创豪安科技有限公司
董事、经理
大连禾恩贸易有限公司
执行董事、经理
北京道口合众咖啡有限公司
北京时光一百电子商务股份有限公司
深圳前海道口投资有限公司
执行董事、总经理
深圳前海洞见投资有限公司
执行董事、总经理
4）华创易盛的合伙人
华 创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公
司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。
（二）交易对方及其关联方情况
1、网罗天下
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
北京网罗天下文化有限公司
统一社会信用代码
北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
主要办公地点
北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
2）股权结构
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织
网罗天下的控股股东及实际控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人
或者其他组织情况如下：
被投资单位名称
注册资本（投资总额）
直接持股比例
北京蓝石汇智投资管理有限公司
ZBL Cyber Marketing Inc.
8,722,350 美元
Lankun Interactive Limited
23,000,000 美元
2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员情况
实际控制人樊晖对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
担任董事、高级管理人员的企业名称
上海宝沁信息技术服务有限公司
广东信游电子商务有限公司
3）持股 5%以上股东
樊勖昌持有网罗天下 49%股权。
4）网罗天下的董事、监事、高级管理人员
网罗天下的董事、监事及高级管理人员情况如下：
网罗天下处任职
执行董事兼经理
5）网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织
网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织情况如
控制的其他法人或者其他组织
注册资本（投资总额）
6）网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人
或者其他组织
网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者
其他组织情况如下：
网罗天下处任职
兼职单位名称
执行董事兼经理
2、惠为嘉业
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
北京惠为嘉业投资有限公司
统一社会信用
北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
法定代表人
200,000 万元
其他有限责任公司
主要办公地点
北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技
术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权结构
深圳合众迅腾科技有限公司
大连明轩科技有限公司
深圳创亿宏业科技有限公司
青岛浩方天成电子有限公司
截至本核查意见出具日，惠为嘉业的出资结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
持股比例（%）
深圳创亿宏业科技有限公司
青岛浩方天成电子有限公司
120,000.00
120,000.00
200,000.00
200,000.00
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或者其他组织
惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际控制人为董磊。青
岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。
董磊控制的其他法人或者其他组织情况如下：
被投资单位名称
注册资本（投资总额）
深圳合众迅腾科技有限公司
2）实际控制人对外担任董事、高级管理人的企业
实际控制人董磊对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
兼职单位名称
大连明轩科技有限公司
执行董事、总经理
3）持股 5%以上的股东
深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。
4）董事、监事、高级管理人员
惠为嘉业的董事、监事高级管理人员情况如下：
惠为嘉业处任职
5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业
惠为嘉业董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况
惠为嘉业处任职
兼职单位名称
深圳合众迅腾科技有限公司
法人代表、执行董事
深圳合众迅腾科技有限公司
法人代表、执行董事、
大连明轩科技有限公司
大连明轩科技有限公司
法人代表、执行董事、
宁波正诺网络科技有限公司
惠为嘉业处任职
兼职单位名称
法人代表、执行董事、
深圳创亿宏业科技有限公司
6）董事、监事、高级管理人员控制的企业
董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：
被投资单位名称
注册资本（投资总额）
深圳合众迅腾科技有限公司
宁波正诺网络科技有限公司
3、和合创业
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
北京和合创业科技有限公司
统一社会信用
北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
2002 年 9 月 28 日
2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日
主要办公地点
北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室
技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2）权益结构
截至本核查意见出具日，和合创业的出资结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
和合创业的控股股东及实际控制人为李海秀。李海秀无其他对外投资或者对
外担任董事、高级管理人员的情形。
2）实际控制人对外担任董事、监事的企业
李海秀无对外担任董事、高级管理人员的情形。
3）持股 5%以上的股东
李宝琴持有和合创业 49%股权。
4）董事、监事、高级管理人员
和合创业处任职
执行董事、经理
5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人员的企业
和合创业董事、监事、高级管理人员对外任职情况如下：
和合创业处任职
兼职单位名称
执行董事、经理
6）董事、监事、高级管理人员控制的企业
和合创业董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
被投资单位名称
注册资本（投资总额）
4、上海东方证券创新投资有限公司
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
上海东方证券创新投资有限公司
统一社会信用
上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层
法定代表人
110,000.00万元
有限责任公司（法人独资）
日至不约定期限
主要办公地点
上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层
金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）权益结构
东方证券股份有限公司（上市公
截至重组报告书签署日，东证创投的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
东方证券股份有限公司
110,000.00
110,000.00
（2）关联方情况
1）控股股东、实际控制人
东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度
报告，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管
理有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无
控股股东及实际控制人，因此东证创投无实际控制人。
2）董事、监事、高级管理人员
东证创投的董事、监事、高级管理人员如下：
东证创投处任职
董事长兼总经理
3）董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业
董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业情况如下：
东证创投处任职
兼职单位名称
董事长兼总经理
东方证券股份有限公司
执行总裁及董事
上海东方证券资本投资有限公司
上海东证期货有限公司
东方花旗有限公司
东方金融控股（香港）有限公司
上海东方证券资本投资有限公司
上海东方证券资本投资有限公司
上海东方证券资产管理有限公司
4）董事、监事、高级管理人员控制的企业
东证创投的董事、监事、高级管理人员无对外控制的企业情况。
5、斐君锆晟
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室
执行事务合伙
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）
有限合伙企业
主要办公地点
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）权益结构
上海斐昱投资管
上海海友金融信息
理有限公司 GP
服务有限公司 LP
上海斐君投资管理中心
其他 17 个有限合伙人
（有限合伙）GP
上海斐君铂晟投资管理合伙
企业（有限合伙）GP
截至本核查意见出具日，斐君锆晟的出资结构如下：
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）关联方情况
1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业
斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），实
际控制人为黄宏彬。
黄宏彬控制的其他企业情况如下：
被投资单位名称
注册资本（投资总额）
上海斐昱投资管理有限公司
上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙）
上海斐君钨晟投资管理合伙企业（有限合伙）
上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙）
上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）
2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业
黄宏彬对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
兼职单位名称
康达理疗器械（上海）有限公司
南京越博动力系统股份有限公司
湖北兴宏泰股份有限公司
新疆兴宏泰股份有限公司
上海赵涌信息技术有限公司
3）其他合伙人
斐君锆晟的有限合伙人为王勇萍
6、斐君钴晟
（2）基本情况及权益结构
1）基本情况
上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室
执行事务合伙
上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）
有限合伙企业
主要办公地点
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）权益结构
上海斐昱投资管
上海海友金融信息服
理有限公司 GP
务有限公司 LP
上海斐君投资管理中心
其他 15 个合伙人 LP
（有限合伙）GP
截至反馈意见回复日，斐君钴晟的出资结构如下：
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
上海斐君投资管理中心（有限合伙）
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）关联方情况
1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业
斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人
为黄宏彬。
黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、
斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企
业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。
2）其他合伙人
斐君锆晟的有限合伙人为蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合
伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、
俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。
7、斐君铋晟
（1）基本情况及权益结构情况
1）基本情况
上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室
执行事务合伙
上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）
有限合伙企业
主要办公地点
上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）权益结构
上海斐君投资管理中
心（有限合伙）GP
截至本核查意见出具日，斐君铋晟的出资结构如下：
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
上海斐君投资管理中心（有限合伙）
（2）关联方情况
1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业
斐君铋晟执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制
人为黄宏彬。
黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、
斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企
业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。
2）其他合伙人
斐君铋晟的有限合伙人为张连香。
8、中诚永道
（1）基本情况及权益结构
1）基本情况
北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606
执行事务合伙人
有限合伙企业
主要办公地点
北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨
询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2）权益结构
截至本核查意见出具日，中诚永道出资结构如下：
合伙人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）关联方情况
1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业
中诚永道执行事务合伙人为冯晓平，冯晓平无对外控制其他的企业。
2）冯晓平对外担任董事、高级管理人员的情况
冯晓平无对外担任董事、高级管理人员情况。
3）其他合伙人
中诚永道的有限合伙人为孙斌。
广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座
广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，夏小满无对外控制的企业。
夏小满对外担任董事、高级管理人员情况如下：
兼职单位名称
深圳市刘波室内设计有限公司
董事、设计总监
10、汪红梅
广州市天河区天河东路 220 号
广州市天河区天河东路 220 号
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，汪红梅无对外控制的企业。
汪红梅对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
兼职单位名称
乐富支付有限公司
法定代表人
11、刘小林
广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，刘小林控制的企业情况如下：
企业投资策划、企业形象设计、投资咨
询、经济信息咨询（不含限制项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖产品）。
刘小林对外担任董事、高级管理人员情况如下：
兼职单位名称
深圳市久名投资咨询有限公司
董事长兼总经理
深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
深圳金领域投资控股合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
成都致鼎科技有限公司
12、张宏武
江苏省如东县掘港镇江海中路
江苏省如东县掘港镇江海中路
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，张宏武无控制的企业，无对外担任董事、高级管理
人员的情形。
13、付恩伟
哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元
哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，付恩伟无对外控制的企业、无对外担任董事、高级
管理人员的情形。
14、徐小滨
广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，徐小滨控制的企业情况如下：
一般经营项目：技术开发、技术
杭州加诚科技有
服务、技术咨询、成果转让：计
算机信息技术、计算机网络技
术、计算机软硬电子、电子产品。
徐小滨无对外担任董事、高级管理人员情形。
上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号
上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，罗民无控制的企业，无对外担任董事。高级管理人
员的企业。
16、高绪坤
吉林省图们市月宫街西月宫五委
吉林省图们市月宫街西月宫五委
是否拥有境外永久居留权
加拿大永久居住权
截至本核查意见出具日，高绪坤控制的的企业情况如下：
注册资本（万
结构性金属制品、橡胶缓冲制
品、货运加固金属制品、起重运
输设备及铁路运输设备的技术
开发、技术服务、委托加工、销
售；货物运输代理服务；仓储服
务；铁路运输设备租赁服务；集
北京睿力恒一
装箱租赁服务、装卸服务；销售
物流技术股份
7,000 万元
谷物、豆类、薯类、不再分装的
包装种子、棉花、麻类、针纺织
品、服装鞋帽、日用品、文化用
品、体育用品；零售矿产品、建
筑材料、化工产品（不含危险化
学品）、机械设备、五金交电、
电子产品；道路货物运输；销售
食品。（领取本执照后，应到交
通委备案。道路货物运输、销售
食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
北京明日中铁
技术服务、技术推广；投资管理；
科技发展有限
资产管理；工程和技术研究与试
验发展；技术检测。（未取得行
政许可的项目除外）
高绪坤对外担任董事、高级管理人员情况如下：
兼职单位名称
北京睿力恒一物流技术股份公司
17、刘晨亮
内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号
内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，刘晨亮无对外控制的企业情况。
河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋
河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋
是否拥有境外永久居留权
截至本核查意见出具日，高巍无其他控制的企业，无对外担任董事、高级管
人员的情形。
（三）华创易盛与本次交易对方是否存在关联关系核查情况的说明
根据上述华创易盛及其关联以及本次交易对手及其关联方情况显示，华创易
盛与本次交易对方不存在关联关系
（四）华创易盛与本次交易对方是否存在一致行动关系核查情况的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据，
投资者具有该款规定的情形之一的，为一致行动关系。经逐项核对上述规定并经
华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条款规定之情形，具体
核查情况如下：
经核查工商登记资料，华创易盛与
投资者之间有股权控制关系
各交易对手不存在股权控制关系
经核查工商登记资料，华创易盛与
投资者受同一主体控制
各交易对手的情形不存在受同一
主体控制情形
经核查工商登记资料，华创易盛合
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
伙人及实际控制人并未在各交易
的主要成员，同时在另一个投资者担任董
对方担任董事、监事或者高级管理
事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
经核查工商登记资料，华创易盛并
的重大决策产生重大影响
未参股交易对方
本次上市公司发行股份及支付现
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
金购买交易对方所持的紫博蓝股
为投资者取得相关股份提供融资安排
权交易中，华创易盛并未向交易对
手提供融资安排
经核查华创易盛与交易对方之间
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
不存在合伙、合作、联营等其他经
经济利益关系
济利益关系
本次交易前，华创易盛持有上市公
司 13.76%股权，交易对方未持有
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
上市公司股权，华创易盛之合伙人
资者持有同一上市公司股份
及实际控制人并未与交易对方共
同持有上市公司的股权
华创易盛的合伙人及实际控制人
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
及交易对方未与华创易盛共同持
员，与投资者持有同一上市公司股份
有上市公司股权
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
华创易盛的合伙人及实际控制人
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
之其父母、配偶、子女及其配偶、
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
未与华创易盛及交易对方共同持
有上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股
份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
本条不适用
直接或者间接控制的企业同时持有本公司
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组
本条不适用
织持有本公司股份
华创易盛与交易对方无其他关联
投资者之间具有其他关联关系
通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控制关系以及关联方的情况，查询
工商登记资料，华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
华创易盛及交易对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或者一致行动关
四、本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关
联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据
（一）交易对方之间之间关联关系及一致行动关系的说明
根据前述交易对方的基本情况、权益结构和关联方情况，斐君锆晟、斐君钴
晟和斐君铋晟直接或者间接普通合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），
实际控制人为黄宏彬，三者构成关联关系和一致行动。
交易对方中汪红梅、刘小林与樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网
罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，徐小滨与王露共同投资北京天宏健科技
有限公司，交易对方中樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均
任职于紫博蓝或其子公司。
根据汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高
巍出具的确认函，汪红梅、刘小林、樊晖、徐小滨、王露、张宏武、付恩伟、刘
晨亮、高巍之间不存在任何亲属关系，虽然汪红梅、刘小林、樊晖共同投资乐富
支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司、徐小滨与王
露共同投资北京天宏健科技有限公司，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、徐小滨、
刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司，但关于本次交易事项，各方相互之间
均未达成任何一致行动的合意，目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易
完成后期持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，也不会
通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的上市公司的股份表决权数量，不
与其他方采取一致行动。
根据上述对紫博蓝各股东相关情况的核查及紫博蓝全体股东的确认，本次交
易对方中斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟为一致行动人，汪红梅、刘小林、樊晖、
徐小滨、网罗天下、王露中相关方存在共同投资，樊晖、王露、张宏武、付恩伟、
徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司，此外交易对方之间不存在其他关联关
系或一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致
行动关系说明
1、本次交易对方与上市公司及其大股东之间不存在关联关系
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
42,187,466
19,743,784
20,643,750
上市公司其他股东
67,425,000
150,000,000
上市公司控股股东及实际控制人为何全波及何建东父子，两者合计持有公
61,931,250 股股票，持股比例为 41.29%。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其对外任职情况
在本公司职务
对外任职单位名称
总经理,董事长
浙江华宸机械有限公
在本公司职务
对外任职单位名称
浙江申科滑动轴承科
技有限公司
诸暨浦阳机械科技有
浙江申科网络科技有
执行董事、经理
诸暨市申科建设工程
执行董事、经理
浙江申科物业管理有
执行董事、经理
诸暨凯顺铸造有限公
副总经理,董事
董事,财务总监
北京华创易盛资产管
投资决策委员会副
理中心（有限合伙）
北京申宏博远科技有
执行董事、总经理
中华财务咨询有限公
董事长、经理
博略现代咨询（北京）
董事长、经理
唯易慧创数据技术
（北京）有限公司
原画（北京）影业投
资有限公司
农银汇理基金管理有
广东博信投资控股股
份有限公司（博信股
宁波银行股份有限公
司（宁波银行）
厦门银润投资股份有
限公司（银润投资）
凌云工业股份有限公
司（凌云股份）
诸暨天阳会计师事务
董事、总经理
所有限公司
浙江宏磊铜业股份有
在本公司职务
对外任职单位名称
浙江太子龙服饰股份
有限公司（拟上市）
总工程师,监事会主
浙江申科网络科技有
诸暨市申科建设工程
浙江申科物业管理有
上海申科滑动轴承有
上海瀚凝物业管理有
副总经理,董秘
诸暨浦阳机械科技有
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
在本公司职务
对外投资单位名称
诸暨凯顺铸造有限公
总经理,董事长
副总经理,董事
董事,财务总监
中华财务咨询有限公
博略现代咨询（北京）
唯易慧创数据技术
（北京）有限公司
原画（北京）影业投
资有限公司
诸暨天阳会计师事务
所有限公司
在本公司职务
对外投资单位名称
总工程师,监事会主
副总经理,董秘
根据前述交易对方基本情况、权益结构和关联方信息，显示交易对方与上市
公司及大股东之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司及大股东是否不存在一致行动关系说明
经核查工商登记资料，交易对手与
投资者之间有股权控制关系
上市公司及其大股东之间不存在
股权控制关系
经核查工商登记资料，交易对手与
投资者受同一主体控制
上市公司及其大股东之间不存在
受同一主体控制情形
经核查工商登记资料，交易对方及
实际控制人之间并未相互担任董
投资者的董事、监事或者高级管理人员中
事、监事或者高级管理人员，上市
的主要成员，同时在另一个投资者担任董
公司公司董事、监事、高级管理人
事、监事或者高级管理人员
员与交易对方之间相互兼任董事、
监事、高级管理人员
经核查工商登记资料，交易对方并
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
相互参股，亦未参股上市公司及其
的重大决策产生重大影响
大股东控制的其他企业
本次上市公司发行股份及支付现
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
金购买交易对方所持的紫博蓝股
为投资者取得相关股份提供融资安排
权交易中，上市公司及其大股东并
未向交易对手提供融资安排
经核查交易对方对外合伙、合作、
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
联营等情况，交易对方上市公司及
经济利益关系
其大股东之间不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
交易对方及其关联方之间未共同
资者持有同一上市公司股份
持有上市公司股权
交易对方及其关联方的董事、监事
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
及高级管理人员未与上市公司大
员，与投资者持有同一上市公司股份
股东共同持有上市公司股权
持有交易对方 30%以上股份的自
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
然人或在交易对方任董事、监事及
资者任职的董事、监事及高级管理人员，
高级管理人员，其父母、配偶、子
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
配偶等亲属，未与交易对方及上市
公司大股东共同持有上市公司股
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股
份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
本条不适用
直接或者间接控制的企业同时持有本公司
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组
本条不适用
织持有本公司股份
交易对方与上市公司及其大股东
投资者之间具有其他关联关系
无其他关联关系
综上，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟为一致行动人，汪红梅、刘小林、樊
晖、徐小滨、网罗天下、王露中相关方存在共同投资，樊晖、王露、张宏武、付
恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司，此外交易对方之间不存在其他
关联关系或一致行动关系，交易对方与上市公司及其大股东何全波、何建东之间
不存在关联关系或一致行动关系。
五、补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交
易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称
（考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
20,643,750
117,355,548
78,143,778
上市公司其他股东
67,425,000
67,425,000
42,187,466
42,187,466
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称
（考虑配套融资）
持股数（股）
持股数（股）
金豆芽投资
25,789,813
19,743,784
19,743,784
12,894,906
长城国瑞阳光 9 号
150,000,000
403,779,489
由上表可知，本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公
司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%
的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公
司 29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易
导致上市公司实际控制人发生变化。
上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有
的紫博蓝 100%股权，本次交易对手及其关联方与华创易盛及其合伙人、钟声及
其关联方不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买其
持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛、钟声及其关联方购买资产，不符合
《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次
交易不构成借壳上市。
六、独立财务顾问核查意见
经核查交易对方及相关主体的工商登记信息、公司章程、合伙协议，有关各
方出具说明、承诺等资料，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，独立财
务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参与募集配套资金、樊晖
拟参与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方
独立决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一
揽子交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
在交易对方之间以及交易对方与上市公司及其控股股东之间，斐君锆晟、斐君钴
晟及斐君铋晟构成一致行动人关系；除上述一致行动关系外，汪红梅、刘小林、
樊晖、徐小滨、网罗天下、王露等方存在共同投资情况，樊晖、王露、张宏武、
付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于标的公司；但上述共同投资或任职的各
方已明确在其之间不存在一致行动的安排。本次重大资产重组不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的交易。
2、申请材料显示，本次交易完成后有限合伙企业华创易盛将成为上市公司第
一大股东和控股股东，实际控制人为钟声。请你公司:1)按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修
订)》相关规定，补充披露华创易盛的执行事务合伙人钟声的基本情况，包括但
不限于个人简历、对外投资情况、与其他合伙人和本次交易对方是否存在关联
关系等。2)结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重
大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往
来情况等，补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。3)补充披露钟
声及华创易盛是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参与上
市公司经营管理的相关情况，钟声是否具备管理上市公司的能力。4)补充披露
华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形，是否违反《合伙企业法》关
于竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组(2014 年修订)》相关规定，补充披露华创易盛的执行事务合
伙人钟声的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况、与其他合伙人
和本次交易对方是否存在关联关系等。
（一）钟声的基本情况
钟声，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998 年 7 月
至 2000 年 7 月，任内蒙古伊化集团项目经理；2000 年 9 月-2003 年 4 月，东
北财经大学在读硕士；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任太平洋证券董事长助理；
2008 年 5 月至 2010 年 2 月，任厦门华夏元喜投资副总经理；2010 年 3 月至今，
任北京华创智业投资有限公司董事长；2015 年 5 月至今任北京华创融金投资管
理有限公司（以下简称“华创融金”）执行董事、经理。
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
主营业务或经营范围
主营业务或经营范围
投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管
理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发
后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投
资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机
大连辰逸科技有限
电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售
（以上均不含专项审批）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国
内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法
大连鸿涛贸易有限
规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨
询、投资咨询（不含许可经营项目）***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管
理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动
北京华创智业投资
（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰
材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与
华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任
何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝
股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、
一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之
间不存在关联关系。
二、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大
事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来
情况等，补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
（一）华创易盛的出资结构
华创易盛的出资结构（追溯至自然人）如下：
合肥久凯谦贸易
武汉康臣融天
科贸有限公司
天津诺弈商贸
宁波浩恒电子科技
杭州泽夏科技
发展有限公司
北京华创融金投资管理
杭州展进科技有限公司
深圳鸿兴伟创科技
西安直线科技有限公司
有限公司（GP）
有限公司（LP）
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
1、华创易盛的出资情况
截至反馈意见回复出具之日，华创易盛出资结构及实缴出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
合伙人名称
出资比例（%）
北京华创融金投资管理有限公司
杭州展进科技有限公司
深圳鸿兴伟创科技有限公司
25.7142857
西安直线科技有限公司
230,000.00
65.7142857
350,000.00
235,478.27
2、华创融金的出资情况
截至反馈意见回复出具之日，华创融金的股权结构及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（二）华创易盛合伙协议主要内容
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内
容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务
关系如下：
1、合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事
务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合
伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务
的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙
企业承担。
2、重大事项决策权限和程序
（1）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全
体合伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。
（2）投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员
组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金
委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委
员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主
要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案
3、利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙
人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的
80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的
20%分配给普通合伙人。
（三）华创融金的公司章程主要内容
华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利
义务关系如下：
1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使
下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）指定公司的基本管理制度。
3、公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行
使如下职权：
（1）主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（8）股东会授予的其他职权。
综上，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，
其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审
议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作
为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%
股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。
三、钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排及钟声参与上市公
司经营管理的情况及后续计划
（一）钟声及华创易盛向上市公司注入资产的计划或安排
根据华创易盛及其全体合伙人共同出具的《关于暂无向上市公司注入资产计
划的确认函》，截至该函出具之日，华创易盛执行事务合伙人或其委派代表未制
定过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案，华创易盛投资决策委员会、合
伙人会议未审议过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，华创
易盛暂无向申科股份注入资产的计划。
根据钟声出具的《关于暂无向上市公司注入资产计划的确认函》，截至该函
出具之日，钟声未正在筹划或者拟筹划将其所控制的其他资产注入申科股份，暂
无向申科股份注入资产的计划。
（二）钟声参与上市公司经营管理的情况及能力
1、钟声通过华创易盛行使股东权利参与上市公司经营管理的情况
自 2016 年 3 月 15 日华创易盛成为申科股份第二大股东以来，华创易盛根
据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利，具体如下：
（1）参与上市公司股东大会，行使表决权
自 2016 年 3 月 15 日以来，申科股份召开了 2015 年年度股东大会、2016
年第二次、第三次、第四次临时股东大会，华创易盛均出席上述股东大会现场会
议，并依法行使股东权利。
（2）向上市公司董事会推荐董事人选，并经股东大会选举为董事会成员
华创易盛向上市公司股东大会推荐华创易盛投资决策委员会副主任刘明坤
为董事人选，经上市公司第三届董事会第十四次会议审议同意提名为第三届董事
会董事候选人，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会选举为第三届董事会非
独立董事。
基于上述，自华创易盛受让上市公司 13.67%的股份后，钟声通过华创易盛
行使股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定
的方式参与上市公司的经营管理。
2、钟声参与上市公司经营管理的能力
钟声自 2004 年以来一直从事证券、投资类业务，目前是多家公司的董事及
高级管理人员，对于公司经营管理及内部治理具有较为丰富的经验，本次交易完
成后，钟声将继续通过华创易盛行使股东权利参与上市公司的经营管理，并通过
华创易盛提名具有丰富上市公司经营管理经验的人士作为非独立董事、监事候选
人，经股东大会选举通过后进入董事会、监事会，由上市公司董事会、监事会、
股东大会依法履行职责，建立健全上市公司内部治理。
此外，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
“本企业/本人作为本次交易后上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本
次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本
企业/本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人及其关联自然人、关联
企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深
圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产
生的法律责任。”
综上，自华创易盛受让上市公司 13.67%的股份后，钟声通过华创易盛行使
股东权利、向上市公司推荐董事人选等符合法律、法规和《公司章程》规定的方
式参与上市公司的经营管理；从钟声的简历及其目前的任职情况看，钟声具备参
与公司经营管理的能力，在本次交易完成后，将继续通过华创易盛行使股东权利
参与上市公司经营管理，并承诺保持上市公司独立性，不会干预上市公司董事会、
监事会、股东大会行使职权，上述计划及安排符合相关法律、法规的规定。
四、补充披露华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形，是否违反
《合伙企业法》关于竞业禁止的相关规定。
1、华创易盛的合伙人与华创易盛交易的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）
0894 号《审计报告》，华创易盛 2015 年度未发生关联交易，华创易盛的合伙人
不存在同本企业交易的情形。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2015）
0894 号《审计报告》，华创易盛 2015 年度未发生关联交易，华创易盛的合伙人
不存在同本企业交易的情形。
华创融金作为华创易盛的管理人，华创易盛按每季度 100 万元向华创融金
支付固定管理费。
根据华创易盛的确认、华创融金及其合伙人的账户存款对账单，华创易盛与
其合伙人之间存在资金往来交易，具体如下：
拆出或拆入
金额（元）
西安直线科技有限公司
766,335,319.90
根据华创易盛全体合伙人的确认，全体合伙人确认同意按每季度 100 万元
向华创融金支付固定管理费，以及同意华创易盛向华创融金借款 90 万元用于补
充流动资金。
2、华创易盛的合伙人是否违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情
根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本
合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他
人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙人违反《合伙企业法》规定或
者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易
的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担
赔偿责任。
根据《合伙企业法》的规定及华创易盛合伙协议的约定，华创易盛合伙协议
并未限制有限合伙人自营或者同他人合作经营与华创易盛相竞争的业务，因此华
创易盛有限合伙人不存在违反《合伙企业法》关于竞业禁止相关规定的情形。
华创融金已完成基金管理人登记手续，主要从事基金管理业务，除投资并管
理华创易盛外，还投资如下企业：
注册资本（万元）
持股比例（%）
北京万能保信息技术有限公司
北京华夏保险经纪有限公司
北京一苇互动文化传媒有限公司
上海特特投资中心（有限合伙）
注册资本（万元）
持股比例（%）
深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海道口投资有限公司
深圳华创荣盛资产管理中心（有限合伙）
深圳华创鼎盛资产管理中心（有限合伙）
华创易盛其他有限合伙人均已出具《关于同意华创融金进行对外投资业务的
确认函》，确认已知悉并同意华创易盛的普通合伙人华创融金除投资华创易盛外，
还存在对外投资持有其他企业权益的情形，上述情形并未导致有限合伙人或华创
易盛遭受损失；有限合伙人不会因此向华创融金主张违约责任、赔偿损失等要求
华创融金承担责任的请求，也不会将华创融金除名或者要求解散合伙企业。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关
系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。钟声为华创易盛的实际控制人。钟声
具备参与公司经营管理的能力，华创易盛的有限合伙人不存在违反《合伙企业法》
关于竞业禁止相关规定的情形。
3、请你公司补充披露：1)华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次
交易作价差距较大的原因及合理性，是否符合商业逻辑，华创易盛是否实际交
付股权转让款，出让人是否缴纳税款，本次交易是否存在违反前期相关承诺或
与前期信息披露内容不一致的情形。2)华创易盛的经营期限、存续时间，华创
易盛及其关联方或一致行动人有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市
公司控制权的安排。3)网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公
司控制权的安排。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
一、华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的原
因及合理性，是否符合商业逻辑，华创易盛是否实际交付股权转让款，出让人
是否缴纳税款，本次交易是否存在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不
一致的情形。
（一）华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的
根据华创易盛与何全波、何建东于 2016 年 2 月 24 日签署的《股份转让协
议》，华创易盛受让何全波、何建东所持申科股份合计 20,643,750 股股份，股份
转让价格为 36.33 元/股，股份转让款总额合计 749,987,437.50 元。
根据华创易盛、何全波及何建东的书面确认，华创易盛 2016 年受让上市公
司股份的价格是股份转让双方协商一致后确定的，华创易盛合伙人认为上市公司
的本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波
及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时资产状况、市值
水平、治理结构及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在
上述股份转让进行时，已确定了对上市公司的战略投资策略，因此其在披露后续
增持安排时已明确未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议
转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份。
根据申科股份第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、
2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次交易的方案、申科股份及募集
配套资金对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行股份募集配套资金的定
价基准日为申科股份第三届董事会第十一次会议决议公告日，根据《证券发行管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；本次非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为 15.51 元/股，定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发
生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行
相应调整。
华创易盛在本次交易前协议方式受让上市公司股份的转让价格系与转让方
协商确定的；申科股份本次非公开发行股份募集配套资金的价格是根据《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，与募集配套资金对象协商确
定的，两次股份交易方式不同，定价依据不同，本次交易募集配套资金发行价格
的确定符合相关法律、法规的规定。
（二）华创易盛受让何全波、何建东股份的股权转让款支付、转让人税款缴
根据华创易盛提供的银行支付凭证，华创易盛已向何全波及何建东控制的诸
暨科通能源有限公司支付了 749,987,437.50 元股权转让款；根据何全波及何建
东于 2016 年 2 月 26 日签署的《收款确定书》，何全波及何建东已收到华创易盛
支付的股权转让款共计 749,987,437.50。
根据何全波及何建东提供的《税收缴款书》，何全波已就该次股份转让所得
缴纳个人所得税 100,139,178.41 元，何建东已就该次股份转让所得缴纳个人所
得税 46,865,250.48 元。
（三）本次交易不存在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不一致的
就 2016 年 2 月华创易盛协议受让上市公司股份事宜，上市公司发布的相关
公告具体如下：
信息披露义务人
关于股东协议转让上市公司股权的提示性公
简式权益变动报告书（一）
何全波、何建东
简式权益变动报告书（二）
关于对深圳证券交易所问询函的回函公告
信息披露义务人：
北京市天元（深圳）律师事务所关于公司股份
转让相关事宜的反馈意见回复
文件出具方：北京
市天元（深圳）律
关于股东协议转让上市公司股权完成过户登
华创易盛不存在违反前期作出的公开承诺或本次交易与前期信息披露内容
不一致的情形。
二、华创易盛的经营期限、存续时间，华创易盛及其关联方或一致行动人
有无股份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排。
华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为
76326N 的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记
载，华创易盛成立日期为 2015 年 5 月 29 日，合伙期限为长期。
根据华创易盛《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于所持股份锁定期的
承诺函》，承诺如下：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之
日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的股份，自本次发行完
成后华创易盛取得的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
根据华创易盛及钟声出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，华创易
盛及钟声承诺：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及本企
业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 36 个月；在所持上市
公司股份锁定期内，华创易盛及钟声将严格遵守关于股份锁定期的承诺，华创易
盛及其一致行动人目前暂无在华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后的股份
减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 36 个月内，华创易盛及钟声承诺不会全部或者部分
放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董
事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制
3、在本次交易完成后 36 个月内，华创易盛及钟声将根据资本市场情况及
实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证
华创易盛及钟声对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控
股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定”。
华创易盛及钟声已承诺所持上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转
让，并承诺在本次交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控制权。
三、网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公司控制权的安
网罗天下及樊晖已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺：
“1、网罗天下及樊晖与参与本次交易的其他各方之间不存在就参与本次交
易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科
股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/
本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也
不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不
限于增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除
外）、接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份
实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前
提下，如因网罗天下或樊晖行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧
失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董
事提名权”。
因此，网罗天下及其一致行动人樊晖已承诺未来三年不谋求上市控制权。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华创易盛 2016 年受让上市公司 13.76%股权
的受让价格系与转让方协商确定的；华创易盛认购本次非公开发行股份募集配套
资金的价格是根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，
与募集配套资金对象协商确定的，两次股份交易方式不同，定价依据不同，本次
交易募集配套资金发行价格的确定符合相关法律、法规的规定。华创易盛已经实
际交付股权转让款，出让人已经缴纳税款，本次交易不存在违反前期相关承诺或
与前期信息披露内容不一致的情形。华创易盛的经营期限、存续时间，华创易盛
及其关联方或一致行动人已承诺无股份减持计划，未来三年不存在放弃上市公司
控制权的安排。网罗天下及其一致行动人已承诺未来三年不存在谋求上市公司控
制权的安排。
4、请你公司：1）补充被露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安
排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的
选聘方式及调整安排，及上述安排对上巿公司治理及经营的影响。2）结合交易
完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后
保持上市公司控制权稳定的具体措施。3）补充批露交易完成后上市公司是否有
将现有资产业务置出的计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
一、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会
设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，
及上述安排对上市公司治理及经营的影响
为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主
业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出
具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，
上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：
1、董事的推荐安排
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提
议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事
会，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将
向上市公司提名董事人选，所提名的非独立董事人选、董事人选将占上市公司非
独立董事总人数、董事人数半数以上；网罗天下及樊晖将向上市公司提名相应的
董事人选；何全波及何建东、网罗天下及樊晖将向上市公司提名相应的董事人选
或者如在任董事仍符合相关法律、法规、规范性文件及申科股份《公司章程》规
定的董事任职资格的，将提议在任董事继续担任申科股份董事，何全波及何建东、
网罗天下及樊晖各自提名的董事人选或者提议继续任职的董事人选不超过董事
会总人数的一半，并保证华创易盛向上市公司所提名的非独立董事人选、董事人
选将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上。
2、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，董事会改选后，上市公司继
续保持原有专业委员会架构设置和职能不变，并由改选后的董事会根据上市公司
具体情况确定各专业委员会成员，以保证上市公司建立健全的董事会。
根据申科股份现行的董事会各专业委员会议事规则，上市公司董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，战略
委员会由 3 名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；提名委员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为
公司独立董事，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议；审计委员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的
委员为公司的独立董事，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；薪酬与考核委
员会由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司的独立董事，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
3、监事调整安排
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提
议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开监事会、股东大会改选监事
会，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛、
网罗天下及樊晖将向上市公司提名监事人选，何全波及何建东将向上市公司提名
监事人选或者如在任监事仍符合相关法律、法规、规范性文件及申科股份公司章
程规定的监事任职资格的，将提议在任监事继续担任申科股份监事，以保证上市
公司建立健全的监事会。
4、高级管理人员调整安排
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，为保持上市公司持续稳定经
营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下及
樊晖将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并提议董事会从标的公司或交
易对方中选聘具备数据营销服务业务经营管理能力的人选入驻上市公司经营管
理层，以及保留必要的现有的具有轴承制造经营管理能力的人员留任上市公司经
营管理层。
5、上述安排对上市公司治理及经营的影响
如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东
大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；
华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人
数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董
事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本
次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高
级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
基于上述，独立财务顾问认为，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天
下及樊晖等各方提出的本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员设置
安排符合上市公司治理的相关法规及内部制度要求，有利于维持华创易盛及钟声
对公司控股权的稳定，并可以满足公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司 29.06%的股份，网罗天下及樊
晖将合计持有上市公司 20.17%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父
子合计持有上市公司 15.34%的股份。
如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将
占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司
董事会产生重大影响。
在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声
将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如
1、华创易盛所持股份在本次交易完成后锁定三年
根据华创易盛《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于所持股份锁定期的
承诺函》，承诺如下：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之
日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建东处协议受让的股份，自本次发行完成后
华创易盛取得的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
2、华创易盛已作出不放弃上市公司控制权的承诺
根据华创易盛、华创融金及钟声出具的《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》，华创易盛及钟声承诺：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及通过
本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 36 个月；在所持上市公司股
份锁定期内，本企业/本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，华创易盛及其一
致行动人目前暂无在华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，
也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 36 个月内，本企业/本人承诺不会全部或者部分放弃
在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会
的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 36 个月内，本企业/本人将根据资本市场情况及实际
需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企
业/本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东
或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
3、网罗天下及樊晖已作出不谋求上市公司控制权的承诺
网罗天下及樊晖已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺：
“1、网罗天下及樊晖与参与本次交易的其他各方之间不存在就参与本次交
易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科
股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/
本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也
不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不
限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除
外）、接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份
实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前
提下，如因网罗天下或樊晖行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧
失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董
事提名权。”
综上，独立财务顾问认为，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及
樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易
盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及樊晖已承诺不谋
求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳
三、交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排
根据上市公司出具的《关于暂无资产置出计划的确认函》，上市公司确认：
除 2014 年至 2015 年间上市公司筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉
及将上市公司全部资产及业务置出外，截至该确认函出具之