说起中国铁路总公司，很多人的第一反应应该是某某铁路局，再多的就不甚了解了。其实啊，铁路局在全国范围内有十八个，只是中国铁路总公司所属的一小部分。中国铁路总公司下属可是有很多机关单位的，请大家跟随甘肃国企招聘考试小编一起来看看吧!中国铁路总公司(简称“中国铁路”)是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，注册资金10360亿元。根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司。日，中国铁路总公司正式成立。中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。一、中国铁路总公司机关1.内设机构(21个)：办公厅、改革与法律部、计划统计部、财务部、科技管理部、人事部、劳动和卫生部、国际合作部、资本运营和开发部、物资管理部、信息化部、运输局(综合部、营运部、调度部、机务部、车辆部、供电部、工务部、电务部、价格管理部)、建设管理部、安全监督管理局、审计和考核局、监察局、宣传部、中华全国铁路总工会、全国铁道团委、直属机关党委、离退休干部局。2.经国务院授权管理的机构(1个)：铁路公安局(公安部十局)。3.中国铁路总公司办公厅与中国共产党中国铁路总公司党组办公室、中国铁路总公司人事部与中国共产党中国铁路总公司党组组织部、中国铁路总公司国际合作部与中国铁路总公司港澳台办公室，为一个机构两块牌子。中国铁路总公司监察局与中国共产党中国铁路总公司党组纪律检查组合署办公。4.总公司直属机构(4个)：工程质量安全监督总站、资金清算中心、工程管理中心、档案史志中心。二、中国铁路总公司所属企业1.铁路局(公司)(18个)：哈尔滨铁路局，沈阳铁路局，北京铁路局，太原铁路局，呼和浩特铁路局，郑州铁路局，武汉铁路局，西安铁路局，济南铁路局，上海铁路局，南昌铁路局，广州铁路(集团)公司，南宁铁路局，成都铁路局，昆明铁路局，兰州铁路局，乌鲁木齐铁路局，青藏铁路公司。2.专业运输公司(3个)：中铁集装箱运输有限责任公司，中铁特货运输有限责任公司，中铁快运股份有限公司。3.其他企业(17个)：中国铁路建设投资公司，中国铁道科学研究院，中国铁路经济规划研究院，铁总服务中心，中国铁路信息技术中心，中国铁道出版社，《人民铁道》报社，中国铁路专运中心，中国铁路文工团，中国火车头体育工作队，铁道第三勘察设计院集团有限公司，中铁银通支付有限公司，中国铁路发展基金股份有限公司，中国铁路国际有限公司，中国铁路财产自保有限公司，中国铁路财务有限责任公司，中国铁路网络有限公司。三、中国铁路总公司所属事业单位(3个)铁道党校，中国铁道博物馆，铁道战备舟桥处。甘肃国企招聘考试为您提供国企招考资讯、备考资料、考情分析、课程服务等全方位备考指导，敬请关注!& 往期回顾 &又一铁路局，专科以上不限籍，招200人！甘肃国企系列之酒泉钢铁集团有限责任公司专科、往届可报，白银市烟草公司招聘公告
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甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司法律意见书
公告日期：
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
正天合书字（2016）第139号
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层
一、本次挂牌的批准和授权......5
二、本次挂牌的主体资格......6
三、本次挂牌的实质条件......7
四、公司的设立......16
五、公司的独立性......20
六、公司的发起人和股东......22
七、公司的股本及其演变......37
八、公司的业务......58
九、关联交易及同业竞争......63
十、 公司的主要财产......106
十一、公司的重大债权债务......115
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......120
十三、公司章程的制定与修改......121
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......122
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况......123
十六、公司的税务和财务补贴......130
十七、公司的合法合规情况......132
十八、公司的业务发展目标......136
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......138
二十、本次挂牌的推荐机构......140
二十一、本次挂牌的总体结论性意见......140
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
正天合书字（2016）第139号
致：甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
根据甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司与甘肃正天合律师事务所签订的《专项法律事务服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和全国股份转让系统公司颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见》所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
完整，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一致。
对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本《法律意见》出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在有关本次股票挂牌并转让的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证监会或全国股份转让系统公司审核/审查要求引用本《法律意见》的有关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
本《法律意见》仅供公司为本次股票挂牌并转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、贵公司、西部重
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
工、股份公司
酒钢（集团）瓜州长城电力机械工程有限公司
酒钢集团酒泉天成风电设备股份有限公司
酒钢集团酒泉天成风电设备有限责任公司
哈密西重风能有限责任公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒钢机制公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司机械制造分公司
甘肃省新业资产经营有限责任公司
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
河西商贸有限责任公司
嘉峪关龙泰矿山建设工程有限责任公司
嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司股东大会
董事或董事会
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事或董事会
监事或监事会
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司监事或监事会
甘肃省国资委
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、光大证券
光大证券股份有限公司
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
甘肃正天合律师事务所
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让
《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司公开转让说明书（申
《公开转让说明书》
《审计报告》
希格玛会计师事务所出具的希会审字(号《审计报
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告》及所附甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司2014年度、
2015年度财务报表及其附注
《甘肃正天合律师事务所关于甘肃酒钢集团西部重工股份
《法律意见》
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的法律意见》
《关于设立甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司之发起人
《发起人协议书》
《公司章程》
《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》指
《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》（日中国
证监会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月
《管理办法》
26日中国证监会《关于修改&非上市公众公司监督管理办法
&的决定》修订）
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（全国股
《业务规则》
份转让系统公司于日公布，
《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（中国
《章程必备条款》
证监会于日公布，自公布之日起施行）
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
《基本标准指引》
指引（试行）》（全国股份转让系统公司于日
公布，自公布之日起施行）
报告期、最近两年
2014年度、2015年度
人民币元，人民币万元
中华人民共和国，在本《法律意见》中，仅为区别表述之目
的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌已获得公司董事会的批准
日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案》、《关于公司股票采用协议转让方式进行转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关股份事宜的议案》和挂牌后适用的《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司章程》（草案）。
经本所律师核查，上述董事会召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项决议内容合法、有效。西部重工本次挂牌已获得公司董事会的批准。
（二）本次挂牌已获得公司股东大会的批准
日，公司2015年第四次临时股东大会在公司会议室召开，会议由董事长车明先生主持，本次会议应出席股东5名，实际出席股东5名，出席会议股东或其代表所持股份数占西部重工总股本的100％。出席会议的股东和股东代表一致审议通过了《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案》、《关于公司股票采用协议转让方式进行转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案》、挂牌后适用的《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司章程》（草案）等与本次挂牌相关的议案，全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会办理相关事宜，授权的具体内容如下：“（1）聘请主办券商等中介机构、办理本次挂牌申请事项；
（2）批准与签署与本次申请挂牌有关的各项文件、合同与协议；
（3）办理与本次挂牌转让有关的其他事项。
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
（4）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。”
经本所律师核查，前述股东大会召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项议案、所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。西部重工本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权。
（三）本次挂牌已取得甘肃省国资委的批准
日,甘肃省国资委出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司新三板挂牌有关事项的批复》（甘国资发改组[号），同意西部重工新三板挂牌方案。
（四）本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
西部重工现有股东5名，根据《管理办法》第三十六条规定，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统公司进行审查。
综上，本所律师认为，西部重工本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。
根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，西部重工本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）西部重工系依法设立的股份有限公司
西部重工系根据《公司法》规定于日发起设立的股份有限公司。西部重工现持有的嘉峪关市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为18066G的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司法定代表人为车明，注册资本为万元，住所为甘肃省嘉峪关市嘉东工业园区，经营范围为：冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试；机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售；钢结
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构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售；起重机械制造；起重机械的安装、改造、维修；压力容器的制造；生产性再生资源（废旧金属）的回收及批发零售；尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖的制造；机电设备的维修；风电设备制造、安装、维修；石油机械制造；金属材料的批发零售；劳务服务；机械设备的租赁；特种设备的技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限至日。
（二）西部重工依法有效存续
经本所律师核查公司的工商档案资料等文件，公司经营期限至日。公司生产经营符合国家产业政策，最近两年未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常，不存在股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等依据国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。公司持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，西部重工系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年
1、西部重工是依法设立的股份有限公司
（1）如本《法律意见》第四部分“公司的设立”所述，西部重工系根据《公司法》规定以发起方式设立的股份有限公司。西部重工属于国有控股公司，已取得甘肃省国资委关于国有股权设置的批复文件；西部重工不属于外商投资企业，不需要取得商务主管部门出具的设立批复文件；西部重工不属于《公司法》修改（日）前设立的股份有限公司，不需要取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）如本《法律意见》第四部分“公司设立”所述，西部重工成立于2008
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
年11月28日，系由酒钢集团、乐清市蒲岐重型矿山机械厂、河南东升重型机械有限公司、甘肃长城电力机械工程公司、甘肃省机械科学研究院及38名自然人股东发起设立的股份公司，公司注册资本壹亿元，兰州金瑞会计师事务有限公司对股份公司注册资本缴付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（兰金会验字[2008]第109号）。
本所律师认为，西部重工设立的主体、程序合法、合规；股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。西部重工系依法设立的股份有限公司，符合《基本标准指引》第一条第（一）项的规定。
2、西部重工存续两个完整的会计年度以上
根据公司的工商资料并经本所律师核查，西部重工成立于日。截至本《法律意见》出具之日，公司已经存续超过两个完整的会计年度。
本所律师认为，西部重工存续两个完整的会计年度以上，符合《基本标准指引》第一条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，西部重工依法设立并且有效存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确
（1）如本《法律意见》第八部分“公司的业务”所述，西部重工主要从事冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试；机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售；钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售；起重机械制造；起重机械的安装、改造、维修；压力容器的制造；生产性再生资源（废旧金属）的回收及批发零售；尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖的制造；机电设备的维修；风电设备制造、安装、维修；石油机械制造；金属材料的批发零售；劳务服务；机械设备的租赁；特种设备的技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据《审计报告》及公司的说明，2014年度公司及合并报表范围内
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
子公司的营业收入为879,102,384.60元，其中主营业务收入为871,056,685.30元，占营业收入的99%，公司2015年度公司及合并报表范围内子公司营业收入为868,016,521.34元，其中主营业务收入为865,313,843.39元，占营业收入的99.7%。
因此，西部重工主营业务突出。
本所律师认为，公司业务明确，能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，符合《基本标准指引》第二条第（一）项的规定。
2、业务资源、资质和能力
（1）如本《法律意见》第八部分“公司的业务”及第十部分“公司的主要资产”所述，公司具有开展业务所需的各项资质、许可文件，具有相应的专业人员、技术设施和其他相应的资源要素。
（2）如本《法律意见》第八部分“公司的业务”所述，西部重工实际从事的业务与经核准的经营范围相符，西部重工的经营范围和经营方式符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（3）如本《法律意见》第十六部分“公司的税务和财务补贴”、第十七部分“公司的合法合规情况”所述，西部重工的业务及经营遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
本所律师认为，西部重工具备与其开展的业务相关的关键资源要素，该等要素具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合《基本标准指引》第二条第（二）项的规定。
3、持续经营能力
（1）根据西部重工最近两年的工商档案、《审计报告》，西部重工业务在报告期内具有持续的营运记录。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，西部重工已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并将在挂牌时披露；截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项
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或情况。希格玛已就西部重工报告期内财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，公司具有持续经营能力，符合《基本标准指引》第二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）如本《法律意见》第十四部分“股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及第十五部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，西部重工已根据《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，公司高级管理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务总监及1名董事会秘书组成。下设经营管理部、党群工作部、财务部、设备科部、安全环保部、采购部、综合管理部、机械制造研究院、冶金事业部、新能源事业部等10个部门，下设4家子公司，1家分公司。
西部重工已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司总经理工作细则》、《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事会秘书工作制度》、《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司对外投资管理制度》等公司治理制度。
经本所律师核查，西部重工的各项公司治理制度的内容符合《公司法》和《管理办法》等规定的要求。
（2）如本《法律意见》第十四部分“股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，报告期内，西部重工股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、合规、有效；西部重工股东大会、董事会、监
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
事会及高级管理层等相关机构和人员能够依法依规履行职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作。
（3）公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估，确认公司治理制度的建立能够适应公司现行管理的要求并有效运行，保护股东权益。
本所律师认为，西部重工按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项的规定。
2、合法合规经营
（1）根据有关政府主管机关出具的证明、西部重工书面确认并经本所律师核查，西部重工最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。
（2）经本所律师核查，西部重工控股股东酒钢集团最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）根据西部重工董事、监事和高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，也不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
本所律师认为，西部重工合法规范经营，符合《基本标准指引》第三条第（二）项的规定。
3、不存在关联方占用公司资源的情形
如本《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内公司关联方占用公司的资金均已结清归还。西部重工已经建立《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司关联交易决策制度》、《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等一系列规章制度，对关联交易等事项做了明确规定。截至本《法律意见》出具之日，西部重工不存在股东包括控股股东、
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规定。
4、财务与会计
（1）如本《法律意见》第五部分“公司的独立性”所述，西部重工已建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、进行独立的财务会计核算，并制定了规范财务管理的相关制度。
（2）根据《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西部重工日、日的财务状况及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。希格玛所已出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，符合《基本标准指引》第三条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰
（1）如本《法律意见》第六部分“公司的发起人和股东（实际控制人）”所述，截止本《法律意见》出具日，公司现有股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股东人数、住所及出资比例的规定；法人发起人均依法成立且合法存续，不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）如本《法律意见》第七部分“公司的股本及其演变”所述，公司申请挂牌前国有股权变更符合国资管理的规定。
（3）如本《法律意见》第七部分“公司的股本及其演变”所述，公司申请挂牌前不存在外商投资企业股权转让的情形。
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（4）经本所律师核查，西部重工现有股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，西部重工股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，西部重工股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第（一）项的规定。
2、股票发行和转让行为合法合规
（1）公司股票发行和转让行为合法合规
如本《法律意见》第四部分“公司的设立”、第七部分“公司的股本及其演变”所述，西部重工自设立以来，历次股票发行和转让行为均依法履行了必要的内部决策、审批、验资及工商变更登记等程序，其股票发行或转让结果合法、有效。
（2）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行和转让行为合法合规
经核查，公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业发生过的注册资本变化和股权变动，均为各方协商一致的结果，已履行了内部决策、审批、验资及工商变更登记等程序，股权变动合法、有效。
（3）经核查，西部重工及其子公司不存在下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
（4）公司股票的限售安排
经本所律师核查，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所律师认为，公司股权变动行为合法合规，符合《基本标准指引》第四条第（二）项的规定。
3、公司曾在区域股权市场挂牌的情况
由于西部重工管理层对于全国中小企业股份转让系统挂牌流程认识不足，
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以及为进一步提升公司在甘肃省内的区域影响力，扩大公司产品在省内的竞争力，同时与省内其他优秀企业及客户建立稳定、长久的合作关系，日，在未告知主办券商和律师的情况下，公司召开2016年第一次临时董事会（西重董字[2016]1号）并通过决议：“公司决定在甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“甘肃股权交易中心”）挂牌”。日公司股权在甘肃股权交易中心办理了挂牌登记手续（挂牌代码：102447，挂牌简称“西部重工”），甘肃股权交易中心进行了公告，公司取得了甘肃股权交易中心出具的《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司在甘肃股权交易中心推介板挂牌的告知函》：“西部重工于日向甘肃股权交易中心申请挂牌，鉴于西部重工符合《甘肃股权交易中心推介板业务规则（试行）》关于申请挂牌的相关要求，我中心现决定自日起，同意西部重工在甘肃省股权交易中心推介板挂牌。挂牌简称：西部重工，挂牌代码：102447”。主办券商和律师于日发现该事项后，对公司挂牌事项进行了核查并督促西部重工办理摘牌手续。日，西部重工召开2016年第二次临时董事会（西重董字[2016]2号）并通过决议：“因公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌，经公司辅导券商及律师建议，为不影响公司整体新三板挂牌进程，公司决定终止在甘肃股权交易中心挂牌”。日，甘肃股权交易中心出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司在甘肃股权交易中心推介板终止挂牌的告知函》：“西部重工于日在甘肃股权交易中心推介板挂牌，挂牌简称：西部重工，挂牌代码：102447。鉴于西部重工拟在全国中小企业股份转让系统挂牌，符合《甘肃股权交易中心推介板业务规则（试行）》关于终止挂牌情形之一，我中心现决定自日起，终止西部重工在甘肃省股权交易中心推介板挂牌”。
经本所律师核查：
1、甘肃股权交易中心成立于日，是经甘肃省人民政府批准（甘金办函[号）设立，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号文）的各项要求。
2、西部重工股票在甘肃股权交易中心挂牌期间未进行过股票发行或转让行
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为；不存在采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易的情形；不存在将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易的情绪；不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日的情形；权益持有人累计未超过200人。
3、西部重工股权在甘肃股权交易中心的挂牌及摘牌手续履行了必要的公司内部决策程序，公司挂牌和摘牌的手续合法合规。
本所律师认为，甘肃省股权交易中心符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号文）的各项要求；西部重工股权在甘肃省股权交易中心的挂牌及摘牌手续履行了必要的公司内部决策程序，公司挂牌和摘牌手续合法合规；西部重工股票在甘肃股权交易中心挂牌期间符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号文）的相关规定；西部重工挂牌甘肃省股权交易中心对本次挂牌全国股份转让系统不构成实质性法律障碍；西部重工本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、西部重工与光大证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，西部重工聘请光大证券担任公司本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务；经本所律师核查，光大证券已经全国股份转让系统公司同意备案为主办券商，具备推荐西部重工本次挂牌的业务资质，符合《基本标准指引》第五条第（一）项规定。
2、截至本《法律意见》出具之日，光大证券已经完成对西部重工的尽职调查和内核程序，已对西部重工发表符合挂牌条件的意见，并出具推荐报告，符合《基本标准指引》第五条第（二）项规定。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合本次挂牌的实质条件。
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四、公司的设立
公司系由酒钢集团在酒钢机制公司的基础上整体改制，联合乐清市蒲岐重型矿山机械厂、河南东升重型机械有限公司、甘肃长城电力机械工程有限公司、甘肃省机械科学研究院及38名自然人以货币资金共同出资发起设立的股份公司。
1、酒钢机制公司改制的审批过程
日，酒钢集团作出《关于机械制造分公司实施辅业改制的请示》（酒经办[号），经酒钢集团董事会研究，拟在2007年对酒钢机制公司实施改制，请示甘肃省国资委进行批示。
日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司对机械制造分公司实施辅业改制申请的批复》（甘国资改革[号），“原则同意酒钢集团对所属机械制造分公司按照主辅分离辅业改制政策落实改制分离；酒钢集团具体负责并指导机械制造分公司按照省政府国资委、省财政厅、省劳动和社会保障厅《关于进一步规范省属企业主辅分离辅业改制工作的通知》(甘国资改革[2006]72号)等文件要求规范制定辅业改制方案，并充分考虑机械制造公司的企业实际情况，为企业改制后的发展创造有利条件。”
日，酒钢集团作出《关于冶建公司等单位改制方案的决议》（酒董决议[2008]7号），会议同意改制方案中引进的外部投资者及其投资比例与投资方式。方案中，酒钢机制公司改制后注册资本总额与出资方案为：酒钢集团以现金和实物出资5000万元，持股50%；浙江乐清蒲岐重型矿山机械厂以现金出资1200万元，持股12%；河南东升重型机械有限公司以现金出资160万元，持股1.6%；甘肃长城电力机械工程公司以现金出资490万元，持股4.9%；甘肃机械科学研究院以现金出资100万元，持股1%；公司经营层以现金出资3050万元，持股30.5%，注册资本总计10000万元。
鉴于西部重工设立时引进外部股东事项未报国资委批准，日，甘肃省国资委出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司增资扩股及有关事宜的函》（甘国资产权函[号），对酒钢集团依法设立西部重
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工事项予以确认。
2、酒钢机制公司资产的审计、评估过程
日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《关于对酒钢集团机械制造分公司实施辅业改制财务审计之专项审计报告》（五联方圆审字[2007]第418号），截止日，酒钢机制公司净资产为2461.20万元。
日，兰州金瑞会计师事务有限公司出具《酒泉钢铁（集团）有限责任公司机械制造分公司辅业改制涉及资产评估报告》（兰金会评字[2007]第019号），经评估，截止日，酒钢机制公司资产总额账面值为20040.53万元，评估值为20643.17万元；负债总额账面价值为17579.33万元，评估值为17,579.33万元；净资产账面价值为2461.20元，评估值为3063.84万元。
3、西部重工设立时的出资、验资、签署公司章程
日，甘肃省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（甘名预核内字[2008]第010631号），同意预先核准的企业名称为甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司。
日，发起人酒钢集团（甲方）、浙江乐清蒲岐重型矿山机械厂（乙方）、河南东升重型机械有限公司（丙方）、甘肃长城电力机械工程公司（丁方）、甘肃省机械科学研究院（戊方）、38位责任股自然人（己方）及168位职工股自然人（庚方）共同签署《发起人协议》，协议约定设立公司的名称为甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司；注册资本为10000万元，其中甲方出资额为5000万元，乙方出资额为1200万元，丙方出资额为160万元、丁方出资额为490万元，戊方出资额为100万元，己方出资额为1787万元，庚方出资额为1263万元；公司经营范围为冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试，机械配件、机械加工、激光加工、冶炼、铸造、锻造、电镀产品制造销售，钢结构件制作、安装，机电工程及设备修理，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，起重设备的制造、安装、改造、检测，压力容器制造，风电设备制造、安装等。兼营尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、
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各类金属材料经营、废钢铁回收利用、物流储运及劳务输出；公司住所地甘肃酒钢冶金厂区；其中职工股168人合计1263万股由股东刘义代持（刘义与168名股东签订《委托书》），刘义本身认购80万股。
日，兰州金瑞会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰金会验字[2008]第109号），经审验，截止日止，西部重工已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹亿元。各股东以货币出资7685.49万元，以净资产出资2314.51万元。其中，酒钢集团于日投入净资产评估价值为3063.84万元，全体股东确认的价值为2314.51万元。
4、日，西部重工在公司会议室召开股东大会，会议审议并通过如下决议：同意公司名称为甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司；住所为嘉峪关市酒钢冶金厂区；注册资本为10000万元人民币；公司的经营范围为冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试，机械配件加工，激光加工，电镀产品制造销售，钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售，压力容器销售，尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、废金属回收，机电设备修理，风电设备制造、安装，金属材料销售；会议选举张英、刘生龙、冯仁利、邵禹斌、杨艳丽、刘义、于忠武、张钢、臧国铭担任公司董事，任期三年；选举张斌、周晓刚、韩少平、马长礼、何卫东担任公司监事，任期三年；表决通过了《公司章程》。
日，西部重工召开第一届董事会会议，出席会议的董事共9人，占公司董事100%，会议同意选举张英为公司董事长，任期三年；聘任刘生龙为公司经理，任期三年；同意张英担任公司法定代表人，任期三年；同意聘任张钢为公司财务总监，任期三年。
日，西部重工召开第一届监事会会议，出席会议的监事及其代理人共5人，同意选举马长礼为公司监事会主席。
5、日，西部重工在嘉峪关市工商局办理完成了设立登记手续，并取得《营业执照》（注册号：843）。
6、如本《法律意见》第六部分“公司的发起人和股东（实际控制人）”所
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述，西部重工发起人股东的资格适格，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格的情形；公司设立时的股东人数实质超过200人的限制，公司已于2010年得到有效规范，股东出资真实，股权转让行为合法合规，职工股权转让价款已全部支付，不存在股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，也不会对本次挂牌造成不利影响。
7、本所律师注意到，2008年公司设立时，酒钢集团出资的实物资产中包含部分房屋建筑物及构筑物，根据兰州金瑞会计师事务有限公司出具的《酒泉钢铁集团有限责任公司机械制造分公司辅业改制设计资产评估说明》（兰金会评字(2007)第019号），该部分资产评估值为845.26万元，因该房产无相关权属证书和建设手续，西部重工成立后，该部分房产也一直无法办理产权转移手续，酒钢集团的出资存在瑕疵。但经本所经办律师核查，该部分房产一直由西部重工实际行使所有权；嘉峪关市国土资源局、嘉峪关市城市建设监察大队、嘉峪关市规划局和嘉峪关市建设局已出具证明，该房产未取得权属证书，无法办理过户登记；酒钢集团作为实际出资人亦出具承诺，如因房产被政府主管部门要求拆除而导致西部重工产生相关费用或遭受损失，均由其以现金形式予以补偿；该部分实物资产在整个注册资本中占比较小；甘肃省国资委对本次实物出资进行了确认。因此，本所律师认为，酒钢集团的出资瑕疵并未损害公司、其他股东和公司债权人的权益，亦不会对本次挂牌造成影响。
综上，本所律师认为：
（一）西部重工设立时除股东人数及部分实物出资存在瑕疵外，其设立的程序、条件、方式等符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定；西部重工设立时股东人数超过200人限制问题已于2010年得到规范，不会对本次挂牌造成影响。酒钢集团实物出资中部分房屋建筑物及构筑物未办理权属变更登记系企业历史原因造成，企业、出资方、相关政府部门出具证明或承诺，该出资瑕疵不会损害公司、其他股东和公司债权人的权益，亦不会对本次挂牌造成影响。
（二）西部重工设立过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（三）西部重工第一次股东大会、董事会、监事会的程序及决议内容符合
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国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
五、公司的独立性
（一）西部重工的业务独立
1、根据西部重工现行有效的《营业执照》，西部重工经核准的业务范围为冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试；机械配件加工，激光加工，冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售；钢结构件制作，冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售；起重机械制造；起重机械的安装、改造、维修；压力容器的制造；生产性再生资源（废旧金属）的回收及批发零售尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖的制造；机电设备的维修；风电设备制造、安装、维修；石油机械制造；金属材料的批发零售；劳务服务；机械设备的租赁；特种设备的技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
如本《法律意见》第八部分“公司的业务”第（二）项“公司的经营资质”所述，公司已具备了经营业务所需的全部资质、许可，公司业务资质齐备，且相关资质均在有效期内，不存在无法续期的风险。
本所律师认为，西部重工实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有完整的业务体系及经营资质，该等业务独立于西部重工的控股股东及其控制的其他企业。
2、如本《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”所述，西部重工与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，西部重工的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）西部重工的资产独立情况
1、如本《法律意见》“十、主要财产”所述，西部重工具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，已通过租赁方式对土地拥有合法使用权，对自建的厂房等建筑物拥有合法使用权，对于日常经营所必需的的机器
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设备、商标、专利等资产均拥有合法的所有权或使用权。
2、经本所律师核查，西部重工具有开展业务所必需的主要资产，主要资产与主营业务相匹配，与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东利用公司资产为其自身债务提供担保的情形；截至本《法律意见》出具日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
本所律师认为，西部重工除自建房产和土地以外的其他资产完整，公司生产所依赖的土地租赁自控股股东酒钢集团，报告期内公司没有因所承租的土地使用权发生过任何纠纷，土地使用权租赁的情形没有影响公司实际使用该宗土地及地上建筑物，公司已与酒钢集团签署长期土地租赁协议，土地租赁的情形不影响公司的持续经营，不会对本次挂牌造成影响。
（三）西部重工的机构独立
1、如本《法律意见》第十四部分“公司股东大会、董事会、监事会及其规范运作”所述，公司具有健全的内部经营管理机构。
2、根据公司的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所律师的审慎核查，公司股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
3、据本所律师的核查，公司拥有独立的办公场所，与控股股东及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
本所律师认为，西部重工机构独立。
（四）西部重工的人员独立
1、经本所律师核查，西部重工具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、经本所律师核查，西部重工已经按照国家有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理社会保险。
3、经本所律师核查西部重工选举和更换董事、监事及高级管理人员的董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，西部重工董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定。
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4、根据西部重工书面确认并经本所律师核查，西部重工的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在西部重工控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，西部重工人员独立。
（五）西部重工的财务独立
1、根据西部重工提供的资料并经本所律师核查，西部重工已建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理的相关制度。
2、根据西部重工提供的资料并经本所律师核查，公司在中国银行股份有限公司嘉峪关世纪园支行开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据西部重工提供的资料并经本所律师核查，公司依法办理了税务登记，现持有甘肃省嘉峪关市国家税务局颁发的甘国税嘉字066号《税务登记证》，嘉峪关市地方税务局颁发的甘地税字066号《税务登记证》。西部重工独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师认为，西部重工财务独立。
六、公司的发起人和股东
（一）西部重工的发起人人数、住所、出资比例
根据西部重工设立时的《公司章程》、工商档案并经本所律师核查，股份公司设立时的发起人股东及其持股情况如下：
出资方式及出资额（元）
26,854,900.00
23,145,100.00
50,000,000.00
乐清市蒲岐重
12,000,000.00
12,000,000.00
型矿山机械厂
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河南东升重型
1,600,000.00
1,600,000.00
机械有限公司
甘肃长城电力
机械工程有限
4,900,000.00
4,900,000.00
甘肃省机械科
1,000,000.00
1,000,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
1,200,000.00
13,430,000.00
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800,000.00
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700,000.00
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650,000.00
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470,000.00
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450,000.00
450,000.00
450,000.00
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300,000.00
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300,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
76,854,900.00
23,145,100.00
100,000,000.00
上述5名法人作为西部重工的发起人，其基本情况如下：
1、酒钢集团
酒钢集团成立于日，目前持有嘉峪关市工商行政管理局颁发的注册号为232的《营业执照》，住所为嘉峪关市雄关东路12号，法定代表人为陈春明，注册（实收）资本为9万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
经查询全国企业信用信息公示系统，酒钢集团状态为存续。
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2、乐清市蒲岐重型矿山机械厂
乐清市蒲岐重型矿山机械厂成立于日，目前持有乐清市工商行政管理局颁发的注册号为709的《营业执照》，住所为乐清市虹桥镇育才巷5幢32号，法定代表人为臧国铭，注册（实收）资本为38.9万元人民币，公司类型为股份合作制，经营范围为挖掘机配件、联轴器、矿山配件制造、加工、销售。
经查询全国企业信用信息公示系统，乐清市蒲岐重型矿山机械厂状态为存续。
3、甘肃长城电力机械工程有限公司
甘肃长城电力机械工程有限公司成立于日，2005年持有兰州市工商行政管理局城关分局颁发的注册号为254的《营业执照》，住所为兰州市城关区皋兰路1号（工贸大厦），法定代表人为周晓钢，注册（实收）资本为850万元人民币，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为风力发电塔架的制作与维护,非标准件的加工与销售；建筑材料、防腐材料、仪器仪表、电缆、五金交电、钢材、涂料的批发零售。
经查询全国企业信用信息公示系统，甘肃长城电力机械工程有限公司已注销。
4、河南东升重型机械有限公司
河南东升重型机械有限公司成立于日，目前持有封丘县工商行政管理局颁发的注册号为871的《营业执照》，住所为封丘县黄陵镇开发区，法定代表人为张建军，注册（实收）资本为12,067万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为起重机械设计、制造、安装维修、维护；劳务服务；起重机械配件、工矿设备制造销售；道路普通货运运输；装卸服务。
经查询全国企业信用信息公示系统，河南东升重型机械有限公司状态为存续。
5、甘肃省机械科学研究院
甘肃省机械科学研究院成立于日，目前持有甘肃省工商行
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政管理局颁发的注册号为363的《营业执照》，住所为兰州市金昌北路208号，法定代表人为韩少平，注册（实收）资本为940万元，公司类型为全民所有制，经营范围为科研、工程咨询、技术转让、技术服务。
经查询全国企业信用信息公示系统，甘肃省机械科学研究院状态为存续。
6、38名自然人股东的基本情况为：
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7、刘义代持的168名自然人股东的基本情况为：
出资额（万元）
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1、西部重工设立时的5家法人股东，根据其设立时的《企业法人营业执照》、公司股东名册、《公司章程》及有关工商登记证明材料，均系中国法人，住所均在中国境内，公司状态依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，不存在影响公司企业法人合法存续的情形，不存在不适合担任股东的情形。
2、西部重工发起设立时的38名自然人股东，根据西部重工提供的设立文件及身份证明文件，上述38名自然人均为中国公民且具有完全民事行为能力。
3、本所律师注意到，日，西部重工发起人签署的《发起人协议》中，法人股5家、责任股38人、职工股168人，合计211位股东。其中，168位职工股合计1263万元的股份由责任股股东刘义代持，刘义自身持有80万股，工商注册的股东人数为43人，公司的实际股东人数超过股份公司200人的上限，不符合《公司法》关于股份公司设立条件的规定。但经本所律师核查，股份代持的原因系原国有企业（机制厂）改革中为解决职工问题、留住核心技术人才采取的鼓励措施，2010年12月，经甘肃省国资委批准，由公司控股股
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东酒钢集团以经评估确认的净资产值为参考依据受让所有自然人股东持有的共计2985万股股份，酒钢集团已支付全部股权转让价款，公司股东变更为五家法人股东。详见本《法律意见》第七部分“公司的股本及其演变”之“（一）股份公司的设立及股本演变”所述。
综上，本所律师认为，西部重工发起人股东的资格适格，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格的情形；公司设立时的股东人数实质超过200人的限制，公司已于2010年得到有效规范，股东出资真实，股权转让行为合法合规，职工股权转让价款已全部支付，不存在股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，也不会对本次挂牌造成不利影响。
（二）西部重工的现有股东
根据西部重工现行有效的《公司章程》、工商档案并经本所律师核查，西部重工自设立之日起，进行过3次股权转让，截止本《法律意见》出具之日，西部重工的现有股东及其持股情况如下：
出资额（元）
出资比例（%）
货币/非货币
356,093,094.00
乐清市蒲岐重型矿山机械厂
12,000,000.00
5,550,000.00
河南庆丰置业有限公司
1,600,000.00
甘肃省机械科学研究院
1,000,000.00
376,243,094.00
1、酒钢集团、乐清市蒲岐重型矿山机械厂、甘肃省机械科学研究院
酒钢集团、乐清市蒲岐重型矿山机械厂、河南东升重型机械有限公司、甘肃省机械科学研究院的基本情况详见本《法律意见》第六部分“公司的发起人（实际控制人）”之“（一）西部重工的发起人人数、住所、出资比例”所述。
2、新业资产
新业资产成立于日，目前持有甘肃省工商行政管理局颁发
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的注册号为129的《营业执照》，住所为甘肃省兰州市城关区酒泉路16号，法定代表人为王樯忠，注册（实收）资本为8,454.6万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。从事金属材料和建筑材料的批发和零售。房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
经查询全国企业信用信息公示系统，新业资产状态为存续。
3、河南庆丰置业有限公司
河南庆丰置业有限公司成立于日，目前持有郑州市工商行政管理局颁发的注册号为069的《营业执照》，住所为郑州市金水区兴亚东街西、金水路北楷林国际大厦（商业办公楼）6层614号，法定代表人为刘振昌，注册资本为2,600万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为房地产开发。（凭有效资质证经营）。
经查询全国企业信用信息公示系统，河南庆丰置业有限公司状态为存续。
综上，本所律师认为，西部重工现有股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东的出资情况
1、2008年11月西部重工设立时股东投入的资产
公司设立时，根据兰州金瑞会计师事务有限公司出具的《验资报告》（兰金会验字[2008]第109号），截止日止，西部重工已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹亿元。各股东以货币出资7685.49万元，以净资产出资2314.51万元。其中，酒钢集团于日投入净资产评估价值为2314.51万元，全体股东确认的价值为2314.51万元。
日，兰州金瑞会计师事务有限公司出具《酒泉钢铁（集团）
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有限责任公司机械制造分公司辅业改制涉及资产评估报告》（兰金会评字[2007]第019号），经评估，截止日，酒钢机制分公司资产总额账面值为20040.53万元，评估值为20643.17万元；负债总额账面价值为17579.33万元，评估值为17579.33万元；净资产账面价值为2461.20万元，评估值为3063.84万元。
本所律师注意到，兰州金瑞会计师事务有限公司评估的酒钢集团投入西部重工的净资产值为3063.84万元，验资报告中各股东认可的的净资产值为2314.51万元，比评估值减少749.33万元，经核查，减少的原因系扣除了评估基准日后机制公司向酒钢集团划回的款项。
2、2010年12月增资时股东投入的资产
日，西部重工通过股东大会决议，决定将公司的注册资本增加至376,243,094元。甘肃天一会计师事务有限公司出具《验资报告》（天一会审字[2011]5号），截止日止，西部重工已收到股东投入资本合计人民币5亿元，其中：酒钢集团出资2亿元；深圳市平安创新资本投资有限公司出资1亿元；福建嘉华创业投资有限责任公司出资5000万元；珠海中珠创业投资有限公司出资5000万元；四川宏仁实业有限公司出资5000万元，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）出资5000万元；出资方式均为货币。
上述六家新增股份认购方总计出资5亿元中的276,243,094元计入注册资本，其余部分列入公司资本公积金。
综上，本所律师认为，各发起人及认购人已按照《发起人协议》、《公司章程》和《增资扩股协议》的规定进行出资，投入西部重工的资产真实、充足、合法合规，产权关系清晰，且履行了法定程序，符合《公司法》的有关规定。
（四）公司的实际控制人
经公司确认并经本所律师核查，酒钢集团直接持有西部重工356,093,094股的股份，占注册资本总额的94.63%，为西部重工的控股股东。酒钢集团的股东为甘肃省国资委和甘肃省国有资产投资集团有限公司，其中甘肃省国资委持股68%，甘肃省国有资产投资集团有限公司持股32%；甘肃省国有资产投资集团
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有限公司的股东为甘肃省国资委和酒钢集团，其中酒钢集团持股16.5%，甘肃省国资委持股83.5%。酒钢集团和甘肃省国有资产投资集团有限公司互为股东。
因此，西部重工的实际控制人为甘肃省国资委。
七、公司的股本及其演变
经本所律师查阅公司及其合并报表范围内的子公司自设立以来的全套工商档案资料，包括但不限于公司章程、股东（大）会决议、股权转让协议、审计报告、评估报告、验资报告及《营业执照》等资料，西部重工及其合并报表范围内的子公司股权演变如下：
（一）股份公司的设立及股本演变
1、股份公司的设立
见本《法律意见》第四部分“公司的设立”所述。
本所律师认为，公司设立时股权设置和股本结构符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的内部程序和工商登记手续，合法有效。
2、2010年第一次股份转让
日，西部重工召开2010年度第二次临时股东大会，会议审议并通过如下决议：同意甘肃长城电力机械工程公司将认购公司的股份490万元、占注册资本4.9%全额转让给新业资产，股东张钢将认购公司的股份65万元、占注册资本0.65%全额转让给新业资产；同意张钢之外的其他37位自然人股东将认购公司的2985万股、占注册资本29.85%全额转让给酒钢集团。本次股东大会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
日，甘肃省国资委出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司增资扩股及有关事宜的函》（甘国资产权函[号），同意甘肃长城电力机械工程有限公司和自然人张钢依法向新业资产转让持有的西部重工4.9%和0.65%的股份；同意酒钢集团以经评估确认的净资产值为参考依据受让西部重工所有自然人股东持有的共计2985万股股份。
日，甘肃长城电力机械工程有限公司、张钢与新业资产签署《股份转让协议》，约定标的股份的转让价格为每股1元，受让方向甘肃长
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城电力机械工程有限公司支付490万元，向张钢支付65万元。
日，甘肃广合会计师事务有限公司出具《甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司清产核资专项财务审计报告》（甘广合会审[2010]第171号），经审计，截止日，西部重工所有者权益审定数为158,405,541.06元。
日，甘肃金信瑞安资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（甘金评报字[号），截止评估基准日日，委托评估资产的全部股东权益价值为18,096.42万元，每股净资产1.81元。
日，甘肃省国资委对上述评估报告进行了备案，备案编号021号。
日，酒钢集团与37位自然人股东签署《股份转让协议》，约定依照评估价格每股1.81元转让原依照每股1元认购的公司2985万股股份。
酒钢集团已于2011年1月支付上述股权转让款，并代扣个人所得税。
经本所律师核查168人签署的《西部重工股东股权支票领取签名单》及酒钢集团《进出口会计凭证》，酒钢集团已依照《股权转让协议》约定全额支付职工股权转让价款。
西部重工于日就本次股权转让事宜在嘉峪关市工商局办理完成了变更登记手续。
西部重工本次股东变更后的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币/非货币
乐清市蒲岐重型矿山机械厂
河南东升重型机械有限公司
甘肃省机械科学研究院
3、2011年1月增资
关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
日，西部重工召开2010年度第二次临时股东大会，会议审议并通过如下决议：全体股东一致同意公司注册资本由100,000,000元增至376,243,094元，公司总股本相应增至376,243,094股。根据甘肃金信瑞安资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（甘金评报字[号），西部重工的净资产为人民币180,964,200元，增资价格确定为每股1.81元；酒钢集团以现金2亿元认购110,497,238股新增股份，深圳市平安创新资本投资有限公司以现金1亿元认购55,248,620股新增股份，福建嘉华创业投资有限责任公司以现金5000万元认购27,624,309股新增股份，珠海中珠创业投资有限公司以现金5000万元认购27,624,309股新增股份，四川宏仁实业有限公司以现金5000万元认购27,624,309股新增股份，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）以现金5000万元认购27,624,309股新增股份。上述六家新增股份认购方总计出资5亿元中的276,243,094元计入注册资本，其余部分列入公司资本公积金。本次股东大会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
日，甘肃省国资委出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司增资扩股及有关事宜的函》（甘国资产权函[号），同意西部重工进行增资扩股，新增276,243,094股股份，其中，酒钢集团认购110,497,238股，深圳市平安创新资本投资有限公司认购55,248,620股，福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、四川宏仁实业有限公司、阳原县弘发煤炭运销有限责任公司均认购27,624,309股。
日，甘肃省国资委作出《关于酒钢集团西部重工股份有限公司变更增资扩股出资人的函》（甘国资产权函[2011]2号），同意西部重工变更增资扩股出资人，即由广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）接替阳原县弘发煤炭运销有限责任公司作为西部重工新的出资人，按照同样的条款和条件认购新股。
日，酒钢集团作出《关于深圳市平安创新资本投资有限公司等战略投资者对甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司投资相关问题的决议》（酒董决议[号），同意深圳市平安创新资本投资有限公司、珠海中珠创业投资有限责任公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、四川宏仁实业有
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限公司、阳原县弘发煤炭运销有限责任公司五家战略投资者以每股1.81元人民币价格对西部重工投资3亿元。
日，酒钢集团、西部重工与深圳市平安创新资本投资有限公司、珠海中珠创业投资有限责任公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、四川宏仁实业有限公司、广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》。协议约定认购方以每股1.81元认购新增股份，酒钢集团投入2亿元中的110,497,238.00元计入公司新增注册资本；深圳市平安创新资本投资有限公司投入1亿元中的55,248,620.00元计入公司新增注册资本；福建嘉华创业投资有限责任公司投入5000万元中的27,624,309.00元计入公司新增注册资本；珠海中珠创业投资有限公司投入5000万元中的27,624,309.00元计入公司新增注册资本；四川宏仁实业有限公司投入5000万元中的27,624,309.00元计入公司新增注册资本；广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）投入5000万元中的27,624,309.00元计入公司新增注册资本；协议约定若西部重工日不能成功上市，则由酒钢集团回购本次新增股份，股份回购价格为以下两者较高者：“1、投资者按年利率15%（单利）计算的投资本金和收益之和（扣除已支付给投资者的股利）。2、届时的每股账面净资产值。”
日，甘肃天一会计师事务有限公司出具《验资报告》（天一会审字[2011]5号），截止日止，西部重工已收到股东投入资本合计人民币5亿元，其中：酒钢集团出资2亿元；深圳市平安创新资本投资有限公司出资1亿元；福建嘉华创业投资有限责任公司出资5000万元；珠海中珠创业投资有限公司出资5000万元；四川宏仁实业有限公司出资5000万元，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）出资5000万元；出资方式均为货币。
全体股东协商确认上述投入资本5亿元中的276,243,094.99元作为新增注册资本，其中，酒钢集团投入新增注册资本110,497,238.00元；深圳市平安创新资本投资有限公司投入新增注册资本55,248,620.00元；福建嘉华创业投资有限责任公司投入新增注册资本27,624,309.00元；珠海中珠创业投资有限公司投入新增注册资本27,624,309.00元；四川宏仁实业有限公司投入新增注册资本
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27,624,309.00元；广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）投入新增注册资本27,624,309.00元；其余223,756,906.00元作为资本公积处理。
西部重工于日就本次注册资本变更事宜在嘉峪关市工商局办理完成了变更登记手续。
西部重工本次增资后的股权结构为：
出资额（元）
货币/非货币
190,347,238.00
乐清市蒲岐重型矿山机械厂
12,000,000.00
5,550,000.00
河南东升重型机械有限公司
1,600,000.00
甘肃省机械科学研究院
1,000,000.00
深圳市平安创新资本投资有限公司
55,248,620.00
珠海中珠创业投资有限责任公司
27,624,309.00
福建嘉华创业投资有限责任公司
27,624,309.00
四川宏仁实业有限公司
27,624,309.00
广州基石创业投资合伙企业（有限
27,624,309.00
376,243,094.00
4、2014年第二次股份转让
公司预计日将无法成功上市，酒钢集团履行与深圳市平安创新资本投资有限公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）（日，广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙））、四川宏仁实业有限公司签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，回购上述五家股东持有的西部重工的股份，回购价格按照年利率15%（单利）计算的投资本金和收益之和（扣除已支付给投资者的股利）计算，每股回购价格2.61元/股。
日，酒钢集团向甘肃省国资委报送了《酒泉钢铁（集团）
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有限责任公司关于处置西部重工股份有限公司中深圳市平安创新资本投资有限公司等五家股东股权的请示》（酒产权[2014]62号），以2.61元/股的价格回购平安创投等五家股东所持有的公司股份。
日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司回购深圳市平安创新资本投资有限公司等五家股东所持甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司股权的批复》（甘国资发改组[2014]64号），原则同意酒钢集团回购深圳市平安创新资本投资有限公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、四川宏仁实业有限公司等五家法人股所持的西部重工44.04%股权。
2014年4月，酒钢集团分别与深圳市平安创新资本投资有限公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、四川宏仁实业有限公司签订《股权转让协议》,酒钢集团以每股2.61元价格受让深圳市平安创新资本投资有限公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、四川宏仁实业有限公司持有的西部重工合计165,745,856股股份，占注册资本44.04%。
日，西部重工召开2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过如下决议：全体股东一致同意将原股东深圳市平安创新资本投资有限公司、福建嘉华创业投资有限责任公司、珠海中珠创业投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业、四川宏仁实业有限公司分别持有的公司55,248,620股、27,624,309股、27,624,309股、27,624,309股、27,624,309股股份转让给酒钢集团。
西部重工于日就本次股东变更事宜在嘉峪关市工商局办理完成了变更登记手续。
西部重工本次股东变更后的股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
货币/非货币
356,093,094.00
乐清市蒲岐重型矿山机械厂
12,000,000.00
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5,550,000.00
河南东升重型机械有限公司
1,600,000.00
甘肃省机械科学研究院
1,000,000.00
376,243,094.00
5、2015年第三次股份转让
日，公司召开2015年第三次临时股东大会，全体股东一致同意原股东河南东升重型机械有限公司将其持有的公司0.43%的股份，转让给河南庆丰置业有限公司。本次股东大会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
日，河南东升重型机械有限公司与河南庆丰置业有限公司签订《股权转让协议》，河南庆丰置业有限公司以3,472,000元受让河南东升重型机械有限公司持有的西部重工1,600,000股股份，占公司注册资本的
日，转让双方出具承诺：（1）股权转让是双方真实的意思表示；（2）不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；（3）转让双方与公司之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。
西部重工于日就本次股东变更事宜在嘉峪关市市场监督管理局办理完成了变更登记手续。
西部重工本次股东变更后的股权结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
货币/非货币
356,093,094.00
乐清市蒲岐重型矿山机械厂
12,000,000.00
5,550,000.00
河南庆丰置业有限公司
1,600,000.00
甘肃省机械科学研究院
1,000,000.00
376,243,094.00
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综上，本所律师认为，公司的历次股权及资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）子公司的股本及其演变
1、瓜州长城的股本及其演变
（1）瓜州长城的设立
日，瓜州长城取得瓜州县工商行政管理局出具的《准予设立登记通知书》（国内资登记字[2007]第号）。核准瓜州长城的设立申请，注册资本1000万元。
日，甘肃天一会计师事务有限公司出具《验资报告》（天一会审字[号），经审验，截止日止，公司已收到酒钢集团缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，出资方式为货币。
日，瓜州长城在瓜州县工商行政管理局完成了设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：6）。
设立时，瓜州长城的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）2009年股权转让及增资
日，酒钢集团作出《关于同意西部重工股份有限公司变更瓜州长城电力机械工程有限公司注册的决议》（酒董决议[2009]1号），同意：1、瓜州长城是酒钢集团于2007年7月设立的全资子公司，注册资本金1000万元，原机制公司改制后，将瓜州长城的股权转让给西部重工，转让价格1元/股；2、对瓜州长城再增加注册资本金1000万元，其中西部重工出资200万元、甘肃长城电力机械工程有限公司出资690万元、该公司管理人员个人入股110万元。
鉴于瓜州长城增资时的原认购人甘肃长城电力机械工程有限公司变更为周
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晓辉、乔振强等自然人，日，酒钢集团作出《关于深圳市平安创新资本投资有限公司等战略投资者对甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司投资相关问题的决议》（酒董决议[号），同意瓜州长城2009年6月增资1000万元时，原拟由甘肃长城电力机械工程有限公司认购的690万元改由乔振强等自然人认购。
日，西部重工作出《关于酒钢集团瓜州长城电力工程公司变更注册及与甘肃长城公司合资合营议案的决议》（西重董字[2009]2号），同意瓜州长城注册资本金从1000万元增加到2000万元，增资按照西部重工占60%。
周晓辉、乔振强等以自然人股东身份占34.5%，甘肃长城电力机械工程有限公司管理骨干占5.5%的比例进行。
2009年1月，瓜州长城作出股东决定，同意公司注册资本金增至2000万元，同意由西部重工增资200万元，周晓辉、乔振强等自然人增资800万元。
日，甘肃金瑞资产评估事务所出具《资产评估报告》（甘金瑞评字[2009]第006号），经评定估算，截止评估基准日日，瓜州长城增资扩股所涉及的净资产评估值为10,743,800.00元，增值331,169.04元，增值率3.18%。
根据前述《资产评估报告》，本次增资的价格为1.07元。截至日止,瓜州长城收到西部重工、周晓辉、乔振强等自然人增资款10,743,800.00元。
日，兰州金瑞会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰金会验字[2009]第110号），截止日止，瓜州长城已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1000万元。各股东全部以货币出资。
瓜州长城于日就本次股权转让及增资事宜在瓜州县工商行政管理局办理完成了变更登记手续。公司注册号变更为：253。
本次股权转让及增资后，股权结构如下：
出资额（万元）出资比例（%）
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本所律师注意到，瓜州长城本次增资事宜于日办理得了工商变更手续，而股东实际缴纳出资的时间为日至日期间，验资报告出具日为日。瓜州长城在申请办理股东及注册资本变更登记手续时，未先履行验资程序仅以股东会决议及《章程修正案》即办理变更登记备案，不符合《公司法》等相关法律法规规定的备案流程，程序存在瑕疵。但经核查，瓜州长城此次增资的款项已足额实际缴纳到位。因此，本次增资程序虽存有程序瑕疵，但不影响公司资本完整性，未损害公司、债权人的合法权益，对本次挂牌不构成实质性障碍。
（3）2012年股权转让
日，瓜州长城召开股东会，同意由西部重工收购自然人股东周晓辉持有的瓜州长城390万股、占注册资本19.5%的股权，同意西部重工收购自然人乔振强持有的瓜州长城电力100万股、占注册资本5%的股权。
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日，甘肃合盛资产评估有限责任公