据高新技术企业所得税税收优惠政策的有关规定，在2014年度至2016年度公司适用15%的所得税税率。如果今后国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未持续获得高新技术企业等相关资质，公司将不再享有上述税收优惠政策，这对公司未来的经营业绩和利润水平将会产生一定程度的影响。 目录 释义····················································································3 重大事项提示········································································5 目录····················································································7 第一节基本情况····································································11 一、概览·······················································································11 二、股票挂牌情况···········································································11 （一）股票基本情况·················································································12 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺·····················12 三、公司股权情况···········································································13 （一）公司股权结构图··············································································13 （二）公司股东基本情况···········································································13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况·············································16 （一）和旭股份股本变化情况·····································································16 （二）子公司股权变动情况········································································21 五、公司重大资产重组情况·······························································21 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况·······································22 （一）公司董事基本情况···········································································22 （二）公司监事基本情况···········································································22 （三）公司高级管理人员基本情况·······························································22 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表······························23 八、相关机构·················································································24 第二节公司业务······································································26 一、主要业务、主要产品及其用途······················································26 （一）主要业务·······················································································26 （二）主要产品及用途··············································································26 二、公司内部组织结构与主要业务流程及方式·······································38 （一）公司组织结构图··············································································38 （二）公司的主要业务流程········································································40 三、与业务相关的关键资源要素·························································44 （一）公司业务所使用的主要技术·······························································44 （二）主要无形资产情况···········································································48 （三）取得的业务许可资格、资质、荣誉等情况·············································51 （四）取得特许经营权的情况·····································································51 （五）取得代理权的情况···········································································52 （六）主要固定资产的情况········································································52 （七）员工情况·······················································································53 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素·············································55 （九）公司的合法合规情况········································································55 四、与业务相关的情况·····································································57 （一）业务收入情况·················································································57 （二）主要客户情况·················································································57 （三）原材料、能源、主要供应商情况·························································58 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况·······································59 五、商业模式·················································································64 （一）研发模式·······················································································64 （二）采购模式·······················································································67 （三）生产模式·······················································································68 （四）销售模式·······················································································68 六、所处行业基本情况·····································································68 （一）所处行业概况·················································································68 （二）行业发展概况·················································································72 （三）市场供求状况及未来发展趋势····························································74 （四）行业壁垒·······················································································78 （五）基本风险特征·················································································80 （六）主要竞争情况·················································································81 第三节公司治理····································································84 一、公司治理机制的建立健全及运行情况·············································84 （一）股东大会的建立健全及运行情况·························································84 （二）董事会的建立健全及运行情况····························································85 （三）监事会的建立健全及运行情况····························································85 （四）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责的情况···························85 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估·······································86 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论······················································86 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果··········································87 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明······87 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构方面的分开情况··································································88 （一）业务独立情况·················································································88 （二）资产独立情况·················································································88 （三）人员独立情况·················································································88 （四）财务独立情况·················································································89 （五）机构独立情况·················································································89 五、同业竞争情况···········································································89（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 ·········89（二）公司与董事、监事、高级管理人员控制的其他企业的同业竞争情况 ············91 （三）关于避免同业竞争的承诺··································································92六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况和对外担保情 况··························································································92 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况···············93 （二）公司对外提供担保情况·····································································95 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所 采取的具体安排·······················································································95 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况·······································95 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况···························95 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系····································96（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出重要承诺的情形·············································································································96 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况······························96（五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司是否存在利益冲突 ············97（六）公司董事、监事、高级管理人员任职资格、合法合规及竞业禁止情况 ·········97（七）公司董事、监事、高级管理人员其他对公司持续经营有不利影响的情形······98 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况···························98 （一）董事变动情况·················································································98 （二）监事变动情况·················································································98 （三）高级管理人员变动情况·····································································99第四节公司财务··································································100 一、报告期的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计·······100 （一）审计意见······················································································100 （二）报告期内经审计的合并财务报表························································100 （三）报告期内经审计的母公司财务报表·····················································114 （四）主要会计政策、会计估计及其变更情况···············································125 （五）税项····························································································147 二、报告期内主要财务指标及分析····················································148 （一）公司两年一期主要财务指标······························································148 （二）公司两年一期主要财务指标分析························································150 三、报告期内利润形成的有关情况····················································154 （一）营业收入和营业成本分析·································································154 （二）主要费用及变动情况·······································································159 （三）重大投资收益和非经常性损益情况·····················································164 （四）适用税率及主要财政优惠政策···························································165 四、报告期内的主要资产情况··························································166 （一）货币资金······················································································166 （二）应收票据······················································································166 （三）应收账款······················································································166 （四）预付款项······················································································170 （五）应收股利······················································································171 （六）其他应收款···················································································171 （七）存货····························································································174 （八）固定资产······················································································175 （九）长期待摊费用················································································177 （十）递延所得税资产和递延所得税负债：··················································177 五、报告期内的主要债务情况··························································178 （一）短期借款······················································································178 （二）应付票据······················································································178 （三）应付账款······················································································178 （四）预收款项······················································································180 （五）应付职工薪酬················································································181 （六）应交税费······················································································183 （七）应付股利······················································································183 （八）其他应付款···················································································183 （九）其他流动负债················································································185 （十）预计负债······················································································185 （十一）递延收益···················································································185 六、报告期内各期末股东权益情况····················································185 （一）股东权益明细················································································185 （二）股东权益情况说明··········································································186 七、关联方、关联交易及同业竞争····················································186 （一）关联方及关联关系··········································································186 （二）关联交易情况················································································189 （三）同业竞争情况················································································193 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项················194 （一）资产负债表日后重大事项·································································194 （二）或有事项······················································································195 （三）承诺事项······················································································195 （四）其他重要事项················································································195 九、报告期内公司资产评估情况·······················································195 十、股利分配政策及报告期内的分配情况···········································196 （一）股利分配的一般政策·······································································196 （二）报告期内的分配情况·······································································197 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况······················197 十二、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素······················199 （一）实际控制人不当控制风险以及公司治理风险·········································199 （二）市场竞争加剧风险··········································································199 （三）季节性及周期性波动风险·································································200 （四）应收账款无法及时收回的风险···························································200 （五）税收优惠政策变化风险····································································201 一、公司董事、监事、高级管理人员声明···········································202 二、主办券商声明·········································································203 三、承担审计业务的会计师事务所声明··············································204 四、公司律师声明·········································································205 五、承担资产评估业务的评估机构声明··············································206 第一节 基本情况 一、概览 中文名称：上海和旭自动化股份有限公司 法定代表人：严小平 有限公司设立日期：2007年8月28日 股份公司设立日期：2016年8月30日 注册资本：人民币 网址：/ 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所 属行业为“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所属行业为“C3829其他输配电及控制设备制造”；根据《挂牌公司投资型行业 分类指引》，公司所属行业为“电气部件与设备”；根据《挂牌公司管理型 行业分类指引》，公司所属行业为“C3829其他输配电及控制设备制造”。 统一社会信用代码：36421E 经营范围：从事自动化系统集成、电子、电气产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子产品、电器产品、环保设备、机电产品、电线电缆、仪器仪表、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口，线束、电缆组件及控制柜的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：公司提供工业通信系统集成及工业控制系统集成解决方案，涉及硬件设计生产和集成、配套软件研发、连接线束生产、系统实施部署等多项内容。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：和旭股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2016年8月30日，公司由和旭电子整体变更设立。截至本公开转让说明书签署 日，股份公司成立尚未满一年。根据上述规定，股份公司成立满一年之前，公司尚无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票。 除上述规定股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）公司股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所直接持有的公司股份比例均未达到50%，因此，公司无控股股东。 公司股东严小平和葛伟佳为夫妻关系，严小平直接持有公司股份30.0538%，通 过迈轩投资管理中心（有限合伙）对公司间接持股8.4980%，合计持股38.5518%； 葛伟佳直接持有公司股份15.0269%，通过迈轩投资管理中心（有限合伙）间接持有 公司2.5020%的股份，合计持有公司股份17.5289%，二人合计能够控制公司股份比 例为56.0807%，并且严小平担任公司董事长，能够对股东大会、董事会决议以及公 司的经营方针、决策和管理层的任免产生实质性的影响，因此，严小平和葛伟佳为共同实际控制人。 公司实际控制人最近两年一期内未发生变化。 严小平，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，本科学历，毕业于 上海铁道大学电气工程及其自动化专业。1997年7月至2001年4月，就职于中铁 二局电务工程有限公司，任技术主管，2001年12月至2003年9月，就职于上海震 坤行贸易有限公司，任销售主管；2003年10至2008年3月，就职于南京菲尼克斯 电气有限公司，任全国铁路行业经理；2008年3月至2016年8月，就职于上海和 旭电子科技有限公司，任执行董事并担任和旭电子法定代表人；2016年8月至今， 就职于上海和旭自动化股份有限公司，任董事长并担任法定代表人。 葛伟佳，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，硕士学历，毕业于 华东师范大学。2001年12月至2004年2月，就职于上海震坤行贸易有限公司，任 客户服务部职员；2004年3月至2005年5月，就职于上海天鹰医疗器械有限公司， 任客服主管；2008年3月至2016年8月，就职于上海和旭电子科技有限公司，任 监事；2016年9月至今，就职于上海和旭自动化股份有限公司，任董事。 2、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 严小平 4,000,000 30.0538 自然人 2 葛伟佳 2,000,000 15.0269 袁建中 238,046 1.7885 自然人 合计 13,309,488 100.00 - 截至本说明书签署日，上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （1）严小平简历详见本节“三、（二）、1、控股股东、实际控制人基本情况”。 （2）葛伟佳简历详见本节“三、（二）、1、控股股东、实际控制人基本情况”。 （3）秦亚桐，中国国籍，无境外永久居留权，1977年1月出生，硕士学历， 毕业于浙江大学系统工程专业，1999年7月至2001年3月，就职于中国电子科技 集团公司第二十三研究所（上海传输线研究所），任产品工程师；2001年4月至2003 年9月，就职于泰科电子有限公司事业部，任项目工程师；2006年4月至2008年3 月，就职于菲尼克斯电气上海办事处，任销售主管；2008年3月至2016年8月， 就职于上海和旭电子科技有限公司，副总经理兼研发总监；2016年8月至今，就职 于上海和旭自动化股份有限公司，任董事、副总经理。 （4）王宇驰，中国国籍，拥有境外居留权，1976年2月出生，本科学历，毕 业于上海铁道大学电信工程专业。1997年9月至1998年12月，就职于上海铁路通 信工厂，任技术工程师；1999年1月至2008年3月，就职于北京东方宇业技术有 限公司，任部门经理；2008年4月至2016年8月，就职于上海和旭电子科技有限 公司，任副总经理；2016年8月至今，就职于上海和旭自动化股份有限公司，任董 事、副总经理。 （5）上海迈轩投资管理中心（有限合伙） 上海迈轩投资管理中心（有限合伙）为公司的员工持股平台，其基本情况如下： 名称 上海迈轩投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层Q区377室 注册号 JL6JM8N 执行事务合伙人 严小平 注册资本 200万元人民币 类型 有限合伙企业 投资管理、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）， 经营范围 实业投资，市场营销策划，展览展示业务，商务信息咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2016年3月2日 营业期限 2016年3月2日至2026年3月1日 截至本公开转让说明书签署之日，迈轩投资的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 毕业于北京师范大学。取得工程师职称。2008年7月至2010年3月，就职于江苏 省交通科学研究院，任工程师；2010年4月至2013年9月，就职于广东省交通规 划设计研究院，任工程师；2013年9月至2016年6月，就读于北京师范大学；2016 年8月至今，任上海和旭自动化股份有限公司董事。 （7）吴万峰，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，硕士学历， 毕业于华东理工大学控制工程专业。2005年1月至2006年5月，就职于图尔克（天 津）传感器有限公司，任工程师；2006年5月至2011年4月，就职于南京菲尼克 斯电气有限公司，任销售经理；2011年5月至2016年8月，就职于上海和旭电子 科技有限公司，任总经理；2016年8月至今，就职于上海和旭自动化股份有限公司， 任董事、总经理。 （8）杨文琪，中国国籍，无境外永久居留权，1981年3月出生，硕士学历， 毕业于兰州交通大学交通信息工程及控制专业。2006年7月至2010年7月，就职 于北京全路通信信号研究设计院，任工程师；2010年8月至2016年8月，就职于 上海和旭电子科技有限公司，任北京分公司总经理；2016年8月至今，就职于上海 和旭自动化股份有限公司，任董事、副总经理兼北京分公司总经理。 （9）袁建中，男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航 空航天大学硕士学历。1987年至1989年任011基地2所工程师；1992年至1994年 任中国东方航空股份有限公司工程师，1994年至2005年任上海东远丝印器材有限 公司经理；2006年6月至今任上海东印印刷器材有限公司经理；2016年8月至9月 担任公司董事，2016年9月至今任上海和旭自动化股份有限公司监事会主席。 3、公司股东之间的关联关系 严小平和葛伟佳为夫妻关系；严小平为上海迈轩投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，出资比例为56.6535%；葛伟佳对上海迈轩投资管理中心（有限合伙）的出资比例为16.6798%。 除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 4、股东主体资格的适格问题 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）和旭股份股本变化情况 1、有限公司设立 2007年8月9日，上海市工商行政管理局签发《企业名称预先核准通知书》， 核准企业名称为上海和旭电子科技有限公司。 2007年8月16日，严小平、葛伟佳签署《上海和旭电子科技有限公司章程》， 决定共同出资设立上海和旭电子科技有限公司。根据前述章程规定，公司注册资本为5万元，严小平出资3万元，占注册资本的60%，葛伟佳出资2万元，占注册资本的40%。 2007年8月23日，上海永诚会计师事务所有限公司出具编号为永诚会验（2007） 第30366号《验资报告》，确认截至2007年8月21日，和旭电子已收到全体股东 缴纳的注册资本5万元，均为货币出资。 2007年8月28日，上海市工商行政管理局青浦分局签发《企业法人营业执照》， 核准设立上海和旭电子科技有限公司。和旭电子设立时的工商登记信息如下： 注册号 683 企业名称 上海和旭电子科技有限公司 住所 上海市青浦区重固镇北青公路9138号2楼54室 法定代表人 严小平 注册资本 5万元 电子产品领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，销售电子电气产 品、环保设备、机电产品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、电 经营范围 线电缆、五金交电、仪器仪表、通讯设备、电动工具、阀门、办公用品、 电脑软硬件及配件、针纺织品、建筑装潢材料。（涉及行政许可的，凭许 可证经营） 企业类型 有限责任公司（国内合资） 经营期限 自2007年8月28日起至2017年8月27日止 和旭电子成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式 1 严小平 30,000.00 60.00 货币 2 葛伟佳 20,000.00 40.00 货币 合计 50,000.00 100.00 - 2、第一次增资 2008年8月8日，和旭电子通过股东会决议，决定将公司注册资本由5万元增 至50万元，其中，股东严小平增加出资27万元，股东葛伟佳增加出资18万元。 2008年9月10日，上海永诚会计事务所有限公司出具了《验资报告》（永诚会 验（2008）字第30595号），验证截至2008年9月9日，有限公司已收到股东缴纳 的货币增资款45万元。 2008年9月16日，公司完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，和旭电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 持股比例（%） 1 严小平 货币 300,000.00 60.00 2 葛伟佳 货币 200,000.00 40.00 合计 — 500,000.00 100.00 3、第二次增资 2009年6月16日，和旭电子通过股东会决定，决定将公司注册资本由50万元 增至100万元，其中，原股东严小平新增注册资本10万元，占公司注册资本的40%； 同意吸收秦亚桐、王宇驰为公司股东，其中秦亚桐缴纳的注册资本金额为20万元， 占公司注册资本的20%，王宇驰缴纳的注册资本金额为20万，占公司注册资本的20%； 葛伟佳持股比例不变。 2009年6月24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具编号为永诚会验（2009） 字第30625号《验资报告》，确认截至2009年6月19日，实收资本为人民币100万 元。 2009年7月1日，公司完成此次增资的工商变更登记。 100.00 4、第三次增资 2009年12月18日，和旭电子召开股东会,同意公司注册资本由100万元增至 400万元，其中，严小平增加出资额120万元，葛伟佳增加出资额60万元，秦亚桐 增加出资额60万元，王宇驰增加出资额60万元。 2009年12月29日，上海永诚会计师事务所有限公司出具编号为永诚会验（2009） 字第B2834号《验资报告》，确认截至2009年12月29日，实收资本为人民币400 万元。 2010年1月6日，公司完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，和旭电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 持股比例（%） 1 严小平 货币 1,600,000.00 40.00 2 葛伟佳 货币 800,000.00 秦亚桐增加出资额120万元，王宇驰增加出资额120万元。 2011年 7月 12 日，上海安华达会计师事务所出具编号为安会验（2011）字 YN7-115号《验资报告》，确认截至2011年7月12日，实收资本为人民币1000万 元。2011年7月13日，公司完成此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，和旭电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 2015年9月8日，和旭电子通过股东会决议,同意将公司注册资本增至1190.46 万元，同意吸收上海智规信息咨询服务中心、吴万峰、杨文琪、袁建中为公司股东，上海智规信息咨询服务中心出资119.0462万元，吴万峰、杨文琪、袁建中分别出资23.8046万元，原股东出资额维持不变。 2015年10月29日，公司完成此次增资的工商变更登记。 2016年4月26日，上海智规信息咨询服务中心与上海迈轩投资管理中心（有 限合伙）签订了《股权转让协议》，决定将其所持有的和旭电子 10%的股权作价 119.0462万元转让给上海迈轩投资管理中心（有限合伙）。 同日，和旭电子全体股东召开股东会会议，同意以上股权转让行为，同时决定，将公司注册资本由1190.46万元增加至万元，其中上海迈轩投资管理中心（有限合伙）增加出资额80.5961万元，同时，吸收张永湖为公司股东，张永湖出资59.8927万元。其他股东出资额不变。 2016年5月27日，公司完成此次增资及股权变动的工商变更登记。 序号 股东名称 出资方式 2016年8月8日，瑞华会计师事务所出具了编号为瑞华审字【2016】 号的《审计报告》，确认截至2016年5月31 日，和旭电子的审计账面净资产为 15,789,394.78元。 2016年8月9日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字（2016） 第1637号的《净资产评估报告》。经评估，截至2016年5月31日，和旭电子净资 产评估价值为17,812,016.20元。 2016年8月10日，全体发起人签署发起人协议，一致同意以经瑞华会计师事 务所审计的截至2016年5月31日净资产人民币15,789,394.78元按照1：0.84折 价入股，折合股份公司注册资本人民币万元，余额人民币2,479,906.74 元全部计入股份公司的资本公积。 2016年8月18日，瑞华会计师事务所出具了编号为瑞华验字[1 号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认截至2016年8月18日，全体股东的出资已足额到位。 2016年8月10日，发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。 公司于2016年8月30日在上海市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续， 和旭电子名称变更为“上海和旭自动化股份有限公司”，并领取了新的营业执照，统一社会信用代码为36421E。 和旭股份整体变更完成时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例（%） 1 严小平 净资产折股 4,000,000 30.0538 2 葛伟佳 净资产折股 2,000,000 15.0269 3 报告期内，公司曾参股上海和旭实业有限公司和上海和旭微波有限公司（现用名：上海阖煦微波有限公司）。和旭实业现已依法解散，并于2016年5月9日办结税务注销登记，截至本公开转让说明书签署之日已办理工商注销手续。和旭电子于2015年1月22日与和旭微波股东金世昌、杨宋兵分别签订《股权转让协议》，将和旭电子所持所有股份转让给金世昌、杨宋兵。 和旭实业的股权变动情况如下：2010年3月17日，和旭实业成立，注册资本 为50万元，严小平出资39.5万元，持股79%；秦亚桐出资10万元，持股20%；和 旭电子出资0.5万元，持股1%。2010年7月24日，和旭实业召开股东会，决定将 和旭实业注册资本增加到500万元，其中，严小平出资399.5万元，持股79.9%； 秦亚桐出资100万元，持股20%；和旭电子出资0.5万元，持股0.1%。2016年5月 依法解散。 和旭微波的股权变动情况如下：2011年8月11日，和旭微波（设立时名称为 上海和志电气有限公司）成立，注册资本为100万元，由和旭电子全额持股。2011 年11月8日，股东决定将和旭微波注册资本增加到150万元，仍由和旭电子全额出 资。2011年11月16日，和旭电子与金世昌、杨宋兵、葛芸签订《股权转让协议》， 约定将其所持有的和旭微波35%的股权作价52.5万元转让给金世昌、杨宋兵、葛芸， 其中，金世昌受让15%（即22,5万元），杨宋兵受让10%（即15万元），葛芸受让 10%（即15万元）。2012年8月27日，和旭微波召开股东会，决定将和旭微波的注 册资本增加到500万元，其中，和旭电子增加出资227.5万元，金世昌增加出资52.5 万元，杨宋兵增加出资35万元，葛芸增加出资35万元。2013年7月31日，葛芸 与和旭电子签订《股权转让协议》，约定将其所持有的15%股权作价50万元转让给 和旭电子。2015年1月22日，和旭电子分别与金世昌、杨宋兵签订《股权转让协 议》，将其所持有的62%股权作价310万元转让给杨宋兵，将其所持有的13%股权作 价65万元转让给金世昌。至此，和旭电子将所持和旭微波股权全部转出。 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由名七名董事组成，包括严小平、秦亚桐、王宇驰、吴万峰、杨文琪、葛伟佳、张永湖，各董事的基本情况如下： 严小平、葛伟佳简历详见本节“三、（二）、1、控股股东、实际控制人基本情况”。 秦亚桐、王宇驰、吴万峰、杨文琪、张永湖简历详见本节“三、（二）、2、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 上述董事的任期为三年，任期自2016年8月10日起至2019年8月9日。 （二）公司监事基本情况 公司监事会由三名监事组成，包括股东代表监事袁建中和职工代表监事浦健、田瑞谦，各监事基本情况如下： 袁建中简历详见本节“三、（二）、2、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本 情况”。 浦健，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学本 科学历。2005年至2007年在下平电机（上海）有限公司任研修生（设计部与制造 部）；2007年至2015年任科尼起重机设备（上海）有限公司项目经理；2015年进入 上海和旭电子科技有限公司工作，任运营经理，2016年8月起任股份公司监事。 田瑞谦，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕 士学历。1998年至2011年任职于北京全路通信信号研究设计院，2011年进入上海 和旭电子科技有限公司，任产品经理，2016年8月起任股份公司监事及产品经理。 上述监事的任期为三年，任期自2016年8月10日至2019年8月9日。 （三）公司高级管理人员基本情况 1、总经理 吴万峰简历详见本节“三、（二）、2、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本 情况”。 2、副总经理 王宇驰、秦亚桐、杨文琪简历详见本节“三、（二）、2、前十名股东及持有 5% 以上股份股东基本情况”。 3、董事会秘书 米少钧，中国国籍，无境外永久居留权，1978年1月出生，硕士学历，毕业于 四川大学工商管理学院MBA。1998年9月至2000年12月，就职于昆明基业信息系 统有限公司，任售前工程师；2001年1月至2006年5月，就职于UT斯达康通讯有 限公司昆明分公司，任手机销售部经理；2009年1月至2012年12月，就职于海尔 纽约人寿保险成都公司，任分部经理；2013年1月至2015年8月，就职于上海红 柳油品有限公司，任总经理兼董秘；2015年8月至2016年8月，就职于上海和旭 电子科技有限公司，任董事会秘书；2016年8月至今，就职于上海和旭电子科技自 动化股份有限公司，任董事会秘书。 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 4,372.68 5,022.69 5,368.38 股东权益合计（万元） 1,578.94 -0.84 0.35 量净额（元/股） 注：上述财务指标计算公式如下： 每股净资产=期末净资产/股本（实收资本） 资产负债率=负债总额/资产总额×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 毛利率=（业务收入-业务成本）/业务收入×100% 净资产收益率=净利润/加权平均净资产×100% 应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）/2] 存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货＋期末存货）/2] 每股经营活动产生现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股份总数 基本每股收益=P0/S，S=S0＋S1＋Si×Mi/M0–Sj×Mj/M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP/2＋Ei×Mi/M0–Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 八、相关机构 名称 国金证券股份有限公司 1 主办券商 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东城根上街95号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人 陈丽娅 项目小组成员 陈丽娅、姚雨成、李想 名称 万商天勤（上海）律师事务所 首席合伙人 张斌 2 律师事务所 住所 上海市银城中路488号太平金融大厦1505室 联系电话 86-21- 传真 86-21- 经办律师 钟承江、戴鹏飞 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨剑涛 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中 3 会计师事务所 海地产广场西塔5-11层 联系电话 86-10- 传真 86-10- 经办会计师 夏云青、黄泽铭 名称 万隆（上海）资产评估有限公司 负责人 刘宏 4 资产评估机构 住所 上海市嘉定区南翔镇真南路4980号 联系电话 021- 传真 021- 经办评估师 洪德钦、郑铭 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 王彦龙 5 证券登记结算机构 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- 名称 全国中小企业股份转让系统 法定代表人 杨晓嘉 6 证券交易场所 住所 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话 010- 传真 010- 第二节 公司业务 一、主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司专注于工业行业对连接的需求，致力于为行业客户提供高安全、高可靠、高稳定的工业通信系统集成及工业控制系统集成。在轨道交通行业，公司可以为高速铁路列车控制系统的安全数据网、高速铁路敏捷运维系统、高速铁路信号集中检测系统、基于通信的列车自动控制系统等提供解决方案。在清洁能源、高端装备及智能制造行业，公司为客户提供控制系统连接方案，同时进行配套电缆组件的生产及成套低压设备的集成。 公司的主营业务是为客户提供工业通信系统集成及工业控制系统集成解决方案，涉及硬件设计生产和集成、配套软件研发、连接线束生产、系统实施部署等多项内容。具体形态为：设计方案、应用软件、电子器件（工业以太网交换机、继电器、工控电源、开关和传感器等）、连接组件（重载连接器、电缆和电缆组件等）、集成（系统安装调试、机柜体组装调试）和维保服务等。 公司拥有精通工业自动化的工程师团队，具有提供工业通信系统集成及工业控制系统集成服务的相关人员、设备及厂房，公司设有专门的研发部，致力于产品、系统的研发以及内部生产工艺的改善。公司不断开拓业务，紧跟国内外工业自动化行业的发展趋势，为客户提供适应其需求的定制化产品及服务，致力于成为国内技术领先、服务高效的专业工业自动化整体解决方案的提供商。 （二）主要产品及用途 公司主要产品应用于工业通信系统和工业控制系统中，实现系统的关键连接、电气控制及信息传递等功能。目前公司的收入主要包括工业通信系统集成和工业控制系统集成两部分，工业通信系统集成收入占公司主营业务收入的40%左右，工业控制系统集成收入占公司主营业务收入的60%左右。 公司根据客户需求、环境需求、机械性能需求及电气性能需求进行定制化生产和服务，提高设备的效率、稳定性及安全性，同时满足及规范各设备制造商接口统一性、模块化和可持续性，减少设备的安装和维修成本。 公司的主要产品及服务有： 1、工业通信系统集成 公司自创立伊始，就进入工业通信系统的高铁及城市轨道交通细分市场，为客户提供工业通信系统解决方案，同时依托方案，从事工业通信系统中自主工业通信板卡及附属设备的设计（委托制造）及分销，以及国际知名品牌性价比较高的工业通信产品分销。 1.1安全数据网 公司为客户提供安全数据网连接方案，同时也为客户提供定制化重载电缆组件和满足安全数据网铁标要求的网管型工业以太网交换机。 产品名称 产品图片 产品简介 重载电缆组件 支持IP路由协议，包括静态路由和RIPV1/V2。 特点：使跨网络的关键应用变得更为简单。此 模块化千兆网管 产品可以满足变电站自动化系统、交通控制系 型3层交换机 统和铁路系统需求。具备24/48VDC或110/220 VDC/VAC冗余电源输入的功能，在提高网络通信 稳定性的同时还可以节省布线。 1.2 高速铁路无线闭塞系统 公司根据客户需求进行高速铁路无线闭塞系统（RBC）方案的设计以及产品定制。 公司该产品已应用于RBC国产化项目。 千兆工业以太网交换机 1.3 CTC（高速铁路调度集中系统）系统站间通信网 公司根据客户需求进行CTC（高速铁路调度集中系统）系统站间通信网方案的 设计以及相应产品的定制。 产品图片 产品简介 产品用于高铁集中监测及CTC系统中，百兆电 口设计，前端24个RJ45百兆以太网接口，集 成2个光口的网管型交换机。 产品连接车站站台间的监测及行车调度系统。 26口机架式网管型，含24x10/100Base-T（X） 电口和2个千兆光电复合端口，SFP插槽。支 持多种网络冗余技术，支持AC电源和DC双冗 余电源：+12~48VDC或-12~-48VDC,支持 -40~70℃的工作温度,保证在极端恶劣环境下 可以稳定运行。 1.4高速铁路信号集中监测系统通信网 公司根据客户需求进行GSM系统方案的设计以及相应产品定制。 1.5全电子联锁 本公司为客户提供全电子联锁系统设计方案以及全电子联锁系统通信交换机的定制，该产品已应用于通号设计院全电子联锁项目。 1.6高速铁路敏捷运维系统 公司为敏捷运维系统设计通信方案、定制工业以太网交换机。全千/百兆、RJ45接口模组化设计，支持ByPass功能、POE功能。产品通过有线连接进行车站侧与车站侧、车站侧与中心站之间的数据传输。该产品已应用于通号设计院运维系统项目。 1.7高速铁路车载娱乐系统 公司为车载娱乐系统设计系统方案，定制车载网络服务器及车载平板天线等产品。 产品名称 产品图片 产品特性 产品用于高速铁路车载娱乐系统，全千兆设计，前端8个 车载网络 M12接口全千兆以太网接口，背板总线可扩展12个全千兆 服务器 以太网接口，支持ByPass功能，可扩展Poe。产品连接车 载数据存储、车载服务器、车载AP、摄像头等数据通信系 统。 车载平板 天线 1.8高速铁路车载视频系统 公司为高速铁路标准化动车组的视频监控和车载PIS系统提供定制化工业以太 网交换机。标准动车组视频监控系统主要是根据安防要求，司机室、乘务室对任意车厢进行监控、录像、回放、查询的系统。而高速动车组车载PIS系统主要实现运行信息显示、自动报站及公共广播导引、音视频娱乐和内部通讯。 产品 图片 IGPCS-9812GT工业级千兆网管型以太网交换机： 1.9基于通信的列车自动控制系统（CBTC） 公司依托为客户提供的CBTC系统解决方案，同时为客户定制工业通信板卡、工 业以太网交换机及通信机柜等产品。 定制化板卡交换机 产品用于CBTC系统车地无线通信单元（TRU）中，全千兆 设计，前端4个M12接口全千兆以太网接口，背板总线可 扩展8个全千兆以太网接口，支持支持ByPass功能，可扩 P.S.E.完全满足IEEE802.3af标准，每口最高15.4W 功能，高安全性、可靠性。 输出，最多连接250台交换机。 百兆光电转换器 AP 电源 应用于地铁CBTC系统，包括光电转换器、AP、电源等通信设备。 产品连接地面射频天线与车载无线系统，根据现场的客观条件和实际情况，有效的实现了车地间的数据传输。 2、工业控制系统集成 工业控制主要使用计算机技术、微电子技术、电气手段等，使工厂的生产制造过程更加自动化、效率化、精确化，并具有可控性及可视性。公司自成立之初，以创新为基础，以客户的实际需求为动力，为客户定制设计、研发、生产、集成工业控制系统。主要产品包括电缆组件及成套低压设备系统等，应用于多个领域，包括清洁能源、高端装备、智能制造等。 2.1电缆组件集成 2.1.1清洁能源电缆组件 风电变流器、主控系统、变桨系统是风力发电机组的重要控制系统，公司为变桨系统厂家提供连接系统方案的设计及优化，同时为主控及变桨系统连接方案提供相应的重载电缆组件、线束、电源、防雷、隔离器、继电器、端子、工业以太网交换机等产品。公司根据风能设备的特点以及现场安装的各种因素为专业风能设备厂家设计电缆组件，根据客户需求、环境需求、机械性能需求、电气性能需求等设计和选用可靠的配件，减少风电设备的装机时间，降低安装难度，同时提高设备安全性，高效性。 产品名称 产品图片 产品功能 将机械动作准确地转换为电信 限位开关电 号，通过电信号的反馈最终完 缆组件 成对系统的控制。根据实际使 用需求选择不同类型的限位开 关。 温控开关主要用于因温度的变 温度传感器 化而改变其他性能，如控制电 线束 路导通、电流强弱、信号频率 等。 工业自动化设备内部模块之间 的信号传输和连接，便于所有 PCB线束 电子元器件之间的拆卸和安 装，并使设备内的综合布线合 理美观，各元器件之间的连接 配合可靠。 （2）光伏 公司在太阳能行业为太阳能光伏发电设备提供专业的微型逆变器电缆组件及汇流箱，可以高效地将太阳能转换为电能，同时也可以大大缩短设备安装时间。但自2012年光伏产业增速下降之后，公司逐步将发展重心转移到其他业务上。 产品名称 产品图片 产品功能 AC线 适应于光伏逆变器。根据材料要 求线束能达到相关的阻燃等级、 防紫外线、耐腐蚀等相关光伏线 DC线 束要求。 2.1.2高端装备电缆组件 （1）热流道设备 公司是专业的热流道连接系统方案提供商，能够为热流道系统厂家提供各种定制连接方案。设备厂商对于客户的需求都是定制化的，因此公司积极配合设备制造商提供专业定制设计的电缆组件，以满足制造商及客户的定制需求。定制化产品批量小，种类多，响应时间短，环境要求苛刻，产品质量要求高。公司有超过五年以上的行业经验和技术实力，能够为客户提供满足其需求的连接方案和产品。 产品名称 产品图片 产品功能 技术参数 采用特制的热电偶 额定电压：300/500V 电缆以及电源线，传 绝缘电阻：≥100MΩ（长度＜3m） 温控器电 输温控器与模具之 温度范围：-40℃~+80℃ 缆组件 间的温度补偿信号 机械寿命：≥500次 及电源。 介质耐压：1000VDC 防护等级：IP65 （2）新能源汽车线束 2015年，公司进入新能源汽车行业，为新能源汽车提供线束组件和充电装备电 源线缆组件，产品设计成熟、性能稳定。 汽车线束由电线、联插件和包裹胶带组成，它既确保传送电信号，也保证连接电路的可靠性，向电子电气部件供应规定的电流值，防止对周围电路的电磁干扰，并要排除电路短路。 2.1.3智能制造电缆组件 公司在智能制造装备方面也有积极的表现。智能制造业的方案复杂无重复，需求差异大，公司致力于快速响应、现场定制、本地服务，以应对客户各种连接方面的需求。代表产品有定制化传感器连接组件、定制化通讯电缆组件、定制化设备连接组件等。产品已应用于机器人、港机及3D打印机等领域。 产品名称 产品图片 产品功能 技术参数 动力、信号组合传输 特性阻抗：由总线类型确定 的专用电缆，伺服专 绝缘电阻：≥100MΩ（长度＜ 用电缆组件，有较高 3m） 伺服电缆组件 的防护等级，可以承 温度范围：-30℃~+70℃ 受一定程度的载荷， 机械寿命：≥500次 抗电磁干扰等。 介质耐压：1000VDC 防护等级：IP65 特性阻抗：由总线类型确定 选用专用的总线电 绝缘电阻：≥100MΩ（长度＜ 缆，采用EMC屏蔽连 3m） 总线电缆组件 接器外壳，达到高精 温度范围：-30℃~+70℃ 度的信号传输。 机械寿命：≥500次 介质耐压：1000VDC 防护等级：IP65 2.2成套低压设备系统集成 产品名称 产品图片 产品特性 PLC综合控制柜具有过载、短路、缺相保护等保护功 能。它具有结构紧凑、工作稳定、功能齐全的特点。 可以根据实际控制规摸大小，进行组合，既可以实 PLC控制柜 现单柜自动控制，也可以实现多柜通过工业以太网 或工业现场总线网络组成集散（DCS）控制系统。PLC 控制柜能适应各种大小规模的工业自动化控制场 合。广泛应用在电力、冶金、化工、造纸、环保污 水处理等行业中。 变频控制柜主要用于调节设备的工作频率，减少能 源损耗，能够平稳启动设备，减少设备直接启动时 产生的大电流对电机的损害。同时自带模拟量输入 （速度控制或反馈信号用），PID控制，泵切换控制 变频控制柜 （用于恒压），通信功能，宏功能（针对不同的场 合有不同的参数设定），多段速等等。可广泛适用 于工农业生产及各类建筑的给水、排水、消防、喷 淋管网增压以及暖通空调冷热水循环等多种场合的 自动控制。 XL-21型动力配电箱用于电压 380V，容量为 动力配电柜 0.52-75KW电机的电控装置及照明之用。对于其他符 合本动力配电箱的场合也可以使用。产品符合 GB725.1及C60439-1等标准。 本船舶发电机组旁柜，根据工作状态、环境要求划 船舶发电机组旁柜 分区域，同时进行柜体结构设计确定各功能区域， 合理摆放各区域内电器。 二、公司内部组织结构与主要业务流程及方式 （一）公司组织结构图 截至本说明书签署日，公司内部组织结构情况如下： 公司各部门的主要职责和功能如下： 部门 职责 负责公司销售目标的达成及销售计划的实施工作；负责销售渠道的拓展与管 销售部 理工作；负责参与销售管理制度的制定；负责团队人员队伍建设；负责公司 的市场调查，收集信息并编写市场调查报告；负责新产品的市场开发工作； 负责客户档案的建立与维护。 负责公司研发计划的制定与实施；负责组织公司研发新产品的测试管理工 作；负责公司研发新产品的工艺流程的设计工作；负责收集国内外同行业的 研发部 新技术、新工艺的相关资料，并对其组织进行研究；负责公司产品的技术改 进、质量改进与控制工作；负责新产品的立项与试销等工作；负责公司产品 定额的研究及相关技术资料的整理工作。 市场部 负责市场调研方案、调研计划的具体编制工作；负责市场调研工作的实施与 监督管理；负责市场调研数据的汇总、分析工作；根据市场调研结果，开展 部门 职责 现有市场分析和未来市场预测；负责市场策划、公关与市场开拓工作；负责 公司广告战略的制定与实施工作；负责向公司高层提交市场调研分析报告。 负责公司采购计划的编制与执行工作；负责公司采购供应商的管理工作；负 采购部 责公司采购合同的谈判、签署和执行工作；负责公司采购物资的质量与成本 控制工作；负责对采购执行过程进行控制管理，确保采购进度能够满足生产 的需要；负责采购合同的登记与存档管理工作；负责采购结算工作。 建立完整的帐薄管理体系，同时根据实际情况不断完善；负责健全公司财务 财务部 管理体系，确保资金正常运作；负责办理公司对外融资、投资等事宜；负责 公司资金、账务等的日常管理工作；负责开展公司财务预算控制与管理工作； 负责公司总体税收的筹划与管理，合理控制公司的资金成本。 负责公司网络系统的稳定，合理改造和升级；负责公司软件系统的实施和数 据分析；负责公司电脑及相关设备的采购及资产备案；负责公司主要网络设 IT部 备的维护及网络优化工作；负责电脑及相关办公设备的维修和保养；负责公 司监控系统，门禁系统的维修和保养；负责公司内部系统的培训，异常数据 分析。 负责组织和编制公司技术发展规划；负责制定公司技术管理制度；负责技术 创新规划工作，并负责监督实施；负责参与项目投标的技术支持工作；负责 技术部 客户投诉中的技术、质量问题解决；负责公司新技术的引进和产品开发工作 的计划；负责编制技术文件，改进和规范工作流程；负责指导、处理、协调 和解决产品出现的技术问题。 负责编写制定公司人事行政管理制度；参与制定人力资源战略规划；负责公 司人员的招聘与录用管理工作；根据公司对绩效管理的要求，制定评价政策， 组织实施绩效管理工作；负责制定薪酬政策和晋升政策，组织提薪和晋升评 人事行政部 审工作；组织、统筹配合各部门对员工进行培训及考核工作；策划公司文化 活动，增强公司凝聚力，员工归属感；做好员工到岗、离职的交接工作，保 证各个岗位工作的正常衔接；公司规章制度的落实和实行；配合支持公司对 外人事、行政事务工作。 负责整理、健全客户信息；负责协助销售部门完成销售目标；负责公司销售 商务部 管理相关事宜，规范销售商务流程；负责对合作项目的进度跟进、管理、监 控项目合作的开展、运营等工作，并对其效果进行评估；负责对客户的发货、 开票、回款、备货、账期进行监督和实时管控；负责备货情况的核算及管理。 负责生产计划的制订与组织执行工作；全面负责公司生产系统的安全、平稳 运行；负责生产的调度管理，保证生产任务得到执行；负责生产的成本控制， 生产部 提高公司经济效益；负责统计、汇总公司各项生产数据，定期向公司高层提 供生产信息；负责把控产品生产的质量关，做好生产监督工作；负责生产岗 位员工的工作技能培训工作与绩效考核。 负责制定公司的质量方针和质量目标；负责公司质量管理体系的推进与维护 工作；负责产品质量改进的管理工作；负责产品质量、质量成本的控制工作； 质量部 负责来料、制程、成品的检验管理工作；负责组织实施质量问题的管理归零 纠正工作；负责跟进不良原材料处理的改善与预防措施工作；负责公司质量 文化建设的推进。 （二）公司的主要业务流程 1、产品研发流程图 2、整体业务模式流程图 上海和旭自动化股份有限公司 公开转让说明书 上海和旭自动化股份有限公司 公开转让说明书 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司业务所使用的主要技术 公司的核心技术主要来源于自主研发，公司拥有11人的专业研发团队，其 中专职研发的有7人（研发部2人、负责前端销售研发的技术人员4人及负责研 发的高管1人）。研发人员大多来自国内重点本科院校电子工程及电气工程相关 专业，致力于工业自动化新领域、新技术、新材料等的研究与开发工作多年。 目前，公司自主研发的主要技术如下表所示： 序 技术名称 技术简介 技术 号 来源 该系统利用插件化系统架构在产品的升级和接口开放上提供 了更便捷的方式。系统在CTCS-2/CTCS-3系统开发过程中提供了配 和旭仿真 套的测试和仿真功能，该系统的应用可以提高列控核心技术的开发 自主 1 平台系统 速度并且可以同步配套完成系统级测试工作。创新点：这一技术的 研发 软件V1.0 应用，对高速铁路列控地面设备进行全方位的综合仿真，使得原来 孤立的开发过程变得系统化、工程化，并实现了地面列控系统测试 的配套仿真。应用在核心系统的开发过程中达到事半功倍的效果。 和旭轨道 该系统利用插件化系统架构在产品的升级和接口开放上提供 交通信号 了更便捷的方式。系统在城市轨道交通信号系统开发过程中提供 监控系统 了数据设计UI，该系统的应用可以提高轨道交通信号系统的开发 2 基础信息 速度并且可以同步配套完成测试系统的信息数据。创新点：这一 自主 生成器系 技术的应用，对轨道交通信号系统开发商进行全面的数据配套， 研发 统软件 可以减少原来需要大量人员才能完成的工作的工作人员数量，使 V1.0 得工作变得简单、方便，并实现了测试系统配套的配置数据。应 用在系统的开发过程中后达到事半功倍的效果。 和旭电缆 主要功能包括电缆选型，组件选型，附件选型，生成BOM，选 3 组件选型 型报价等。技术特点：包含了电缆组件一系列多而杂的组件以及附 自主 软件V1.0 件的选型，通过技术要求以及数据库多表联查等技术为客户选出符 研发 合要求的产品。 本中段剥线定位模具，包括能与剥线设备固定连接的模具本 体；模具本体上具有至少一根多芯线缆定位部；多芯线缆定位部包 括，两个电缆定位槽，设置在模具本体的两侧，为与多芯线缆外径 以及多芯线缆上部件尺寸相配的槽，芯线槽，设置在两个电缆定位 4 中段剥线 槽之间，芯线槽的尺寸与芯线外径的尺寸相配，剥线定位槽，设置 自主 定位模具 在芯线槽上，剥线定位槽的位置与尺寸与芯线剥线的位置和尺寸相 研发 配。其优点在于能提高生产效率以及保证产品质量；可满足不同规 格的管电缆在同一设备上即可完成剥线工序；可实现一机多用，能 完成多根芯线的中段剥线，一次调整；加工工艺简单、机动性强、 性能高、成本低、易于操作。 序 技术名称 技术简介 技术 号 来源 本剥线机半剥装置，包括模具主体、驱动部、刀片固定部、刀片 和电缆定位模具；其中，模具本体具有底座；电缆定位模具设置在 底座上，电缆定位模具上具有电缆定位孔，电缆定位孔的圆周上具 剥线机半 有剥线槽；刀片固定部与驱动部固定连接；驱动部设置在模具主体 自主 5 剥装置 的上端，驱动刀片固定部上下移动；刀片与刀片固定部可拆卸固定 研发 连接，刀片在剥线槽的上方。其优点在于结构安装简单、操作简单、 省时省力、维护方便；可满足不同规格的管电缆在同一设备上即可 完成半剥，全剥工序。剥线机半剥装置使得生产效率很大提高的同 时，也保证产品质量。 本PV-AC连接器拧紧模具，包括固定座和四连杆锁紧部件；固 定座的上具有定位槽；定位槽的底面上具有与PV-AC连接器卡槽相 配的固定凸台；四连杆锁紧部件固定在固定座上，且在定位槽的一 一种 侧；四连杆锁紧部件具有连杆、夹紧件和手柄；连杆的一侧与夹紧 6 PV-AC连 件连接，且夹紧件在固定凸台的上方，连杆的另一侧与手柄连接， 自主 接器拧紧 转动手柄驱动夹紧件在固定凸台上方进行上下移动。其优点在于配 研发 模具 合扳手的集拧紧固定于一体的模具，结构合理、操作简单、工作效 率高、成本低；可满足在使用最少时间、最少力气的同时，将PV-AC 连接器格兰头拧紧。在使生产效率很大提高的同时，也保证产品质 量，达到效率和质量双倍的提升。 本PV光伏连接器接头锁紧模具，包括定位面板、支架和挡板； 定位面板上具有若干个定位孔，定位孔的尺寸与PV光伏连接器锁紧 一种PV 位置的尺寸相配；支架固定在定位面板的下方，支撑定位面板；挡 7 光伏连接 板可拆卸地设置在定位面板的下方。其优点在于配合扳手的集拧紧 自主 器接头锁 固定于一体的模具，结构合理、操作简单、工作效率高、成本低； 研发 紧模具 可满足在使用最少时间、最少力气的同时，将光伏连接器格兰头拧 紧。在使生产效率很大提高的同时，也保证产品质量，达到效率和 质量双倍的提升。 本车载记录器，具体的说是一种基于无线网络，能够将内部数 据通过无线网络进行传输的车载记录器，包括主控芯片，与主控芯 片分别连接的电源电路，电源指示灯及记录器复位键，其特征在于： 用于高速 还分别包括与主控芯片连接的以太网芯片，解码器，报警器，时钟 8 列车的车 电路，USB扩展器，3G无线传输模块，SD卡插槽，console接口，网 自主 载记录器 卡指示灯，看门狗电路；还包括与所述3G无线传输模块连接的SIM 研发 卡插槽。本实用新型同现有技术相比，可以实时的将记录器的内部 数据通过无线网络进行传输，避免了事故发生时连同记录器一同损 坏，以至于无法将内部数据导出的情况，从而降低了下次相同事故 发生的概率。 序 技术名称 技术简介 技术 号 来源 本新型重载电缆组件专用测试仪柜体，属于电缆组件测试领 一种新型 域，其结构主要由：主电源控制系统、照明控制系统与排气控制系 重载电缆 统、L型柜体、照明开关、排气开关、电源开关、紧急停止按钮、 9 组件专用 暗锁等硬件系统构成，L型柜体由不锈钢折弯成型后，在柜体内部 自主 测试仪柜 焊接支撑架与放置测试支架，L型内侧分别由折页连接操作面板与 研发 体 柜体和用螺丝固定的工装面板；本实用新型由于设置了紧急停止按 钮、操作面板，可调可控，保证员工的安全、便捷、高效率的作业， 安装方便快捷，容易维护。 本重载连接器，属于连接器领域，一种重载连接器，其结构由 外壳，电缆接头，密封圈，插针，内芯，内芯框架等组成，电缆接 头夹紧电缆，密封圈放置于电缆接头内部，电缆接头上的塑料螺纹 10 一种重载 与外壳上的钢制螺纹旋紧连接，电缆与插针冷压连接，插针以塑料 自主 连接器 卡扣弹片与内芯连接，管状冷压端子与内芯框架接地螺纹冷压连 研发 接，内芯框架与外壳之间以螺纹密封连接。本实用新型安装简单， 省时省力，维护方便，效率高，防水防尘、带电磁屏蔽功能、能够 适应恶劣环境下的工作。 本圆形连接器，属于连接器领域，其主要结构由：夹套盖、密 封圈、外壳、电缆接孔、锁紧叶片与卡抓、内芯、插针、卡簧片、 一种圆形 前盖等组成，夹套盖通过螺纹旋拧于外壳上，密封圈安装于外壳的 自主 11 连接器 内壁，内芯通过塑料卡簧片固定于外壳的内壁，插针安装在内芯里， 研发 本实用新型广泛适用于航空、航天飞行器、编码器以及其它电子设 备的电器连接，且安装方便快捷，维护简单，通导率高、结构简单， 体积小，能够适应恶劣环境下的工作。 本新型重载电缆组件专用测试仪柜体，属于电缆组件测试领 域，其结构主要由：主电源控制系统、照明控制系统与排气控制系 一种新型 统、L型柜体、照明开关、排气开关、电源开关、紧急停止按钮、 12 重载电缆 暗锁等硬件系统构成，L型柜体由不锈钢折弯成型后，在柜体内部 自主 组件 焊接支撑架与放置测试支架，L型内侧分别由折页连接操作面板与 研发 柜体和用螺丝固定的工装面板；本实用新型由于设置了紧急停止按 钮、操作面板，可调可控，保证员工的安全、便捷、高效率的作业， 安装方便快捷，容易维护。 本铁路客运专线站间通信网络设计方案，属于铁路通信网络领 域，该方案主要由二层交换机、三层交换机、网管系统服务器、远 一种铁路 程监测分机、信号安全信息数据网、CSM交换机、尾纤、双绞线组 客运专线 成，交换机使用以太网连接到本地终端设备，使用光纤作为站间通 13 站间通信 道连接各客运站与