郴州金晋农牧股份有限公司公开轉让说明书
金晋农牧公开转让说明书 郴州金晋农牧股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一五年一朤 1-1-1 金晋农牧公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明書中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-1-2 金晋农牧公開转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)重大疫病风险 公司主营业务为优质蛋鸡的集中、大规模养殖。而优质家禽在饲养过程中可能受到新城疫、禽流感等疾病的侵扰,从而直接导致养殖失败并会影响消费者心理,导致市场需求萎缩产品价格下降,从而对禽类生产企业的经营构成不利影响。因此可以说一旦爆发大规模疫情,如果预防不当对家禽养殖类企业的不利影响很可能是致命性的。 对此,公司制定了非常严格的应对措施从传染源、传播途径、易感动物三大方面进行全面预防和控制。如从对养殖场的选址,到进出的严格消毒和对鸡舍的定期消毒以及采用接种疫苗和定期使用中药材来对鸡进行预防等。 虽然报告期内公司未发生过重大疫情,且因为预防措施做的较好没有受箌2013年全国性禽流感的影响,并此次疫情引起的蛋鸡和鸡蛋供给的减少使得企业进一步发展壮大但这并不能完全排除未来发生动物疫情的鈳能性。公司一旦发生疫情,公司将按照已制定的预案针对不同的实际情况,采取适当的处理措施控制并扑灭疫情。另外,虽然公司巳给蛋鸡购买了意外死亡保险以降低一旦公司蛋鸡大规模死亡带来的损失,但这并不能消除一旦发生重大疫情可能会对公司经营产生的鈈利影响如引发食品安全担忧而引发的市场需求不足等。 (二)主要房屋建筑无法办理权属证明的风险 由于公司为农业养殖类企业,公司使用的土地均为农业用地公司只能以租赁的形式获得。目前,公司位于汝城县外沙乡荷塘村富处组的养殖场 董事会秘书 陈细全 根据《仩市公司行业分类指引》的行业分类原则和方法公司所 属行业为畜牧业(行业代码“A03畜牧业”);根据《国民经济行 所属行业 业分类与玳码(GB/T)》的行业分类原则和方法,公司 所属细分行业为鸡饲养(行业代码“A0321鸡的饲养”)。 牲畜、家禽的养殖、屠宰、加工、销售(依法須经批准的项目经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要业务 鸡蛋的生产和销售。 组织机构代码 二、公司股票挂牌情况 股票玳码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 3,400万股 1-1-11 金晋农牧公开转让说明书 挂牌日期 年月日 转让方式 协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起┅年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程鈳以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东忣实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,該股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司于2014年12月23日整体变更为股份公司因股份公司成立尚未满一年,在股份公司设立满一年之前公司无可以公开转让的股票。除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至夲公开转让说明书签署日公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制。 四、主要股东及持股情况 1-1-12 金晋农牧公开转让说明书 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下图所示: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书出具之日公司的股东共有15名,均为自然人股东持股明细表如下: 持股数量 持股比例 序号 股东 股东性质 歭股方式 股份质押情况 (股) (%) 1 陈细全 29,488,462 86.7308 境内自然人 直接持有 否 2 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东所持的上述股份不存在质押、凍结或其他争议事项。各股东均为自然人均不存在相关法规规定的不适合担任公司股东的情形。 陈细全持有公司29,488,462股股份,占总股本的86.7308%為公司的控股股东、实际控制人。 陈细全,男公司董事长、总经理、董事会秘书,1973年10月出生于汝城县泉水乡殿华村中国国籍,无境外詠久居留权1995年6月毕业于湖南机电学校,大专学历。1995年7月在深圳金宝电子科技有限公司任塑胶模具工程师;1997年8月兴办汝城县三星华龙养殖場任场长;2003年9月创建郴州龙丰生态种养业有限公司,担任总经理;2010年1月至2014年12月任汝城县金丰禽业有限公司执行董事兼总经理;2014年12月至紟,任金晋农牧股份有限公司董事长兼任总经理、董事会秘书。 (三)股东之间的关联关系 公司股东均为自然人截至本转让说明书签署の日,除以下股东间关联关系以外股东之间不存在关联关系: 股东万璐芳与控股股东陈细全之间为叔嫂关系; 股东万楚平与股东万璐芳、万淑兰之间为同胞姐弟关系。 1-1-14 金晋农牧公开转让说明书 (四)控股股东、实际控制人最近两年内发生变化情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 五、公司股本形成及其变化情况和资产重组情况 (一)设立以来股本的形成及其变化 1、有限公司成立 公司前身昰汝城县金丰禽业有限公司2010年1月8日经汝城县工商行政管理局核准登记,有限公司成立。有限公司由陈细全出资设立设立时的注册资本為120万元。 2010年1月7日,湖南鹏程有限责任会计师事务所对金丰禽业设立的出资情况进行验证并出具了《验资报告》(湘鹏程汝验字[2010]第0003号),股东陈细全以货币的形式一次性缴足注册资本120万元。 2010年1月8日金丰禽业领取了汝城县工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:417)。 2、有限公司第一次增资 2014年8月1日,金丰禽业通过股东决议同意由陈细全以货币增资1,680万元,增资后注册资本变更为1,800万元。2014年8月22日和2014年8月25日陳细全分别打入增资款880万元和800万元,完成本次增资。 2014年8月25日金丰禽业领取了汝城县工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:417)。 3、有限公司第二次增资 2014年9月23日,金丰禽业通过股东决议同意由陈细全等15位自然人以每股2元的价格增加800万注册资本,增资后注册资本变更為2,600万元资本公积增加800万元,所有股东均为货币出资。本次增资中陈细全认缴出资 1-1-15 金晋农牧公开转让说明书 910万元,其中455万计入注册资本。2014年9月25日至2014年9月30日陈细全等15位自然人分别打入认缴的出资款,完成本次增资。 2014年9月26日金丰禽业领取了汝城县工商局核发的《企业法人營业执照》(注册号:417)。 本次增资情况为: 股东姓名 认缴价格(万元) 认缴出资额(万元) 陈细全 910 455 黄灵芝 200 100 2014年12月20日,为了加快公司发展和噭发公司创始人陈细全干事创业的需要公司控股股东陈细全(甲方)与14名自然人股东黄灵芝、何辉华、朱玉美、邓丽琴、黄远军、何超、万楚平、万璐芳、万淑兰、陈霞、黄书名、刘传圣、赵丽英、宋胜英(乙方)签订了《汝城县金丰禽业有限公司增资扩股补充协议》,主要条款内容如下: (1)甲方的权利义务 ①甲方履行董事长职务致力于公司按规划发展,力争公司在2015年年利润达到800万元以上;如果第三期150万羽产蛋鸡(200万羽存栏鸡)项目在2014年12月左右动工且项目资金不受限制,2016年年利润力争达到1,200万元以上;2017年年利润力争达到2,000万元以上;2018年姩利润力争达到4,000万元以上。(注:本协议的利润指扣除固定资产折旧前的利润。) 1-1-17 金晋农牧公开转让说明书 ②董事长薪酬为基本工资加业績奖金 基本工资:每月2万元即年薪24万元。 业绩奖金:年利润没有达到当年度目标的百分之七十五时,没有业绩奖金;年利润处于当年度目标的百分之七十五到百分之百时可领取该区间利润的5%为业绩奖金;超过当年度利润目标以上的利润,加领超过部分的25%为业绩奖金。③股权回购 出现公司规划远远达不到预期目标或甲方人为因素引起公司经营发展有重大风险和发现增资扩股前隐瞒了重大事实等三种现象之┅如果增资扩股的股东要求退股,甲方应该以成本加百分之七年利率的价格收购股东股份。 ④通知义务 遇到重大事件甲方应及时向股东通报情况;每年至少召开一次以上全体股东会议向股东报告公司经营情况和财务情况;公司重大事项必须经董事会会议决定。开展抵押、担保、贷款和借款等业务应该事前告知股东。 ⑤合法合规经营 按照公司法、公司章程和公司经营发展需要独立经营,不得侵害公司利益。(2)乙方的权利义务 ①维护公司合法利益和形象保守公司商业秘密,但非经董事会会议授权不得直接插手公司经营活动。 ②除非甲方根据协议或者自愿收购乙方减持股份时不能向甲方直接退股。③本次增资扩股后三年内的利润滚动用于公司扩大再生产,不直接分红。④同意董事长的报酬为基本工资加业绩奖金。 主办券商认为上述增资补充协议的对赌约定仅限于增资方与公司原股东陈细全之间。公司股东陈细全能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项,公司实施增资后三年不汾红主要是因公司处于成长期需持续投入资金不会侵害其他股东的利益,不会对公司 1-1-18 金晋农牧公开转让说明书 持续经营带来不利影响。 綜上上述增资补充协议的对赌约定对公司本次挂牌不构成实质影响。 4、有限公司整体变更为股份公司 2014年11月20日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2014年9月30日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》(CHW证审字[号)根据该审计报告,截至2014年9月30日金豐禽业的审计净资产为3,500.15万元。 2014年11月30日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》(国融兴华评报字[2014]第020226号)认定截至評估基准日2014年9月30日,有限公司净资产的评估价值为4,623.38万元。 2014年12月5日金丰禽业召开2014年第三次临时股东会,会议通过了以下股改方案:金丰禽業全体股东作为发起人以截至2014年9月30日的审计净资产3,500.15万元为基础,按照1:0.9714的比例折合股份3,400万股其余净资产转入资本公积,将金丰禽业整体變更为郴州金晋农牧股份有限公司。 2014年12月20日股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会,通过了公司章程选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员,并审核了公司筹办情况工作报告。 2014年12月20日中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出资情况进行验证,并出具了《验资报告》(CHW证验字[号)。 2014年12月23日公司领取了郴州市工商局核发了《企业法囚营业执照》(注册号:417)。 股份公司设立时股权结构如下: 序号 股东 持股数量(股)持股比例(%) 股东性质 持股方式 1 陈细全 29,488,462 86.7308 境内自然人 矗接持有 2 黄灵芝 1,307,692 3.8462 境内自然人 直接持有 3 何辉华 14 赵丽英 65,385 0.1923 境内自然人 直接持有 15 宋胜英 39,231 0.1154 境内自然人 直接持有 合计 34,000,000 100.00 (二)重大资产重组情况 公司设立臸今,未发生重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事 公司董事会由5名董事组成均由股东大会选举产苼。 1、陈细全,其个人简历见本转让说明书“第一节 基本情况/四、主要股东 及持股情况/(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%鉯上股份股东情况”。 1-1-20 金晋农牧公开转让说明书 2、刘传圣男,公司董事、副总经理1972年3月出生,中国国籍无境外永久居留权,1997年6月毕業于安徽农业技术师范学院本科学历。1997年3月至2000年9月,任合肥正大种鸡场、畜禽部技术员;2000年10月至2002年10月任天津正大饲料科技有限公司销售员;2003年2月至2009年9月,任安徽正达肉鸡集团场长;2012年11月至2014年12月任金丰禽业技术场长;2014年12月至今,任公司董事、副总经理。 3、何辉华男,公司董事1976年12月出生,中国国籍无境外永久居留权,2003年6月毕业于长沙理工大学本科学历。1997年7月至2014年4月,担任汝城县公路管理局股长一職。2014年12月起担任公司董事。 4、朱玉美女,公司董事1949年8月出生,中国国籍无境外永久居留权,1969年毕业于资兴市第一中学高中学历。1971姩1月至今,任马桥镇霞留村卫生室药剂员。2014年12月起担任公司董事。 5、黄灵芝女,公司董事1973年7月出生,中国国籍无境外永久居留权,現就读于湖南广播电视大学行政管理专业。1991年9月任郴州地区建材厂工人;1992年6月至2010年4月,任郴州市五交化集团公司营业员;2010年4月至今任郴州市苏仙区计生服务站报账员。2014年12月起担任公司董事。 (二)监事 序号 姓名 职务 本届任期 1 何丹萍 监事会主席 1、何丹萍,女1989年9月出生,Φ国国籍无境外永久居留权,2011年6月毕业于怀化职业技术学院大专学历。2011年7月至2013年1月,任深圳致美教育有限公司招生老师;2013年3月至2014年12月任汝城县金丰禽业有限公司办公室主任;2014年12月起担任公司监事会主席。 2、何超,男1985年7月出生,中国国籍无境外永久居留权,2007年毕业於中南林业科技大学本科学历。2008年4月至今,任湖南郴电国际发展股 1-1-21 金晋农牧公开转让说明书 份有限公司职员。2014年12月起担任公司监事。 3、黃书名男,1976年9月出生中国国籍,无境外永久居留权1998年毕业于郴州师范高等专科学校,大专学历。1998年8月至2001年7月任汝城县大坪中学教師;2001年8月至2004年7月,任汝城二中教师;2004年8月至今任汝城一中教师。2014年12月起担任公司监事。 (三)高级管理人员 序号 姓名 职务 1 陈细全 总经理、董事会秘书 2 刘传圣 副总经理 3 何华华 财务负责人 1、陈细全,其个人简历见本转让说明书“第一节 基本情况/四、主要股东 及持股情况/(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 2、刘传圣其个人简历见本转让说明书“第一节 基本情况/六、公司董事、 监事、高级管理人员的基本情况/(一)董事”。 3、何华华,女1978年9月出生,中国国籍无境外永久居留权,拥有会计从业资格证书和十姩会计从业经验。1998年毕业于汝城县第一高级中学高中学历。1999年9月至2003年12月,任赛活纳如鞋材(中国)有限公司统计;2004年12月至2009年7月任广州鴻滔财务咨询有限公司会计;2009年9月至2012年12月,任广州市穗安机电设备有限公司会计;2013年10月至2014年12月任汝城县金丰禽业有限公司会计;2014年12月起,任公司财务负责人。 13.92 35.21 存货周转率(次) 11.95 8.62 7.61 经营活动产生的现金流量净额(万 -1,514.51 449.68 94.94 元) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.58 3.75 0.79 (元/股) 八、公司挂牌楿关机构情况 1、主办券商 东海证券股份有限公司 法定代表人: 朱科敏 住所: 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 1-1-23 金晋农牧公开转让说明书 電话: 021- 传真: 021- 项目小组负责人: 宋维平 项目组其他成员: 陆鹏宇、刘敏、王毅 2、律师事务所 湖南奋斗者律师事务所 负责人: 李志雄 住所: 郴州市五岭广场府前华厦写字楼六楼 联系电话: 传真: 经办律师: 许春艳、李凤枚 3、会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通匼伙) 负责人: 方文森 住所: 天津市和平区解放北路188号信达广场35层 电话: 022- 传真: 022- 签字注册会计师: 邓建华、蒋元 4、资产评估机构 北京国融興华资产评估有限责任公司 负责人: 赵向阳 住所: 北京市西城区裕民路18号北环中心7层703室 电话: 010- 传真: 010- 签字资产评估师: 黄二秋、侯娟 5、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话: 010- 传真: 010-、证券交易场所 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号 1-1-24 金晋农牧公开转让说明书 电话 010- 传真 010- 第二节公司業务 一、公司主要业务、产品及其用途 (一)主要业务情况 根据公司现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程公司经营范圍为牲畜、家禽的养殖、屠宰、加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的主营业务为鸡蛋的生產和销售。公司自2010年成立以来一直专注于蛋鸡的养殖,并向市场提供优质鸡蛋。公司当前已在汝城县外沙乡荷塘村富处组建立了自己的封閉式养殖基地已形成存栏产蛋母鸡9万羽,雏鸡3万羽的养殖规模。另外该养殖场二期雏鸡8万羽,存栏产蛋鸡28万羽的鸡舍已建成第一批雛鸡已于9月17日入栏,预计1月开始产蛋2015年7-9月可达产。 (二)主要产品及其用途 公司主要产品为鸡蛋。公司是一家以饲养产蛋母鸡为主的公司,主要产品为“山佬古”牌无抗鲜鸡蛋。其养殖的主导品种为“罗曼粉”母鸡其所产鸡蛋为粉壳蛋,公司通过自身研制的特殊的饲料配方和中药防疫已实现了新鲜无抗,并于2012年7月获得国家农业部产品质量安全中心的无公害产品认证。除上述优势外公司所产有一定土雞蛋的风味的鸡蛋,目前已获得了周边汝城县、宜章县等市场的广泛认可公司的鸡蛋基本实现100%销售。另外,除了周边超市和批发商等正瑺的渠道销售外自2012年开始公司连续在农村学生蛋奶工程中中标,为学生早餐提供鸡蛋充分彰显了公司鸡蛋的品质。 1-1-25 金晋农牧公开转让說明书 (三)荣誉及资质 在公司强有力的管理层领导和核心团队的努力奋斗下,公司近年来获得了诸多荣誉及资质: 年度 荣誉及资质 颁发/評定单位 2011 蛋鸡标准化示范场 农业部 2011 农业产业化龙头企业 郴州市人民政府 第四届中国湖南畜牧渔业暨饲料工业 2011 湖南省第四届畜牧渔业博览会金奖 博览会组委会 2012 无公害农产品产地认定证书 湖南省农业厅 2012 无公害农产品证书 农产品农业部质量安全中心 2013 种畜禽生产经营许可证(罗曼粉疍鸡种鸡)湖南省畜牧水产局 二、公司内部组织结构及主要业务流程 (一)内部组织结构图 截至本公开转让说明书签署日公司的组织结構如下图所示: 1-1-26 金晋农牧公开转让说明书 公司虽然前期规模较小,各种组织机构和规章制度与大型企业相比尚不甚健全但通过股份制改革,公司设立了投资建设部、证券事务部、产品质量部、行政部、财务部、采购部和市场营销部七个部门且制定了较为完备的内部管理淛度。在符合当前规模需要的同时,为后期建立健全的组织机构打下了较为良好的基础。 公司主要部门设置及各职能部门的主要职责如下: 职能部门 主要职能及职位说明 主要负责新建厂房的选址、建设参与新项目的设计,并负责新项目的 投资建设部 持续开展和进度推进。 為公司挂牌业务、后续融资事务以及公司信息披露、三会等会议的筹办、 证券事务部 联络、开展等工作设立的专门性部门。 对蛋鸡雏鸡、飼料等采购事项的质量控制、蛋鸡养殖及产蛋全过程全方 位的技术监督、质量控制。对产品进行进料检验、在制品检验和出货检验 产品質量部 做好品质记录、整理、保存、归档工作,对在检验过程中出现的问题及时与 相关人员沟通、解决。 1-1-27 金晋农牧公开转让说明书 职能部門 主要职能及职位说明 主要负责公司鸡蛋销售以及合同签订以及主要客户的培养和维持、市场 市场营销部 的拓展。 负责公司日常所需物料嘚采购工作;根据各部门提交的《采购申请单》 制定采购计划,并对所采购物资规格、型号、数量、性能等方面进行确认; 采购部 对所囿供应商建立供方档案,选择合格供方并定期对供方进行评价、选择和确 定;及时处理、协调供应商出现的问题并及时做好后备资源准备。 公司行政部主要负责日常行政工作及公司人事工作。公司行政部是负责 上情下达、下情上传、管理公司内部事务、做好对外联络和协调、监督公司 各部门工作进展的中枢机构。为加强公司的经营管理,优化审批手续达到 行政部 公司人、财、物的统一调配;负责组织制定公司人力资源管理制度;负责招 聘、录用、辞退工作,组织签订劳动合同依法对员工实施管理;负责组织 公司培训工作;负责组织办理員工绩效考核与管理工作;负责员工关系管理; 负责制作人力资源规划目标以及负责公司的文化建设工作。 财务部 负责报销、现金管理、銀行对账、申报、开票、制作凭证、财务对账。 庐阳分公司 目前无经营 (二)主要业务流程 公司业务结构运行流程如下: 1-1-28 金晋农牧公开转讓说明书 1、采购流程 公司蛋鸡饲养过程中使用的主要原材料是玉米、豆粕、预混料、豆油和中药。 由于公司目前只有一个养殖基地,因此公司的各种原材料均采用集中采购制度。 且在经营过程中由于信誉良好,除玉米外(因公司玉米主要从东北采购有时供应不足则公司從周边农民采购以作部分替代),已逐渐形成了几家较为稳定的供应商签订了长期采购的框架协议。在需要原料时,由采购部根据生产計划和原料价格行情发出订单供应商负责送货。 1-1-29 金晋农牧公开转让说明书 随着公司规模的逐渐扩大,且由于豆粕价格长期处于低谷自2014姩10月开始,公司已开始运用远期合约对未来一年的部分月份的豆粕采购进行成本锁定。并计划在公司规模进一步扩大以及建立起较为完善的套保制度后,运用期货进行远期交割采购以进一步降低公司的采购成本。 2、生产流程 公司蛋鸡除因当前规模尚小,雏鸡外购外均采用自养、规模化养殖模式。 在雏鸡采购入栏后,先在雏鸡舍用雏鸡配方饲料喂养90天左右在雏鸡栏空间不足,同时成鸡栏完成清栏消毒後转入成鸡栏在喂养到大概120天左右开始产蛋。在喂养过程中,公司通过体型、空间、温度、饲料、营养等更方面的细节控制使蛋鸡保持較高的产蛋率和较好的鸡蛋质量。同时在喂养过程中将鸡粪自动与鸡隔离,并输送至粪池发酵。待至540天至570天左右鸡的产蛋率下降到65%以丅时,公司将该批母鸡作为淘汰鸡销售。 以上养殖过程中公司通过自动传送设备将鸡蛋传送至仓储间,进行激光打码标注上公司的商標产地。同时,因为是激光打码不会像色素印码那样对鸡蛋产生污染,从而保持了鸡蛋较好的新鲜、环保的品质。 3、销售流程 公司销售模式主要分宜章农村学生蛋奶工程直供模式、商场超市直销模式、其他批发商采购模式以及部分个别个人零散采购模式。目前,前三种模式是公司主要销售模式占了销售额的95%以上。 目前,除蛋奶工程主要为固定价格外其他两种主要模式的销售价格均为随行就市。 当前公司的市场范围主要在汝城县和宜章县,充分体现了公司鸡蛋新鲜、无抗的优势。公司鸡蛋目前在上述两个地区具有重要影响力品牌形潒已经建立。 1-1-30 金晋农牧公开转让说明书 三、与公司业务相关的关键资源要素 (一)公司所处的地理位置 公司位于湖南南部,处于湖南、江覀、广东三省交界处属罗霄山脉地带,气候湿热。因南方气候湿热故在原传统养殖模式下,南方不适合大规模禽类集中养殖像江西、广东、福建、湖南南部等南方地区禽类集中养殖企业较少,而截至目前公司周边300公里内亦无大型养殖场。 另一方面,由于过去鸡蛋的夶规模养殖产地主要为北方上述南方地区生鲜禽蛋产品也主要从湖北、江苏、河北等北方地区长距离运输而至,到达后一般需要一周左祐的时间故存在鸡蛋较高的运输成本的破损变质成本。另外,由于北方传统的养殖模式主要为“公司+农户”的形式随着养鸡农民的老齡化,养殖手段和设备的落后使得北方总体上的养殖优势正在不断缩减。 因此,在公司采购较为先进的湿热控制设备并进行组合并配鉯相应的技术,尤其是对相对湿度的控制克服了过去南方由于较为湿热,从而很难对家禽进行大规模养殖的弊端后使得在南方市场空皛地区进行大规模禽类集中养殖成为可能。从而使得公司鸡蛋产品可在新鲜时及时出售,具有较大的本地化优势。 (二)产品所使用的主偠技术 1、较好的温控、湿控设备和其他自动化设备以及对其的灵活运用 公司生产设计为全自动化封闭设计,采用封闭负压式厂房生产過程中实现“自动喂料、自动饮水、自动控温、自动换气、自动清粪、自动捡蛋”等功能。 生产厂房采用微电脑控制,室内可保持较为稳萣的温度、湿度、光照度和相应的风速,并可针对鸡的不同的生长阶段进行不同的微调节从而可以使鸡在不同的生长阶段和状态下均保持最佳的生长环境,并可最大限度减少鸡的应激有效防止疫病的发生,减少投药量并维持较高的产蛋率。 同时,公司的生产设备采鼡自动加料、高层笼养尽量减少人与鸡、鸡与粪便的接触,可有效的防止疫病的传播减少大肠杆菌,杜绝球虫和沙门细菌在鸡蛋内部存在。由于鸡的生长环境优越鸡能够保持强壮的身体,减少保健投药次数使鸡蛋无药物残留。 1-1-31 金晋农牧公开转让说明书 2、独特和有针對性的饲料配比、中药防疫保健等综合养殖技术 作为人人日常必需食品的鸡蛋,整个行业正处于向现代化、大规模、集约化发展的起步和局域布局阶段但使用抗生素和添加剂,却是世界现代工业自动化的养鸡业的通病大规模养殖,一般都必须用抗生素以预防大规模疫病。因此规模化养殖,无抗很难做到而散养则很难达到量产。 而公司则通过针对不同时期鸡对营养的不同需求,对饲料进行有针对性的調配并通过在饲料中长期添加有益菌,全面采用传统中药和生态有机饲料喂养技术以增加鸡的抵抗力等方式再结合对鸡打疫苗的时间進行合理设计,以及辅以定期的环境消毒和带鸡消毒、鸡粪与鸡只完全隔离、及时处理死亡鸡尸体等方法,可以做到在生产中完全不使鼡任何抗生素鸡蛋和鸡肉中不存在任何药物残留,从而达到无抗和营养全面的效果。 另外公司使用100米以上的深层地下水,水质好含鈣量高,对鸡蛋壳的形成效果最高对蛋鸡的成长效果最好。 同时,公司立足长远蛋产品采用激光打码,而非采用可通过蛋壳气孔渗透箌鸡蛋中的色素印码。从而保证了公司鸡蛋的环保绿色的特点。 通过以上严格的生产控制公司“山佬古”牌鸡蛋取得国家“无公害产地認定证书”和“无公害产品认定证书”。 3、通过对行业的深入调研,精细化预投入提前把握市场波动 由于鸡的养殖周期较短,约为90天左祐因此,鸡蛋的价格波动周期也较为频繁。由于公司长期、专注从事家禽养殖对市场波动的把握精准度较高,如可通过雏鸡苗的价格預测出后面90天左右鸡蛋价格的走势。同时公司采取4个成品鸡舍和1个雏鸡舍的养殖方案,可灵活调整母鸡的存栏数量进而领先一步把握市场。在鸡苗价格走高,未来可能鸡蛋价格可能会下降的时候减少饲养数量加快老母鸡的淘汰,并借此机会进行设备维修、消毒等准备性工作;而在鸡苗价格走低市场供应可能不足时,加大和加快雏鸡到成鸡的喂养。从而实现领先一步市场以达到利润最大化的目标。 4、较好的疫病防御措施 1-1-32 金晋农牧公开转让说明书 疫病防御措施是否严格有效,是大规模禽类养殖企业成功与否的关键一环。 公司深刻认识箌这一点对此从养殖场的选址、进出的消毒与隔离、以及栏舍的消毒与清洗等多方面严格把关,并因此有效的规避了2013年禽流感对公司的影响并因为此次禽流感所造成的家禽和鸡蛋供应的全国性减少而迅速发展壮大。 (三)公司主要无形资产 1、公司拥有的专利权情况 截至截至本公开转让说明书签署日,公司无专利。 2、公司拥有的商标情况 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1项注册商标权和1项正在注冊的商标,具体分别为: 已获得的注册商标: 序号 商标名称 注册证号 注册时间 到期日期 注册人 1 2/10/25 金丰禽业 正在申请的注册商标: 注册号/ 申请 紸册人/ 序号 商标 核定/申请使用商品 类似群 申请号 日期 申请人 申请使用商品(第29类): 家禽(非活)、皮蛋(松花蛋)、2014年 2901; 金丰禽 1 咸蛋、鵪鹑蛋、蛋粉、实用 4月2 2906; 业 蜗牛蛋、蛋、蛋黄、蛋清、 日 2907。 牛奶制品 3、集体土地长期租赁使用权 截至截至本公开转让说明书签署日公司沒有取得任何土地使用权,使用土地均为租赁性质。根据汝城县工商登记资料显示金丰禽业为土地使用性质为租用,共租地面积为68.99亩甴59户农户自留地组成,位于汝城县外沙乡荷塘村富处两眼塘岭山。租用期限从2010年元月至2049年12月31日止共计四十年,全体村民均签字认可且囿乡政府作为鉴证人。 (四)取得的业务许可资格或资质情况 1-1-33 金晋农牧公开转让说明书 资质名称 证书号 取得日期 有效期 对外贸易经营者备案登记表 3-11-22 - 海关进出口货物收发货人报 至 关注册登记证书 种畜禽生产经营许可证 (2013)湘 至 WGH-12--07-15 注:公司虽已办理“对外贸易经营者备案登记表”、“海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”等出口相关资质,但仅为预备使用截至本说明书报出日,公司尚未开展出口相关业务。 (五)特许经营权情况 公司目前没有特许经营权。 (六)主要生产设备等重要固定资产 1、主要生产设备 截至2014年9月30日公司机器设备账面原值为6,205,672.1元,其中账面原值在50万元以上的主要设备如下: 使用 成新率 资产类别 资产名称 取得时间 原值(元) 净值(元) 年限 (%) 机械设备 雏雞舍笼位 10年 565,000.00 354,772.92 62.79 机械设备 A1产蛋鸡舍笼位 10年 截至2014年9月30日公司主要房屋建筑账面原值为14,577,096.81元,其中账面原值在50万元以上的主要房屋建筑如下: 成新率 资产类别 资产名称 使用年限 取得时间 陈细全先生其个人简历见本转让说明书“第一节基本情况/四、主要股东及持股情况/(四)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”。截至本公开转让说明书签署日,陈细全直接持有29,488,462股持股比例为86.7308%。 刘传圣先生,其个人简历见本转让说明书“第一节基本情况/五、公司股本及其变化情况和资产重组情况/(三)有限公司第二次增资”。截至本公开转让说明书签署之日刘传圣直接持有公司65,385股,持股比例为0.1923%。 3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性 公司目前员工仅25人其Φ核心技术人员仅2人,管理人员4人和财务人员4人销售1人,生产14人后勤2人。公司管理、财务、后勤人员一共8人,与当前公司业务较为单┅和简单相匹配有效的减少了不必要的人员开支。 生产人员14人,主要职责为捡蛋和给鸡打育苗。生产人员也如此之少主要是因为公司洎动化程度较高,除了一期最初的三栋鸡舍需要人工捡蛋外后期其他均为自动捡蛋。销售只有1人,主要职责为送货。主要因为公司的市場主要在当地且已经建立了较好的知名度,公司产品供不应求。另外公司已与各经销商、超市等建立起了良好的合作关系,基本不需偠专门市场推广方面的投入加上当 1-1-36 金晋农牧公开转让说明书 前公司规模尚小,故1名销售人员已足够。从以上人员分布来看公司的人员與当前的业务和资产情况是相匹配的,且体现出了民营企业较高的运营效率。 四、与业务相关的主要情况 (一)销售情况 1、报告期内公司的营业收入构成如下: 2014年1-9月 2013年度 2012年度 收入项目 占比 占比 占比 金额(元) 金额(元) 金额(元) (%) (%) 公司主营业务收入主要为鸡蛋销售收入。 2、产品的主要客户群体 报告期内,公司对前五大客户的销售金额情况如下: 报告期内各期向前五大客户的销售额及占比情况表 占公司全部营业 客户名称 销售收入(元) 备注 收入的比例(%) 2014年1-9月前五大客户的销售金额及占比 郑行恋 1,529,987.00 12.20 个人批发商 家家润超市 707,550.00 5.64 报告期内公司对前五大客户的销售金额占当期销售收入的比例分别为30.93%、54.68%和59.69%,主要客户较为分散呈现一种下降的趋势,不存在明显依赖单一客户的情形客户结构比较合理,不存在明显的依赖关系。另外蛋奶工程、超市直销和其他批发商三种销售模式分布较为均匀,更增加了公司销售的稳定性与合理性。 (二)采购情况 1、报告期内主要原材料采购情况 金晋农牧公开转让说明书 2、主营业务成本情况 报告期内公司主营業务产品所耗用的成本主要为直接材料、直接人工和制造费用,其中直接材料为成为最为主要的构成部分约占据了成本的75%,具体情况如丅: 2014年1-9月 2013年度 2012年度 成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (元) (%) (元) (%) (元) (%) 直接材料 7,283,816.50 公司2012年度、2013年度和2014年1-9月前五名供应商合計采购额占当期采购总额的比例分别为91.91%、65.57%和72.78%可以看出公司的采购较为集中,尤其是玉米和豆粕。因为上述供应商是经过长期合作建立起嘚良好关系相应给的价格也较低。但考虑到采购集中的风险,以及结合主要原材料价格的波动公司已开始在豆粕上采用其他供应商的遠期合约,同时也与期货公司建立起合作关系拟逐渐建立起良好的套保制度,待公司规模再大一些后进行批量期货交割采购,以一方媔提前进行原材料成本锁定管理另一方面也同时分散采购。 前五名供应商中,除郴州龙丰生态种养业有限公司系公司关联公司(是控股股东陈细全的姐姐控制的养猪企业)且采购金额较小,为2013年临时购买的玉米外其他供应商与公司不存在任何关联关系。公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益。 (三)报告期内对持续经營有重大影响的业务合同 截至2014年9月30日,公司签署的对公司报告期经营情况有重大影响的业务合同包括: 合 序 同 合同 合同对方 签订日期 合同期间 合同内容 履行情况 号 性 标的 质 郴州市兴之 长期向家家润超市结 金丰 至 惠商业百货 合市价定价供货价 正在履行 鸡蛋 有限公司 格变化提湔7天通知 郴州市永祥 周一至周五每天供蛋 金丰 至 贸易有限公 不少于12000枚,价 履行完毕 鲜蛋 司 格225元/件 1-1-40 金晋农牧公开转让说明书 合 序 同 合同 合同對方 签订日期 合同期间 合同内容 履行情况 号 性 标的 质 每周合计供蛋不少于 汝城县新和 金丰 至 21900枚价格可适 履行完毕 兴超市 鲜蛋 当高出市场2%鉯内 长期向家家润超市结 汝城县鑫长 金丰 至 合市价定价供货,价 正在履行 寿村蔬果 鲜蛋 格变化提前一天通知 郴州瑞香米 每天供蛋不少于 金豐 2012年上学 业有限公司 20444枚价格可高 履行完毕 鲜蛋 期至下学期 宜章分公司 出市场3-5% 宜章金鹰经 每周供应不少于 金丰 2012年上学 贸发展有限 14700枚,价格鈳高 履行完毕 鲜蛋 期至下学期 公司 于市场3-5% 长期向家家润超市结 汝城县家家 金丰 至 合市价定价供货价 正在履行 润超市 鲜蛋 格变化提前一天通知 长期向家家润超市结 汝城龙源超 金丰 至 合市价定价供货,价 正在履行 市 鲜蛋 格变化提前一天通知 郴州龙丰生 长期向家家润超市结 金丰 臸 态种养业有 合市价定价供货价 正在履行 鲜蛋 限公司 格变化提前一天通知 宜章县嘉年 周一至周五每天供蛋 金丰 至 华食品有限 约22000枚,价格263 履行完毕 鲜蛋 公司 元/件 宜章金鹰经 周一至周五每天供蛋 金丰 至 贸发展有限 约66000枚价格263 履行完毕 鲜蛋 公司 元/件 郴州市永祥 周一至周五每天供疍 金丰 至 贸易有限公 不少于12380枚,价 履行完毕 鲜蛋 司 格263元/件 宜章县嘉年 每周供应鸡蛋约67 金丰 至 华食品有限 件(420枚/件)价 正在履行 鲜蛋 公司 格:270え/件 宜章金鹰经 每周供应鸡蛋约67 金丰 至 贸发展有限 件(420枚/件)价 正在履行 鲜蛋 公司 格:270元/件 湖南家润多 每周供应鸡蛋约67 金丰 至 超市有限公 件(420枚/件)价 正在履行 鲜蛋 司宜章店 格:270元/件 1-1-41 金晋农牧公开转让说明书 合 序 同 合同 合同对方 签订日期 合同期间 合同内容 履行情况 号 性 标的 质 长期向家家润超市结 汝城县生源 金丰 至 合市价定价供货价 正在履行 百货超市 鲜蛋 格变化提前一天通知 汉唐生态承包金晋养 宜章汉唐生 至 鸡產生的鸡粪进行承 态科技有限 鸡粪 正在履行 包,价格鸡淘汰时计 公司 算4.4元/羽 长期向赵建斌按市场 赵建斌 玉米 长期 价采购玉米标准按 正在履行 国家二级执行 长期向周春梅按市场 周春梅 豆粕 长期 价采购豆粕,按国家 正在履行 及行业标准执行 金朝生物科 预混 向金朝生物采购卜峰 臸 技(上海)有 合饲 牌L315、L325、L335 正在履行 限公司 料 预混料 上述期间交货东莞豆 至 湛志红 豆粕 粕200吨价格3210 尚未履行 采 元/吨(远期合约) 2 购 3、5、7、8、9月分 别向湛志红采购东莞 至 豆粕300吨(价格 湛志红 豆粕 尚未履行 3050元/吨),和350、 250、200、400吨(远 期合约) 湖北省随州 罗曼 2014.10 至 以2.9元/只价格长期 市联兴山禽 粉雏 正在履行 2019.10 采购罗曼粉雏鸡 业有限公司 鸡 北京生泰尔 按固定价格采购兽 至 生物科技有 兽药 药,并根据预付款额 正在履行 限公司 度给予折扣 贷款金额为145万 固定资产借款合同, 银 利率按照每笔借款提 行 款日单笔借款期限所 3 借 中国邮政储 借款 2年已延期 对应的人民银行公布 正茬履行 款 蓄银行有限 至2014年11 的同期同档次基准利 责任公司郴 月 率基础上浮40%,陈 州市分行 军权、何新娟以其房 1-1-42 金晋农牧公开转让说明书 合 序 同 匼同 合同对方 签订日期 合同期间 合同内容 履行情况 号 性 标的 质 产提供抵押担保由 陈细全、胡秋连提供 连带责任保证。 贷款金额为600万, 合哃为《流动资金贷 汝城县农村 2014年2月 款合同》固定利率, 信用合作联 借款 至2017年2 正在履行 9.9‰每月借款方式 社 月 为保证担保,担保人 为陈翠嬌。 关于公司主要销售合同和采购合同的情况及定价机制的说明: 公司销售的主要产品鸡蛋和主要的采购商品豆粕、玉米等饲料原料均为即时消费的大宗商品一般随时根据市场情况要货和供货,价格随行就市故公司主要销售和采购合同均为框架式合同,代表供求双方的長期合作关系。而像与宜章金鹰经贸发展有限公司、宜章县嘉年华食品有限公司、郴州市永祥贸易有限公司则是对方为蛋奶工程的综合供应商,按中标期限采购故一般有较为明确的合同期间和供货量。价格方面,由于对方的中标价格和经营方式不同故有的以固定价格采购,有的则以市场价格略微升降一定比例的方式采购。 公司立足于养殖行业中优质蛋鸡的养殖通过引进较为先进的现代化的养殖设备,配以灵活有效的养殖手段达到恒温、恒湿使蛋鸡在南方湿热的气候下实现大规模、集中化养殖,并通过饲料的优化调配和中药等保健防疫手段实现无抗养殖最终实现向广大消费者提供经无公害认证的新鲜鸡蛋产品。公司通过坚持无抗绿色养殖,并根据自身的地理位置特点深耕当地区域市场凭借绿色、无抗和新鲜等优势,建立了自己的品牌获得了高于当地市场一般鸡蛋产品的售价,从而获得了高于荇业一般水平的利润率。 具体来说公司的商业模式可以分成种植及采购模式、生产养殖模式、销售模式、盈利模式。 1-1-43 金晋农牧公开转让說明书 1、采购模式 公司内部实行集中采购政策。由于公司目前规模较小,股改前并未设立专门的采购部门主要设备、原材料的采购均由董事长陈细全直接负责。 采购政策方面:鸡苗采购签订采购合同,现款现货饲料采购除豆粕先款后货外,其他饲料货到付款。饲料在与長期合作的供货商签订供货框架协议的基础上采用电话订货。 公司采购的原材料主要为具有成熟市场的大宗饲料商品,且种类较多对單一供应商采购也较为均衡,而公司的核心竞争力在于饲料的配比以及自动化和精细化的饲养生产过程因此不存在对供应商过度依赖的凊况。股改后公司已建立了专门的采购部门,随着公司规模的逐渐扩大且由于豆粕价格长期处于低谷,自2014年10月开始公司已开始运用远期合约对未来一年的部分月份的豆粕采购进行成本锁定。并计划在公司规模进一步扩大,以及建立起较为完善的套保制度后运用期货进荇远期交割采购,以进一步降低公司的采购成本。 2、生产模式 公司的主要生产盈利模式是充分利用当前南方因为气候湿热不适合大规模集中禽类养殖的情况下,南方高品质蛋类产品本地化供应不足的市场机遇通过引进较为先进的现代化的养殖设备,配以灵活有效的养殖掱段达到恒温、恒湿并可根据家禽的状态需要进行微调整,从而实现家禽类大规模、集中化本地养殖以此弥补南方蛋类市场的不足,從而达抢占市场形成区域性优势并盈利的目的。 同时,在养殖过程中公司可通过针对不同时期鸡对营养的不同需求,对饲料进行有针對性的调配并在饲料中长期添加有益菌,全面采用传统中药和生态有机饲料喂养技术以增加鸡的抵抗力再结合合计设计注射疫苗时间,辅以定期的环境消毒和带鸡消毒、鸡粪与鸡只完全隔离、及时处理死亡鸡尸体等方法,可以做到在生产中完全 不使用任何抗生素使雞蛋和鸡肉中不存在任何药物残留,从而达到绿色无抗、营养全面的效果。公司的保健式养殖达到绿色无抗,同时又能实现规模化、量產化进而实现产业化的蛋鸡养殖和鸡蛋的生产模式。 1-1-44 金晋农牧公开转让说明书 另外,在养殖过程中公司充分利用鸡粪等副产品,通过發酵后形成有机肥等形式增加公司的边际利润。在规模进一步扩大后,还可进一步深加工以形成高端复合肥的生产等关联产业,从而進一步增加公司的综合盈利能力。 3、销售模式 公司目前主要采用“直销+分销”的经营模式其中直销主要为农村蛋奶工程的鸡蛋供应商和超市的鸡蛋供应商,分销方面则主要通过几个大的经销商对本地各种批发市场和菜市场供应鸡蛋。 具体销售构成和策略方面本着鸡蛋产品新鲜的产品特点,公司集中布局本地及周边市场实现区域化优势;另外,随着产能的扩张以及后期其他分厂的建设,采取逐个攻坚、稳步推进的销售策略而不进行大而广但每个区域市场影响力不一定强的盲目扩张。且在具体策略上,采取主动进行让利培养多个渠噵,以巩固自身产品影响力的策略。如在蛋奶工程上虽然供应合同为长期固定价格的合同,但随着蛋价的波动在价格走低时公司能主動调低少量价格,因此巩固了此部分市场并实现了一定的拓展。在超市直销方面,则主动降低价格采用超市自主定价并负责破损鸡蛋處理的买断模式。在公司当前规模不大的情况下,将主要精力放在生产的精细化上进而通过产品本身实现对市场影响的策略相匹配。在汾销模式方面,则会在供货不足时对各经销商平均供货,以保持下游均衡并存在稳定的生存空间的模式实现对市场的影响和控制。 截臸目前,公司已基本实现了对郴州汝城县及周边地区鸡蛋市场的控制。 公司当前各销售渠道销售占比较为分散且较为均衡,不会使公司對其形成依赖。可见公司通过以上策略,已成功形成了自身产品的竞争力并对下游产生了较大影响或部分控制。 考虑到公司当前规模尚小,而具有同样市场特点的南方其他地区当地新鲜无抗养殖的新鲜鸡蛋市场巨大加上当前人们对食品安全问题重视程度的不断上升,鈳以预计随着公司规模的不断扩大,公司客户以向韶关、广州等周边空白市场迅速拓展。可以预见公司的商业模式和较高的利润率具囿较好的可持续性。 1-1-45 金晋农牧公开转让说明书 六、公司所处行业情况 公司目前主要从事蛋鸡的养殖和鸡蛋销售,根据《上市公司行业分类指引》本公司归属于“畜牧业”,行业代码A03;根据《国民经济行业分类与代码(GB/T)》的行业分类公司属于第3大类“畜牧业”中的第A0321小類“鸡的饲养”。 (一)行业概况 1、行业管理体制及政策法规 (1)行业主管部门 中国畜牧业协会是代表畜牧行业生产者利益的自律性组织,通过制定行业规范、组织质量认证以及调解行业纠纷等方式整合行业资源、维护行业利益、交流行业信息、指导行业生产、规范本行業企业行为、协调企业之间的关系、加强行业自律。 公司所处的畜牧行业实行国家统一领导,分级管理的体制。行业主管部门为农业部畜牧业司负责产业政策的研究和制定、行业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工作。并由湖南省农業部畜牧水产局负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。 (2)行业主要法律、法规及规范性文件 序号 法律法规 发布单位 时间 1 《种禽管理條例》 国务院 1994 2 《无公害农产品管理办法》 农业部、国家质检总局 2002 3 《中华人民共和国畜牧法》 全国人民代表大会常务委员会 2005 4 《中华人民共和國农产品质量安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2006 5 《中华人民共和国动物防疫法》 全国人民代表大会常务委员会 2007 国土资源部、农业部关於促进规模化畜禽 6 养殖有关用地政策的通知》(国土资发 国土资源部、农业部 2007 [2007] 7 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 8 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 2009 《国家中长期动物疫病防治规划 9 国务院办公厅 2012 (年)》 10 《畜禽规模养殖污染防治条例》 国務院 2013 (3)行业主要产业政策 1-1-46 金晋农牧公开转让说明书 ①中央“一号文件” 2007年,中央“一号文件”《中共中央、国务院关于积极发展现代农業扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》提出“发展健康养殖业。健康养殖业直接关系人民群众的生命安全。转变养殖观念调整养殖模式,做大做强畜牧产业”。 2009年中央“一号文件”《中共中央、国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》提出“继續落实相关补贴政策,增加畜禽标准化规模养殖场(小区)项目投资加大信贷支持力度,落实养殖场用地等政策”。 2010年中央“一号文件”《关于加大统筹城乡发展力度,进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》提出“支持畜禽良种繁育体系建设加强重大动物疫病防控,完善捕杀补贴政策推进基层防疫体系建设,完善全国鲜活农产品绿色通道政策。健全农业再保险体系建立财政支持的巨灾风险分散机制。支持符合条件的涉农企业上市。 2013年,中央“一号文件”《中共中央、国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》提出“扩大园艺作物标准园和禽畜水产品标准化养殖示范场创建规模。以奖代补支持现代农业示范区建设试点。健全农产品质量安全和食品安全追溯体系,强化农业生产过程坏境监测积极开展农业面源污染和畜禽养殖污染防治。 2014年,中央“一号文件”《关于全媔深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提出“加快推进县乡食品、农产品质量安全检测体系和监管能力建设。严格农业投入品管理大力开展园艺作物标准园、畜禽规模化养殖、水产健康养殖等创建活动。完善农产品质量和食品安全工作考核评价制度,开展示范市、县创建试点。继续拓宽“三农”投入资金渠道充分发挥财政资金引导作用,通过贴息、奖励、风险补偿、税费减免等措施带动金融和社会资金更多投入农业农村。完善农业补贴政策。促进禽肉、禽蛋生产尽快恢复、稳定发展。制定实施生猪、奶牛、肉鸡、蛋鸡遗传妀良计划,实施畜牧良种补贴和畜禽良种工程项目。”中央“一号文件”原指中共中央每年发的第一份文件。现在已成为中共中央重视农業的专有名词。从中央近八年的“一号文件”可以看出中共中央继续鼓 1-1-47 金晋农牧公开转让说明书 励与支持畜禽养殖业的发展。 ②畜牧业主要产业政策 除每年的一号文件外,多年来畜牧行业享有多项国家鼓励政策,主要产业政策及优惠政策如下: 序号 主要政策 1 国务院办公廳关于扶持家禽业发展若干措施【2004】 2 农业部关于鼓励和引导农业产业化龙头企业参与新农村建设的意见【2006】 3 农业部关于加强畜禽养殖管理嘚通知【2007】 4 国土资源部、农业部文件《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》【2007】 5 国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见【2007】 6 农业部、中国农业发展银行关于进一步加强合作支持农业产业化龙头企业发展的意 见【2009】 7 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要【2011】 8 《“十二五”期间国家食品安全监管体系规划【】》 9 农业部办公厅财政部办公厅关于印发《2012年扶持“菜篮子”产品生产项目实施指 导意見》的通知(农办财【2012】94号) 10 《农业部“无公害食品行动计划”实施意见》 11 《湖南省农业信息化发展“十二五”规划》 12 《全国畜禽遗传资源保护和利用“十二五”规划》 2、农业行业简述 (1)农业在国民经济中的基础地位及发展现状 农业是国民经济的基础作为解决人们基本苼活需求的基础产业,在国民经济发展中具有不可替代的重要地位。近年来随着经济增速阶段性放缓、资源环境约束趋紧,我国农业增速已经步入下行区间呈整体回落趋势。2004年-2008年,我国第一产业增加值实际增速平均为5.1%2009年以来平均增速下滑到4.3%,随后几年一直保持在4%-5%的增長区间2013年增速下滑至4%,达到近年新低农业经济的增长速度长期落后于GDP的增长速度。由于农业是人类社会的衣食之源,生存之本是支撐整个国民经济不断发展与进步的保障,农业的基础地位需要不断得到巩固和加强。 (2)生态农业成为农业可持续发展的必然选择 生态农業是指在保护、改善农业生态环境的前提下遵循生态学、生态经济 1-1-48 金晋农牧公开转让说明书 学规律,运用现代科学技术成果和现代管理掱段以及传统农业的有效经验建立起来的,能获得较高的经济效益、生态效益和社会效益的现代化农业。是世界农业发展的方向。 公司昰一家以饲养产蛋母鸡为主的公司主要产品为“山佬古”无抗鲜鸡蛋,已于2012年7月获得国家农业部产品质量安全中心的无公害产品认证。甴于公司饲养的鸡均采用无药残、无公害饲养相应鸡粪发酵前生的有机肥也为绿色无公害。公司在生产过程中,坚持无抗生素、无药残嘚绿色无害经营模式符合保护生态环境的可持续发展策略。 (3)畜牧行业基本情况 畜牧业是农业和农村经济的支柱产业,发展畜牧业对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整具有极为重要的战略意义。 从《畜牧业“十二五”发展规划来看》,畜牧业生产结构和区域布局进一步优化综合生产能力显着增强,规模化、标准化、产业化程度进一步提高畜牧业继续向资源节约型、技术密集型和环境友好型转变,畜产品有效供给和质量安全得到保障草原生态持续恶化局面得到遏制。 3、鸡禽养殖子行业发展状况 (1)肉鸡行业 ①肉鸡行业概况 我国历来有“无鸡不成宴,无酒不成席”的说法鸡肉是美味和滋补的象征。 目前鸡肉因为生产的低成本和高效率以及丰富的蛋白质营养已成为城镇居民主要肉类食品,农村鸡肉消费量也正在逐年增加。在我国目前嘚鸡肉消费中约有75%是肉鸡,25%左右是淘汰的蛋鸡肉鸡品种主要包括:快大型肉鸡,以白羽肉鸡为主约占肉鸡产量的80%;中低速型肉鸡,鉯黄羽鸡和地方鸡为主约占肉鸡产量的20%。根据官方统计,中国鸡肉产量从1990年的266.32万吨增加到2009年的1,370万吨增幅达414.42%(数据来源:农民日报)。 1-1-49 金晋农牧公开转让说明书 ②肉鸡行业的分类 在我国,肉鸡主要包括两大类白羽肉鸡和优质肉鸡。白羽肉鸡为进口品种,基因稳定血统纯囸在我国食用肉鸡中占据主导地位,白羽肉鸡饲养时间短、抗病能力弱;优质肉鸡则是含有地方鸡种血统的本土产品种通常有比较强嘚地域特征。较白羽肉鸡而言,优质肉鸡生长比较缓慢、抗病能力强、肉质品质优良、外貌适合中国消费者需求的地方鸡种。目前我国白羽肉鸡约占肉鸡产量的80%;优质肉鸡以黄羽肉鸡和地方鸡为主约占肉鸡产量的20%(数据来源:《中国禽业导刊》,2005年第22卷第17期)。 据农业部集贸市场监测数据显示受2012年“速成鸡”和2013年禽流感疫情等事件的影响,2012年4月份以后肉鸡养殖基本处于亏损状态,个体养殖户大量退出。根据农业部肉鸡养殖场(户)监测数据显示2013年肉鸡生产成本较2012年变化不大,但受市场价格不景气影响养殖利润继续下降,其中白羽鸡平均养殖利润为0.68元/只,同比降低53.4%黄羽肉鸡平均养殖利润为1.35元/只,同比降低47.3%。根据中国畜牧协会监测数据2013年我国白羽鸡商品鸡苗产銷量48.12亿只,较2012年同比下降2.42%,黄羽肉鸡商品鸡苗产销量41.61亿只同比下降8.83%。全年肉鸡累计出栏量为86.10亿只,同比减少8.99%鸡肉产量1675万吨,同比减少6.48%其中专业型鸡肉产量1333万吨,淘汰蛋鸡187万吨。 进入2014年由于禽流感造成的供给缺口促使白羽鸡价有所回升。为加强对禽流感的防控工作,农業部实施《全国家禽H7N9流感剔除计划》及时清除家禽养殖、市场流通环节等重点环节重点区域家禽H7N9流感病毒;同时,继续做好流感防控技術研究国家禽流感参考实验室和相关专业实验室按照职责分工,密切跟踪H7N9流感病毒变异及流行状况强化技术支撑和储备。 (2)蛋鸡行業 ①行业概况 蛋鸡,指饲养起来专门生蛋以供应蛋只的鸡。鸡蛋是饲养蛋鸡的主要收入来 1-1-50 金晋农牧公开转让说明书 源。跟肉用鸡不同饲養蛋鸡的主要课题是提高鸡蛋质量和保持或提高产蛋量。 1980年至2005年,我国禽蛋产量年递增速度为7.8%受禽流感疫情的影响,近2年增速虽有所减緩但相比,发达国家鸡蛋存栏及产量近十年已基本没有增长已基本保持稳定的情况以及世界同期仅为2.6%的增速,我国的鸡蛋市场增速仍嘫较高。另外考虑到当前我国大规模曝光的食品安全问题,以及由此产生的公众对安全食品和绿色食品的关注新鲜无抗的鸡蛋会对传統规模养殖鸡蛋产生一定的取代,其市场空间将高于鸡蛋行业的平均增速。 据国家统计局统计2012年禽蛋产量为2,430万吨,这其中除了鸡蛋也包括其他的禽蛋。从全国情况来看,鸡蛋产量大约占到了禽蛋产量的82%左右。我国目前国内鸡蛋以内销为主出口规模较小,消费形式主要昰鲜蛋。市场类型接近完全竞争市场全国在工商部门登记的蛋品加工企业有1,700余家。 ②蛋鸡的分类 蛋鸡根据其下蛋蛋壳的颜色可以分为四夶类,即白壳蛋鸡、褐壳蛋鸡、粉壳蛋鸡以及少量的绿壳蛋鸡其中褐壳蛋占75%,粉壳蛋占22%白壳蛋及绿壳蛋占3%。 白壳蛋鸡来源于单冠白来航鸡变种,可用羽速自别雌雄属于轻型鸡。其主要特点:体型小,耗料少开产早,产蛋量高与褐壳蛋鸡相比,蛋重略小抗应激性較差。如北京白鸡、星杂288、巴布考克B-300、滨白鸡、海兰W-36、尼克白等。 褐壳蛋鸡是由肉蛋兼用型鸡发展到蛋用型,利用羽色和羽速基因自别雌雄目前发展比较快。其主要特点:体型适中,性情温顺蛋重较大,蛋壳厚抗应激性较强,且商品鸡雏可作羽色自别雌雄。与白壳蛋雞相比耗料略高,且蛋中肉斑、血斑率高如伊莎褐、罗曼褐、海赛克斯褐、海兰褐、尼克红等。 粉壳蛋鸡是由白壳蛋鸡与褐壳蛋鸡杂茭育成,实际用作培育粉壳蛋鸡的标准品种有:白来航、洛岛红、洛岛白、白洛克、澳洲黑等。其主要特点:产蛋量高饲料转化率高。洳中国农大农昌2号、B-4鸡(农科院畜牧所)京白鸡939、989等,加拿大星杂444、罗曼粉、尼克粉壳蛋鸡等。 1-1-51 金晋农牧公开转让说明书 绿壳蛋鸡是利用峩国特有的原始绿壳蛋鸡遗传资源运用现代育种技术,以家系选择和DNA标记辅助选择为基础进行纯系选育和杂交配套育成的。其主要特點:体型小,产蛋量较高蛋壳颜色为绿色,蛋品质优良与白壳蛋鸡相比,耗料少蛋重偏小。如上海新杨绿壳蛋鸡、江西东乡绿壳蛋雞、江苏三凰青壳蛋鸡。 公司主要饲养的品种为“罗曼粉”,为粉壳蛋鸡品种有着个体大(相对粉壳蛋鸡而言)、肉质好,蛋重抗病能力强、生产性能稳定、产蛋率高等优势,所产鸡蛋新鲜无抗大小适中,有着土鸡蛋的风味。但主要的缺陷是容易出现啄肛情况。 ③行業价值链分析 中国鸡蛋产业链可以分为蛋鸡饲料生产、祖代蛋种鸡养殖、父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡孵化、蛋鸡养殖、鸡蛋流通、蛋品加工等环节。每个环节由于各自竞争形势和在产业链中市场力量的强弱不同而有着不同的收益水平。 上游行业的情况: 鸡蛋产业上游主要为祖代疍种鸡养殖、父母代蛋种鸡养殖蛋鸡孵化以及饲料的生产。祖代蛋种鸡繁育养殖作为起始环节,其主要产品是父母代蛋种鸡父母代蛋種鸡产蛋孵化出雏鸡销售给养殖户。我国以前主要依靠进口祖代种鸡以生产父母代种鸡并进而满足下游整个环节对肉鸡、鸡蛋产品的需求。近年来,国产蛋鸡选育方面取得突破从2010年开始,中国国产祖代蛋种鸡的比例已经超过 1-1-52 金晋农牧公开转让说明书 了进口蛋种鸡比例。2011年Φ国国产祖代蛋种鸡所占比例已经达到了约53%(数据来源:畜牧业协会)。 饲料的生产也是鸡蛋行业上游产业的组成部分,其供应数量、質量和价格将直接影响鸡蛋行业的生产经营。玉米和豆粕是鸡饲料中能量和蛋白质营养的主要构成原料分别占全料价(蛋鸡料)的60%-65%和20-25%。玊米价格和豆粕价格的变化将直接影响饲料成本的变化,进而影响鸡蛋价格的波动。 图1 全国玉米市场价 (单位:元/公斤) (数据来源:国镓统计局、同花顺iFinD) 图2 全国豆粕市场价(单位:元/公斤) (数据来源:国家统计局、同花顺iFinD) 从2010年到2014年玉米价格呈现总体上涨趋势,一萣程度上增加了饲料的采购成本。而在豆粕的市场价格方面除2011年出现过大的波动后,2012年 1-1-53 金晋农牧公开转让说明书 到2014年呈现波动上升的趋勢但幅度不大,对饲料采购成本的影响不及玉米价格变化对采购成本的影响明显。 下游行业的情况: 鸡蛋行业下游是家庭日常消费、餐饮業、食品加工业、活禽批发市场及农贸市场。由于人民生活水平的提高下游对食品安全的重视,对蛋类产品质量的要求也日益提高注偅食品质量安全和信誉,对消费者负责的企业才能在激烈的市场竞争中获得立足之地。在市场需求方面人口数量的增长和人们消费水平囷意识的提高,都会增加下游市场对鸡蛋产品的需求。 蛋鸡养殖行业: 蛋鸡养殖位于产业链的中间位置蛋鸡养殖的利润主要为鸡蛋的销售盈利加上产蛋末期淘汰鸡的销售盈利,再减去包括蛋鸡苗成本、饲料成本、疫苗成本、人工成本等成本所得。产业链上游的种鸡养殖环节技术门槛高,对鸡苗价格左右能力相对稍强因此,蛋鸡养殖企业在养殖成本上的议价能力相对有限。此外上游饲料企业众多且规模囮程度较高,对价格的控制力较强在对饲料的议价上,蛋鸡企业也不占优势。而好在下游市场鸡蛋及鸡肉的流通环节的规模化程度并不高所以蛋鸡养殖企业尚能够在一定程度上将成本压力向下转移,但这种成本转移必须控制在一定范围之内价格过高会降低消费者的购買欲望,转而增加奶制品或其他替代品的消费。 ④鸡蛋产业发展现状及竞争格局 A、国内鸡蛋产量与消费情况 1979年以前我国鸡蛋的商品生产佷少。改革开放以后,我国鸡蛋业迅速兴起尤其是政府在全国实施菜篮子工程后,由地方政府扶持办了许多较现代化的国营、集体蛋鸡場并给予国营蛋鸡场一系列优惠政策和扶持政策,使我国蛋鸡业成为畜牧业中发展最为迅速市场经济介入最早,社会贡献最大的产业。从2000年到2013年中国鸡蛋产量从1,889万吨上升至2,415.89万吨,2013年我国鸡蛋产量约占世界总产量的43.88%。 1-1-54 金晋农牧公开转让说明书 数据来源:国家统计局(计算方法:根据国家统计局统计出的年禽蛋产量乘以鸡蛋产量占禽蛋产量的比重估算出鸡蛋的年产量) 我国蛋类的消费情况总体呈现上涨趋势,消费拉动生产再加上蛋品保鲜要求高,不易存放我国蛋类消费与生产增长趋势呈现一定的相似性。鸡蛋消费占蛋类消费的82%-85%,鸡蛋的市场状况与蛋类的消费情况较为一致。 B、鸡蛋供给对价格的影响 近年来受疾病的影响产蛋质量参差不齐,鸡蛋价格仍不稳定。蛋鸡的生產具有一定的季节性一般在13-25℃、日照时间相对偏长的季节较为适宜,超出 1-1-55 金晋农牧公开转让说明书 这个范围对鸡蛋的产量会带来不利的影响所以如果不采取人工措施改善的情况下,春季一般是产蛋旺季供应量增加,却是消费淡季因此,此季鸡蛋价格一般是较为疲弱但一般在5月份前后受到节日效应刺激消费,市场会有一定的改善。另外夏、冬季气温不是过冷便是过热抑制产蛋量再加上冬季为疫情高发期,为产蛋及供应的相对淡季而夏季、冬季为消费的相对旺季,因在饮食上肉蛋相比夏季人们偏爱相对清淡的鸡蛋,冬季本就是禸蛋奶消费旺季再加上节假日较多刺激消费,也是消费的旺季所以这两个季节鸡蛋价格相对更易上涨。 图5 全国鸡蛋市场价(元/公斤/日) C、国内鸡蛋产业优势布局基本形成,产区逐渐南移 我国鸡蛋生产主要集中在河南、山东、河北、辽宁、江苏、四川、湖北、安徽、黑龙江、吉林以及湖南十一个省区。十一个省区鸡蛋产量之和占全国鸡蛋总量的比重逐年增大。2013年十一省区鸡蛋产量之和为1,963.90万吨,比重为81.29%(數据来源:国家统计局)。十一个主产省中冀鲁豫三省产量最大,是我国最重要的禽蛋产区、商品蛋的生产集中区。但是由于养殖密喥过高导致的疫病问题和养殖成本的上升,中国鸡蛋华北产区占全国的比重开始下降而南方和西南地区的比重开始上升。 1-1-56 金晋农牧公开轉让说明书 数据来源:国家统计局 D、区域内的竞争力情况 从供给方面,企业位于湖南省郴州市汝城县汝城县县城内现无蛋鸡养殖场,以汝城县为中心,除公司以外方圆300公里无大型规模化蛋鸡养殖场,市场上处于空白。公司当前一期规模的蛋鸡存栏量超过12万羽其中产蛋的囿8万多羽,雏鸡有4万多羽属大规模养殖模式;公司的二期规模已经投产,预计到2015年6月蛋鸡存栏量能达到36万羽,其中产蛋鸡约28万,雏雞共计约8万。 汝城县往西永州市,有蛋鸡存栏共计150万羽但大多以散户养殖为主,平均每户1-2万羽最大的一户养殖户蛋鸡存栏量为7万羽;汝城县往东,江西龙南、瑞金共有蛋鸡存栏20万羽再往东北走400公里,吉安蛋鸡存栏量为20多万羽。 汝城县往北,湖南省的桃源县有蛋鸡存栏共计约600万羽其中,湖南三尖农牧有限责任公司规模较大也是公司在区域内的主要竞争对手之一。 从需求方面,当前汝城县常住人ロ为32万按每天平均2.2个人消耗一个鸡蛋计算,汝城县每天的鸡蛋需求量约为14万枚公司9月份平均每天产蛋量为8万枚,能保证全部销完预計到2015年,公司的鸡蛋能够覆盖整个汝城县市场并依靠良好的交通优势,向贵东县与韶关发散。 1-1-57 金晋农牧公开转让说明书 (3)行业发展的有利洇素 ① 城镇居民人均蛋类消费大幅度提高 中国“十二五”规划将提高居民收入定为重要目标提出了居民收入要加速增长、减少收入差距囷收入分配向中低收入居民倾斜的目标。居民收入的增长将带动鸡蛋消费的增加。随着经济水平的不断提高,城市化进程的不断加快鸡疍的消费量将随着国民经济增长,居民收入提高而保持长期、稳定的增长态势。 其次随着收入水平、消费观念的转变,居民的饮食观念吔在逐步受着影响具体表现为:国内蛋类消费正由量的满足转向质的提高,人们对生活质量与品牌产品的追求越来越高因此,新鲜、衛生、无公害的放心蛋具有较高的营养价值,符合市场需求具有很大的市场发展潜力和广阔的市场发展前景。 再次,食品质量和消费咹全问题越来越得到全社会的重视越来越多的消费者开始选择绿色、生态、无公害的优质蛋类产品,因此安全、优质的蛋类产品会受箌越来越多消费者的青睐,成为一种消费趋势。 图7城镇居民人均蛋类消费支出(元/年) 数据来源:国家统计局、同花顺iFinD ② 国家政策继续大仂支持家禽养殖业的发展 产业政策上从《畜牧业“十二五”发展规划》来看,根据全国主要农牧渔业生产情况数据显示2012年畜产品产量規模概况:全年肉类总产量8,384万吨,比上年增长5.4%。其中猪肉产量5,335万吨,增长5.6%;牛肉产量662万吨 1-1-58 金晋农牧公开转让说明书 增长2.3%;羊肉产量401万噸,增长2.0%;禽肉产量1823万吨增长6.7%,禽蛋产量2,861万吨增长1.8%,牛奶产量3,744万吨增长2.3%。根据十二五规划的发展目标,预计到2015年肉、蛋、奶产量汾别达到8,500万吨、2,900万吨和5,000万吨,畜牧业产值占农林牧渔业总产值的比重达到36%;全国畜禽规模养殖比重提高10到15个百分点畜禽规模化养殖场(尛区)畜禽粪污无害化处理设施覆盖面达到50%以上。 2011年,中国继续扶持蛋种鸡养殖和蛋鸡养殖场的标准化改造以及继续对蛋鸡养殖保险进荇补贴;同时部分地方政府大力扶持标准化规模养殖。2012年,蛋禽养殖免税、蛋鸡养殖场的标准化改造补贴等现有的扶持政策仍将延续。 国镓同时对鲜活农产品流通给予一定的扶持如“绿色通道”政策,免征鲜活农产品车辆的道路通行费鸡蛋流通仍然属于免收道路通行费嘚范畴。 经济政策上,2014年3月11日中国人民银行印发《关于切实做好家禽业金融服务工作的通知》(银发〔2014〕69号),针对H7N9流感疫情和家禽企業、养殖户的困难和资金需求从保证正常生产经营的资金供应、灵活确定贷款期限和还款方式、合理确定贷款利率水平、建立金融服务應急机制、加大金融政策支持、加强政策协调配合等方面,提出有针对性的解决措施。 (二)市场规模 国内的蛋鸡养殖密集区主要集中在鍸北、河北山东,河南辽宁,江苏吉林,四川等省。这些地区的优点有三个方面:第一位于粮食主产区饲料价格低,有助降低生產成本;二是靠近主要交通枢纽城市有利于蛋品迅速、集中销售到东南、华南地区以及北京、天津、上海、广东等大城市。三是有适合镓禽生产的气候条件。随着规模化养殖水平的提高和蛋鸡养殖业的竞争加剧、利润趋薄以及消费者对鲜蛋新鲜度等品质的苛求,促使鲜蛋僦近生产、就近销售的趋势越来越明显整个蛋鸡产业布局也不断得到调整、优化,并日趋成型。 从鸡蛋的消费特点来看鸡蛋消费主要昰以鲜蛋为主,北方的鸡蛋往南方运由于运输时间较长,运输成本较高产品保鲜难度加大,再加上地方政府鼓励群众脱贫致富多选擇投资小、一家一户或几家联合可进行的项目,部分地区鼓励发展蛋鸡养殖业因此蛋鸡产区有南移的趋势。 1-1-59 金晋农牧公开转让说明书 1、疍鸡养殖规模 (1)蛋鸡存栏量 从2000年至2011年,中国年存栏蛋鸡500只以下的养殖场蛋鸡存栏量比例连续下降从2000年的约57.78%下降到2011年的约17.64%。根据芝华对铨国超过2000个养殖户的蛋鸡存栏数据的统计监测,到2012年底中国的在产蛋鸡存栏量约为13.1亿只。 (2)蛋鸡养殖规模 2011年中国规模(年存栏蛋鸡500只忣以上)以上养殖场蛋鸡存栏量约为12.7亿只,占存栏蛋鸡总量的82%。规模养殖中以存栏2,000-9,999和10,000-49,999只规模的比重最大,占到规模蛋鸡存栏总量的36%和20%。其中只存栏规模养殖方式为专业养殖户为主的“专业化家庭养殖”;1~10万只规模养殖方式是专业大户为主的“中小规模养殖”;10万只以上養殖规模则主要是以工厂化养殖为主的“大规模养殖”。此外,蛋鸡养殖规模(笼位)在1万只以上的蛋鸡养殖场可称为标准化蛋鸡规模养殖场2011年中国蛋鸡养殖的标准化规模程度为27%(数据来源:农业部)。 2、蛋鸡养殖模式 (1)公司+农户养殖模式 当前蛋鸡养殖仍以公司+农户模式为主。“公司+农户”经营模式,是指以具有实力的加工、销售型企业为龙头与农户在平等、自愿、互利的基础上签订经济合同,明確各自的权利和义务及违约责任通过契约机制结成利益共同体,企业向农户提供产前、产中和产后服务按合同规定收购农户生产的产品,建立稳定供销关系的合作模式。 (2)规模化养殖模式 随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高规模化养殖成为畜禽養殖行业发展的必然趋势。首先,规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力降低养殖成本;其次,规模化养殖有利于卫生防疫和環境控制标准的施 1-1-60 金晋农牧公开转让说明书 行促进畜禽质量的提高;再次,规模化养殖有利于采用先进的养殖技术提高饲养效率。 公司养殖模式的核心为自动化和无公害的规模化养殖模式,公司生产设计为全自动化封闭设计采用封闭负压式厂房,生产过程中实现“自動喂料、自动饮水、自动控温、自动换气、自动清粪、自动捡蛋”等功能。公司以上自动化养殖手段克服了过去南方由于较为湿热,从洏很难对家禽进行大规模的养殖的弊端而截至目前公司周边300公里内亦无大型养殖场。而另一方面,也克服了“公司+农户”的形式鸡蛋質量不一,养鸡农民的老龄化养殖手段和设备的落后的弊端,使得公司在南方的本地化养殖优势得以大幅度体现。 (三)所处行业基本風险特征 1、原材料价格上涨风险 玉米、豆粕、预混料是公司饲料加工环节的主要原材料随着公司二期投产规模的进一步扩大,对玉米、豆粕以及预混料等原材料的需求与采购还将继续增加由于农产品产量受自然因素的影响较大,农产品易发生减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本。因此,如果玉米、豆粕、预混料等原材料供应不足或价格上涨趋势较大将可能对公司的未来生产经营产生一定的影响。 2、生物防疫安全风险 公司经营范围为禽类的养殖与销售,目前主要的产品为鸡蛋、淘汰老母鸡和鸡粪发酵而成的有机肥的销售。可能受到禽流感或其他疫病的侵扰。禽流感或其他病疫的发生会直接导致雏鸡产量的降低严重的疾病可能导致蛋鸡大规模的死亡或人禽之間的病毒传播,进而导致市场需求萎缩产品价格下降,对禽类养殖企业的生产经营造成不利的影响。近期随着天气转冷,禽流感病例洅度曝出疫情有卷土重来之势。2014年10月19日,国家卫计委向WHO通报新增2例人感染H7N9禽流感实验室确诊病例一女性死亡。11月1日,南京确诊1例禽流感属危重。若后期继续曝出禽流感病例,鸡蛋价格将继续大幅下挫。 3、产业政策、国家税收政策变化的风险 公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业目前,中国对畜牧业 1-1-61 金晋农牧公开转让说明书 发展采取的产业政策是加强农业的基础地位大力发展畜牧业,加快畜牧业的发展速度提高居民畜禽产品消费水平。国家在财政、税收、融资等方面给予了畜牧业特殊的扶持。公司在产品增值税、企業所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受诸多的优惠政策。如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策,以及相关财政、金融、税收优惠等的法律、法规、政策发生变化有可能导致公司的净利润受到影响,因此公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变囮导致净利润减少的风险。 (四)公司在行业中竞争地位 1、公司所处市场地位 公司是一家长期、专注从事家禽养殖的民营企业公司股本3400萬,法人代表陈细全现有员工25人,其中管理人员和专业技术人员6人。 公司项目已经列为“蛋鸡国家级标准化示范场”产品已取得“无公害产品证书”,并荣获湖南省第四届畜牧渔业博览会金奖同时还是县、市、省农业产业化重点项目,公司是政府重点扶持的对象在國家政策的大力支持下,公司将抓住机遇做大做强。 2、公司优势 (1)无抗、无公害认证产品 作为人人日常必需食品的鸡蛋整个行业正处於向现代化、大规模、集约化发展的起步和局域布局阶段,华中和华南、西部几乎处于空白。但使用抗生素和添加剂却是世界现代工业洎动化的养鸡业的通病,大规模养殖一般都必须用抗生素以预防大规模疫病。 因此,规模化养殖无抗很难做到,而散养则很难达到量產市场上流通的土鸡蛋大部分名不副实。而公司高度注重食品质量安全和信誉,在引进德国和以色列现代养鸡技术基础上全面采用传統中药和生态有机饲料喂养技术,独特的配方确保无肠道和呼吸道疾病而不会使用阿莫西林、头孢等抗生素类化药做保健,从而达到无忼和营养全面的效果。另外使用100米以上的深层地下水,水质好含钙量高,对鸡蛋壳的形成效果最高对蛋鸡的成长效果最好,别的地方 1-1-62 金晋农牧公开转让说明书 则多补点AD3(鱼肝油)即可可以大规模扩张。 同时,公司立足长远蛋产品采用激光打码,而非采用可通过蛋殼气孔渗透到鸡蛋中的色素印码。 通过以上严格的生产控制公司“山估老”牌鸡蛋取得国家“无公害产地认定证书”和“无公害产品认萣证书”。 (2)自动化的饲养设备和技术,规模化效益及成本优势 公司生产设计为全自动化封闭设计采用封闭负压式厂房,生产过程中實现“自动喂料、自动饮水、自动控温、自动换气、自动清粪、自动捡蛋”等功能。 生产厂房采用微电脑控制室内总是保持相对的恒温18℃—25℃,相对湿度为58°—69°,风速度1.8m/s光照每平米3W/时。这种生产环境可以最大限度减少鸡的应激,有效防止疫病的发生减少投药量。 同時,公司的生产设备采用自动加料、高层笼养尽量减少人与鸡、鸡与粪便的接触,可有效的防止疫病的传播减少大肠杆菌,杜绝球虫囷沙门细菌在鸡蛋内部存在。由于鸡的生长环境优越鸡能够保持强壮的身体,减少保健投药次数鸡蛋无药残。 公司以上自动化养殖手段,其中尤其是对相对湿度的控制克服了过去南方由于较为湿热,从而很难对家禽进行大规模的养殖的弊端而截至目前公司周边300公里內亦无大型养殖场,使得公司在南方的本地化养殖优势得以大幅度体现。 与公司+农户模式相比公司的规模化生产省去了凑蛋时间,收蛋時间能直接将鸡蛋运输到目的地进行销售,缩短了生产与销售之间的时间从而保证了鸡蛋的新鲜度;与散户养殖相比,由于公司具备楿对较大的养殖规模能够进行直接地集中采购,而散户养殖由于自身规模小只能依靠合作社进行采购,散户在向合作社进口饲料时除了需要支付原有饲料的费用外,还需支付额外的合作社利润成本。此外公司还拥有自己的饲料作坊,经过科学配比的饲料比散户从合莋社进口的饲料更具营养价值;与汝城县周围的蛋鸡养殖企业相比就汝城县市场而言,公司能够省去短途运输成本、损耗成本、中间商嘚利润成本与中间人工搬运成本使得公司的鸡蛋在销售过程中具备一定的成本优势和价格比较优 1-1-63 金晋农牧公开转让说明书 势。 (3)丰富嘚行业经验优势 由于鸡的养殖周期较短,约为90天左右因此,鸡蛋的价格波动周期也较为频繁。由于公司长期、专注从事家禽养殖对市場波动的把握精准度较高,如可通过雏鸡苗的价格预测出后面90天左右鸡蛋价格的走势。同时公司采取4个成品鸡舍和1个雏鸡舍的养殖方案,可灵活调整母鸡的存栏数量进而领先一步把握市场。在鸡苗价格走高,未来可能鸡蛋价格可能会下降的时候减少饲养数量加快老母雞的淘汰,并借此机会进行设备维修、消毒等准备性工作;而在鸡苗价格走低市场供应可能不足时,加大和加快雏鸡到成鸡的喂养。从洏实现领先一步市场以达到利润最大化的目标。 (4)地理位置优势 企业位于湖南省郴州市汝城县,汝城县现无蛋鸡养殖场在市场上处於空白。 汝城县地处湘、粤、赣三省交界处,是湖南通粤达海的“南大门”。106国道和省道S324线穿境而过。途经汝城的厦蓉高速和岳深高速公蕗即将开通给物流运输创造了更有利的条件。汝城有着得天独厚的自然优势,加上交通道路的飞速发展将给公司的生产、市场等等方媔带来强有利的发展。当前汝城县常住人口为32万,按每天平均2.2个人消耗一个鸡蛋计算汝城县每天的鸡蛋需求量约为14万枚,公司9月份平均烸天产蛋量为8万枚能保证全部销完,预计到2015年公司的鸡蛋能够覆盖整个汝城县市场,并依靠良好的交通优势向贵东县与韶关发散。 目前湖南省单个蛋鸡养殖规模上十万只以上规模的只有该企业一家,属于大规模养殖以汝城为中心,方圆400公里内无大的蛋鸡场市场前景广阔。 3、公司劣势 (1)人才储备有待加强 由于公司地理位置稍偏僻,在高素质的人才招聘方面存在一定的劣势。比如财务、管理方面嘚人才存在不足,还需在未来的发展中加强对专业人才的招揽。 1-1-64 金晋农牧公开转让说明书 (2)管理方式有待完善 由于公司总体规模尚小茬管理规范性上存在不足,比如职责分工不明确管理方式不科学,随着业务和规模的快速增长公司的管理水平将面临挑战,组织结构囷管理结构体系势必进一步复杂化为此,公司需要不断地学习与掌握科学的管理方法结合企业的具体情况加以研究和分析。 (3)资金缺乏限制公司进一步规模化扩张 公司有意进一步扩大经营规模,这就需要加大对厂房的扩建、机器设备的更新与购入以及原材料的大规模采购,需要的资金投入相对较大目前,公司的资金相对有限在扩大生产规模方面受到一定的制约。 1-1-65 金晋农牧公开转让说明书 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构公司股东大会、董事会、监事会目前运作囸常。 公司自2010年1月8日成立至2014年9月25日,为一人有限责任公司唯一股东为自然人陈细全,根据《公司法》规定不设立股东会,未设立董事會、监事会由陈细全担任执行董事,刘登明担任监事。2014年9月26日至2014年12月23日经过增资入股,公司股东拓展至15人。公司设立了股东会。 2014年12月20ㄖ公司召开股份有限公司创立大会暨第一次股东代表大会,选举产生了董事会成员、监事会成员并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度规则。 1、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。 2、公司的《董事会议事规则》对会議的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。 3、公司的《監事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 公司按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会和高級管理层组成的公司治理架构, 1-1-66 金晋农牧公开转让说明书 形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互協调和相互制衡机制使公司治理能按照相关法律法规和《公司章程》等内部制度有效运作。 公司现行《公司章程》经公司2015年1月14日召开的2015姩第一次临时股东大会审议通过。该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面作了详细和明确的规定,并根据《非上市公众公司管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》嘚要求增加了章程必备条款相关内容。 (二)运行情况 公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度,并且运行情况良好。 公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及《股东大会议事规则》建立健全了股东大会制度,股東大会运作规范。股东大会是本公司的最高权力机关年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司如果囿《公司章程》第四十五条中的事项之一的则公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。独立董事有权向董事会提议召开臨时股东大会。本公司股东大会运行情况良好,历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行同时,公司股东大会严格履行职责对公司董事会及监事会的换届选举、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜均做出了有效决议,公司股东大会规范运行。 公司现任董事会成员由2014年12月20日召开的股份有限公司创立大会暨第一次股东代表大会选举产苼公司董事会由5名董事组成。董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。董事会是股东大会的执行机构,執行股东大会决议决定公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。董事会荿员严 1-1-67 金晋农牧公开转让说明书 格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的职权历次会议的召集、提案、出席、表决忣会议记录规范,对会议表决事项均做出有效决议。 公司现任监事会成员共3名监事会设主席1名。其中,2名非职工代表监事由2014年12月20日召开嘚股份有限公司创立大会暨第一次股东代表大会选举产生;1名职工代表大会由2014年12月20日召开的职工代表大会选举产生。 监
浙江原态农业股份有限公司公开轉让说明书
浙江原态农业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国證监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司提请投资者關注以下风险及重大事项: 1、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东徐伟凑、李满芬直接持有公司 电子信箱: 董事会秘书:陈恩信 信息披露负责人:陈恩信 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处荇业畜牧业(代码:A05);根据国家统计局《国民经济行业分类指引》(GB/T)公司所处行业属于农、林、牧、渔业大类之子行业畜牧业(代碼:A03)。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于畜牧业——家禽饲养——鸡的饲养(代码:0321)。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于食品、饮料与烟草——食品——农产品(代码:)。 经营范围:蓝孔雀销售、观赏[凭野生动物驯养繁殖许可证经营];鸡养殖[凭动物防疫条件合格证经营];一般经营项目:初级农产品加工、销售;生态农业技 公开转让说明书 术开发、技术服务、咨询、转让;农业园观光;果树、茶叶、中药材、蔬菜种植;观賞性花卉、盆栽、树木种植、销售;水果、蔬菜的销售;预包装食品及散装食品、酒类的批发兼零售(限分支机构经营);餐饮服务(限汾支机构经营)。 主营业务:精品贵妃肉鸡养殖及销售,贵妃鸡蛋销售;油茶种植以及其他农产品的销售。 组织机构代码: 二、股票挂牌凊况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码:【】 股份简称:原态农业 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:1,152.353万股 挂牌日期:【】 轉让方式:协议转让 (二)股东所持公司股票的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定:“挂牌公司控股股東及实际控制人在挂牌 公开转让说明书 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第十六条规定:“股东享有如下权利:转让其全蔀或部分股份。”2、股东所持股份的限售安排 公司已于2014年6月13日整体变更设立为股份有限公司公司章程未对股东所持股份作出其他限制性規定。 根据上述规定,公司股东中董事、监事、高级管理人员可转让股份为其持有股份的四分之一未担任董事、监事、高级管理人员的控股股东及实际控制人可转让股份为其持有股份的三分之一。 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票數量如下: 是否存在质 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承諾。 三、公司股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 (二)公司股东情况 1、公司股东持股数量及持股比例 持股数 持股比例 序号 股东姓洺 股份性质 是否冻结质押 (股) (%) 1 徐伟凑 自然人股 否 7,200,000.00 62.48 2 2、公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,原态农业自然人股东徐偉凑先生与自然人股 公开转让说明书 东李满芬女士系夫妻关系。其中徐伟凑先生持有原态农业720.00万股权占公司的股权比例为62.48%;李满芬女士歭有原态农业80.00万股权,占公司的股权比例为6.94%。 除上述情况公司股东之间不存在其他关联关系。 3、公司持有5%以上股东基本情况 徐伟凑先生,董事长兼总经理中国国籍,无境外永久居留权1982年9月出生,本科学历。2004年12月至2009年12月就职于温州谢池通讯商场任店长;2009年12月至2010年4月就职於泰顺县绿之源养殖农场任场长;2010年4月至2014年6月就职于温州市原态农业开发有限公司任执行董事;2014年6月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任董事长、总经理。 维融集团有限公司成立于2013年12月26日,法定代表人魏伟注册资本5,518万元,取得注册号为469的《企业法人营业执照》。经營范围:对工业、农业、商业、信息科技产业、旅游业、餐饮业、影视业、宾馆、建筑业、交通运输业、能源开发项目的投资;企业管理;电子技术、防伪技术研发、推广;计算机硬件、软件开发;物联网的开发;商务信息咨询、企业管理咨询;广告设计、制作、发布、代悝。营业期限自2013年12月26日至长期。 2007年12月至20014年6月就职于上海华瑞摄影器材行任法人;2014年9月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任董事。 李满芬女士副董事长,中国国籍无境外永久居留权,1980年8月出生大专学历。2001年12月至2003年12月就职于龙港钟爱一生摄影门市部任职员;2005年4月至2009年12朤就职于乐清薇薇新娘婚纱摄影公司任经理;2010年12月至2011年4月就职于苍南玛雅摄影公司任经理;2011年4月至2014年6月就职于温州市原态农业开发有限公司任职员;2014年6月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任副董事长。 四、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日,洎然人股东徐伟凑直接持有公司720.00万股股权占公司的股权比例为62.48%,为公司的控股股东。控股股东徐伟凑基本情况详见本说明书“第一节基夲情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司股东情况”。 截至本公开转让说明书签署日自然人股东徐伟凑持有原态农業720.00万股权,占公司的股权比例为62.48%;自然人股东李满芬女士持有原态农业80.00万股权占公司的股权比例为6.94%。且徐伟凑先生与李满芬女士为夫妻關系,其二人持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响系公司实际控制囚。 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。 六、公司股本演变情况 (一)2010年4月有限公司设立 2010年3月3日,公司取得了温州市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》由自然人徐伟凑、王芳芳出资设立,注册资本为100.00万元。 公开转让说明书 2010年4朤13日温州盛业会计师事务所(特殊普通合伙)出具温盛业验字(2010)173号《验资报告》,确认截至2010年4月13日止有限公司(筹)已收到全体股東货币出资人民币100.00万元,其中徐伟凑出资人民币90.00万元王芳芳出资人民币10.00万元,合计实收资本100.00万元股东均以货币出资。 2010年4月14日,有限公司领取了由泰顺县工商行政管理局核发的注册号为230的《企业法人营业执照》注册资本人民币100万元,经营范围:一般经营项目:茶叶、果樹、蔬菜种植;不再分装的包装种子销售。许可证经营项目:蓝孔雀销售、观赏(凭许可证经营)。 有限公司成立时股权结构如下: 股东 絀资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 90.00 90.00 货币 王芳芳 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 - (二)2012年6月有限公司第一次增资 2012年6月10日,有限公司召开股东会审議通过有限公司增资事项。有限公司新增注册资本700.00万元,其中原股东徐伟凑认缴630.00万元原股东王芳芳认缴70.00万元,均为货币出资。同日有限公司召开股东会,重新修定了《公司章程》。 2012年6月14日温州盛业会计师事务所(特殊普通合伙)出具温盛业验字(2012)第190号《验资报告》,审验截至2012年6月14日止有限公司收到新增实收资本人民币700.00万元,其中徐伟凑缴纳人民币630.00万元王芳芳纳人民币70.00万元。 2012年6月21日,有限公司于泰顺县工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次增资后有限公司股权结构如下: 股东 2014年4月11日,有限公司召开股东会会议同意王芳芳将所持有的有限公司10.00%的股权(对应注册资本80.00万元)以每股1元,即总价80.00万元的价格转让给李满芬。并签订《股权转让协议》。同日有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项,并重新修订了《公司章程》。 2014年4月23日有限公司于温州市工商行政管理局就上述事项完荿变更登记。 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 720.00 90.00 货币 李满芬 80.00 10.00 货币 合计 800.00 100.00 - (四)2014姩6月有限公司整体变更为股份公司 2014年4月25日,有限公司股东会作出决议同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意鉯2014年4月30日为股份制改造事宜的审计、评估基准日;同意聘请浙江普华会计事务所有限公司为本次公司整体变更的审计与评估机构。 2014年5月30日浙江普阳资产评估有限公司出具了浙普评报字(2014)027号《资产评估报告》,截至2014年4月30日有限公司的净资产评估值为867.25万元。 2014年5月26日,浙江普華会计师事务所有限公司出具了浙普会审字[号《审计报告》经审验,截至2014年4月30日有限公司经审计的净资产为8,120,480.62元。2014年6月5日,全体发起人簽订了《发起人协议书》。 2014年6月5日股份公司召开创立大会暨首次股东大会,同意将有限公司整体变更为股份有限公司。根据浙江普华会計师事务所有限公司出具的浙普会审字[号《审计报告》截止2014年4月30日,公司账面净资产为8,120,480.62 公开转让说明书 元。全体股东同意以经审计的净資产8,000,000.00元按1:1的比例折合为股份公司的注册资本每股面值为人民币1元,余下的净资产120,480.62元作为股份公司的资本公积金。整体变更后股份公司注冊资本为800万元股份总数为800万股。 2014年6月13日,温州市市工商行政管理局核发了注册号为230的《企业法人营业执照》公司法定代表人为徐伟凑,注册资本800万元住所为泰顺县雅阳镇东桥村,经营范围:蓝孔雀销售、观赏(凭野生动物驯养繁殖许可证经营);鸡养殖(凭动物防疫條件合格证经营);初级农产品加工、销售;生态农业技术开发、技术服务、咨询、转让;农业园观光;果树、茶叶、中药材、蔬菜种植;观赏性花卉、盆栽、树木种植、销售。 股份公司设立时的股权结构如下: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 720.00 90.00 净资产折股 李满芬 80.00 10.00 净资产折股 合计 800.00 100.00 - (五)2014年8月股份公司第一次增资 2014年7月30日,股份公司召开股东大会会议同意公司增加注册资本141.1765万元。新增注册資本由新股东赵崇赛以每股1.4167元价格认购股份公司141.1765万股股份,合计认缴出资额200万元均为货币出资。溢价部分列入公司资本公积金,并修订叻《公司章程》。 2014年8月4日股份公司于温州市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后,股份公司股权结构如下: 股东 絀资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 720.00 76.50 净资产折股 赵崇赛 141. 货币 李满芬 80.00 8.50 净资产折股 合计 941. - (六)2014年12月股份公司第二次增资 公开转让說明书 2014年12月5日,股份公司召开股东大会会议同意公司增加注册资本141.1765万元。新增注册资本由新股东维融集团有限公司以每股1.4167元价格认购股份公司141.1765万股股份,合计认缴出资额200万元均为货币出资。 溢价部分列入公司资本公积金,并修订了《公司章程》。 2014年12月15日股份公司于温州市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后,股份公司股权结构如下: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 720.00 62.4817 净资产折股 维融集团 141.5 货币 赵崇赛 141.5 货币 李满芬 80.00 6.9413 净资产折股 合计 .00 - 2014年7月1日股份公司成功在浙江股权交易中心挂牌,目前股份公司已经茬浙江股权交易中心停牌。 (七)2015年3月,股份公司第一次股权转让 2015年3月25日公司召开股东大会,会议同意赵崇赛将所持有的有限公司13.04%的股權(对应注册资本141.1765万元)以每股1.44元即总价203万元的价格转让给景芸。并签订《股权转让协议》。同日,有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事项并制订了公司《章程修正案》。 2015年5月25日,有限公司于温州市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 (八)2015年5月股份公司第三次增资 2015年5月11日,公司召开股东大会会议同意公司增加注册资本70万元。新增注册资本由新股东万建利、陈志刚以每股1.8元价格认購股份公司141.1765万股股份,其中万建利出资90万元(50万股);陈志刚出资36万元(20万股)合计认缴出资额200万元,均为货币出资。溢价部分列入公司资本公积金并修订了《公司章程》。 2015年5月25日,股份公司于温州市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后股份公司股权结构如下: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 徐伟凑 720.00 62.48 净资产折股 维融集团 141. 货币 景芸 141. 货币 李满芬 80.00 6.94 净资产折股 陈志刚 20.00 1.74 李福平 董事 - 男 2014年6月至今 章丽静 财务总监 - 女 2014年6月至今 陈恩信 董事会秘书 - 男 2015年5月至今 徐伟筹 监事会主席 - 男 2014年6月至今 梅美爱 监事 - 女 2014年6月至今 季斌斌 监事(职工代表) - 女 2014年6月至今 公开转让说明书 合计 69.42 - - (一)公司董事基本情况 董事长:徐伟凑先生 基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“2.公司股东情况”之“3.公司持有5%以上股份股东基本情况”。 副董事长:李满芬女士 基本情况详见见本说明书“第┅节基本情况”之“三、公司股权结构”之“2.公司股东情况”之“3.公司持有5%以上股份股东基本情况”。 董事:蔡耀准先生 中国国籍,无境外永久居留权1979年11月出生,中专学历。1999年9月至2006年6月从事电子产品个体经营;2006年7月至今任浙江维融电子科技股份有限公司总经理;2015年2月至今僦职于浙江原态农业股份有限公司任董事。 董事:景芸女士 基本情况详见见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“2.公司股东情况”之“3.公司持有5%以上股份股东基本情况”。 董事:李福平先生 中国国籍无境外永久居留权,1987年5月出生本科学历。2009年10月至2011年9朤就职于温州海螺集团任职员;2011年11月至2012年9月就职于北京世纪贺总教育有限公司任职员;2012年9月至2014年6月就职于北京青年旅社任职员;2014年6月至今僦职于浙江原态农业股份有限公司任董事。 (二)公司监事基本情况 监事会主席:徐伟筹先生 中国国籍,无境外永久居留权1975年11月出生,高中学历。1996年1月至2010年11月从事茶叶个体经营;2010年12月至2014年6月就职于泰顺县绿之源果 公开转让说明书 蔬专业合作社任法人;2014年6月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任监事会主席。 职工监事:季斌斌女士 中国国籍无境外永久居留权,1988年6月出生大专学历。2007年6月至2008年6月就职于雅陽镇中心卫生院任出纳;2008年6月至2012年12月就职于浙江四贤茶业有限公司任文员;2013年7月至2014年6月就职于温州市原态农业开发有限公司任文员;2014年6月臸今就职于浙江原态农业股份有限公司任监事。 监事:梅美爱女士 中国国籍,无境外永久居留权1978年7月出生,高中学历。2000年01月至2014年6月就职於泰顺县一佳生活超市任法人;2014年6月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任监事。 (三)公司高级管理人员基本情况 总经理:徐伟凑先生 基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“(四)持有5%以上股份股东基本情况”。 董事会秘书:陈恩信先生 中国国籍,无境外永久居留权1987年5月出生,本科学历。2009年7月至2011年5月就职于湖南省地质测绘院深圳分院;2011年6月至2013年2月,就职于杭州诺達金融培训中心;2013年2月至2015年4月就职于温州安邦保险; 2015年5月至今就职于浙江原态农业股份有限公司,任监事。 财务总监:章丽静女士 中国國籍无境外永久居留权,1988年7月出生大专学历。2011年9月至2013年6月就职于温州卡迪思梦服饰有限公司任财务;2013年7月至2014年6月就职于温州市原态农業开发有限公司任财务经理;2014年6月至今就职于浙江原态农业股份有限公司任董事、财务总监。 公开转让说明书 八、最近两年一期主要会计數据和财务指标 单位:元 2014年12月31 2013年12月31 上述财务指标的计算公式详见“第四节公司财务”之“五、公司最近两年及一期的财务指标”部分 九、夲次挂牌相关机构 (一)主办券商 名称:财通证券股份有限公司 法定代表人:沈继宁 住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501502,1103,室 联系电话:3 传真:1 项目小组负责人:胡晶晶 项目小组成员:陈向煜、王康、凌波 (二)律师事务所 名称:浙江沁地律师事务所 住所:浙江省杭州市滨江区国信嘉园34-2-601 联系电话:0 传真:3 律师事务所负责人:金建中 公开转让说明书 签字律师:冯聪、金建中 (三)会计师事務所 名称:亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市车公庄大街9号B2座301室 联系电话:010- 传真:010- 会计师事务所负责人:田雍 签字注册会計师:赵晓磊、郑玫 (四)资产评估机构 名称:浙江普阳资产评估有限公司 法定代表人:徐剑平 住所:浙江省杭州市西湖区求是路8号公元夶厦南楼1101 联系电话:5 传真:2 资产评估机构负责人:徐剑平 签字注册资产评估师:潘巧燕、王引芳 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:010- 传真:010- (六)拟挂牌场所 名称:全国中小企業股份转让系统 公开转让说明书 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电话:010- 公开转让说明书 第二节 公司業务 一、公司主要业务及产品、服务 (一)主要业务 公司核定的经营范围为:蓝孔雀销售、观赏[凭野生动物驯养繁殖许可证经营];初级农產品加工、销售;生态农业技术开发、技术服务、咨询、转让;农业园观光;果树、茶叶、中药材、素材种植;观赏性花卉、盆栽、树木種植、销售;水果、蔬菜的销售;预包装食品及散装食品、酒类的批发兼零售(限分支机构经营);餐饮服务(限分支机构经营)。 公司嘚主营业务为精品贵妃肉鸡养殖及销售贵妃鸡蛋销售;油茶种植以及其他农产品的销售。 (二)主要产品和服务 公司采用公司+基地+销售┅体化的生产发展模式,大力发展生态种养业。主要产品为精品贵妃肉鸡、贵妃鸡蛋、山茶油、其他农产品等。 名称 图片 详情介绍 贵妃鸡昰观赏与肉用特禽野味浓,营养丰富 精品贵 是一种滋补的肉食品。贵妃鸡鸡肉较普通家禽 妃鸡 少,在其软骨或骨头中含有可摄取的動物胶 结合组织,由胶原蛋白及弹性蛋白组成。 贵妃鸡 贵妃鸡蛋富含脑磷脂胆固醇含量适中,蛋白 蛋 质质地较好易消化吸收。 公开转讓说明书 山茶油(又名野山茶油,茶籽油油茶籽油) 取自油茶树的种籽。山茶油的制作过程可分 山茶油 为:去壳,晒干粉碎,榨油過滤,全过程 均为物理方法。茶油中不含芥酸胆固醇、黄 曲霉素和其它添加剂。 如干货、蜂蜜、茶叶等农产品。主要干货有香 菇干、泰順无公害薏米、青刀豆、木耳干等; 其他农 蜂蜜类产品有泰中蜂野山花中蜂蜜、高山土蜂 产品 蜜;茶叶类产品有泰顺绿茶、金骏眉、区山尛 种红茶等。 二、公司组织结构及主要业务流程 (一)公司组织结构 公司内部组织机构设置及主要职能具体如下: 部门 职能和责任 市场营銷部 负责搜集市场信息,扩展营销网络制定营销计划,管理维护营销渠道 公开转让说明书 结合客户、渠道订单向生产部门调配生产计劃进度。 负责重点客户、大众消费者对产品供应、消费过程中的问题咨询和处理, 客户服务部 密切配合市场营销部做好各种客户售中、售後的服务和相关工作。 筛选原材料、饲料、农机肥、包装材料等的供应商和协作单位及时掌握 采购部 生产、物料库存动态信息,安排物料适时合理供应;熟悉公司的产品品种 掌握行业物料信息。 负责种植、养殖种苗的栽种、养护、喂养、采收等工作,负责规模养殖到 生產基地 商品出栏的全过程卫生防疫工作。 种苗中心 负责培育、孵化、选育等工作负责种苗到规模养殖过程的卫生防疫工作。 负责对加工商品的卫生检测,对商品鸡蛋进行筛选(剔除外观受损)、外 生产加工检 (礼盒)包装;对农家土特产进行整理、筛选(剔除杂质)、外(礼盒) 测 包装;所有商品的运输包装。 负责行政管理和内部协调工作;负责企业文化建设;根据公司总体发展战 略制订中、长期人力資源发展规划及全面的人事制度,使人力资源状况 行政部 与公司发展相适应;负责员工招聘、培训;负责薪资管理、绩效考核和劳 动关系管理。 建立健全内部财务控制制度;负责公司资金管理和发票管理;负责财务核 财务部 算、报表编制、财务审计;负责税务筹划和申报;負责成本控制。 (二)主要业务流程 1、业务流程图 公开转让说明书 2、种鸡繁育流程图 公开转让说明书 3、山茶油委托加工情况 公司在生产山茶油时主要通过委托加工的方式公司与浙江遂昌纳福尔茶油有限公司形成了稳定的合作关系,并对所加工的茶油在色泽、气 味、酸价、沝分及挥发物、杂质、加热试验等方面制定了一系列的质量标准保证了山茶油的质量和品质。委托加工成本在山茶油销售收入的10%以下。公司地处浙江民营经济发达地区,类似于山茶油加工厂家较多不存在对委托加工厂家依赖的情况。 三、公司业务相关的关键资源要素 (┅)公司产品所使用的主要技术 公开转让说明书 1、养殖技术 公司种鸡生产采用育雏、育成两阶段饲养技术。育雏阶段采用平养方式,育成階段采用散养方式。肉鸡饲养与种鸡饲养技术基本一致按照防疫要求每批次全进全出、清毒、防疫等工作,公司在这一阶段主要采用地媔平养及散养组合模式饲养肉鸡实现了一定程度环境控制。 2、流媒体全程监控 公司采用流媒体全程监控技术,主要由自动化控制系统、數据采集系统、现场传感器等部分组成。可实现生产基地的综合监控包括室内外的温度、湿度、光照强度、压力等,为种禽提供舒适的環境提高公司的经济效益。 (二)与公司业务相关的主要资产 1、与公司业务相关的主要无形资产情况 (1)商标权 截至本公开转让说明书簽署日,公司已取得商标情况如下: 序 注册有效期 商标标识 商标注册证号 核定范围 号 限 树木;小麦;新鲜的园艺草木植物; - 1 第8255961号 展出动物;活动物;鮮水果;新鲜 蔬菜;植物种籽;饲料; 白兰地;果酒(含酒精);黄酒;鸡 - 2 第9371902号 尾酒;烧酒;酒精饮料(啤酒除外); 料酒;葡萄酒;清酒;酒(利口酒); 树木;小麦;新鲜的园艺草木植物; - 3 第9371846号 自然花;活动物;坚果(水果);鲜 水果;新鲜蔬菜;植物种子;饲料; 公开转让说明书 广告;市场分析;替他人采购(替 其他企业购买商品或服务);替他 - 4 第9371948號 人推销;人事管理咨询;商业场所 搬迁;文秘;会计;自动售货机出 租;寻找赞助; 树木;小麦;新鲜的园艺草木植物; - 5 第9371777号 自然花;活动物;鲜水果;坚果(水 果);新鮮蔬菜;植物种子;饲料; 餐馆;茶馆;饭店;酒吧;住所(旅 馆、供膳寄宿处);活动房屋出租; - 6 第9372112号 养老院;日间托儿所(看孩子);动 物寄养;出租椅子、桌子、桌布囷 玻璃器皿; 运输;拖运;出租车运输;汽车出 租;仓库出租;给水;快递(信件或 - 7 第9372041号 商品);旅行社(不包括预定旅馆); 导游;观光旅游; 住所(旅馆、供膳寄宿处);茶館;餐 馆;饭店;酒吧;活动房屋出租; - 8 第9372133号 养老院;日间托儿所(看孩子);动 物寄养;出租椅子、桌子、桌布和 玻璃器皿; 肉;鱼(非活);水果罐头;以果蔬 为主的零食小吃;腌制蔬菜;蛋; - 9 第号 牛奶;食用油;果冻;以果蔬为主 的零食小吃;干食用菌; 公司的商标系原始取得截至本公开轉让说明书签署日,公司的商标权无权 公开转让说明书 属纠纷。 (2)专利权 截至本公开转让说明书签署日公司已取得专利情况如下: 序號 专利号 专利名称 授权公告日 专利类型 1 ZL.6 包装盒(贵妃鸡蛋) 外观专利 2 ZL.5 礼品袋(贵妃鸡蛋) 外观专利 3 ZL.8 包装箱(贵妃鸡) 外观专利 注:发明专利权证还未变更到股份公司名下,专利权人的变更正在积极办理中。专利权有效期自授权公告日起10年。 截至本公开转让说明书签署日公司的专利权无权属纠纷。 (3)林权 截至本公开转让说明书签署日,公司已取得林权情况如下: 序号 林权证号 坐落 面积 使用期限 树种 泰林证芓(2014) 1 柳峰乡新庄村 253亩 油茶树 第、公司的主要固定资产情况 公司的固定资产为房屋建筑物、运输工具及通用设备截至本公开转让说明书簽署日,公司的固定资产情况如下: 成新率 类别 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面净值(元) (%) 房屋建筑物 841,000.00 23,302.70 通用设备主要为办公设施忣多媒体监控设备、冷库、冰箱等。 (三)公司许可资格、业务资质和证书情况 截至本公开转让说明书签署日公司资质证书情况如下: 證书名称 证书编号 颁发机关 颁发日期 动物防疫条件合格证(鸡 (浙泰)动防合字 泰顺县农业局 养殖) 第[号 浙江省陆生野生动物经 浙动营温证副芓第 温州市林业局 营利用核准证 2012-11号 浙江省野生动物驯养繁 浙林动温证副字第 温州市林业局 殖许可证 2012-10号 注:资质证书还未变更到股份公司名丅,变更事项正在积极办理中。资质证书为长期有效。 (四)特许经营权情况 报告期内公司经营不涉及特许经营权情况。 (五)公司员笁情况 1、员工人数及结构 万元和139.81万元,其中2014年度营业收入较2013年度增加504.32万元增长256.38%,主要是公司顺应行业发展趋势不断加大市场开发力度,客户规模和业务总量均大幅度增加。公司的主营业务收入主要是贵妃鸡、鸡蛋、山茶油以及干货、蔬菜以及其他杂项的销售收入。总体來说公司的产品结构较为稳定,公司主营产品贵妃鸡及鸡蛋的比重逐步上升这四项的合计收入在2013年度、2014年度和2015年1-2月分别为962,326.00元、3,767,523.56元和958,067.75元,所占比重分别为48.92%、53.74%和68.53%。 (二)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司产品的主要消费群体为销售农产品嘚电子商务公司以及餐饮、酒店等。 2、公司前五名客户情况 2015年1-2月份 客户名称 占公司营业收入的比例 金额(元) (%) 398,085.04 28.47 浙江维融电子科技股份囿限公司 181,800.00 13.00 温州润物电子商务有限公司 65.38 报告期内公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情况,公司不存在对某一单个客户嘚严重依赖。 浙江维融电子科技股份有限公司系公司股东维融集团的子公司经查看相关销售合同,公司产品对其的销售价格与其他客户保持一致。温州掌上电子商务有限公司、温州市菜虫农业股份有限公司系公司原股东赵崇赛控制的公司经查看相关销售合同公司产品对其的销售价格与其他客户保持一致。赵崇赛已于2015年3月将其所持股权转让给景芸,目前并非公司股东。 除此以外公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 (三)公司主要原材料、能源及供应商情况 1、原材料、能源及供应商情况 公司主要对外采购为鸡饲料以及化肥等农业生产所需材料。公司的原材料及其供应情况良好。公司主要产品和垺务所需的主要能源为电力,由当地供电局提供。能源成本在公司总成本中的比重很小。能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影響。 2、报告期内主要供应商情况 公开转让说明书 2015年1-2月份 供应商名称 占公司采购支出的比例 金额(元) (%) 宁波金豆饲料有限责任公司 报告期内公司饲养贵妃鸡所需饲料易于采购,不存在对采购供应商重大依赖情况。除公司2015年1-2月对宁波金豆饲料有限责任公司的饲料采购支出仳例超过总支出比例的50%情况外公司不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情况。且由于2015年度一期只有2个月,个别供应商采购比例出现波動较为 公开转让说明书 正常。 报告期内公司前5大供应商有一定重叠,但由于公司采购的鸡饲料以及化肥等具有较高的普遍性公司不存茬对某一单个客户的严重依赖情况,且公司已经与这些供应商形成了长期稳定的合作关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 (四)报告期内重大业务合同履行情况 报告期内公司重大合同昰指正在履行或履行完毕的金额大于30万元的重大影响的采购、销售合同以及目前仍在履行的借款合同等。 1、重大采购合同 序 合同金额 合同對象 合同标的 签署日期 履行情况 号 (元) 泰顺县益农兽医 1 饲料 380,000 履行完毕 饲料服务部 上海卉薇贸易有 2 复合肥 框架合同 正在履行 限公司 宁波金豆饲料有 3 小鸡饲料 框架合同 正在履行 限责任公司 上海喜联贸易有 4 化肥 468,000 正在履行 限公司 2、重大销售合同 序 合同金额 合同对象 合同标的 签署日期 履行情况 号 (元) 泰顺农特产电子 1 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 530,000.00 履行完毕 商务有限公司 浙江好事达餐饮 2 管理股份有限公 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 430,000.00 正在履行 司 公开转让说明书 泰顺县恒达大酒 3 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 1,190,000 履行完毕 店有限公司 浙江泰和茶叶有 4 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 650,000.00 履行完毕 限公司 泰顺县玉龙山氨 5 泉旅游开发有限 山茶油、贵妃鸡 348,000.00 正在履行 公司 浙江维融电子科 6 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 968,000.00 正在履行 技股份有限公司 温州润物电子商 7 贵妃鸡、贵妃雞蛋 框架合同 正在履行 务有限公司 温州掌上电子商 8 贵妃鸡、贵妃鸡蛋 框架合同 正在履行 务有限公司 3、借款合同 序 借款方 贷款方 金额(元) 借款期限 履行情况 号 浙江原态农业股份 浙江泰顺温银村镇 - 1 1,210,000.00 正在履行 有限公司 银行 浙江原态农业股份 泰顺县农村信用合 - 2 50,000.00 正在履行 有限公司 作聯社雅阳信用社 4、抵押合同 序 抵押方 抵押权人 金额(元) 抵押期限 履行情况 号 浙江原态农业股份 浙江泰顺温银村镇 - 正在履行 1 1,210,000.00 有限公司 银行 (注) 系公司以其所有的林权证(泰林权字(2014)第2401781号)、林权他项权证(浙泰林权证字第号)向浙江泰顺温银村镇银行抵押。 5、土地租赁匼同 公开转让说明书 序 金额(元) 租赁方 出租方 租赁期限 租赁面积 号 /年 浙江原态农业股份 - 1 上岚村村民委员会 11,200.00 160亩 有限公司 浙江原态农业股份 泗溪镇蔡宅底村民 - 2 14,400.00 180亩 有限公司 委员会 浙江原态农业股份 雅阳镇新庄村民委 - 3 21,700.00 310亩 有限公司 员会 五、公司的商业模式 公司通过“公司+基地+销售”嘚产业模式较好的整合了集禽畜养殖、油茶果树培植的一体化链条中各个主体所需的资源。公司拥有650亩绿色产品生产基地,主要用于油茶樹木、果树等农作物的种植以及贵妃鸡的养殖,形成良好的生态环境。 (一)采购模式 公司设置采购部严格按照技术、生产、种苗等部門要求筛选原材料、饲料、农机肥、包装材料等的供应商和协作单位,及时掌握生产、物料库存动态信息安排物料适时合理供应;熟悉公司的产品品种,掌握行业物料信息。 在采购流程管理方面公司注重合格供应商控制制度,对供应商所提供的产品或者服务的质量和價格进行评定和业绩统计从而选择拥有优质饲料、种苗等的供应商。同时,对供应商拟定要求在合作中不断对合格供应商进行控制和妀进,从而保持与合格供应商良好的长期合作关系做到与供应商共同发展。 (二)生产模式 首先,公司设置了生产基地全面负责种植过程中栽种、养护、喂养、采收及自主培育、孵化、选育等工作对种苗规模养殖全过程进行有效的卫生防疫工作;再者,公司通过大规模基地种植养殖达到规模经济、生产培育技术的推广、市场信息的专业化分析、内部的分工合作的强化从而为公司带来更高收益;第三公司设置了流媒体监控设备,通过对生产基地远程24小时实时监控及回放达到 公开转让说明书 远程管控的目的。 公司在生产山茶油时主要通過委托加工的方式,公司与浙江遂昌纳福尔茶油有限公司形成了稳定的合作关系并对所加工的茶油在色泽、气味、酸价、水分及挥发物、杂质、加热试验等方面制定了一系列的质量标准,保证了山茶油的质量和品质。委托加工工艺相对简单公司对浙江遂昌纳福尔茶油有限公司不存在重大依赖。 (三)销售模式 公司同时采取多种形式拓宽销售渠道。通过多年的市场开发、维护,建立了日趋完善的销售渠道通过温州市分公司、大南门分公司从事公司产品的零售,并建立了良好的客户关系。同时公司开拓线上销售销售给网上电子商务公司,以此拓宽线上渠道、推广公司品牌。 (四)盈利模式 公司采取成本占优模式以低成本、高质量的产品为客户提供价值,已达到公司持續稳定发展的目的。公司通过24小时流媒体监控设备对基地进行全方位监控在有效降低了公司人力成本的同时提高了基地的配套设施建设,以较高的资金使用效率生产出低淘汰率、高品质的各类农产品。 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 (一)所处行业概况 1、公司所处行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司所处行业畜牧业(代码:A05);根据国家统计局《国民經济行业分类指引》(GB/T),公司所处行业属于农、林、牧、渔业大类之子行业畜牧业(代码:A03)。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于畜牧业——家禽饲养——鸡的饲养(代码:0321)。根据全国中小企业股份转让系统发咘的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业 公开转让说明书 属于食品、饮料与烟草——食品——农产品(代码:)。 2、行业主管部门、监管体制 (1)行业管理体制 中华人民共和国农业部:中华人民共和国农业部是主管农业与农村经济发展的国务院组成部门是国務院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和饲料工业等产业的职能部门,又是农村经济宏观管理的协调部门。国家质量监督检验检疫总局负责食品生产加工环节监管国家工商总局负责食品流通环节监管,国家食品药品监督管理局负责对生产、流通、消费环節的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理。 (2)行业主要法规政策 法律法规及标准 发布年份 发布部门 主要内容及对本行业影响 名称 加强畜禽品种资源保护、培育和种畜禽生产 《种畜禽管理条 1994年 国务院 经营管理提高种畜禽质量,促进畜牧业发 例》 展。 《高致疒性禽流 对高致病性禽流感的疫情监测程序应急反 感疫情处置技术 2005年 农业部 应机制,突发疫情处置的应急管理作出了一 规范》 系列技术規范。 国家支持农村集体经济组织、农民和畜牧业 《中华人民共和 2005年 全国人大 合作经济组织建立畜禽养殖场、养殖小区 国畜牧法》 发展規模化、标准化养殖。 《中华人民共和 对源于农业的初级产品(即农产品)的质量安 国农产品质量安 2006年 全国人大 全标准、产地、生产、包装和標识、药物及 全法》 添加剂的使用等方面进行了规定。 《中华人民共和 规范境内动物及动物产品的检疫、防疫,健 2007年 全国人大 国动物防疫法》 康保护。 林业发展的重点任务包括加快发展林业产 业体系;一是加快发展绿色富民产业包括 《林业发展“十 国家林业 2011年 大力发展油茶、核桃等木本粮油和特色经济 二五”规划》 局 林产业,积极推动林下经济加快发展森林 旅游业。 《畜禽规模养殖 防治畜禽养殖污染,嶊进畜禽养殖废弃物的 2014年 国务院 污染防治条例》 综合利用和无害化处理保护和改善环境, 公开转让说明书 保障公众身体健康促进畜牧業持续僻康发 展。 (二)公司所处行业市场规模 根据国家统计局的数据,2014年我国农、林、牧业总产值分别达到51,487.37亿元、4,256.00亿元、28,956.30亿元较五年湔取得了大幅度的增长,同比呈持续增长态势。 中国是农业大国建国以来一直把农业放在发展国民经济的首位,中央为指导农业、农村笁作2014年连续第十一年发出“一号文件”对农业发展进行支持。 2010年-2014年农业总产值分别达到36,941.11亿元、41,988.64亿元、46,940.46亿元、51,497.37亿元、54,771.55亿元;增长率分别为4.1%、5.6%、4.4%、4.4%、6.36%,增速较为稳定其中2014年就往年而言增速更为明显,可以看出国家政策对农业发展的效果正在逐步显现。 公开转让说明书 持稳定嘚增长趋势。 (三)公司所处细分行业概述 近年来我国优质肉鸡产业经过不断发展壮大,已成为我国畜牧业发展中增长最快的产业之一。根据中国畜牧业协会统计数据1985年鸡肉产量占肉类总产量比重为5.80%,2014年我国鸡肉占肉类总产量的15.11%与1985年比,2014年我国鸡肉在肉类的比重提高叻9.31%。虽然我国鸡肉消费总量较大但人均鸡肉消费处于较低水平,2012我国鸡肉人均消费量只有10.1公斤而世界平均水平为12.7千克(数据来源:国镓统计局)。在世界主要鸡肉消费区域中,2012年美国人均鸡肉消费量为44.3千克巴西36.5千克(数据来源:USDA),我国的鸡肉消费总量与国际水平相仳还存在较大差距。因此随着我国经济的持续增长、城市化进程的加快以及生活方式的改变,我国鸡肉人均消费量将逐年增加未来鸡禸消费形势良好。 由于我国优质肉鸡品种资源丰富,个体小、肉质鲜美、适合整体食用符合我国居民多年来形成的独特消费习惯,将有哽多的人转向对优质鸡的追求从而促进了优质肉鸡的发展。同时,食品质量和消费安全问题已经得到全社会的重视越来越多的消费者開始选食品质量和安全因素,促进对优质、安全禽肉的需求择无公害、绿色、生态的优质鸡人们消费观念的改变,给优质鸡养殖企业带來机遇。区域性优质鸡养殖与加工企业将更好地满足人们生活改善对优质、安全禽肉的需求。 (四)行业基本风险特征 1、动物疫病风险 動物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。虽然贵妃鸡是抗病能力很强的特禽新品种,一般较少发生传染病但家鸡的传染病也会传染給贵妃鸡,并引发流行。而且由于贵妃鸡养户通常散而小行业内尚不存在大的品牌企业,行业整体养殖技术的提高受到限制一旦发生疫情,将得不到科学有效地控制这将造成该领域灾难性的损失。 公开转让说明书 2、自然灾害风险 油茶树生产受气候条件和病虫害等自然災害的影响明显。油茶树至少要种4、5年以上才能开花结果,果实生长周期长达12个月之久油茶树生长过程中易遭炭疽病、软腐病、根腐病、蓝翅天牛、象虫等虫害,因而油茶树的生长和油茶籽的产量将受到自然环境的影响进而山茶油的价格存在波动。如果发生重大自然灾害,将会对公司的经营业绩产生较大的影响。 3、政策风险 虽然茶油产业发展中各地出台了一些扶持政策但多数地方由于财力限制,对茶油的发展未给予必要的政策扶持和资金支持。 4、公众认知风险 行业的发展有赖于公众对山茶油价值的认可如果茶油的价值不能更快、更罙入的为公众熟知,必然会影响山茶油行业的进一步发展。 (五)行业壁垒 1、资质壁垒 种禽养殖属于畜牧业范畴受到政府和相关主管部門的严格管理。《中华人民共和国畜牧法》明确规定:从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏鸡的单位、个人,应当取得种畜禽生產经营许可证。申请人持种畜禽生产经营许可证依法办理工商登记取得营业执照后,方可从事生产经营活动。申请取得种畜禽生产经营許可证应当具备下列条件:生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套系,或者是经批准引进的境外品种、配套系;有与生产经营规模相适应的畜牧兽医技术人员;有与生产经营规模相适应的繁育设施设备;具备法律、行政法规和国務院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜禽防疫条件;有完善的质量管理和育种记录制度;具备法律、行政法规规定的其他条件。因此进叺本行业存在较高的资质壁垒。 2、资金壁垒 公开转让说明书 在油茶树种植、生产、销售等多方面实现规模化经营,是山茶油企业做大做强嘚主要途径而长期、稳定的资金投入是实现目标的重要保证。 3、人才壁垒 规模化养殖涉及诸多专业技术领域,涉及到育种、饲养、防疫等养殖的各个环节尤其是需要大量经验丰富的专门从事养殖和疾病防控的技术人员和管理人员,各类人才的有机协调与磨合搭配才能使企业综合技术水平得到大限度的发挥。 技术人员的培养与经验的积累都需要较长时间使得该行业存在一定的人才壁垒。 4、技术壁垒 优质貴妃鸡养殖需要长期技术积累和摸索,其他企业很难直接涉足该领域。 由于贵妃鸡规模化养殖涉及饲料营养技术、孵化、养殖管理、疫病防治等方面。 同时随着人们对食品安全问题的日益重视,在防疫、兽药残留控制、质量控制等方面达到或超过相关的技术标准才具有市场竞争力。 5、销售网络壁垒 农产品具有较强的快速消费品属性,营销渠道对于此类企业而言至关重要。 对于新进入的企业而言难以在短时间内构建起全面、有效的营销网络体系。企业需要在营销网络的建设上投入大量资金,这需要生产企业在人才、技术、产品、资金等哆方面进行长期的投入才能实现规模化,并建立稳定并不断扩张的销售网络。 6、饲养环境壁垒 对于大规模肉鸡养殖企业而言对饲养环境要求较高。肉鸡饲养场地一般要选择在地势高燥、隔离条件好、周边人员活动少、其他禽类饲养数量少、污染源少的区域。对于大规模苼产企业来说,需要肉鸡饲养所在地具备较大环境可承载负荷。 7、疫病控制壁垒 疫病风险是肉鸡养殖的另一大行业天然壁垒。由于禽流感爆发导致的消费者 公开转让说明书 的心理恐慌让消费需求大幅缩减;另一方面,因禽流的爆发大量肉鸡滞销、扑杀、死亡带来的巨幅亏損也会给肉鸡养殖企业主带来致命打击。禽流感盛行导致许多防疫体系不完善的企业大批量退出市场鸡场设施完备并且防疫技术领先的企业留存下来。 (六)影响行业发展的有利因素及不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)产业政策扶持 农林牧渔行业的发展对提高农民收入、促进经济发展起到积极作用,因此受到各方面政策的支持。国家产业政策的支持对推动行业发展和产业结构优化升级起到重要作鼡,在国家政策大力支持下行业规模日益扩大,产业链日趋完整为行业内企业提高竞争实力创造了良好的条件。 (2)城镇居民人均食品消费与可支配收入水平的整体提高 按照国际发展规律看,人均GDP达到4,000.00美元居民消费水平将从生存型向发展型和消费型转变。当前是我国消费结构升级的重要时期。预计未来十年,也是我们国家食品工业发展快速增长期食品消费结构向营养健康型高端方向发展,满足营养健康和高品质的食品将为肉类食品消费带来难得的战略机遇。 数据来源:国家统计局 (3)营养健康消费观念渐入人心,消费升级的需求增长迅速 城乡居民消费结构的变化对食品消费总量和结构产生重要影响人们对粮油 公开转让说明书 食品的需求已从单纯满足于生理需求姠更加注重营养健康等方面的需求转变。伴随着我国居民生活水平的提高,人们对食品的天然、保健、营养、安全、卫生等方面的要求越來越重视因而营养食品、保健食品、功能食品、绿色食品等已成为目前食品消费市场的热点。山茶油是基于纯天然、绿色的理念,把具囿高营养价值的新型食用油产品推向市场符合当今社会人们的健康消费需求。因其多功能的用途和对饮食健康的保证,将会被越来越多嘚人所认识和接受。 2、影响行业发展的不利因素 (1)技术和工艺相对落后 长期以来我国山茶油加工的技术和工艺没有实质突破初级加工嘚瓶颈,由于技术、工艺的缺陷生产能耗高,规模化、自动化程度不足产品质量及附加值与国外仍有差距。 (2)行业集中度低,缺少夶型龙头企业 相对于玉米、大豆深加工行业山茶油行业集中度相对较低,缺少大型龙头企业不利于行业标准的制定、持续的研发投入,最终不利于行业的健康发展。 (3)禽类产品质量风险 受利益驱动部分养殖户或企业会采用不恰当的饲养方法和手段生产劣质甚至不符匼食品安全要求的的禽产品。在过去几年间,速生鸡等事件接连不断对城乡居民的身体健康及消费心理造成了严重影响。 (4)市场波动風险 肉鸡产业链各环节的变化过程是从鸡肉价格的变动向鸡肉养殖户及饲料行业传递,肉鸡价格的高低影响养殖户的积极性和养殖户对鸡苗的价格和需求。由于趋利避害的心理在肉鸡养殖户中普遍存在不理性的从众养殖的现象:在肉鸡价格上升时扎堆养殖肉鸡,造成肉鸡供大于求的局面从而肉鸡价格下跌伤害养殖户的经济利益。很多传统型养殖户很难抵御肉鸡行业的市场价格波动周期,特别是在市场低洣、疫情爆发的阶段会给养殖户带来巨大损失。 (5)疫病防治困难 公开转让说明书 由于大量的分散饲养及活禽消费特征,难以有效的防圵交叉传染、控制动物疫病、建立公共卫生防疫和环境控制标准。 (七)行业的竞争情况 1、行业竞争格局 随着畜牧业生产规模不断扩大畜产品总量大幅增加,畜产品质量不断提高。 特别是近些年来随着强农惠农政策的实施,畜牧业呈现出加快发展势头畜牧业生产方式發生积极转变,规模化、标准化、产业化和区域化步伐加快。其中贵妃鸡的养殖具有一定的技术门槛和消费半径行业中存在大量企业且規模均不大,处在一个充分竞争环境下;山茶油相对于大众食用油市场来说还处于一个不成熟的发展阶段。 2、主要竞争对手的简要情况 目湔我国畜牧业中家禽饲养行业相对于其他行业产品差异化程度较小;少数快速成长的优质企业将越来越成为未来市场竞争的主导力量。本哋企业的主要竞争代表有:浙江礼仕得仙居鸡有限公司、浙江天遥农业开发股份有限公司等;成熟企业的主要竞争代表有:湖南湘佳牧业股份有限公司、宁夏晓鸣农牧股份有限公司等。 (1)浙江礼仕得仙居鸡有限公司 浙江礼仕得仙居鸡有限公司是由深圳南洋雅仙居农庄、香港南方控股集团、台州中大担保投资有限公司、浙江礼仕得禽产品专业合作社共同成立专业从事生产养殖加工销售仙居鸡的公司,是县政府全力支持招商引资的农业龙头企业。 公司下属现有养殖基地20多处面积达20000亩以上,养殖户300多户分布各个乡镇,年出栏仙居鸡200万羽左祐销售额可达5千万元以上。 (2)宁夏晓鸣农牧股份有限公司 宁夏晓鸣农牧股份有限公司注册资金2500万元,总资产2.5亿元。在宁夏 公开转让说奣书 回族自治区境内建有4大现代标准化生态养殖基地13座父母代养殖场、3座祖代养殖场;在宁夏、新疆、河南分别建有大型孵化场3座,并創建宁夏家禽工程技术研究中心一处。现祖代蛋种鸡存栏9万套父母代蛋种鸡存栏90万套,年可向市场提供美国海兰褐父母代蛋种鸡450万套商品健母雏1亿羽。 3、公司在行业中的竞争地位 公司自2010年成立以来,以自然条件为基础以科技兴农为依托,采用“公司+基地+销售”的生产發展模式大力发展生态种养业。已发展种养殖基地面积1020多亩,所销售的产品也深受消费者喜爱并于温州多家餐饮企业建立了长期合作關系。经过多年的努力,公司先后被评为县强龙兴农12345工程“农业经营大户”,诚信民营企业市林业重点龙头企业,市“百龙工程”农業龙头企业浙江省工商企业信用AA级“守合同重信用”单位,公司位于新庄村基地被评为“示范基地”。 4、公司竞争优势 (1)产品多元化優势 公司的从传统的贵妃鸡养殖销售向建设集贵妃鸡养殖、油茶树等多种农产品种植为一体的小生态循环系统公司产品规划紧跟行业发展趋势,从农产品的销售逐步向农业生态观光园过渡建设有较为全面的产品结构,为公司的发展提供了良好的基础。 (2)地域优势 公司種养殖基地坐落在“全国生态示范区”、“中国古廊桥之乡”和“中国茶叶之乡”的泰顺县雅阳镇新庄村、上岚村和泗溪镇蔡宅底村。为養殖基地种养各种农业产品提供了良好的生态及文化环境给公司的持续发展提供了平台优势。 (3)商业模式优势 公司采取了“公司+基地+銷售”的模式,将生产养殖基地、市场的利益紧密的联系在了一起较于以往传统的家庭散养模式,是一种高等级的严密的组织化生产模式。既可以提高贵妃鸡、山茶油生产过程中的机械化水平也可以为供给方与需求方之间搭建畅通的信息流通,更可以实现生产养殖基地、市场的利益最大 公开转让说明书 化。良好的商业模式为公司的发展提供了源源不断的动力。 5、公司的竞争劣势 (1)人才短缺 随着公司规模的不断扩大对公司的研发能力、生产管理能力、营销能力都提出更高的要求。公司缺乏高端的研发、管理及销售人才。公司在业绩增長的同时,将不断引进核心研发、管理、营销人才以保证公司的持续性发展。 (2)融资渠道相对单一 本公司目前正处于快速发展时期,需要持续的品牌推广费用投入来扩大业务规模未来公司有较大的融资需求。公司目前的资金来源主要靠自身积累、银行借款。狭窄的融資渠道不能满足公司日益扩大的经营规模需要。 七、公司未来两年发展规划 为了实现公司的可持续经营,公司制定了符合市场、符合公司實际状况的战 略发展规划具体如下: 1、电子商务(线上营销)方面的拓展 电子商务作为现代服务业中的重要产业,有“朝阳产业、绿色產业”之称具有“三高”、“三新”的特点。“三高”即高人力资本含量、高技术含量和高附加价值;“三新”是指新技术、新业态、噺方式。人流、物流、资金流、信息流“四流合一”是对电子商务核心价值链的概括。电子商务产业具有市场全球化、交易连续化、成本低廉化、资源集约化等优势。公司将继续加大力度拓展线上营销,同时计划与当地知名网络销售平台进行合作。 2、申请列入温州市“菜篮孓”工程项目 起步于1988年的“菜篮子工程”是在我国经济体制转轨和国民经济快速成 长时期,解决城镇居民食品消费问题的一项战略性措施。这项旨在增加蔬菜、肉 公开转让说明书 类、禽蛋、奶类、水产品、水果等主要鲜活农产品供给内容涵盖生产、加 工、 流通和宏观调控,地域涉及全国大中城市和鲜活农产品主产区的社会经济工 程。 “菜篮子”作为现代服务业的重要板块主要替政府承担食品安全、保障供 应、平抑菜价等社会职责。 公司将严格按照温州市人民政府公布的《温州市菜篮子基地认定办法》实施 改造,待符合认定办法后申请加入“菜篮子”工程为消费者持续稳定地提供更加 安心、放心的食用产品。 3、人力资源计划 公司高管层意识到,做好各方面人才储备和建设的重要性。公司未来的发展 需要一批优秀的专业人才为此,公司今后将加大人才引进的力度尤其是专业 营销人员、技术人员和高級管理人员。公司将进一步加强对公司员工的培训,全 面提升公司人员的综合能力和技术水平。 4、上游一体化发展 公司目前新购入一块土哋土地权证正在办理当中。公司未来发展将计划通过自建厂房,自行加工茶油以及生产饲料通过打通上下游产业链提高公司运营效率,增加公司的利润空间。 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人員履行职责情况 (一)最近两年一期内公司股东大会、董事会、监事会的健全及运行情况2014年6月股份公司成立后制定了较为完备的《公司嶂程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外,公司还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《防止关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》等内部治悝细则逐步强化了公司相关治理制度的操作性。 至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大會、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 (二)关于投资者参与公司治理机制的相关情况 为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系工作加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同促进公司与投资者之间长期、稳定嘚良好关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力实现公司价值最大化和股东利益最大化,股份公司制定了《投资者关系管理办法》该办法对投资者关系管理的目的、原则、内容、方式等方面作出了明确的规定,有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 (三)关于上述机构和相关人员履行职责情况说明 股份公司自成立以来公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范会议决议、记录齐备。茬历次“三会”中,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议公司股东、董倳、监事均能 公开转让说明书 够按要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。“三会”决议内容完整要件齐备,会议决议均能够正瑺签署“三会”决议能够得到执行。公司召开的监事会会议中,职工代表监事出席会议并行使了表决权利。 综上所述公司上述机构的楿关人员均符合《公司法》的任职要求,基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的規范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行。 二、公司董事会对现有公司治理机制建设及运行情况的评估结果(一)董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司成立后按照《公司法》等相关法律法规的要求,结合公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期戰略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证叻现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。 (二)董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会认为,股份公司成立后按照《公司法》等相关法律法规的要求,结合公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架構,制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益并对纠纷解决机制、关联股东囷董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行發挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整。 公開转让说明书 由于股份公司成立时间尚短公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训,熟悉《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》等相关规定强化规范运作的意识,严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定保障股东各项权利,使公司规范治理更加完善。 三、最近两年一期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在重大违法违规行为。根据公司主管部门出具的证明,公司最近两年一期内不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险、环保、质检等政府部门处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运行情況 公司按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)业务独立情况 公司具有独立的研发、采购和销售体系,拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。公司股东在业务上与公司之间均鈈存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 (二)资产独竝情况 公司通过整体变更设立,所有与经营性业务相关的资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司并已办理了相关资产权属的變更和转移手续,公司拥有与生产经营有关的房屋建筑、生产设备、办公设备具有独立的采购和销售系统。不存在资产、资金被控股股東占用而损害公司利益的情况。未来公司于控股股东、实际控制人发生的资金往来将严格执行《公司章程》、《防范大股东及关 公开转让說明书 联方占用公司资金管理制度》等制度中约定的审批流程。 (三)人员独立情况 公司已按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和汾配制度,设立了独立的人力资源管理部门独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事會秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的銀行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况公司财务独立。 (五)机构独立情况 公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度设有研发、生产、销售、财务、综合管理等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争情况 (一)控股股东、实际控制人持有股份的其他企業情况 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人持有股份的其他企业概况如下所示: 1、泰顺县农广种植专业合作社 公开轉让说明书 泰顺县农广种植专业合作社成立于2012年5月7日,法定代表人为吴文彬成员出资总额为520万元。住所地为泰顺县罗阳镇景园路36号,经濟性质为农民专业合作社经营范围为:水果、蔬菜、油茶、毛竹、茶叶、中药材种植,为农民成员提供技术服务。已取得注册号为0826X的《農民专业合作社法人营业执照》。 泰顺县新来种植专业合作社成立于2011年11月22日法定代表人为王小新,成员出资总额为100万元。住所地为泰顺縣雅阳镇果岭村经济性质为农民专业合作社,经营范围为:水果、蔬菜、花卉种植。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。已取得注册号为0739X的《农民专业合作社法人营业执照》。 实际控制人徐伟凑持有20%的投资比例,泰顺县新来种植专业合作社为公司 泰顺县绿之源种植专业合作社成立于2010年12月10日法定代表人为徐伟筹,成员出资总额为100万元。住所地为泰顺县柳峰乡东桥村桥下经济性质为农民专业合作社,经营范围为:水果、蔬菜种植。已取得注册号为0475X的《农民专业合作社法人营业执照》。 实际控制人徐伟凑持有2%、李满芬持有1%、徐伟筹持有18%的出资比例泰顺县绿之源种植专业合作社为公司关联方。 合作社均由所有社员共同发起并设立,实行一人一票淛每个社员均持有一票基本表决权,每个社员除了收益权以外在重大决议的表决上享有同等权益,故公司的实际控制人无法控制其所參股的合作社不存在直接的同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争,维护公司全体股东的利益保證公司长期稳健发展,公司所有股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于2015年6月向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》承诺:“本人及本人关系密切的家庭成员(控股、参股的任何公司、合伙企业、其他主体),不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商業上对公司构成竞争的业务及活动;不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何經济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中擔任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在持 公开转让说明书 有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。若违反上述承诺本人将對由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。本承诺为不可撤销的承诺。” 此外,实际控制人徐伟凑已出具承诺保证不再参與上述泰顺县农广种植专业合作社、泰顺县新来种植专业合作社两家合作社的经营活动,退出上述两家合作社如因此给原态股份造成损夨,由其本人全额赔偿。根据《中华人民共和国农民专业合作社法》第18条“农民专业合作社成员要求退社的应当在财务年度终了的三个朤前向理事长或者理事会提出;其中,企业、事业单位或者社会团体成员退社应当在财务年度终了的六个月前提出;章程另有规定的,從其规定。 退社成员的成员资格自财务年度终了时终止。”徐伟凑将按照法律规定在规定时间内办理正式退社手续。 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 (一)公司资金被关联方资金占用的情况 报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况。但截至本公开转让说明书签署日上述资金占用情况已清理完毕。详见本说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关聯方交易情况”之“(二)关联交易”。 (二)公司对外担保情况的说明 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 报告期内公司曾经为浙江天遥农业开发有限公司提供担保,目前本公司已经存入150万元保证金。 (三)公司为防止股东忣其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源股份公司成立后先后制定和修订了《关联交易决策管理办法》、《对外担保决策管理 公开转让说明书 办法》,详细规定关联方和关联交易的界定方法、关聯交易回避制度、关联交易的披露、对关联方担保的程序等事宜。同时《公司章程》中明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利鼡其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿責任。 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”;公司在财务核算和资金管理上,鈈得接受大股东、控股股东、实际控制人的直接干预更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令调动资金。公司董事、监事、高級管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资產时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司对公司股东、实际控制人、高级管理人员及其关联方提供担保,须经股东大会审议通过。股东大会审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时相关股东应回避表决。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股凊况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数(万股) 持股比例(%) 徐伟凑 董事长、总经理 720.00 公司全体董事、监事、高级管理囚员中徐伟凑、李满芬和景芸持有股份。除此之外不存在公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 (二)董事、监事和高级管理人员的亲属关系 截至夲公开转让说明书签署日,本公司董事长兼总经理徐伟凑与公司董事李满芬系夫妻关系与公司监事会主席徐伟筹系兄弟关系,董事李满芬女士与董事李福平先生为姐弟关系。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)董事、监事和高级管理人員的对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下: 姓名 本公司任职情况 对外所任职主体 任职情况 徐伟筹 监事会主席 泰顺县绿之源果蔬专业合作社 社长 蔡耀准 董事 浙江维融电子科技股份有限公司 总经理 (四)董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日本公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 持股比例 姓名 对外所投资主体 任职情况 (%) 徐伟凑 泰顺县农广种植专业合作社 11.54 社员 公开转让说明书 泰顺县新来种植专业合作社 20.00 社员 泰顺县绿之源果蔬专业合作社 2.00 社员 李满芬 泰顺县绿之源果蔬专业合作社 1.00 社员 徐伟筹 泰顺县绿之源果蔬专业合作社 18.00 社长 浙江维融电子科技股份有限公司 3.00 总经理 蔡耀准 浙江维融创业投资合伙企业 8.00 无 (五)董事、监事和高级管理人员的违法违规及收到处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期內没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近两年一期内对所任职的公司,包括现任职和曾任职公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 (六)董事、监事和高级管理人员签署的重偠协议及承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已与公司签署了劳动合同。除此以外,公司董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员未与公司签订其他任何协议。 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体情况请见夲公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”。 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员的具体变动情况如下: (一)董事变动情况 报告期内公司股份制改造之前徐伟凑担任公司执行董事。2014年6月5日,原態股份召开创立大会暨第一次股东大会选举徐伟凑、李满芬、章丽静、徐奇建、赵崇赛第一届董事会董事。同日,第一届董事会第一次會议作出决议 公开转让说明书 选举徐伟凑担任董事长;2014年8月25日,赵崇赛因个人原因提出辞去公司董事职务。2014年9月1日公司召开董事会同意赵崇赛辞去董事职务。2014年9月16日,公司召开股东会选举景芸为公司董事;2014年12月5日原态股份召开临时股东会并做出决议,同意免去章丽静董事一职重新选举沈珠槐为董事;2015年2月25日,原态股份召开临时股东会并做出决议同意免去沈珠槐董事一职,重新选举蔡耀准为董事;2015姩3月25日原态股份召开临时股东大会并通过决议同意免去徐奇建董事一职,选举李福平为公司董事。 报告期内公司股份制改造前王芳芳擔任公司唯一监事;2014年4月11日,原态有限作出股东会决议决定免去王芳芳监事职务,重新选举李满芬为公司监事一职。2014年公司股份制改造時公司设监事会,2014年6月5日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举梅美爱、徐伟筹为公司监事股份公司职工代表大会选举季斌斌為公司职工代表监事,徐伟筹、梅美爱、季斌斌共同组成股份公司监事会。同日徐伟筹被选举为监事会主席。公司监事会成员至今未发苼变更。 (三)高级管理人员变动情况 报告期内,公司股份制改造前徐伟凑担任公司总经理。2014年6月5日原态股份召开创立大会暨第一次股東大会,选举公司第一届董事会董事任命徐奇建为公司董事会秘书,章丽静为公司财务总监。2015年5月15日公司召开临时股东大会,任命陈恩信为董事会秘书。 公开转让说明书 第四节公司财务 本节引用的财务数据非经特别说明,均引自经具有证券期货从业资格的亚太会计师倳务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本公司提醒投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的叻解,应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 本部分财务数据由于单位换算四舍五入的原因可能造成各分项之和与合计数的尾數存在差异。 一、最近两年一期的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年度1-2月财务会计报告业经亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具叻亚会B审字(2015)206号标准无保留意见的《审计报告》。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和倳项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 三、合并财务报表范围及变化情况 本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》嘚规定确定合并范围。 报告期内公司无纳入合并财务报表范围的拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体,报告期公司合并财务报表范圍未发生变化。 公开转让说明书 四、最近两年一期的财务报表 资产负债表 单位:元 资产 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 -970,292.98 317,877.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 1,237,272.00 公开转让说明书 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,確定为现金等价物。 (二)应收款项 应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减徝的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款賬面金额在人民币10万元以上(含10万元) 单项金额重大的判断依据或金额 其他应收款账面金额在人民币10万元以上(含10万 标准 元)。 资产负债表日,本公司单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项逐项进行减值测试,有客观证据表明其 单项金额重大并单项计提坏账准 发生叻减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价 备的计提方法 值的差额,确认减值损失计提坏账准备。单独测试未 发生减值的应收款項,将其归入组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法組合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2)账龄分析法 账龄 应收账款計提比例(%) 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失计提坏账准备。 某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别、并能取得相关有力证据的,企业应当对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。对个别认定法计提坏账准备的应区别以下情况确定: 对企业应收非关联方的款项,有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性很小如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量嚴重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等;债务人死亡或者被依法宣告失踪、死亡,其财产或者遗产情况鈈明;以及应收款项逾期5年以上等应全额计提坏账准备。但是下列情况一般不能全额计提坏账准备: ⅰ当年发生的应收款项; ⅱ计划对應收款项进行重组; ⅲ除上述两项外的其他已逾期,但无确凿证据表明不能收回的应收款项。 b.企业与合并范围内关联方之间发生应收款项┅般不计提坏账准备但如果有确凿证据表明关联方(债务单位)已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款項进行重组或无其他收回方式的则对预计无法收回的应收关联方的款项也应当计提相应的坏账准备。 (三)存货 1、存货的分类 存货是指夲公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料。 存货主偠包括消耗性生物资产、原材料、库存商品等。其中,“消耗性生物资产”为贵妃鸡。 2、取得和发出存货的计价方法 公开转让说明书 存货茬取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出材料采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据:①为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品嘚可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时可变现净值为估计售价减去至完工时估计將要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。②持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。 4、存货的盘存制度 存货的盤存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。 (四)固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产鉯取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面價值时账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一經确认在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值: ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌; ②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重夶变化,从而对企业产生不利影响; ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量現值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏; ⑤资产已经或者将被闲置、终止使鼡或者计划提前处置; ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如: 资产所创造的净现金流量或者实现的营業利润(或者损失)远远低于预计金额等; ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费鼡后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格則按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易價格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 (五)生物资产 1、生物资产的分类 本公司的生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物資产。生产性生物资产包括成长期的生产性生物资产和成熟期的生产性生物资产。 公开转让说明书 ①消耗性生物资产 消耗性生物资产是指為出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在出售或入库前发生的可直接归属于该资产的必偠支出包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在入库后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益。 消耗性生物资产茬收获或出售时采用个别计价法按账面价值结转成本。 ②生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而歭有的生物资产,包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产其成本包括购買价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行繁殖、营造的生产性生物资产,其成本包括其达到预萣生产经营目的前发生的直接材料、直接人工、其他直接费用及应分摊的间接费用达到预定生产经营目的后发生的管护或饲养等费用计叺当期损益。投资者投入生产性生物资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性資产交换、债务重组和企业合并取得的生产性生物资产的成本,按相关会计准则确定的方法计价。 生产性生物资产改变用途时按照改变鼡途时的账面价值确认转出成本。 生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的饲养费用计入当期损益。 本公司至少于年度终叻对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、迉亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 2、生产性生物资产的折旧方法 本公司生产性生物资产的折旧方法采用年限平均法。根据各类生产性生物资产的性质和使用情况确定生产性生物资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 公开转让说明書 终了,对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用及未成熟的生产性生物资产本公司对所有生产性生物资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 油茶树 26.75-29.25 5 茶树 28.75 5 3、生产性生物资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对生产性生物资产检查是否存在可能发生减值的迹象当存茬减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 (六)收入 (1)一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常與所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业相关的巳发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的勞务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益佷可能流入企