湖南合源水务环境科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年六月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策风险 近年来，国家和社会各界的环保意识不断加强，政府推出一系列产业政策支持环保行业健康发展，水污染防治及水体生态修复行业具有广阔的发展空间。如果未来相关产业政策、行业管理法律法规发生不利变化，公司可能面临行业风险。 二、市场需求风险 公司业务主要集中于水污染防治及水体生态修复项目的技术服务（咨询、设计）、施工及运营，客户包括政府部门、企事业单位等，客户支付能力、投资意愿、环保意识以及国家环保政策等因素影响着该行业的市场容量，若宏观经济或者周期性波动对下游企事业单位产生消极影响，公司可能面临市场需求萎缩的风险。 三、市场竞争风险 公司所处行业具有良好的发展前景，行业内企业得益于其在技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的进入者吸引力较大。虽然该行业在技术、资质、资金、品牌、业绩等方面具有较高的进入壁垒，公司亦在各方面建立起一定的竞争优势，但仍可能面临市场竞争加剧带来的技术优势减弱、市场份额减少、盈利能力下降的风险。 四、技术被超越的风险 先进的水污染防治及污水处理是该行业企业的核心竞争力，现公司所依赖技术在该行业未处于领先地位，如公司无法继续加大研发投入，在现有核心技术的基础上创新、拓宽、延伸技术的适用性，公司可能面临核心技术被竞争对手超越的风险。 五、公司业务成长性风险 目前公司规模较小，客户高度集中，且研发力量较为薄弱，公司结合自身的业务特点和行业发展趋势，审慎制定了未来的发展规划，以期保持一定的业务及项目开发能力。虽然公司未来业务市场有较大的发展前景，但由于公司资金以及研发实力较弱，公司经营面临着项目持续发展风险，市场竞争层次也在不断提高，公司可能无法实现预期的经营目标，难以保持经营业绩持续增长，面临成长性风险。 六、税收优惠风险 公司成立于2012年，湖南当地对污水处理等环保企业采取税费减免的鼓励政策，根据财税[2015]78号关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，本公司污水处理运营收入，自2015年7月1日开始，享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[ 号）的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。其中：本公司通过吸收合并取得的污水处理项目2010年至2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税。 上述税收优惠政策未来的变化可能会对公司运营产生不利影响。 七、无法持续取得特许经营权的风险 公司下属辰溪县、通道、会同县、溆浦县、麻阳、靖州县、洪江区、洪江市、芷江县等九家分公司拥有污水处理特许经营权，在各自的特许期限内可以进行污水处理及排水业务。虽然根据各自与政府的协议，特许经营期满后，各公司可报请市政府延长特许经营期限，但是公司及下属分公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。 八、质量控制风险 供排水事关人民生产和生活安全，公司历来十分重视污水处理后排水水质的质量控制。以前年度公司污水处理排水水质基本符合国家城镇污水处理厂污染物排放标准。在污水处理过程中如果进厂水水质未达到污水处理厂设计进水水质标准（排污企业超标排放）或遇突发灾害性气候，会影响污水处理的排水水质。为此公司制订了应对突发灾害性天气的预案，并且在日常生产中主动与政府监管部门协作，加强对进厂水水质的监控。尽管如此，公司仍然不可避免因突发事件而导致污水处理排水水质不符合质量标准的风险。 九、产品价格和服务收费的限制 公司及分公司污水处理服务政府采购结算价格须由政府核定，公司有权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序由市政府批准执行，因此，存在产品价格和服务结算价格限制对公司经营成果和财务状况产生负面影响的风险。 十、能源供给及价格上涨的风险 公司及分公司项目运行主要依赖的能源为电能，公司及分公司享有当地政府的优惠用电政策，但如果出现电力供应短缺或限制致使污水厂无法正常运行时，政府亦无补偿，因此如果项目所在地能源供给出现持续性短缺或限制，将对公司的经营带来风险。 十一、相关部分资质即将过期的风险 公司的下属分公司芷江县分公司拥有芷江侗族自治县环境保护局颁发的排放污染物许可证，有效期至2016年9月17日，公司材料申报时尚未完成办理相关资质的续期工作，如果公司相关资质不能够成功续期将影响公司未来相关业务。 由于公司刚刚完成股份制改造，公司利用更名并更换证照的时机，目前已经相继完成了溆浦县分公司、洪江市分公司、洪江区分公司等分公司的排放污染物许可证的更换和续期工作，公司正在积极办理包括麻阳分公司在内的各个分公司的排放污染物许可证的更换和续期工作。但在公司未完成续期工作之前，仍然存在资质即将过期的风险。 十二、经营模式和收入来源单一的风险 报告期内公司收入来源全部来自于其管理的九家分公司所辖的污水处理厂的城市污水处理费收入，污水处理费由当地政府财政支付。公司除该项收入来源之外无其他收入，如果污水处理市场发生重大变化，或者政府相关政策发生重大变化，公司的收入将受到较大影响。公司力争逐步改善营业模式相对单一的格局，逐渐向工业污水处理、污水处理厂建设等方面发展。但在公司的单一经营模式发生改变之前，公司存在经营模式和收入来源单一的风险。 九、产品价格和服务收费的限制......3 十、能源供给及价格上涨的风险......3 十一、相关部分资质即将过期的风险......3 十二、经营模式和收入来源单一的风险......4 目录......5 释义......1 第一节 基本情况......4 一、公司概况......4 二、股票挂牌情况......4 三、公司股东情况......7 四、重大资产重组情况......17 五、公司的子公司、分公司基本情况......17 六、董事、监事、高级管理人员基本情况......20 七、报告期内的主要会计数据和财务指标简表......26 八、本次挂牌的有关机构情况......28 第二节公司业务......31 一、公司业务情况......31 二、公司组织结构及主要生产业务流程......33 三、业务关键资源要素......35 四、公司主营业务相关情况......44 五、公司经营模式情况......50 六、公司所处行业基本情况......51 七、公司面临的主要竞争状况......60 八、公司业务发展规划以及持续经营能力分析......62 第三节公司治理......63 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......63 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受 处罚情况......68 四、公司的独立性......69 五、同业竞争情况及其承诺......70六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明......74 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......75 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......79第四节公司财务......82 一、审计意见......82 二、财务报表......83 三、主要会计政策和会计估计......96 四、主要会计数据和财务指标分析......105 五、关联方、关联关系及关联交易......136 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......144 七、公司设立时及报告期内资产评估情况......144 八、股利分配情况......146 九、特有风险提示......148 （二）市场需求风险......148 （三）市场竞争风险......148 （四）技术被超越的风险......148 （五）公司业务成长性风险......149 （六）税收优惠风险......149 （七）无法持续取得特许经营权的风险......149 （八）质量控制风险......150 （九）产品价格和服务收费的限制......150 （十）能源供给及价格上涨的风险......150 （十一）相关部分资质即将过期的风险......150 （十二）经营模式和收入来源单一的风险......151 第五节有关声明......152 四、公司章程......157 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见（待取得）......157 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 常用词语释义 公司、本公司、合源水务指 湖南合源水务环境科技股份有限公司 怀化水务有限、有限公司指 怀化水务环境发展有限公司 水业投资总公司 指 怀化市水业投资总公司 怀化市国资委 指 怀化市国有资产监督管理委员会 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 章程、公司章程 指 本公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 环保产业协会 指 中国环境保护产业协会 政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在 OT 指 特许期内负责项目的运营，并回收成本、赚取利润。 政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和 经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人 TOT 指 在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的 回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的 一种融资方式。 BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写BOT实质上 是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人 BOT 指 机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许， 允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和 经营该设施及其相应的产品与服务。 是序列间歇式活性污泥法（SequencingBatchReactor ActivatedSludgeProcess）的简称，是一种按间歇曝气 SBR 指 方式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式活性污 泥法。 AAO法又称A2O法,是英文Anaerobic-Anoxic-Oxic第一个 字母的简称（厌氧-缺氧-好氧法），是一种常用的污水处理 A/A/O系列 指 工艺，可用于二级污水处理或三级污水处理,以及中水回 用，具有良好的脱氮除磷效果。 SVI 指 污泥体积指数，是衡量活性污泥沉降性能的指标。 1-1-1 University0fCapeTown工艺的英文简写，是类似于A2 UCT工艺 指 ／O工艺的一种除磷脱氮方法，即厌氧／缺氧／缺氧／好氧 工艺。 BOD（BiochemicalOxygen Demand的简写）：生化需氧量 BOD 指 或生化耗氧量(一般指五日生化学需氧量)，表示水中有机 物等需氧污染物质含量的一个综合指标。 化学需氧量COD（ChemicalOxygenDemand）是以化学方法 COD 指 测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。 TDI 指 甲苯二异氰酸酯，是一种混合型的异氰酸酯。 二氨基甲苯是化学物品，有毒性，是有机合成原料，可制 TDA 指 取甲苯二乙氰酸钾，也用作染料中间体。 SO2 指 二氧化硫 NOX 指 氮氧化物 NH1-N 指 废水中氨氮含量指标 氧化沟又名氧化渠，因其构筑物呈封闭的环形沟渠而得名。 它是活性污泥法的一种变型。因为污水和活性污泥在曝气 氧化沟 指 渠道中不断循环流动，因此有人称其为“循环曝气池”、“无 终端曝气池”。氧化沟的水力停留时间长，有机负荷低，其 本质上属于延时曝气系统。 又名滗析器，是SBR工艺中最关键的机械设备之一。可以 分为虹吸式滗水器、旋转滗水器、自浮式滗水器、机械式 滗水器，目前在国内应用广泛的多为旋转式（属机械式滗 滗水器 指 水器的一种）。滗水器是SBR 工艺采用的定期排除澄清水 的设备，它具有能从静止的池表面将澄清水滗出，而不搅 动沉淀，确保出水水质的作用。 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是获得足 够的溶解氧。此外，曝气还有防止池内悬浮体下沉，加强 曝气 指 池内有机物与微生物及溶解氧接触的目的。从而保证池内 微生物在有充足溶解氧的条件下，对污水中有机物的氧化 分解作用。 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 金州律师、律师事务所 指 湖南金州律师事务所或其律师 公司会计师、大华会计师事指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）或其注册会计师 务所 公司评估师、国融兴华评估指 北京国融兴华资产评估有限责任公司或其注册评估师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试 《推荐业务规定》 指 行）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1-1-2 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 《工作指引》 指 （试行）》 《太平洋证券股份有限公司关于推荐湖南合源水务环境科 《推荐报告》 指 技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开 转让的推荐报告》 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让 挂牌 指 的行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-2月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本《公开转让说明书》除特别说明外，数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-3 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：湖南合源水务环境科技股份有限公司 法定代表人：陈世武 地 址：怀化市鹤城区红星路130号 经营范围：城市污水处理（有效期至2018年4月10日）；污水处理的管理；机械设备制造、加工、安装与销售、净水机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：人民币5,000.00万元 实收资本：人民币5,000.00万元 有限公司成立日期：2012年03月13日 股份公司成立日期：2016年04月15日 企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 所属行业：根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所处行业可分类为“生态保护和环境治理业”，行业代码“N77”。另按《国民经济行业分类》(GB/T)的标准，公司所属行业为污水处理及再生利用，代码号为（D4620）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于D类水的生产和供应业(D46)--污水处理及其再生利用(D4620)。 统一社会信用代码：46405K 二、股票挂牌情况 1-1-4 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关规则。若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。” 《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 除上述情况，公司全体股东所持股份无其他限售情况。 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 单位：股 本次可进入全国股份 序号 股东姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例 转让系统转让的股份 怀化市水业投资总 1 - 25,500,000 51% 0 公司 北京碧水源科技股 2 - 24,500,000 49% 0 份有限公司 合计 50,000,000 100.00% 0 （三）股权转让方式 依据董事会及股东大会决议，公司拟在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式进行股权转让。 1-1-6 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 怀化市国有资产监督 文剑平 刘振国 宁波银 民生银 其他 管理委员会 21.30% 13.69% 行5.36% 行4.87% 54.78% 100% 100% 怀化市水业投资总公 北京碧水源科技股份 司 有限公司 51% 49% 湖南合源水务科技股 份有限公司 图1公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及公司法人股东的情况 1、公司控股股东 截至本公开转让说明书签署日，怀化市水业投资总公司持有股份公司2550万股股份，占股份公司股份总数的51%，为公司控股股东。该公司基本情况如下：怀化市水业投资总公司 成立时间：1982年9月30日 法定代表人：曾红卫 注册资本：20,000万元 社会统一信用代码：24239W 住所：怀化市鹤城区红星路130号 1-1-7 宗旨和业务范围：水业投资及经营管理；城镇抽水、供水管理；水电开发管理；管道安装；水暖器材、水表销售；给排水工程的设计、施工及咨询；水业投资咨询及中介服务；凭本企业资质从事房地产开发。管道安装；水暖器材、水表销售。 企业类型：全民所有制 经核查，水业投资总公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，故不需要备案及登记。 水业投资总公司系国有独资企业，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 占比 1 怀化市国有资产监督管理委员会 20,000 100% 合计 20,000 100% 经核查，截至本公开转让书签署之日，水业投资总公司持有股份公司2550万股股份，占股份公司股份总数的51%，为股份公司第一大股东及控股股东。水业投资总公司系由怀化市国资委履行出资人职责的全民所有制企业，怀化市国资委持有水业投资总公司100%的股权，并通过水业投资总公司间接持有股份公司51%的股份，怀化市国资委能够通过水业投资总公司对股份公司的发展战略、财务政策、人事任免、对外担保、对外投资等重大事项实施控制，实际支配股份公司行为。因此，怀化市国资委是公司的实际控制人。 根据《中共怀化市委、怀化市人民政府关于印发〈怀化市人民政府机构改革方案的实施意见〉的通知》（怀发[2004]6号），设立怀化市人民政府国有资产监督管理委员会，代表国家履行出资人职责，怀化市国资委的监督管理范围是市属经营性国有资产及企业。 1-1-8 3、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 单位：万股 持股数 持股比例 股份质 序号 股东姓名 股东性质 (万股) （%） 水业投资总公司基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及公司法人股东的情况”之“1、公司控股股东”。 （2）北京碧水源科技股份有限公司 住所：北京市海淀区生命科学园路23-2号 法定代表人：文剑平 注册资本：9万元 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：2001年7月17日 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 14,705,268 1.20 式证券投资基金 10 全国社保基金一零七组合 13,348,039 1.09 经本主办券商核查，公司股东碧水源持有公司49%股份，碧水源不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人报告期内发生变化情况 经主办券商核查，自2014年1月1日至2016年2月26日，公司系国有独资公司，水业投资总公司系其唯一的股东，2016年2月，公司引入法人股东进行增资扩股，自该次增资扩股完成至本公开转让说明书签署之日，水业投资总公司一直持有公司51%的股份，系公司控股股东。水业投资总公司系由怀化市国资委履行出资人职责的全民所有制企业，怀化市国资委持有水业投资总公司100%的股权，并通过水业投资总公司间接持有公司51%的股份，怀化市国资委能够通过水 1-1-10 业投资总公司实际支配公司行为。 综上，主办券商认为，报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、2012年3月13日有限公司设立及缴纳出资 有限公司成立于2012年3月13日，由怀化市水务投资集团有限公司一家法人出资组建，注册资本为人民币1000万元。 2012年2月9日，怀化市工商局出具了（怀化）名内字（2012）第2号《企业名称预先核准通知书》，预先核准了企业名称“怀化市水务环境发展有限公司”，保留期至2012年8月9日。 2012年2月28日，湖南泰信会计师事务所出具湖南泰信[2012]验字第040号《验资报告》，确认截至2012年2月28日止，怀化市水务环境发展有限公司（筹）已收到股东怀化市水务投资集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1000万元整。股东以货币出资1000万元。 2012年3月9日，怀化市国资委出具怀国资发展[2012]2号《关于同意成立怀化市水务环境发展有限公司的批复》，同意成立怀化市水务环境发展有限公司。 2012年3月13日，有限公司在怀化市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为197的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，经营范围为“污水处理的管理；污水处理（限分支机构经营）”。 有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 怀化市水务投资集 0.00 货币 100% 团有限公司 总计 0.00 —— 100% 注：怀化市水务投资集团有限公司系有限公司原股东，其基本情况如下： 1-1-11 住所：怀化市红星北路130号 法定代表人：曾红卫 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司(国有独资) 成立日期：2011年11月29日 经营范围：负责授权范围水利国有资产运营管理；承担水利资源利用开发项目、水利建设项目投资与建设；供水、排水、污水处理的建设与经营管理；涉水项目相关土地资源综合利用开发及相关设计咨询和中介服务（以上经营需行政审批的需取得审批后方可经营）；凭本企业有效资质从事房地产开发经营。 社会统一信用代码：11496P 怀化市水务投资集团有限公司系国有独资企业，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 占比 1 怀化市财政局 10,000 100% 合计 10,000 100% 2、2013年5月第一次股权转让 2013年5月6日，有限公司原股东怀化市水务投资集团有限公司作出书面决定：同意股东怀化市水务投资集团有限公司在怀化市水务环境发展有限公司的全部股权无偿转让给怀化市水业投资总公司；并相应修改公司章程。 2013年5月7日，怀化市水务投资集团有限公司和怀化市水业投资总公司签署怀化市水务环境发展有限公司股东股份转让协议。 2013年5月17日，怀化市人民政府国有资产监督管理委员会出具“怀国资产权函[2013]13号”《关于怀化市水务环境发展有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将怀化市水务投资集团有限公司占有怀化市水务环境发展有限公司的整体股权无偿划转给怀化市水业投资总公司。 有限公司第一次股权转让后股权结构如下： 1-1-12 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 2015年9月21日，有限公司董事会作出决议，同意有限公司进行增资扩股，有限公司注册资本由1,000万元增加到5,000万元，通过依法依规引进战略投资者，怀化市水业投资总公司与战略投资者共同认购有限公司本次增资的注册资本，增资价格以2015年8月31日为基准日审计评估的净资产价值为基准，进行公开挂牌交易。 2015年9月22日，怀化市水业投资总公司总经理办公会作出决议，同意有限公司新增注册资本人民币4,000万元，增资完成后，有限公司注册资本增加至人民币5,000万元，怀化市水业投资总公司持股比例由100%降为51%；本次增资改制聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司对有限公司进行审计和评估，审计、评估基准日为2015年8月31日；本次增资改制委托怀化市公共资源交易中心公开挂牌交易。 2015年10月8日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（2015）160132号《审计报告》载明，截至审计基准日2015年8月31日，有限公司实收资本为1000万元，资产总额为166,644,664.33元，净资产为16,014,837.48元。 2015年10月31日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[67号《评估报告》载明，截至评估基准日2015年8月31日，有限公司的股东全部权益的评估值为2,044.45万元。2016年1月5日，怀化市国资委出具怀国资产权函[2016]1号《关于对怀化市水务环境发展有限公司增资扩股项目资产评估报告予以核准的批复》，确认本次评估项目所出具的资产评估报告揭示的评估结论仅对怀化市水务环境发展有限公司增资扩股的行为有效，有效期至2016年8月30日。 2016年1月15日，怀化市国资委向水业投资总公司出具怀国资产权函[2016]5号《关于同意怀化市水务环境发展有限公司增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》：“同意怀化市水务环境发展有限公司通过增资扩股方式，引进战略投资者将注册资本由现在的1,000.00万元增至5,000.00万元；增资后你公司持有2,550.00万元股本，占注册资本的51%；其余49%（出资额2,450.00万元）的股本拟通过增资扩股方式公开引进战略投资者认购出资。” 2016年1月18日至2016年2月17日，有限公司在怀化市公共资源交易中心公布了增资扩股公告，最终北京碧水源科技股份有限公司以50,090,250.00元价格竞得有限公司2,450.00万股权份额。 2016年2月18日，怀化市水业投资总公司、北京碧水源科技股份有限公司、怀化市水务环境发展有限公司签署了《增资扩股协议》，协议约定：（1）碧水源以5009万元人民币的价格对有限公司进行增资扩股，其中2450万元计入有限公司注册资本，超出部分计入资本公积，本次增资完成后，碧水源持有有限公司49%的股权；（2）水业投资总公司以与碧水源相同价格，以人民币3169万元对有限公司进行增资扩股，其中1550万元计入有限公司注册资本，超出部分计入资本公积，本次增资完成后，水业投资总公司持有有限公司51%的股权。 2016年2月23日，怀化市国资委出具怀国资产权函[2016]7号《关于同意北京碧水源科技股份有限公司成为怀化市水务环境发展有限公司新股东的批复》，同意北京碧水源科技股份有限公司成为怀化市水务环境发展有限公司新股东。 2016年2月25日，有限公司召开股东会会议，作出以下决议：（1）同意增加北京碧水源科技股份有限公司为公司新股东。（2）注册资本从1000万元增加至5000万元。此次增加注册资本为4000万元，分别由股东怀化市水业投资总公司认缴1550万元，出资方式为货币，出资时间为2016年2月23日；由北京碧水源科技股份有限公司认缴2450万元，出资方式为货币，出资时间为2016年2月24日。（3）同意公司性质由法人独资变更为国有控股有限公司。（4）通过新的公司章程。 2016年2月25日，有限公司全体股东签署了新的《怀化市水务环境发展有限公司章程》。 1-1-14 2016年2月26日，有限公司对上述事项办理了工商变更登记并取得了怀化市工商局的核准。 2016年3月3日，湖南泰信会计师事务所有限公司出具湖南泰信[2016]验字第003号《验资报告》载明，截至2016年3月3日，有限公司已收到怀化市水业投资总公司、北京碧水源科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4000万元整，股东北京碧水源科技股份有限公司以货币出资人民币2450万元，怀化市水业投资总公司以货币出资人民币1550万元。 有限公司第一次增资后股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 怀化市水业投资总 0.00 货币 51.00% 公司 北京碧水源科技股 0.00 货币 49.00% 份有限公司 总计 0.00 —— 100.00% 综上，主办券商认为上述股东出资真实、合法，有限公司设立及历次变更均履行了法定程序，符合当时的法律、法规及规范性文件。 4、2016年4月股份有限公司成立 2016年1月6日，怀化市国资委出具怀国资发展[2016]1号《关于同意怀化市水务环境发展有限公司股份制改造和职工分流安置方案的批复》，同意怀化市水务环境发展有限公司整体变更为股份有限公司。 2016年3月4日，怀化市工商局核发的（湘）登记内名预核字[2016]第539号《企业名称名称变更核准通知书》，核准同意企业名称变更为“湖南合源水务环境科技股份有限公司”。 2016年3月5日，有限公司股东会作出决议，同意公司由有限公司整体变更为股份公司，以有限公司截至2016年2月29日经审计的账面净资产值人民币96,851,838.02元为基础，按1.94：1的比例折合股份5,000万股，有限公司净 1-1-15 资产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积，以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比例不变。 2016年3月10日，大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》载明，截至2016年2月29日，有限公司经审计的净资产为96,851,838.02元。 2016年3月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第020080号《评估报告》载明，截至2016年2月29日，有限公司经评估的净资产为10602.16万元。2016年4月14日，怀化市国资委出具怀国资产权函[2016]17号关于核准《怀化市水务环境发展有限公司整体变更为股份公司资产评估报告的批复》，核准了上述评估结果。 2016年3月5日，有限公司的全部股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》，约定股份公司的设立采取由有限公司整体变更为股份有限公司的方式，即将有限公司经审计的截至2016年2月29日的账面净资产值96,851,838.02元按1.94：1的比例折合股份5,000万股，水业投资总公司、碧水源分别持有股份公司51%、49%的股权。并就拟设立的股份公司的名称、经营范围、股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2016年4月5日，怀化市国资委出具的怀国资产权函[2016]15号《关于怀化市水务环境发展有限公司更名有关问题的批复》，对股份公司国有股权设置问题进行了核准，具体核准意见如下：“一、同意你公司更名为‘湖南合源水务环境科技股份有限公司’，在工商变更登记时，公司正式名称按国家有关法规规定；二、你公司性质为股份有限公司，注册资本5000万元，其中：怀化市水业投资总公司持有2550万股，占总股本的51%；北京碧水源科技股份有限公司持有2450万股，占总股本的49%。” 2016年4月5日，有限公司召开职工大会，选举唐晓迪为股份公司职工代表监事。 2016年4月6日，股份公司第一次股东大会召开，会议审议通过了《公司章程》及有限公司整体变更为股份有限公司等相关议案，选举曾红卫、陈世武、杨 1-1-16 秀和、刘振国、何愿平五人为公司董事组成公司第一届董事会，选举徐少华、王学斌为公司监事并与职工代表监事唐晓迪组成公司监事会。 2016年4月6日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈世武为公司董事长，聘任李农为公司总经理，唐小雄为公司常务副总经理，向虹霖为公司副总经理，舒小春为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。 2016年4月6日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举徐少华为公司监事会主席。 2016年4月13日，大华会计师事务所出具了大华验字[号《验资报告》载明，截至2016年4月13日，湖南合源水务环境科技股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5000万元，均系以怀化水务环境发展有限公司截至2016年2月29日止的净资产折股投入，共计5000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2016年4月15日，怀化市工商局向股份公司核发了社会统一信用代码为46405K的《营业执照》，注册资本为5000万元，法定代表人为陈世武。 本次变更后，公司股权结构如下： 股东名称 出资 注册资本（万 持股数量（万股） 持股比例 方式 元） 怀化市水业投资总公司 货币 2,550.00 2,550.00 51% 北京碧水源科技股份有限公司 货币 2,450.00 2,450.00 49% 合计 5,000.00 5,000.00 100% 主办券商认为，股份公司设立的程序、方式、资格、条件符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，公司设立合法有效。 四、重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组行为。 五、公司的子公司、分公司基本情况 1-1-17 经主办券商核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司无子公司，公司有9家分公司，情况如下： 1、湖南合源水务环境科技股份有限公司芷江县分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司芷江县分公司 统一社会信用代码 88064T 营业场所 芷江侗族自治县岩桥乡四方园村 负责人 霍鹏 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 城市污水处理 登记状态 存续 2、湖南合源水务环境科技股份有限公司洪江市分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司洪江市分公司 统一社会信用代码 99064K 营业场所 湖南省洪江市黔城镇玉皇阁社区十组 负责人 向瑞华 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 城市污水处理；污水处理的管理 登记状态 存续 3、湖南合源水务环境科技股份有限公司洪江区分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司洪江区分公司 统一社会信用代码 845859 营业场所 湖南省怀化市洪江区长寨 负责人 段维达 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 生活污水处理 登记状态 存续 4、湖南合源水务环境科技股份有限公司靖州县分公司 1-1-18 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司靖州县分公司 统一社会信用代码 877170 营业场所 靖州县飞山乡后山溪城郊村 负责人 申科 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 污水处理(本经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证经营) 登记状态 存续 5、湖南合源水务环境科技股份有限公司麻阳分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司麻阳分公司 统一社会信用代码 79862L 营业场所 湖南省麻阳苗族自治县绿溪口乡 负责人 尹晶 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 城市污水处理（前置审批的除外，有效期至2018年4月10日） 登记状态 存续 6、湖南合源水务环境科技股份有限公司溆浦县分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司溆浦县分公司 统一社会信用代码 78472T 营业场所 湖南省溆浦县卢峰镇人民村20组 负责人 向长群 企业类型 国有控股公司分公司 城市污水处理（有效期限至2018年4月10日止）；污水处理 经营范围 的管理 登记状态 存续 7、湖南合源水务环境科技股份有限公司会同县分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司会同县分公司 统一社会信用代码 78827A 1-1-19 营业场所 会同县林城镇大桥村六组 负责人 唐国庆 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 生活污水处理（凭有效资质经营）；污水处理的管理 登记状态 存续 8、湖南合源水务环境科技股份有限公司通道分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司通道分公司 统一社会信用代码 76127B 营业场所 通道侗族自治县双江镇转兵北路（城北大桥旁） 负责人 邹晶 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 污水处理（前置审批项目除外） 登记状态 存续 9、湖南合源水务环境科技股份有限公司辰溪县分公司 分公司名称 湖南合源水务环境科技股份有限公司辰溪县分公司 统一社会信用代码 7149XF 营业场所 辰溪县辰阳镇青竹坡村(塔湾) 负责人 杨彬 企业类型 国有控股公司分公司 经营范围 污水处理（凭本企业有效资质证书经营） 登记状态 存续 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 陈世武，男，出生于1970年1月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭师范学院，本科学历。1986年9月至1990年6月于湘潭师范学院化学教育系学习；1990年7月至1994年3月于靖州县一中任教；1994年3月至1998年4 1-1-20 月靖州县委党校任教员、教研室主任；1998年4月至2000年3月靖州县委党校任副校长；2000年6月至2001年8月靖州县委组织部任县委副科级组织员、组织部办公室主任；2001年8月至2002年2月靖州县太阳坪乡任党委副书记；2002年1月至2003年1月靖州县太阳坪乡任党委副书记、乡长；2003年1月至2007年10月靖州县平茶镇任党委书记（2006年6月选为中共靖州县第五届委员会委员）；2007年10月至2010年3月靖州县组织部任常务副部长；2010年3月至2010年8月靖州县人民政府任党组成员、靖州县城投公司总经理；2010年8月至2012年4月靖州县建设局任党委书记、局长（2011年6月选为中共靖州县第六届委员会委员）；2012年4月至2013年5月靖州县住建局任党委副书记、局长；2013年5月至2013年7月怀化市水务投资集团有限公司任副总经理；2013年7月至今怀化市水务投资集团有限公司任党委委员、副总经理；2016年4月至今，湖南合源水务环境科技股份有限公司任董事长、法定代表人。陈世武兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 曾红卫，男，出生于1966年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，本科学历。1982年12月至1986年9月于怀化市物资局、轻化建材公司、物资贸易中心工作；1986年9月至1988年6月于怀化财校脱产学习；1988年6月至1990年10月怀化市物资贸易中心工作；1990年10月至1992年5月于怀化市机电综合公司工作；1992年5月至1994年4月于怀化市汽车经营公司工作；1994年4月至1997年2月于怀化市新兴城市信用社工作；1997年2月至1999年8月于怀化市新兴城市信用社任贷款、清收办公室主任（副科级）；1999年8月至2003年1月于怀化市城市建设投资管理中心（2004年05北京大学金融学专业本科毕业）工作；2003年1月至2005年9月怀化市房产管理局任副局长；2005年9月至2007年11月任怀化市房产管理局正科级干部；2007年11月至2011年1月任怀化市房产管理局党组成员、副局长；2011年1月至2011年12月任怀化市人民政府副秘书长、办公室副主任；2011年12月至2012年8月任怀化市水务投资集团有限公司董事长、总经理；2012年8月至2012年10月任怀化市水务投资集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2012年10月至今任怀化市水务投资集团有限公司党委书记、董事长；2016年2月至2016年4月任怀化市水务环 1-1-21 境发展有限公司董事长；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司董事。曾红卫兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 杨秀和，男，出生于1967年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校函授学院，本科学历。1986年9月至1989年6月湖南怀化师范专科学校物理专业学习；1989年6月至1991年6月任湖南省新晃侗族自治县中寨中学教员；1991年6月至1994年3月湖南省芷江侗族自治县经管局干部；1994年3月至1994年12月湖南省芷江侗族自治县农委干部；1994年12月至1995年8月湖南省芷江侗族自治县人民政府办公室秘书；1995年8月至1997年2月湖南省芷江侗族自治县人民政府办公室副科级秘书；1997年2月至1998年1月湖南省芷江侗族自治县人民政府办公室副主任（1997年12中共中央党校函授学院党政管理专业本科毕业）1998年1月至2001年9月湖南省芷江侗族自治县罗旧镇党委书记（正科级）；2001年9月至2001年11月湖南省芷江侗族自治县水利水电局局长、党组副书记；2001年11月至2002年9月湖南省芷江侗族自治县水利局局长、党组副书记；2002年9月至2011年6月中共湖南省芷江侗族自治县委委员、县人民政府副县长（副处级）；2011年6月至2012年9月中共芷江侗族自治县委常委、委员、政法委员会书记；2012年9月至2012年10月怀化市水务投资集团有限公司党委委员、副书记；2012年10月至今怀化市水务投资集团有限公司党委委员、副书记、总经理；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司董事。杨秀和兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 刘振国，男，1965年2月出生，毕业于北京林业大学水土保持专业，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司副董事长、副总经理。1987年7月至1990年2月任北京市密云县水利局干部，1990年3月至1992年4月任北京市水利局农水处技术管理人员，1992年4月至1999年5月任北京市水利水电技术中心工程师，1999年6月至2006年5月任北京市水土保持工作总站副主任、高级工程师，2006年6月加入北京碧水源科 1-1-22 技发展有限公司，任有限公司董事、总经理，2007年6月起任北京碧水源科技股份有限公司副董事长、副总经理；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司董事。刘振国兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 何愿平，1966年9月出生，南京理工大学工学学士、北京科技大学工学硕士、新西兰维多利亚大学金融数学硕士，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，现任北京碧水源科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，同时兼任证监会第六届创业板发审核委员会委员（任期自2014年9月至2015年8月）、欧美同学会澳新分会副会长,中央财经大学会计学院客座导师、北京海淀区政协委员。 1991年12月至1992年12月任北京理工大学科技处科长，1992年12月至1997年4月任国家科委中国国际科学中心国际合作部部长，1997年5月至2000年6月到国外留学，2000年7月至2001年10月任北大方正集团北大方正投资公司助理总裁、投资总监，2001年10月至2003年3月任北大方正集团方正东安稀土总公司总经理，2003年4月至2005年8月任北京安联投资有限公司副总经理、投资总监，2005年9月至2007年6月任北京碧水源科技发展有限公司董事、常务副总经理、财务负责人，2007年6月起任北京碧水源科技发展有限公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，何愿平先生是第二届海淀科技园区优秀青年企业家，北京上市公司协会副秘书长；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司董事。何愿平兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 （二）监事基本情况 徐少华，男，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院，本科学历。1983年9月至1987年7月于湖南农学院农经系农经管理专业学习；1987年7月1992年9月任怀化地区农经管理站干部；1992年9月至1994年6月任怀化地区农经管理站副站长；1994年6月至1995年12月怀化地区农经管理站第一副站长（正科级）；1995年12月至2009年11月怀化地区农 1-1-23 村经营管理处（怀化市农村经营管理处）副处长（期间2004年5月兼任市红岩电站站长）；2009年11月至2012年9月怀化市农民素质教育办公室主任；2012年8月至2012年9月怀化市水务投资集团有限公司党委委员、纪委书记；2012年9月至今怀化市水务投资集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席；2016年2月至今湖南合源水务环境科技股份有限公司监事会主席。 王学斌，男，出生于1968年12月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州理工大学，本科学历。1991年8月至1992年9月益阳齿轮股份有限公司热处理厂实习；1992年10月至1994年12月益阳齿轮股份有限公司总师办变速箱厂筹建小组副组长；1994年2月至1996年3月益阳齿轮股份有限公司总师办变速箱厂热处理车间副主任、主任；1996年4月至1999年7月益阳齿轮股份有限公司总师办变速箱厂副厂长、厂长；1999年8月至2002年4月益阳齿轮股份有限公司热处理厂厂长；2002年5月至2007年8月湖南三一重工大客户经理、分公司经理；2007年9月至2011年5月湖南省宁乡仁和垃圾综合处理有限公司总经理（兼湖南省仁和垃圾综合处理有限公司拓展部经理和总经办主任）；2011年6月至2015年7月北控水务耒阳市中科成水质净化有限公司总经理（兼衡阳海朗水务公司储备总经理）；2015年07加盟北京碧水源科技股份有限公司；2016年4月至今湖南合源水务环境科技股份有限公司监事。王学斌兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 唐晓迪，男，出生于1988年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于乌克兰基辅国力工艺与设计大学，本科学历。2012年4月至2013年3月于怀化市水务环境发展有限公司综合科工作；2013年3月至2016年1月，任有限公司综合科副科长；2016年1月至4月，任有限公司综合办公室主任；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司综合办公室主任、职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 李农，男，汉族，1965年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年参加工作，湖南大学给排水专业毕业，大学本科，工程师。1985年07月至1986年12月湖南省湘乡市东郊区团任委书记；1986年12月至1997年03月任湖南铁合 1-1-24 金厂技术员、工程师、水厂厂长；1997年03月至2001年06任湖南湘乡化工厂副厂长、湘潭碱业公司董事；2001年06月至2005年06月任北京桑德环保产业集团湖南公司经理、北京海菲泰投资控股公司副总裁；2005年06月至2011年04月任北京首润水务工程公司总裁助理；2011年04月至2016年4月任湖南碧水源环保科技有限公司总经理、张家界碧水源水务科技有限公司董事长；2016年4月至今，任湖南合源水务环境科技股份有限公司总经理。李农兼职情况见本公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 唐小雄，男，出生于1972年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南商学院，本科学历。1990年12月至1995年3月于中华人民共和国80754部队服役；1995年3月至1995年12月，转业待安置；1995年12月至2003年1月于怀化市供水总公司工作；2003年1月至2004年6月任怀化市供水总公司生产科副科长；2004年6月至2005年3月任怀化市供水总公司营业所副所长；2005年3月至2008年1月，任怀化市供水总公司行政科科长；2008年11月至2010年3月任怀化市供水总公司总经理助理；2010年3月至2015年12月任怀化市供水总公司副总经理；2015年12月至2016年3月任怀化市二次供水有限公司总经理兼党支部书记；2016年3月至2016年4月，任怀化市水务环境发展有限公司常务副总经理；2016年4月至今任湖南合源水务环境科技股份有限公司常务副总经理。 向虹霖，女，出生于1970年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学，本科学历。1989年9月至1991年7月湖南省怀化市地区商业学校文秘专业学习；1991年7月至1998年12月怀化市自来水有限公司水厂办公室科员；1998年12月至2000年12月 怀化市供水总公司基建办科员；2001年1月至2005年12月任怀化市供水总公司办公室副主任；2005年12月至2012年2月任怀化市供水总公司劳务科科长；2012年2月至2014年2月任怀化市水务投资集团有限公司党群人事部副部长；2014年2月至2015年12月，任怀化市水务投资集团有限公司人事部部长；2016年12月至2016年4月，任怀化市水务环境发展有限公司副总经理；2016年4月至今任湖南合源水务环境科技股份有限公司副总经理。 舒小春，女，出生于1978年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，本科学历。1998年9月至2007年7月湖南省湘维有限公司财务处会计；2007年8月至2009年7月任湖南省湘维有限公司财务科处长助理兼成本主管；2009年7月至2012年4月任湖南省湘维有限公司监事处副处长；2012年4月至2012年11月怀化市水务投资集团有限公司财务部工作；2012年11月至2014年9月，任怀化湘源电力股份有限公司财务部主任；2014年9月至2015年12月任怀化市水务投资集团有限公司财务审计部副部长；2015年12月至2016年4月任怀化市水务环境发展有限公司副总经理；2016年4月至今任湖南合源水务环境科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 31.44 1,142.12 1,249.02 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.03 1.14 1.25 流量净额（元/股） 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。 2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产”计算。 4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算； 5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算； 6、每股净资产按照“期末净资产/当期加权平均股本”计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本”计算； 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2”计算。 9、存货周转率按照“当期营业收入/(期初存货+期末存货)/2”计算。 10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”（以母公司财务报表）计算。 其中：S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；E0=归属于公司普通股股东的期初净资产；P1=报告期归属于公司普通股股东的净利润；Ei=报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej=报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；Ek=其他事项引起的净资产增减变动；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 八、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 邮政编码：650021 电话：010- 传真：010- 项目负责人：王燕东 项目组成员：王建光、侯朝海、张宏欢 （二）律师事务所 名称：湖南金州律师事务所 负责人：杨建伟 住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦7、20楼 邮政编码：410021 电话：9 1-1-28 传真：8 经办律师：孙表华、李文 （三）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 邮政编码：100039 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：陈长春、周勇 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号7层703 邮政编码：100000 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：黄二秋、侯娟 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文桂 1-1-29 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 邮编：100033 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-30 第二节公司业务 一、公司业务情况 （一）主营业务情况 公司主要从事城市污水处理；污水处理的管理。公司以城市居民的生活用水处理为主，在前期预估污水处理量与政府以约定协商的单价结算。在后续的业务发展中，将逐步加入机械设备制造、加工、安装与销售、净水机销售。 （二）主要服务及污水处理行业 公司目前的主营业务主要为通过A2/O工艺和UNITANK工艺为城市污水提供污水处理服务。公司现阶段业务主要开展在湖南省怀化市周边各市县等地区，与各地方政府合作，通过招投标的方式获得某地方的污水处理权。 1、城市污水处理工艺 近年来，随着工农业的迅猛发展以及城镇化的快速推进，城市居民生活、工业用水废水量逐年增多，污水处理压力逐年增大。目前应用于城市污水处理、具有脱氮除磷效果的较成熟的污水处理工艺有：A/A/O系列、氧化沟系列和SBR系列等工艺，以上三种工艺也是国家环保部门推荐的污水处理工艺。公司现阶段污水处理运营采用的UNITANK和A2/O技术就是SBR系列和A/A/O的升级版。 城市污水处理过程中一般程序如下： （1）物理预处理： ①粗格栅 去除较粗大悬浮物，并保证后续处理设施能正常运行。粗格栅是由一组(或多组)相平行的金属栅条与框架组成，倾斜安装在进水的渠道，或进水泵站集水井的进口处，以拦截污水中粗大的悬浮物及杂质。 ②筛滤机 1-1-31 去除细小悬浮物，保证活性污泥系统正常。细格栅是由特殊材质滤布与框架组成，倾斜安装在进生化池之前的渠道。 （2）生化处理： 微生物通过厌氧-缺氧-好氧进行脱氮除磷，同时达到消减有机物的目的。 （3）紫外消毒： 紫外线杀菌消毒是利用适当波长的紫外线能够破坏微生物机体细胞中的DNA（脱氧核糖核酸）或RNA（核糖核酸）的分子结构，造成生长性细胞死亡和（或）再生性细胞死亡，达到杀菌消毒的效果。通过该设备出水粪大肠杆菌数在10000个\L以下。 （4）污泥脱水： 将流态的原生、浓缩脱除水分，转化为半固态或固态泥块的一种污泥处理方法。经过脱水后，污泥含水率可降低到百分之五十五至百分之八十，视污泥和沉渣的性质和脱水设备的效能而定。污泥的进一步脱水则称污泥干化，干化污泥的含水率低于百分之十。脱水的方法，主要有自然干化法、机械脱水法和造粒法。 自然干化法和机械脱水法适用于污水污泥。我公司采用履带式脱泥。 公司现阶段主要采用A2/O工艺和UNITANK工艺，具体流程如下： （1） A2/O工艺： 1-1-32 （2） UNITANK工艺 混合液回流 污水 污水提升泵站 筛滤机 UNITANK池 紫外线消毒池 剩余污泥 泥饼外运 污泥脱水机 污泥储存池 剩余污泥泵站 计量井 加药 达标排放 污水处理厂工艺流程图 2、工业污水处理工艺 工业废水处理是指对工业生产过程中产生的废水、污水和废液进行物理、化学及生物处理，改变其性质，使其达到一定的排放标准，不对环境产生危害的过程。工业生产的多样性使产生的排水污染性质纷繁复杂，污水处理的要求和工艺流程也各不相同。工业废水分类通常有以下三种：第一，按照所含主要污染物的化学性质分为有机污染物和无机污染物；第二，按照工业企业的产品和加工对象分为冶金废水、造纸废水、炼焦煤气废水、化学肥料废水、纺织染印废水、染料废水、制革废水、农药废水、电站废水等；第三，按所含污染物的主要成分分为酸性废水、碱性废水、含氰废水、含汞废水、含硫废水、含有机磷废水、放射性废水等。公司现阶段主要从事城市污水处理运营，不含工业污水处理。 二、公司组织结构及主要生产业务流程 （一）公司组织结构 1-1-33 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室（董事会秘书） 经营管理层 综 工 合 财 生 经 投 程 办 务 技 管 融 管 公 科 科 科 资 理 室 科 科 分公司 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 南 南 南 南 南 南 南 南 南 合 合 合 合 合 合 合 合 合 源 源 源 源 源 源 源 源 源 水 水 水 水 水 水 水 水 水 务会 务 务 务 务 务 务 务 务 环同 环通 环麻 环洪 环洪 环靖 环溆 环辰 环芷 境县 境道 境阳 境江 境江 境州 境浦 境溪 境江 科分 科分 科分 科市 科区 科县 科县 科县 科县 技公 技公 技公 技分 技分 技分 技分 技分 技分 股司 股司 股司 股公 股公 股公 股公 股公 股公 份 份 份 份司 份司 份司 份司 份司 份司 有 有 有 有 有 有 有 有 有 限 限 限 限 限 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 图2组织结构图 （二）公司业务流程 1-1-34 公司主要业务是城市污水处理的第三方运营，公司主要的业务模式为BOT项目特许经营权模式。 BOT项目特许经营权模式的总体流程为：公司经管科牵头，工程管理科、投融资科参与与客户投标或者谈判，取得特许经营权项目，工程管理科跟进对方案进行优化和统筹，负责后续的委托环保施工单位进行施工。生技科负责调试运行，试运行结束后生技科通过客户及相关单位的验收并取得合格证明，公司对项目进行运营管理，并按期收取污水处理费。 图3业务流程图 三、业务关键资源要素 （一）公司使用的主要技术 1-1-35 1、UNITANK UNITANK工艺具有传统SBR工艺的一些优点，同时在其基础上又有较大的改进，其特点如下： (1)与传统活性污泥法相比，UNITANK系统省去了污泥回流，节省了大量的投资，运行费用较低。 (2)所有的池体均采用矩形，可以共用池壁，而且3个池之间水力押通，中间池壁水受单向水压，因而土建规模小，同时占地面积小。 (3)系统在恒定水位下运行，水力负荷稳定，不仅可以充分利用反应池的有效容积，而且可以降低对管道阀等设备的要求。同时，在恒定水位下运行，曝气系统可以采用表面曝气设备，使曝气系统的管理和维护较为方便；采用构造简单的固定出水堰代替价格昂贵的滗水器，节省了投资。 (4)可以根据反应池内的溶解氧、氧化还原电位等在线监测数据，通过改变供氧量，切换进出水阀门，以及改变好氧、缺氧及厌氧反应时间等控制手段，在空间上营造合适的反应条件，高效地去除污水中的碳源有机物，以及脱氮除磷。 2、A2/O A2/O工艺亦称A-A-O工艺，厌氧-缺氧-好氧。按实质意义来说，本工艺应为厌氧-缺氧-好氧法，生物脱氮除磷工艺的简称。本工艺具有如下特点： （1）本工艺在系统上可以称为最简单的同步脱氮除磷工艺，总的水力停留时间少于其他同类工艺； （2）在厌氧（缺氧）、好氧交替运行条件下，丝状菌不能大量增殖，无污泥膨胀之虞，SVI值一般均小于100； （3）污泥中含磷浓度高，具有很高的肥效； （4）运行中勿需投药，两个A段只用轻缓搅拌，以不增加溶解氧量为度，运行费用低； 本法也存在如下各项的待解决问题： 1-1-36 （1）除磷效果难于再行提高，污泥增长有一定的限度，不易提高，特别是当P/BOD值高时更是如此； （2）脱氮效果也难于进一步提高，内循环量一般以2Q为限，不宜太高； （3）进入沉淀池的处理水要保持一定浓度的溶解氧，减少停留时间，防止产生厌氧状态和污泥释放磷的现象出现，但溶解氧浓度也不宜过高，以防循环混合液对缺氧反应器的干扰。 （4）传统A2/O工艺出水只能达到一级B标准 主要的改良工艺有： 多点进水倒置A2/O工艺； 前置厌氧反应器+A2/O工艺； UCT/VIP工艺（反应器分格，PF反应器原理）； 好氧、缺氧二重内回流工艺。 （二）公司拥有主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无土地使用权。 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司暂不拥有注册商标。 3、软件着作权 截至签署之日，公司暂不拥有计算机软件着作权。 4、专利 公司目前研发力量较为薄弱，以前年度公司亦未加强对知识产权的保护，截至本公开转让说明书签署之日，公司尚不拥有专利权。 1-1-37 5、被许可使用技术 截至2016年2月29日，公司暂不拥有被许可使用技术。预计在后期会采用碧水源部分技术的使用权。 6、无形资产-BOT项目情况 污水处理费0.8元/ 辰溪县城市 1 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营27年，自 污水处理费0.8元/ 洪江区城市 2 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营28年，自 污水处理费0.8元/ 洪江市城市 3 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营28年，自 污水处理费0.8元/ 会同县城市 4 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 1-1-38 序 特许经营权 特许经营内容 取得时间 期限 费用标准 号 项目名称 污水处理厂的 运营27年，自 污水处理费0.8元/ 靖州县城市 5 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营27年，自 污水处理费0.8元/ 麻阳县城市 6 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营28年，自 污水处理费0.8元/ 通道县城市 7 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营27年，自 污水处理费0.8元/ 溆浦县城市 8 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 污水处理厂的 运营27年，自 污水处理费0.8元/ 芷江县城市 9 投资、建设、运 2013年1月1日 吨，可根据物价水平 污水处理厂 营、管理 起计算 调整 2、环境污染治理设施运营资质 根据2014年1月28日，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》国发[2014]5号文件，取消环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定。根据2014年3月27日，环保部发布《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》环办[2014]31号文件，各省（区、市）环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可也应当予以废止。根据通知，公司原持有的《环境污染治理设施运营资质证书》2018年4月10日到期后将不再办理。 综上，公司具有经营业务所需的全部资质，业务合法合规；公司不存在超越公司经营范围进行生产经营的情形。公司正在逐步完善内控制度，并对各项认证和资质建有严格的管理体系，公司取得的各项资质、认证不存在无法续期的风险，不影响公司的持续经营。 （四）公司重要固定资产情况 公司主营业务为城市生活污水处理运营，目前公司的污水处理运营皆为BOT的经营模式，因该模式的特殊性，该项目的基础运营不作为公司固定资产，形成特许经营权资产，为公司的核心资产。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2016】004803号《审计报告》，截至2016年2月29日，公司的 1-1-39 固定资产情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 截至本公开转让说明书签署日，根据《审计报告》、公司提供的资料及说明，公司的办公场所属于怀化市湘源电力股份有限公司所有，公司与怀化市湘源电力股份有限公司签订了《房屋使用合同》，约定怀化市湘源电力股份有限公司将怀化市红星路办公大楼3楼出租给公司使用，该房屋为无偿使用，公司只需按时缴纳物业管理费和租赁期间房屋的水电费、卫生费，租期从2016年4月6日起至2019年4月5日止。 报告期内，公司设有工程管理科、经管科、综合办公室、生技科、投融资科和财务科，各部门均由拥有相应的从业经验人员负责，公司技术人员在技术攻关过程中通常共同协作，合理安排了员工相应的岗位和职责。公司员工中，学历在专科及专科以下的主要从事一线生产工作；学历在本科的员工，主要就职于公司经管科、投融资科、综合办公室及财务科，从事市场维护、工程运营及公司日常管理。 公司主要管理人员、核心技术人员及大部分生产人员比较稳定，公司生产、销售、管理人员是根据公司实际情况设置的，能够满足公司业务的需求，人员结 1-1-41 构合理，公司的员工状况与公司业务相匹配，符合公司及行业的现状。 另外，根据公司说明、员工名册、《劳动合同》及本金州律师的核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工120人，其中合同工109人，劳务派遣用工11人。 公司均已与劳动者签订了劳动合同，公司与怀化市湘怀人力资源有限责任公司签订了劳务派遣协议。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 李明，男，出生于1987年6月，中国国籍，无境外永久居留权。2010年6月毕业于长沙环境保护职业技术学院，大专学历。2010年7月至2013年5月，任诸暨宏宇环保设备有限公司工艺化验员，2013年6月至2016年1月于怀化市水务环境发展有限公司工作；2016年1月至今任怀化市水务环境发展有限公司生技科科长。 刘俊羡，男，出生于1987年1月，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于湖南城市学院，获得二级建造师证书。2009年6月至2010年3月，任湖南四建电建分公司，华能岳阳电厂三期工程施工员；2010年3月至2010年7月任湖南四建电建分公司广西贺州华润电厂一期工程主施工员、质检员；2011年3月至2011年9月湖南四建安装建筑有限公司云南工程职业技术学院一期工程主施工员；2011年9月至2012年3月任湖南四建安装建筑有限公司云南工程职业技术学院而且工程项目技术负责人；2012年3月至2012年12月任湖南四建安装建筑有限公司云南工程职业技术学院二期工程项目经理；2012年12月至2014年3月任湖南四建安装建筑有限公司昆明分公司常务副总经理；2014年3月至2015年4月任怀化市水务建设经营公司工程管理科科员；2015年4月至2015年12月任怀化市水务环境发展有限公司工程管理科副科长；2016年1月至今任怀化市水务环境发展有限公司工程管理科副科长。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，核心技术人员稳定，未发生重大变动。 1-1-42 （3）核心技术人员持股情况 公司核心技术人员未持有公司股份。 （六）公司环保事项 公司属于水污染治理行业，不属于重污染行业；公司主要从事受污染水体生态修复及污水处理业务，但公司分公司从事污水处理业务，系环境污染治理设施运营的单位，应取得排污许可证，分公司拥有的排污许可证情况如下： 序 证书名称 持证单位 证书编号 发证单位 有效期至 许可事项 号 排放污染物 辰溪县分 湘环（许）字第 辰溪县环境 COD、类大肠 1 许可证 公司 （40号） 保护局 菌群 排放污染物 靖州苗族侗 靖州分公 湘环（靖环监） 2 许可证 族自治县环 COD、氨氮等 司 字第（2014001）境保护局 排放污染物 湘怀环（溆许） 溆浦县分 溆浦县环境 3 许可证 字第（201302） COD、氨氮等 公司 保护局 号 排放污染物 麻阳苗族自 污废水、COD、 麻阳分公 0 4 许可证 治县环境保 BODs、氨氮、 司 3 护局 总氮、总磷等 排放污染物 湘环（洪排污） 洪江市分 洪江市环境 5 许可证 字第（2016002） 废水 公司 保护局 号 排放污染物 COD、BODs、 怀化市洪江 许可证 洪江区分 湘环（洪区监） SS、NH1-N、 6 区环境保护 公司 字第（0012）号 TN、TP氨氮 局 等 排放污染物 会同县分 会环排许字第 会同县环境 废水（COD、 7 许可证 公司 （2016002）号 保护局 氨氮等） 排放污染物 通道侗族自 化学需氧量、 通道分公 湘环（通）字第 8 许可证 治县环境保 氨氮等 司 （叁佰）号 护局 排放污染物 芷江侗族自 悬浮物、化学 芷江县分 湘环（芷2015） 9 许可证 治县环境保 需氧量、氨 公司 字第（1508）号 护局 氮、总磷 截至本《公开转让说明书》出具之日，各个分公司排放污染物许可证均在有效期内。 1-1-43 报告期内，公司日常生产经营不存在环保违法和受处罚的情况。 （七）安全生产情况 公司一贯重视安全生产，建立了完善的安全生产管理体系。公司制定的《安全生产管理制度》对安全生产管理的原则、安全检查形式及流程、事故处理程序及处罚措施进行了详细规定；此外，公司通过定期对各级管理人员、生产人员进行安全生产知识培训，提高员工安全生产的意识。报告期内，公司没有发生重大安全伤亡事故，也未因违反安全生产法律法规而受到安全行政处罚。公司及本公司各分公司所在地的安全生产监督管理局均出具证明：公司一直严格遵守中华人民共和国安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生过安全生产事故，不存在安全生产方面违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。 公司主营业务明确，主要业务均围绕污水处理运营展开，公司污水处理运营收入来源于公司作为BOT模式中的签约方，与当地政府合作为居民生活用水提供污水处理服务，公司运营期间收取的污水处理费为公司的主要收入来源。公司成本主要为人工成本、电力成本、无形资产摊销成本及作为直接材料成本，公司均根据当期实际发生的人工、电力以及使用的药剂确认为当期成本。 （二）报告期内主要客户情况 公司主要客户为政府部门，因此公司主要客户为污水处理运营当地的政府单位。 1-1-44 报告期内公司向主要客户的销售金额及其占比情况如下： 2016年1-2月主要客户的销售收入情况： 单位：万元 单位名称 销售额 占当期销售总额比例 溆浦县公用事业管理局 82.05 19.41 靖州苗族侗族自治县污水处理监督管理办公室 61.54 14.56 2015年度主要客户的营业收入情况： 单位：万元 单位名称 销售额 占当期销售总额比例 溆浦县公用事业管理局 541.22 19.41 靖州苗族侗族自治县污水处理监督管理办公室 405.92 14.56 辰溪县城市污水处理监督管理站 270.61 9.71 洪江区财政局 270.61 9.71 洪江市住房和城乡建设局 270.61 9.71 会同县城市污水处理设施管理站 270.61 9.71 麻阳苗族自治县财政局 100.00 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形。公司与主要客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和技术核心人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东没有在上述客户中拥有权益。 （三）报告期内主要原料、能源供应情况 1、原材料供应 公司日常从事污水处理运营主要采购的原材料为污水处理所用的药剂，该部分的采购按照固定周期进行，一般为每季度统一采购。因公司主要针对城市居民生活用水的处理，因相比较工业用水处理，所需药剂的剂量较小，因此公司在药剂采购方面所占成份额较低。 2、能源供应 公司生产经营所需能源主要为电力。公司日常办公及生产由当地供电部门提供，运营项目中的耗电量按合同约定由公司承担。电价基本稳定，能源消耗为主要生产经营成本之一。 3、公司服务成本构成情况 报告期内公司营业成本构成情况如下： 1-1-46 单位：万元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 人工成本 公司营业成本主要由人工成本、燃料与动力、化工药剂、特许经营权摊销、维修费等构成，其他主要为清污费用、环境监测费、厂区绿化等零星费用。人工成本2015年较2014年有小幅增加，主要是增加生产人员引起，2016年1-2月与上年相比占营业成本比例变动较小。燃料与动力2015年较2014年有所减少，减少140.66万元，主要原因是由于公司享受增值税税收优惠政策的变化而引起，2015年7月份之前，公司电力成本为含税价，2015年7月1日之后公司电力成本为不含税价。化工药剂是公司污水处理过程中必不可少的一部分，但是用量少，价值低，全年基本保持平衡，2016年1-2月发生费用较少，主要原因是化工药剂基本以按季投放为主，截至2月末，尚未到2016年第一季度投放化学药剂时间。 折旧摊销为BOT资产摊销，基本保持稳定。维修费为公司BOT设施日常修缮发生的费用，年度间发生较为稳定，2016年1-2月维修费占比较小，主要原因是公司设施检测并不是以月度为单位均衡检测和修理，2016年1-2月发生修理费用较少。 （四）报告期内主要供应商情况 报告期内，公司主要采购为污水处理运营所需的药剂和电力消耗，其中因公司主要面向城市污水处理，药剂采购量不大，采购费不高，一般按季度采购。 报告期内，公司前五名供应商的采购金额及其占比情况如下： 2016年1-2月，前五名供应商情况： 单位：万元 年份 供应商名称 采购内容 采购金额 占当期采购 1-1-47 总额比例 洪江市供电公司 电费 32.10 26.37% 报告期内，公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 1-1-48 （五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、公司主营业务单一，仅为城市污水处理运营，采用BOT模式，因此对公司持续经营有重大影响的业务合同情况如下： 序 合同名称 特许经营内容 签订时间 期限 合同金额 号 辰溪县城市污 污水处理厂的投 运营28年，自 根据实际处理量收 1 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 洪江区城市污 污水处理厂的投 运营27年，自 根据实际处理量收 2 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 洪江市城市污 污水处理厂的投 运营28年，自 根据实际处理量收 3 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 会同县城市污 污水处理厂的投 运营28年，自 根据实际处理量收 4 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 靖州县城市污 污水处理厂的投 运营27年，自 根据实际处理量收 5 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 麻阳县城市污 污水处理厂的投 运营27年，自 根据实际处理量收 6 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 通道县城市污 污水处理厂的投 运营28年，自 根据实际处理量收 7 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 溆浦县城市污 污水处理厂的投 运营27年，自 根据实际处理量收 8 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 芷江县城市污 污水处理厂的投 运营27年，自 根据实际处理量收 9 水处理厂特许 资、建设、运营、 2013年1月1 取污水处理费0.8 经营权合同 管理 日起计算 元/吨 2、公司正在履行的重大借款合同如下： 合同金额 序号 合同名称 债权人 借款人 借款期限 （万元） 怀化市水务投资 怀化市水务环境 - 1 统借统还协议 10000 集团有限公司 发展有限公司 怀化市水务投资 怀化市水务环境 - 2 统借统还协议 3500 集团有限公司 发展有限公司 3 统借统还协议 怀化市水务投资 怀化市水务环境 1000 - 1-1-49 集团有限公司 发展有限公司 3、重大采购合同 序 合同名称 用电人 用电人 签订时间 期限 合同金额 号 国网湖南省电力公司 2015.11. 政府主管部门批准 1 高压供电合同 辰溪县分公司 2年 辰溪县供电分公司 11 的电价 国网湖南省电力公司 政府主管部门批准 2 高压供电合同 洪江区分公司 2年 怀化供电分公司 5 的电价 国网湖南省电力公司 2015.11. 政府主管部门批准 3 高压供电合同 洪江市分公司 2年 怀化供电分公司 18 的电价 国网湖南省电力公司 2015.11. 政府主管部门批准 4 高压供电合同 会同县分公司 2年 会同县供电分公司 18 的电价 国网湖南省电力公司 政府主管部门批准 5 高压供电合同 靖州县分公司 2年 靖州县供电分公司 5 的电价 国网湖南省电力公司 2015.11. 政府主管部门批准 6 高压供电合同 麻阳县分公司 2年 麻阳县供电分公司 20 的电价 国网湖南省电力公司 2013.11. 政府主管部门批准 7 高压供电合同 通道县分公司 2年 怀化供电分公司 11 的电价 国网湖南省电力公司 政府主管部门批准 8 高压供电合同 溆浦县分公司 2年 溆浦县供电分公司 的电价 国网湖南省电力公司 2013.12. 政府主管部门批准 9 高压供电合同 芷江县分公司 2年 芷江县供电分公司 13 的电价 五、公司经营模式情况 （一）商业模式 目前，公司城市污水处理主要采用BOT模式，与政府客户签订污水处理BOT合同，由公司按照政府的污水处理要求出资建造具有独立法人地位的污水处理公司并自行运营，政府客户以授予特许经营权的方式授予公司收取污水处理费的权利，特许经营期满污水处理厂所有权由公司移交政府。 （二）采购模式 由于公司运营过程中采购商品较少，公司未设立采购部，使用的药剂采购主要由生技科负责。在项目建设过程中使用的设备采购主要由工程管理科负责，主要设备包括电气设备、仪表、自控设备、风机、水泵和其他零部件等。由于公司所使用水处理工艺比较成熟，已经形成了比较完备的环保行业产业链，公司所需 1-1-50 的原材料和设备均市场供应充足。目前公司全部按市场化原则进行采购，即在询价或招标的基础上，综合考虑产品质量、售后服务、业主需求、供应商声誉和历史合作情况等因素，由工程管理科和财务科共同确定最后的供应商名单。公司对供应商进行了严格考察和认真筛选，能够和一批优质的供应商保持长期稳定的合作关系，确保了产品质量并有效地控制了采购成本。 （三）销售模式 公司的主营业务为向城市居民提供生活污水处理，公司主要和县政府签订特许经营权的合同，来保障收入。 （四）盈利模式 公司管理运营生活污水处理厂，通过收取污水运营服务费获取稳定收益。公司根据客户委托，对污水处理公司的日常运行进行管理，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取管理费用，并确保企业经处理后的排水符合环保部门的排放标准以及企业环保设施的正常运行。协议期间，政府拥有污水处理厂的资产所有权，公司拥有协议期间内的生产运行管理权。公司主要承担污水处理厂运营管理维护费和人员的人工费用。 六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所处行业可分类为“生态保护和环境治理业”，行业代码“N77”。 另按《国民经济行业分类》(GB/T)的标准，公司所属行业为污水处理及再生利用，代码号为（D4620）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于D类水的生产和供应业(D46)--污水处理及其再生利用（D4620）。 （一）行业基本情况 1、污水处理行业概述 污水处理行业属于新兴行业，“十一五”期间，我国城镇污水处理公司数量 年均增长为8%，我国污水处理市场产能持续扩张，污水日处理能力呈现逐年增加的趋势。根据《2010年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2010年，我国城市污水处理公司日处理能力为1.026亿吨，比上年末增长13.4%，日处理能力是2006年的1.7倍，年，我国城市污水处理公司日处理能力年平均增长率为12%。“十二五”期间，在国家政策的大力扶植下，行业正处于快速发展阶段。主要体现在如下几个特点： （1）规模迅速扩大。我国污水处理行业发展迅速，污水处理公司，污水处理能力以及污水处理率均大幅增加。加之政府政策推动，环保行业市场规模迅速扩大。 （2）需求快速上升。随着社