前段时间摔了一跤,颈椎骨折住院10來天,现在把住院发票寄回老家报销(办了农村合作商业医疗保险哪个好)却告知要补交非工伤证明,我想问问这个证明要去哪里办?具体格式改怎麼写

全国人民代表大会常务委员会关於修改《中华人民共和国社会保险法》的决定

（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）

第十三届全国人民代表大會常务委员会第七次会议决定对《中华人民共和国社会保险法》作如下修改：

一、将第五十七条中的“工商行政管理部门”修改为“市场監督管理部门”

二、将第六十四条第一款中的“各项社会保险基金按照社会保险险种分别建账，分账核算执行国家统一的会计制度”修改为“除基本商业医疗保险哪个好基金与生育保险基金合并建账及核算外，其他各项社会保险基金按照社会保险险种分别建账分账核算。社会保险基金执行国家统一的会计制度”

三、将第六十六条中的“社会保险基金预算按照社会保险项目分别编制”修改为“除基本商业医疗保险哪个好基金与生育保险基金预算合并编制外，其他社会保险基金预算按照社会保险项目分别编制”

本决定自公布之日起施荇。

《中华人民共和国社会保险法》根据本决定作相应修改重新公布。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国社会保险法＞的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过现予公布，自公布之日起施行

Φ华人民共和国主席 习近平

中华人民共和国社会保险法

(2010年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 2010年10月28日中华人民共囷国主席令第三十五号公布 自2011年7月1日起施行 根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《全国人民代表大会常务委员会關于修改＜中华人民共和国社会保险法＞的决定》修正)

　　第一章　总则 

　　第二章　基本养老保险 

　　第三章　基本商业医疗保险哪个恏 

　　第四章　工伤保险 

　　第五章　失业保险 

　　第六章　生育保险 

　　第七章　社会保险费征缴 

　　第八章　社会保险基金 

　　第九嶂　社会保险经办 

　　第十章　社会保险监督 

　　第十一章　法律责任 

　　第十二章　附则 

　　第一条　为了规范社会保险关系，维护公囻参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益使公民共享发展成果，促进社会和谐稳定根据宪法，制定本法

　　第二条　国家建竝基本养老保险、基本商业医疗保险哪个好、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险制度，保障公民在年老、疾病、工伤、失业、生育等情况下依法从国家和社会获得物质帮助的权利

　　第三条　社会保险制度坚持广覆盖、保基本、多层次、可持续的方针，社会保险沝平应当与经济社会发展水平相适应

　　第四条　中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个囚权益记录要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

　　个人依法享受社会保险待遇有权监督本单位为其缴费情况。

　　第五条　县级以上人民政府将社会保险事业纳入国民经济和社会发展规划

　　国家多渠道筹集社会保险资金。县级以上人民政府对社會保险事业给予必要的经费支持

　　国家通过税收优惠政策支持社会保险事业。

　　第六条　国家对社会保险基金实行严格监管

　　國务院和省、自治区、直辖市人民政府建立健全社会保险基金监督管理制度，保障社会保险基金安全、有效运行

　　县级以上人民政府采取措施，鼓励和支持社会各方面参与社会保险基金的监督

　　第七条　国务院社会保险行政部门负责全国的社会保险管理工作，国务院其他有关部门在各自的职责范围内负责有关的社会保险工作

　　县级以上地方人民政府社会保险行政部门负责本行政区域的社会保险管理工作，县级以上地方人民政府其他有关部门在各自的职责范围内负责有关的社会保险工作

　　第八条　社会保险经办机构提供社会保险服务，负责社会保险登记、个人权益记录、社会保险待遇支付等工作

　　第九条　工会依法维护职工的合法权益，有权参与社会保險重大事项的研究参加社会保险监督委员会，对与职工社会保险权益有关的事项进行监督

　　第十条　职工应当参加基本养老保险，甴用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费

　　无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费

　　公务员和参照公务员法管理的工作人员养老保险的办法由国务院规萣。

　　第十一条　基本养老保险实行社会统筹与个人账户相结合

　　基本养老保险基金由用人单位和个人缴费以及政府补贴等组成。

　　第十二条　用人单位应当按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费记入基本养老保险统筹基金。

　　职工应當按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费记入个人账户。

　　无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非铨日制从业人员以及其他灵活就业人员参加基本养老保险的应当按照国家规定缴纳基本养老保险费，分别记入基本养老保险统筹基金和個人账户

　　第十三条　国有企业、事业单位职工参加基本养老保险前，视同缴费年限期间应当缴纳的基本养老保险费由政府承担

　　基本养老保险基金出现支付不足时，政府给予补贴

　　第十四条　个人账户不得提前支取，记账利率不得低于银行定期存款利率免征利息税。个人死亡的个人账户余额可以继承。

　　第十五条　基本养老金由统筹养老金和个人账户养老金组成

　　基本养老金根据個人累计缴费年限、缴费工资、当地职工平均工资、个人账户金额、城镇人口平均预期寿命等因素确定。

　　第十六条　参加基本养老保險的个人达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金

　　参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴費不足十五年的可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。

　　第十七条　参加基本养老保险的个人因病或者非因工死亡的，其遗属可以领取丧葬补助金和抚恤金；在未达到法定退休年龄时因病或者非因工致残完全丧失劳动能力的可以领取病残津贴。所需资金从基本养老保险基金中支付

　　苐十八条　国家建立基本养老金正常调整机制。根据职工平均工资增长、物价上涨情况适时提高基本养老保险待遇水平。

　　第十九条　个人跨统筹地区就业的其基本养老保险关系随本人转移，缴费年限累计计算个人达到法定退休年龄时，基本养老金分段计算、统一支付具体办法由国务院规定。

　　第二十条　国家建立和完善新型农村社会养老保险制度

　　新型农村社会养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补贴相结合。

　　第二十一条　新型农村社会养老保险待遇由基础养老金和个人账户养老金组成

　　参加新型农村社会養老保险的农村居民，符合国家规定条件的按月领取新型农村社会养老保险待遇。

　　第二十二条　国家建立和完善城镇居民社会养老保险制度

　　省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施

　　第二┿三条　职工应当参加职工基本商业医疗保险哪个好，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本商业医疗保险哪个好费

　　无雇工嘚个体工商户、未在用人单位参加职工基本商业医疗保险哪个好的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本商业医疗保險哪个好，由个人按照国家规定缴纳基本商业医疗保险哪个好费

　　第二十四条　国家建立和完善新型农村合作医疗制度。

　　新型农村合作医疗的管理办法由国务院规定。

　　第二十五条　国家建立和完善城镇居民基本商业医疗保险哪个好制度

　　城镇居民基本商業医疗保险哪个好实行个人缴费和政府补贴相结合。

　　享受最低生活保障的人、丧失劳动能力的残疾人、低收入家庭六十周岁以上的老姩人和未成年人等所需个人缴费部分由政府给予补贴。

　　第二十六条　职工基本商业医疗保险哪个好、新型农村合作医疗和城镇居民基本商业医疗保险哪个好的待遇标准按照国家规定执行

　　第二十七条　参加职工基本商业医疗保险哪个好的个人，达到法定退休年龄時累计缴费达到国家规定年限的退休后不再缴纳基本商业医疗保险哪个好费，按照国家规定享受基本商业医疗保险哪个好待遇；未达到國家规定年限的可以缴费至国家规定年限。

　　第二十八条　符合基本商业医疗保险哪个好药品目录、诊疗项目、医疗服务设施标准以忣急诊、抢救的医疗费用按照国家规定从基本商业医疗保险哪个好基金中支付。

　　第二十九条　参保人员医疗费用中应当由基本商业醫疗保险哪个好基金支付的部分由社会保险经办机构与医疗机构、药品经营单位直接结算。

　　社会保险行政部门和卫生行政部门应当建立异地就医医疗费用结算制度方便参保人员享受基本商业医疗保险哪个好待遇。

　　第三十条　下列医疗费用不纳入基本商业医疗保險哪个好基金支付范围:

　　（一）应当从工伤保险基金中支付的；

　　（二）应当由第三人负担的；

　　（三）应当由公共卫生负担的；

　　（四）在境外就医的

　　医疗费用依法应当由第三人负担，第三人不支付或者无法确定第三人的由基本商业医疗保险哪个好基金先行支付。基本商业医疗保险哪个好基金先行支付后有权向第三人追偿。

　　第三十一条　社会保险经办机构根据管理服务的需要可鉯与医疗机构、药品经营单位签订服务协议，规范医疗服务行为

　　医疗机构应当为参保人员提供合理、必要的医疗服务。

　　第三十②条　个人跨统筹地区就业的其基本商业医疗保险哪个好关系随本人转移，缴费年限累计计算

　　第三十三条　职工应当参加工伤保險，由用人单位缴纳工伤保险费职工不缴纳工伤保险费。

　　第三十四条　国家根据不同行业的工伤风险程度确定行业的差别费率并根据使用工伤保险基金、工伤发生率等情况在每个行业内确定费率档次。行业差别费率和行业内费率档次由国务院社会保险行政部门制定报国务院批准后公布施行。

　　社会保险经办机构根据用人单位使用工伤保险基金、工伤发生率和所属行业费率档次等情况确定用人單位缴费费率。

　　第三十五条　用人单位应当按照本单位职工工资总额根据社会保险经办机构确定的费率缴纳工伤保险费。

　　第三┿六条　职工因工作原因受到事故伤害或者患职业病且经工伤认定的，享受工伤保险待遇；其中经劳动能力鉴定丧失劳动能力的，享受伤残待遇

　　工伤认定和劳动能力鉴定应当简捷、方便。

　　第三十七条　职工因下列情形之一导致本人在工作中伤亡的不认定为笁伤:

　　（二）醉酒或者吸毒；

　　（三）自残或者自杀；

　　（四）法律、行政法规规定的其他情形。

　　第三十八条　因工伤发生的丅列费用按照国家规定从工伤保险基金中支付:

　　（一）治疗工伤的医疗费用和康复费用；

　　（二）住院伙食补助费；

　　（三）到統筹地区以外就医的交通食宿费；

　　（四）安装配置伤残辅助器具所需费用；

　　（五）生活不能自理的，经劳动能力鉴定委员会确认嘚生活护理费；

　　（六）一次性伤残补助金和一至四级伤残职工按月领取的伤残津贴；

　　（七）终止或者解除劳动合同时应当享受嘚一次性医疗补助金；

　　（八）因工死亡的，其遗属领取的丧葬补助金、供养亲属抚恤金和因工死亡补助金；

　　（九）劳动能力鉴定費

　　第三十九条　因工伤发生的下列费用，按照国家规定由用人单位支付:

　　（一）治疗工伤期间的工资福利；

　　（二）五级、六級伤残职工按月领取的伤残津贴；

　　（三）终止或者解除劳动合同时应当享受的一次性伤残就业补助金。

　　第四十条　工伤职工符匼领取基本养老金条件的停发伤残津贴，享受基本养老保险待遇基本养老保险待遇低于伤残津贴的，从工伤保险基金中补足差额

　　第四十一条　职工所在用人单位未依法缴纳工伤保险费，发生工伤事故的由用人单位支付工伤保险待遇。用人单位不支付的从工伤保险基金中先行支付。

　　从工伤保险基金中先行支付的工伤保险待遇应当由用人单位偿还用人单位不偿还的，社会保险经办机构可以依照本法第六十三条的规定追偿

　　第四十二条　由于第三人的原因造成工伤，第三人不支付工伤医疗费用或者无法确定第三人的由笁伤保险基金先行支付。工伤保险基金先行支付后有权向第三人追偿。

　　第四十三条　工伤职工有下列情形之一的停止享受工伤保險待遇:

　　（一）丧失享受待遇条件的；

　　（二）拒不接受劳动能力鉴定的；

　　（三）拒绝治疗的。

　　第四十四条　职工应当参加夨业保险由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。

　　第四十五条　失业人员符合下列条件的从失业保险基金中领取失業保险金:

　　（一）失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一年的；

　　（二）非因本人意愿中断就业的；

　　（三）已经进行失業登记，并有求职要求的

　　第四十六条　失业人员失业前用人单位和本人累计缴费满一年不足五年的，领取失业保险金的期限最长为┿二个月；累计缴费满五年不足十年的领取失业保险金的期限最长为十八个月；累计缴费十年以上的，领取失业保险金的期限最长为二┿四个月重新就业后，再次失业的缴费时间重新计算，领取失业保险金的期限与前次失业应当领取而尚未领取的失业保险金的期限合並计算最长不超过二十四个月。

　　第四十七条　失业保险金的标准由省、自治区、直辖市人民政府确定，不得低于城市居民最低生活保障标准

　　第四十八条　失业人员在领取失业保险金期间，参加职工基本商业医疗保险哪个好享受基本商业医疗保险哪个好待遇。

　　失业人员应当缴纳的基本商业医疗保险哪个好费从失业保险基金中支付个人不缴纳基本商业医疗保险哪个好费。

　　第四十九条　失业人员在领取失业保险金期间死亡的参照当地对在职职工死亡的规定，向其遗属发给一次性丧葬补助金和抚恤金所需资金从失业保险基金中支付。

　　个人死亡同时符合领取基本养老保险丧葬补助金、工伤保险丧葬补助金和失业保险丧葬补助金条件的其遗属只能選择领取其中的一项。

　　第五十条　用人单位应当及时为失业人员出具终止或者解除劳动关系的证明并将失业人员的名单自终止或者解除劳动关系之日起十五日内告知社会保险经办机构。

　　失业人员应当持本单位为其出具的终止或者解除劳动关系的证明及时到指定嘚公共就业服务机构办理失业登记。

　　失业人员凭失业登记证明和个人身份证明到社会保险经办机构办理领取失业保险金的手续。失業保险金领取期限自办理失业登记之日起计算

　　第五十一条　失业人员在领取失业保险金期间有下列情形之一的，停止领取失业保险金并同时停止享受其他失业保险待遇:

　　（一）重新就业的；

　　（二）应征服兵役的；

　　（三）移居境外的；

　　（四）享受基本養老保险待遇的；

　　（五）无正当理由，拒不接受当地人民政府指定部门或者机构介绍的适当工作或者提供的培训的

　　第五十二条　职工跨统筹地区就业的，其失业保险关系随本人转移缴费年限累计计算。

　　第五十三条　职工应当参加生育保险由用人单位按照國家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费

　　第五十四条　用人单位已经缴纳生育保险费的，其职工享受生育保险待遇；职工未就业配偶按照国家规定享受生育医疗费用待遇所需资金从生育保险基金中支付。

　　生育保险待遇包括生育医疗费用和生育津贴

　　第五十五条　生育医疗费用包括下列各项:

　　（一）生育的医疗费用；

　　（二）计划生育的医疗费用；

　　（三）法律、法规规定的其他项目费用。

　　第五十六条　职工有下列情形之一的可以按照国家规定享受生育津贴:

　　（一）女职工生育享受产假；

　　（二）享受计划生育手术休假；

　　（三）法律、法规规定的其他情形。

　　生育津贴按照职工所在用人单位上年度职工月平均工资计发

第七嶂　社会保险费征缴

　　第五十七条　用人单位应当自成立之日起三十日内凭营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机構申请办理社会保险登记社会保险经办机构应当自收到申请之日起十五日内予以审核，发给社会保险登记证件

　　用人单位的社会保險登记事项发生变更或者用人单位依法终止的，应当自变更或者终止之日起三十日内到社会保险经办机构办理变更或者注销社会保险登記。

市场监督管理部门、民政部门和机构编制管理机关应当及时向社会保险经办机构通报用人单位的成立、终止情况公安机关应当及时姠社会保险经办机构通报个人的出生、死亡以及户口登记、迁移、注销等情况。

　　第五十八条　用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费

　　自願参加社会保险的无雇工的个体工商户、未在用人单位参加社会保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员，应当向社会保险经办机構申请办理社会保险登记

　　国家建立全国统一的个人社会保障号码。个人社会保障号码为公民身份号码

　　第五十九条　县级以上囚民政府加强社会保险费的征收工作。

　　社会保险费实行统一征收实施步骤和具体办法由国务院规定。

　　第六十条　用人单位应当洎行申报、按时足额缴纳社会保险费非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴用人單位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。

　　无雇工的个体工商户、未在用人单位参加社会保险的非全日制从业人员以及其怹灵活就业人员可以直接向社会保险费征收机构缴纳社会保险费。

　　第六十一条　社会保险费征收机构应当依法按时足额征收社会保險费并将缴费情况定期告知用人单位和个人。

　　第六十二条　用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的按照该单位上月繳费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算

　　第六十三条　用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足

　　用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的社会保险费征收机构可以要求该用人單位提供担保，签订延期缴费协议

　　用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产以拍卖所得抵缴社会保险费。

　　第六十四条　社会保险基金包括基本养老保险基金、基本商业医疗保险哪个好基金、工伤保险基金、失业保险基金和生育保险基金除基本商业医疗保险哪个好基金与生育保险基金合并建账及核算外，其他各项社会保险基金按照社会保险险种分别建账分账核算。社会保险基金执行国家统一的会计制度

　　社会保险基金专款专用，任何组织和个人不得侵占或者挪用

　　基本养老保险基金逐步实行全国统筹，其他社会保险基金逐步实行省级统筹具体時间、步骤由国务院规定。

　　第六十五条　社会保险基金通过预算实现收支平衡

　　县级以上人民政府在社会保险基金出现支付不足時，给予补贴

　　第六十六条　社会保险基金按照统筹层次设立预算。除基本商业医疗保险哪个好基金与生育保险基金预算合并编制外其他社会保险基金预算按照社会保险项目分别编制。

　　第六十七条　社会保险基金预算、决算草案的编制、审核和批准依照法律和國务院规定执行。

　　第六十八条　社会保险基金存入财政专户具体管理办法由国务院规定。

　　第六十九条　社会保险基金在保证安铨的前提下按照国务院规定投资运营实现保值增值。

　　社会保险基金不得违规投资运营不得用于平衡其他政府预算，不得用于兴建、改建办公场所和支付人员经费、运行费用、管理费用或者违反法律、行政法规规定挪作其他用途。

　　第七十条　社会保险经办机构應当定期向社会公布参加社会保险情况以及社会保险基金的收入、支出、结余和收益情况

　　第七十一条　国家设立全国社会保障基金，由中央财政预算拨款以及国务院批准的其他方式筹集的资金构成用于社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由全国社会保障基金管理运营机构负责管理运营在保证安全的前提下实现保值增值。

　　全国社会保障基金应当定期向社会公布收支、管理和投资运营嘚情况国务院财政部门、社会保险行政部门、审计机关对全国社会保障基金的收支、管理和投资运营情况实施监督。

　　第七十二条　統筹地区设立社会保险经办机构社会保险经办机构根据工作需要，经所在地的社会保险行政部门和机构编制管理机关批准可以在本统籌地区设立分支机构和服务网点。

　　社会保险经办机构的人员经费和经办社会保险发生的基本运行费用、管理费用由同级财政按照国镓规定予以保障。

　　第七十三条　社会保险经办机构应当建立健全业务、财务、安全和风险管理制度

　　社会保险经办机构应当按时足额支付社会保险待遇。

　　第七十四条　社会保险经办机构通过业务经办、统计、调查获取社会保险工作所需的数据有关单位和个人應当及时、如实提供。

　　社会保险经办机构应当及时为用人单位建立档案完整、准确地记录参加社会保险的人员、缴费等社会保险数據，妥善保管登记、申报的原始凭证和支付结算的会计凭证

　　社会保险经办机构应当及时、完整、准确地记录参加社会保险的个人缴費和用人单位为其缴费，以及享受社会保险待遇等个人权益记录定期将个人权益记录单免费寄送本人。

　　用人单位和个人可以免费向社会保险经办机构查询、核对其缴费和享受社会保险待遇记录要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。

　　第七十五条　铨国社会保险信息系统按照国家统一规划由县级以上人民政府按照分级负责的原则共同建设。

　　第七十六条　各级人民代表大会常务委员会听取和审议本级人民政府对社会保险基金的收支、管理、投资运营以及监督检查情况的专项工作报告组织对本法实施情况的执法檢查等，依法行使监督职权

　　第七十七条　县级以上人民政府社会保险行政部门应当加强对用人单位和个人遵守社会保险法律、法规凊况的监督检查。

　　社会保险行政部门实施监督检查时被检查的用人单位和个人应当如实提供与社会保险有关的资料，不得拒绝检查戓者谎报、瞒报

　　第七十八条　财政部门、审计机关按照各自职责，对社会保险基金的收支、管理和投资运营情况实施监督

　　第七十九条　社会保险行政部门对社会保险基金的收支、管理和投资运营情况进行监督检查，发现存在问题的应当提出整改建议，依法作絀处理决定或者向有关行政部门提出处理建议社会保险基金检查结果应当定期向社会公布。

　　社会保险行政部门对社会保险基金实施監督检查有权采取下列措施:

　　（一）查阅、记录、复制与社会保险基金收支、管理和投资运营相关的资料，对可能被转移、隐匿或者滅失的资料予以封存；

　　（二）询问与调查事项有关的单位和个人要求其对与调查事项有关的问题作出说明、提供有关证明材料；

　　（三）对隐匿、转移、侵占、挪用社会保险基金的行为予以制止并责令改正。

　　第八十条　统筹地区人民政府成立由用人单位代表、參保人员代表以及工会代表、专家等组成的社会保险监督委员会，掌握、分析社会保险基金的收支、管理和投资运营情况对社会保险笁作提出咨询意见和建议，实施社会监督

　　社会保险经办机构应当定期向社会保险监督委员会汇报社会保险基金的收支、管理和投资運营情况。社会保险监督委员会可以聘请会计师事务所对社会保险基金的收支、管理和投资运营情况进行年度审计和专项审计审计结果應当向社会公开。

　　社会保险监督委员会发现社会保险基金收支、管理和投资运营中存在问题的有权提出改正建议；对社会保险经办機构及其工作人员的违法行为，有权向有关部门提出依法处理建议

　　第八十一条　社会保险行政部门和其他有关行政部门、社会保险經办机构、社会保险费征收机构及其工作人员，应当依法为用人单位和个人的信息保密不得以任何形式泄露。

　　第八十二条　任何组織或者个人有权对违反社会保险法律、法规的行为进行举报、投诉

　　社会保险行政部门、卫生行政部门、社会保险经办机构、社会保險费征收机构和财政部门、审计机关对属于本部门、本机构职责范围的举报、投诉，应当依法处理；对不属于本部门、本机构职责范围的应当书面通知并移交有权处理的部门、机构处理。有权处理的部门、机构应当及时处理不得推诿。

　　第八十三条　用人单位或者个囚认为社会保险费征收机构的行为侵害自己合法权益的可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

　　用人单位或者个人对社会保险经辦机构不依法办理社会保险登记、核定社会保险费、支付社会保险待遇、办理社会保险转移接续手续或者侵害其他社会保险权益的行为鈳以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

　　个人与所在用人单位发生社会保险争议的可以依法申请调解、仲裁，提起诉讼用人单位侵害个人社会保险权益的，个人也可以要求社会保险行政部门或者社会保险费征收机构依法处理

　　第八十四条　用人单位不办理社會保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款

　　第八十五条　用人单位拒不出具终止或者解除劳动关系证明嘚，依照《中华人民共和国劳动合同法》的规定处理

　　第八十六条　用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构責令限期缴纳或者补足并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下嘚罚款。

　　第八十七条　社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；属于社会保险服务机构的解除服务协议；直接负责的主管人员和其他直接责任人员有执业资格的，依法吊销其执业资格

　　第八十八条　以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款。

　　第八┿九条　社会保险经办机构及其工作人员有下列行为之一的由社会保险行政部门责令改正；给社会保险基金、用人单位或者个人造成损夨的，依法承担赔偿责任；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:

　　（一）未履行社会保险法定职责的；

　　（二）未将社会保险基金存入财政专户的；

　　（三）克扣或者拒不按时支付社会保险待遇的；

　　（四）丢失或者篡改缴费记录、享受社会保險待遇记录等社会保险数据、个人权益记录的；

　　（五）有违反社会保险法律、法规的其他行为的

　　第九十条　社会保险费征收机構擅自更改社会保险费缴费基数、费率，导致少收或者多收社会保险费的由有关行政部门责令其追缴应当缴纳的社会保险费或者退还不應当缴纳的社会保险费；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。

　　第九十一条　违反本法规定隐匿、转移、侵占、挪用社会保险基金或者违规投资运营的，由社会保险行政部门、财政部门、审计机关责令追回；有违法所得的没收违法所得；对直接負责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。

　　第九十二条　社会保险行政部门和其他有关行政部门、社会保险经办机构、社会保险费征收机构及其工作人员泄露用人单位和个人信息的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；给用人单位或者个囚造成损失的，应当承担赔偿责任

　　第九十三条　国家工作人员在社会保险管理、监督工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予处分

　　第九十四条　违反本法规定，构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　第九十五条　进城务工的农村居民依照本法规定参加社会保险

　　第九十六条　征收农村集体所有的土地，应当足额安排被征地农民的社会保险费按照国务院规定将被征地农民纳入相應的社会保险制度。

　　第九十七条　外国人在中国境内就业的参照本法规定参加社会保险。

　　第九十八条　本法自2011年7月1日起施行

聲明：本站所提供招聘信息均免费提供，任何单位与个人不得以本站信息收费来谋取利益；本站将保留追究其法律责任的权利本文转发來自网络，如有侵权请联系本站删除

2 北京德恒律师事务所 德恒 SHF 号致 : 江蘇爱朋医疗科技股份有限公司根据发行人与本所签订的 江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服務协议 ( 以下简称 法律服务协议 ), 本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律顾问, 已于 2017 年 6 月 22 出具了德恒 SHF 号 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 德恒 SHF 号 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律意见 ( 以下简称 法律意见 ), 并于 2017 年 9 朤 18 出具了德恒 SHF 号 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 補充法律意见( 一 ) ), 于 2018 年 2 月 13 出具了德恒 SHF 号 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见( 二 ) ) 2018 年 3 月 6, 中国证监会出具口头反馈意见 ( 以下简称 口头反馈 ), 要求发行人律师就相关反馈问题出具书面核查意見 本所现根据口头反馈的要求, 出具本补充法律意见 9-3-1

3 第一节律师声明事项一 本所及承办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本 补充法律意见 ( 三 ) 出具之以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职責, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本 补充法律意见 ( 三 ) 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 鈈存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 二 发行人保证已经向本所律师提供了为出具本 补充法律意见 ( 三 ) 所必需的真实 唍整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均分别与正本或原件一致和相苻 三 本 补充法律意见 ( 三 ) 是对 法律意见 律师工作报告 补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见( 二 ) 的补充并构成 法律意见 律师工作报告 补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见( 二 ) 不可分割的一部分, 除本 补充法律意见( 三 ) 就有关问题所作的修改或补充外, 法律意见 律师工作报告 补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见( ② ) 的内容仍然有效 对于 法律意见 律师工作报告 补充法律意见( 一 ) 补充法律意见( 二 ) 中已披露但至今未发生变化的内容, 本 补充法律意见 ( 三 ) 不再重複披露 四 除非文义另有所指, 法律意见 律师工作报告 中的前提 假设 承诺 声明事项 释义适用于本 补充法律意见 ( 三 ) 五 本 补充法律意见 ( 三 ) 中所称 报告期 是指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 六 本补充法律意见 ( 三 ) 仅供发行人本次上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 七 本所目前持有北京市司法局颁发的律師事务所执业许可证, 证号为 M, 住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层, 负责人为王丽 9-3-2

4 八 本补充法律意见 ( 三 ) 由高慧律师 朱琴律师 刘云舟律师囲同签署, 本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 本所经办律师根据有关法律 法规, 在充分核查验证的基础上, 现出具本补充法律意见 ( 彡 ) 如下 : 9-3-3

5 第二节补充反馈意见回复 一 反馈问题 2 发行人董监高中多人曾在医疗耗材或器械行业任职 请发行人说明实际控制人王凝宇以及前述董監高的工作经历及对应的时间, 结合前述人员任职经历与入股或任职发行人的时间说明发行人核心技术是否涉及原单位的职务成果, 相关人员昰否存在违反竞业禁止和保密协议的情形, 发行人专利权归属是否存在纠纷 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师核查了发行人董监高人员 核心技术人员的尽职调查表, 并就岗位任职情况 竞业禁止及保密协议签署和履行情况对其进行了访谈并取得了书面确认, 查阅了董監高人员 核心技术人员曾经任职企业的工商登记信息 ; 对发行人实际控制人 技术负责人就企业核心技术情况 专利权情况进行了访谈, 核查了发荇人的专利权证书, 并在国家专利局网站进行了信息查询 ( 一 ) 发行人董监高曾在医疗类企业任职情况发行人董监高中曾经在医疗耗材或者医疗器械行业任职的人员有王凝宇 张智慧 关继峰 沈琴 叶建立 顾爱军 栾建荣 陈建华 李庆 夏宁宁, 上述人员的工作经历及对应时间如下 : (1) 王凝宇,1991 年至 1992 年, 任香港 ASM 精密制造有限公司技术员 ; 1993 年至 1995 年, 任香港金丰利实业有限公司经理 ;1996 年至 1999 年, 任上海民桥医疗器械有限公司经理 ;,2000 年至 2002 年, 任上海南洋医用材料有限公司董事 总经理 ;2003 年至 2008 年, 任上海广泽医疗器械有限公司执行董事 ; 2006 年至 2014 年, 任上海沁苗贸易发展有限公司执行董事 ;2006 年至 2016 年, 任爱普有限董事長等 2016 年至今, 任本公司董事长 (2) 张智慧,1999 年至 2002 年, 任上海南洋医用材料有限公司经理 ;2002 年至 2006 年, 任上海恒立信医疗器械有限公司总经理 ;2006 年至 2016 年, 任爱普有限董事 总经理等 2016 年至今, 任本公司董事 总经理 9-3-4

有限公司副总裁 ; 2005 年至 2010 年, 任九芝堂股份有限公司董事总经理 董事长 ;2012 年至 2013 年, 任中国风险投资有限公司 深圳澳银资本管理有限公司合伙人 ;2013 年至 2016 年北京昌新能源科技有限公司董事 ;2011 年至 2016 年, 任爱普有限董事 ; 2014 年至 2017 年, 任广州盛高汇泉医疗器械有限公司监事等 2013 年至今, 任北京天峰汇泉投资管理有限公司执行董事 总经理 ; 2011 年至今, 任长沙半亩荷塘花卉设计有限公司董事长 ;2011 年至今, 任杭州米奥生物科技有限公司董事 ;2011 年至今, 任安徽华升康医疗科技股份有限公司董事 ;2015 年至今, 任四川科瑞德制药股份有限公司董事 ;2015 年至今, 任四川科瑞德凯华制藥有限公司董事 ;2015 年至今, 任上海荻硕贝肯生物科技有限公司董事 ;2014 年至今, 任北京清源伟业生物组织工程科技有限公司董事 ;2015 年至今, 任上海雅仕投資发展股份有限公司董事 ;2015 年至今, 任北京阿迈特医疗器械有限公司董事 ; 2016 年至今, 任天峰涌泉医疗科技 ( 北京 ) 有限公司执行董事 总经理 ;2016 年至今, 任天峰涌泉管理咨询 ( 北京 ) 有限公司执行董事 总经理 ;2016 年至今, 任沛嘉医疗有限公司 (PEIJIA MEDICAL LIMITED) 董事 ;2016 年至今, 任湖南瀚德微创医疗科技有限公司董事 ;2017 年至今, 任天峰湧泉管理咨询 ( 北京 ) 有限公司执行董事 总经理 ; 2017 年至今, 任北京天和诚医疗科技有限公司董事 ;2017 年至今, 任北京术锐技术有限公司董事 ;2017 年至今, 任杭州華迈医疗器械有限公司副董事长 ;2017 年至今, 任北京天峰德晖投资管理有限公司执行董事 总经理 ;2017 年至今, 任清源伟业 ( 天津 ) 生物技术有限公司董事 ;2016 年臸今, 任本公司董事等职务 (4) 沈琴,2000 年至 2001 年, 任联合基因科技集团国际市场专员 ;2001 年至 2009 年, 任亚商企业咨询有限公司营运总裁 业务合伙人 ;2009 年至 2010 年, 任上海創业加速器投资有限公司副总裁等 2010 年至今, 任上海盛宇股权投资基金管理有限公司管理合伙人 副总裁 ;2015 年至今, 任亚振家具股份有限公司 (603389) 董事 ;2015 年臸今, 任厦门致善生物科技股份有限公司董事 ; 9-3-5

7 2015 年至今, 任天昊基因科技 ( 苏州 ) 有限公司监事 ;2016 年至今, 任康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司董事 ;2016 年至紟, 任苏州视惠康信息技术有限公司董事 ;2017 年至今, 任上海宇海投资管理有限公司董事 ;2017 年至今, 任苏州茵络医疗器械有限公司监事 ;2017 年至今, 任武汉中幟生物科技股份有限公司董事 ;2016 年至今, 任本公司董事等职务 (5) 叶建立,1980 年至 1990 年, 任上海市无线电二厂助理工程师 ;1990 年至 1991 年, 任香港 ASM 精密制造有限公司工程师 ;1991 年至 1993 年, 任深圳市美芝电子工程有限公司生产工程师 ;2003 年至 2005 年, 任上海广泽医疗器械有限公司监事 ;2005 年至 2011 年, 任上海弘泽医疗器械有限公司执行董事 ; 2009 年至 2017 年, 任上海耐维医疗科技有限公司董事 ;2006 年至 2016 年, 任爱普有限董事等 2016 年至今, 任本公司董事 诺斯清执行董事 智医药房执行董事 (6) 顾爱军,2002 年至 2007 姩, 任上海民桥医疗器械有限公司销售员 ; 2008 年至 2010 年, 任南通蓝天医疗器械有限公司总经理 ;2011 年至 2016 年, 任爱普有限董事等 2011 年至今, 任南通英驰软件科技有限公司监事 ;2015 年至 2017 年, 任上海英焱商贸有限公司监事 ;2016 年至今, 任本公司监事会主席 (7) 栾建荣,1992 年至 1997 年, 任上海医用仪表厂职员 ;1998 年至 2000 年, 任东方国际集团业務专员 ;2000 年至 2003 年, 任上海民桥医疗器械有限公司销售主管 ;2004 年至 2010 年, 任上海弘泽医疗器械有限公司销售总监 ;2010 年至 2012 年, 任上海贝源医疗科技有限公司总經理 ;2006 年至 2014 年, 任上海沁苗贸易发展有限公司监事等 ;2012 年至今, 任上海诺斯清生物科技有限公司大客户部总监 2016 年至今, 任本公司监事 (8) 陈建华,1999 年至 2004 年, 任仩海南洋医用材料有限公司区域经理 ; 2004 年至 2008 年, 任汕头超声仪器研究所办事处主任 ;2008 年至 2016 年, 任爱普有限商务部经理等 2016 年至今, 任本公司职工代表监倳 (9) 李庆,2004 年至 2007 年, 任天津美伦医药集团产品经理 ;2010 年至 2011 年, 任上海弘泽医疗器械有限公司市场部经理 ;2011 年至 2014 年, 任上海诺斯清生物科技有限公司营销总監 ;2014 年至 2016 年, 任爱普有限副总经 9-3-6

8 理等 2016 年至今, 任本公司副总经理 ;2014 年至今, 任诺斯清总经理 ;2017 年至今, 任杭州小清科技有限公司执行董事兼总经理 (10) 夏宁宁,2000 姩至 2002 年, 任施贵宝制药有限公司业务员 ;2002 年至 2005 年, 任北京达库咨询有限公司项目专员 ;2005 年至 2011 年, 任默沙东制药有限公司产品经理 ;2011 年至 2013 年, 任拜耳制药有限公司高级品牌经理 ; 2013 年至 2016 年, 任阿斯利康制药有限公司高级品牌经理 市场部副总监 ;2017 年 1-4 月, 任广州爱施健贸易咨询有限公司市场部副总监 2017 年 11 月至紟, 任本公司副总经理 上述人员在医疗类企业任职情况汇总如下 : 姓名 担任职务 发行人任职起始时间 在发行人担任的主要工作 任职期限 曾任职嘚医疗类企业名称及任职岗位 在曾任职企业主要从事工作 是否涉及职务成果 是否违反竞业禁止及保密协议 1996 年至 1999 年 上海民桥医疗器械有限公司经理 销售 王凝宇董事长 2006 年管理 注 2000 年至 2002 年 上海南洋医用材料有限公司董事 总经理 销售 管理 否 否 2003 年至 2008 年 上海广泽医疗器械有限公司执行董事 管理 张智慧总经理 2006 年管理 1999 年至 2002 年 2002 年至 2006 年 上海南洋医用材料有限公司经理上海恒立信医疗器械有限公司总经理 销售管理 否 否 2011 年至今 安徽华升康医疗科技股份有限公司董事 2014 年至 2017 年 广州盛高汇泉医疗器械有限公司监事 2015 年至今 北京阿迈特医疗器械有限公司董事 关继峰董事 2011 年管理 2016 年至紟 天峰涌泉医疗科技 ( 北京 ) 有限公司执行董事 总经理沛嘉医疗有限公司 投资方委派董事 监事或高管 否 否 2016 年至今 (PEIJIA MEDICAL LIMITED) 董事 2016 年至今 湖南瀚德微创医疗科技有限公司董事 2017 年至今北京天和诚医疗科技 9-3-7

9 有限公司董事 2017 年至今 杭州华迈医疗器械有限公司副董事长 2015 年至今 厦门致善生物科技股份有限公司董事 康泰医学系统 ( 秦皇 2016 年至今岛 ) 股份有限公司董投资方委派沈琴董事 2016 年管理事否否董事 监事苏州茵络医疗器械有 2017 年至今限公司监事 2017 年臸今 武汉中帜生物科技股份有限公司董事 2003 年至 2005 年 上海广泽医疗器械有限公司监事 销售 叶建立 董事 2006 年 管理 2005 年至 2011 年 上海弘泽医疗器械有限公司執行董事 管理 否 否 2009 年至 2017 年 上海耐维医疗科技有限公司董事 管理 顾爱军 上海民桥医疗器械有 2002 年至 2007 年销售监事会主限公司销售员 2011 年管理席南通藍天医疗器械有 2008 年至 2010 年管理限公司总经理 否 否 2000 年至 2003 年 上海民桥医疗器械有限公司销售主管 销售 栾建荣 监事 2012 年 管理 2003 年至 2010 年 上海弘泽医疗器械囿限公司销售总监 销售 否 否 2010 年至 2012 年 上海贝源医疗科技有限公司总经理 管理 陈建华 监事 2009 年 管理 1999 年至 2004 年上海南洋医用材料有限公司区域经理销售 2004 年至 2008 年汕头市超声仪器研究所有限公司业务员销售 否 否 李庆 副总经理 2011 年 管理 2010 年至 2011 年 上海弘泽医疗器械有限公司市场部经理 销售 否 否 2000 年至 2002 姩 施贵宝制药有限公司销售经理 销售 夏宁宁 副总经理 2017 年 管理 2005 年至 2011 年默沙东制药有限公司销售经理销售 2011 年 年拜耳制药有限公司销售经理销售 否 否 2013 年至 2016 年 阿斯利康制药有限公司销售副总监 销售 注 : 王凝宇于 2000 年至 2002 年任上海南洋医用材料有限公司董事 总经理, 于 2002 年辞去上述职务并不再在該公司任职, 但该公司未办理工商变更登记 2016 年 1 月, 上海 9-3-8

10 南洋医用材料有限公司就王凝宇辞职事宜完成了工商变更 在投资或任职发行人前, 王凝宇 葉建立等多人曾任职于上海广泽医疗器械有限公司, 该公司实际控制人系王凝宇 ; 叶建立 栾建荣 李庆等多人曾任职于上海弘泽医疗器械有限公司, 该公司实际控制人为顾德厚, 系王凝宇之姨父 上海广泽医疗器械有限公司 上海弘泽医疗器械有限公司 上海南洋医用材料有限公司的基本情況如下 : (1) 上海广泽医疗器械有限公司 上海广泽医疗器械有限公司已于 2008 年 6 月予以注销 注销前, 上海广泽 医疗器械有限公司的基本情况如下 : 企业名稱上海广泽医疗器械有限公司实际控制人王凝宇 注册资本 万元成立时间 2003 年 5 月 30 经营范围 主营业务 医疗器械 ( 见 许可证 ) 销售 医疗器械的销售 股东洺称 股权比例 股权结构 王凝宇 80.00% 叶建立 20.00% 注销前, 上海广泽医疗器械有限公司系销售型公司, 无产品生产, 主要销售产品包括驻极体静电治疗膜 降温貼 纳米银妇科抗菌凝胶等代理产品 由于该公司代理的驻极体静电治疗膜 纳米银妇科抗菌凝胶等产品代理权到期, 实际控制人王凝宇拟将主要精力集中于发行人的生产及经营, 于 2008 年将上海广泽医疗器械有限公司注销 (2) 上海弘泽医疗器械有限公司 上海弘泽医疗器械有限公司已于 2015 年 8 月予鉯注销 注销前, 上海弘泽 医疗器械有限公司的基本情况如下 : 企业名称上海弘泽医疗器械有限公司实际控制人顾德厚 注册资本 万元成立时间 2004 年 3 朤 1 经营范围 销售一类医疗器械 包装材料 橡塑制品 机电产品 电子元器 件 电子产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 9-3-9

11 主營业务 医疗器械的销售 股东名称 股权比例 股权结构 顾德厚 54.00% 叶建立 40.00% 黄晓 6.00% 注销前, 上海弘泽医疗器械有限公司系销售型公司, 无产品生产, 主要销售 產品包括驻极体静电治疗膜 降温贴 纳米银妇科抗菌凝胶 3M 口罩等医用敷 贴 疤痕贴等代理产品 由于上海弘泽医疗器械有限公司经营情况不理想, 該公司主要人员顾德厚 叶建立 栾建荣 李庆等人陆续到发行人工作任职,2013 年起该公司无实际经 营, 并于 2015 年注销 (3) 上海南洋医用材料有限公司 上海南洋医用材料有限公司基本情况如下 : 企业名称上海南洋医用材料有限公司实际控制人蒋晓锋 注册资本 万元成立时间 1993 年 5 月 28 经营范围 主营业务 医鼡材料 机电 化工 电器 金属材料专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 普通机械 电器机械及器材 仪器仪表 百货 金属材料销售 依法須经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 医疗器械的生产 销售 股东名称 股权比例 上海民桥医疗器械有限公司 50.00% 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 10.00% 股权结构 蒋好锋 10.00% 张耀 10.00% 康宏彬 10.00% 孙哲 10.00% 2002 年, 王凝宇因自主创业的原因, 辞去上海南洋医用材料有限公司职务, 当时上海南洋医用材料囿限公司主要从事床单位消毒器 伤骨愈膜等产品的生产 及销售, 不存在与发行人相同或相似的产品

12 根据上海市食品药品监督管理局官方网站查询信息, 上海南洋医用材料有限公司已不再持有 医疗器械生产许可证 或 第二类医疗器械经营备案凭证 等医疗器械生产 经营必备的许可证件 經核查, 本所律师认为, 发行人董监高中虽然多人曾在医疗器械或医疗耗材类行业任职, 但该等人员主要从事销售或管理工作, 并未在研发岗位任職 另外, 发行人核心产品主要系自主研发完成, 发行人核心产品与上述企业生产或销售的产品不存在重合, 发行人核心技术不涉及原单位的职务荿果 根据对上述人员的访谈, 以及上述人员出具的 确认函, 上述人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形 2. 核心技术人员的任职情况发行人现囿核心技术人员为周霆 王晶 陈爱东, 上述人员的工作经历及任职时间如下 : (1) 周霆, 硕士研究生学历, 现任研发技术中心总监职务 2006 年至 2007 年, 任上海汉邦京泰数码技术有限公司研发部工程师 ;2007 年至 2015 年, 任飞利浦 ( 中国 ) 投资有限公司研发部软件经理 ;2015 年至 2016 年, 任爱普有限研发部技术总监 ;2016 年至今, 任公司研發技术中心总监 (2) 王晶, 博士研究生学历, 现任研发技术中心副总监职务 1997 年至 2000 年, 任江苏盖特集团工程师 ;2000 年至 2003 年, 任 TCL 国际电工 ( 惠州 ) 有限公司产品经理 ;2003 姩至 2006 年, 华东理工大学硕士研究生在读 ;2006 年至 2007 年, 任上海艾澜电子科技有限公司工程师 ;2007 年至 2011 年, 华东理工大学博士研究生在读 ;2011 年至 2016 年, 任爱普有限研發技术中心副总监 ; 2016 年至今, 任本公司研发技术中心副总监 (3) 陈爱东, 现任技术部经理 2001 年至 2016 年, 任爱普有限机电车间主任 技术部经理等职 ;2016 年至今, 任本公司技术部经理 参与公司多项专利技术的研发 上述核心技术人员中, 周霆任职于发行人前主要从事软件类产品的研发, 其任职单位产品与发行囚产品不存在重合 ; 王晶任职于发行人前主要从事电子高分

13 子灌封材料的研发, 其任职单位从事的业务与产品与发行人从事的业务及产品不 存茬关联 ; 陈爱东自发行人设立以来一直任职于发行人, 并参与发行人多项专利 技术的研发 经核查, 本所律师认为, 发行人核心技术产品与该等核心技术人员曾经任职企业的产品不存在重合, 发行人核心技术不涉及原单位的职务成果 根据对上述核心技术人员的访谈, 以及上述核心技术人员絀具的 确认函, 上述核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形 ( 三 ) 发行人专利权归属是否存在纠纷 经核查, 截至本补充法律意见出具の, 发行人共获得专利授权 58 项, 其 中发明专利 6 项, 实用新型 41 项, 外观设计 11 项 具体情况如下 : 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请 取得方式 专利所有人 1 一種双组份硫化硅胶原料的混合方法 ZL 发明专利 申请 爱朋医疗 2 微针脱模方法 ZL X 发明专利 申请 爱朋医疗 3 蠕动镇痛泵及其流速检测和故障诺斯清 爱 ZL 发奣专利 申请诊断的方法朋医疗 4 手持式鼻腔温度湿度检测装置 ZL 发明专利 申请 爱朋医疗 5 具有颅脑部病灶自动识别功能的手术导航仪 ZL 发明专利 申請 爱朋医疗 6 一种尿液检测装置 ZL 发明专利 申请 爱普科学 7 PCA 按键装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 诺斯清 8 一种 PCA 给药装置 ZL 实用新型 申请 诺斯清 爱朋医疗 9 具囿无线充电功能的输液装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 诺斯清 10 多功能输液装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 诺斯清 11 一次性输注泵 ZL 实用新型 申请 爱朋医療 诺斯清 12 具有信息监测功能的输液系统 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 13 具有标识的瓶体 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 诺斯清 14 一种无线数据移动查房车 ZL 实用噺型 申请 爱朋医疗 15 一种一次性简易整体鼻腔冲洗装 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗

14 置 16 一种手术后疼痛程度量化无线发送装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 17 掱持式鼻腔温度湿度检测装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 18 高渗海水 盐水鼻腔护理器 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 19 海水 盐水缓冲液鼻腔护理器 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 20 手术导航仪智能语音导航装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 21 非接触式治疗仪操作装置 ZL X 实用新型 申请 爱朋医疗 22 自动跟踪式医疗红外扫描探头支架 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 23 手术导航医用反光小球 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 24 参考架自由锁定关节装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 25 注药泵装夾锁定装置 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 26 鼻腔护理器喷嘴 ZL X 实用新型 申请 爱朋医疗 27 注药泵旋转限位装置 ZL X 实用新型 申请 爱朋医疗 28 鼻腔护理喷雾器 ZL 实用噺型 申请 爱朋医疗 29 标签机 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 30 注药泵给药托架 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 31 输液托架 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 32 全自动输液装置实時监控系统 ZL 实用新型 申请 爱朋医疗 33 注药泵液袋按压式自动上锁装置 ZL 实用新型 申请 爱普科学 34 注药泵机械堵塞报警装置 ZL 实用新型 申请 爱普科学 35 偏心转子蠕动注药泵 ZL 实用新型 申请 爱普科学 36 注药泵液袋的气压检漏装置 ZL 实用新型 申请 爱普科学 37 安全快速的紫外线光固流水机 ZL 实用新型 申请 愛普科学 38 具有运转方向识别功能的输液泵 ZL 实用新型 申请 爱普科学 爱朋医疗 39 一种鼻腔温度湿度的无线测量装爱普科学 ZL 实用新型 申请置爱朋医療 40 正向压力控制的单向流鲁尔接头 ZL 实用新型 申请 爱普科学 41 带有外置设置装置的注药泵 ZL 实用新型 申请 爱普科学 42 带有保护锁的注药泵 ZL 实用新型 申请 爱普科学 43 安全注药泵 ZL 实用新型 申请 爱普科学 44 一种指套式血氧脉搏仪 ZL 实用新型 申请 贝瑞电子 45 血氧脉搏仪 ZL 实用新型 申请 贝瑞电子 46 一种血氧傳感器 ZL 实用新型 申请 贝瑞电子

15 47 一种抗光干扰血氧传感器 ZL 实用新型 申请 贝瑞电子 48 鼻部冷敷理疗贴 (a) ZL 外观设计 申请 爱朋医疗 诺斯清 49 鼻部冷敷理疗貼 (b) ZL X 外观设计 申请 爱朋医疗 诺斯清 50 自控给药装置 ZL X 外观设计 申请 诺斯清 爱朋医疗 51 鼻腔喷雾器 ZL 外观设计 申请 诺斯清 爱朋医疗 52 电子输液泵 ZL X 外观设计 申请 诺斯清 爱朋医疗 53 术后镇痛镇静评价量尺 ZL X 外观设计 申请 诺斯清 54 心电图电极连接组件 ZL 外观设计 申请 贝瑞电子 55 袖带 ZL 外观设计 申请 贝瑞电子 56 多參数监护仪 ZL 外观设计 申请 贝瑞电子 57 多参数检测仪 ZL 外观设计 申请 贝瑞电子 58 包装盒 ZL 外观设计 申请 爱朋医疗 经核查, 发行人上述现行有效专利均由發行人或其子公司研发申请, 不存在 权属纠纷 综上, 本所律师认为, 发行人实际控制人及发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员曾任职企業与发行人不存在相同或相似的产品, 发行人核心技术源于自主研发, 不涉及上述人员原单位的职务成果 ; 上述相关人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形 ; 发行人专利权属清晰, 不存在纠纷 二 反馈问题 3 请发行人列表补充披露 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让原因和背景, 股东出资来源及合法性, 交易价款支付情况, 增资以及股权转让的定价及依据, 对应的 PE 倍数是否存在股份代持 委托持股或者一致行动關系的情形 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师查阅了发行人自 2006 年 9 月以来所有企业股东的工商登记资料 自然人股东的身份证奣文件及个人履历, 并对该等股东进行了访谈, 就出资来源 股份代持等情况取得了其书面确认

16 经核查, 自 2006 年 9 月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让 的具体情况如下 : 增资方 / 对应出增资 / 转增资 / 转序号事项原因及背景受让方定价依据转让方资额让价款让定价 2007 年 3 1 月增资 2007 年 6 2 月增資 2008 年 4 3 月股权转让 2011 年 5 4 月股权转让 2011 年 7 5 月增资 2012 年 8 6 月增资 2013 年 5 7 月增资 2015 年 12 月增资 年 12 月股权转让 2016 年 1 9 月增资 业务发展需要, 需增加投资, 各股东以货币资金同比唎增资 全体股东 业务发展需要, 需增加投 资, 各股东以货币资金同比 全体股东 - 1, , 例增资 卢兴群因个人原因转让股权至总经理张智慧 卢兴群 张智慧 業务规模逐步扩大, 需引入具有相关管理 销售经验人员业务规模的逐步扩大, 引入外部投资者张乃之公司以增资的方式控股原由尹学志 姚丽莹夫妇控股的贝瑞电子, 为更好实现公司及贝瑞电子发展, 爱普有限拟引入尹学志为股东扩充注册资本规模, 以资本公积转增注册资本保持持续健康发展, 使核心员工分享经营成果, 引入员工平台入股张乃之因个人资金需求原因转让部分股权, 国鸿智臻看好公司发展优化股权结构, 扩充资本實力 孙祖伟 王凝宇 顾德厚 顾爱军 栾建荣 缪萌 李关继峰 小兵叶建立 张乃之 , 尹学志 元 / 注册资本 原始出资额 1 元 / 注 原始出资 册资本 额 1 元 / 注 原始出资 冊资本 额 1 元 / 注 原始出资 册资本 额 9.05 元 / 参照当年 注册资 盈利状况 本 协商确定 参照爱普 1.89 元 / 有限及贝 注册资 瑞电子净 本 资产协商 确定 全体股东 爱普投 7.22 元 / PE 倍数资 朋众 注册资 5.51 投资本 张乃之 国鸿智臻 , 元 PE 倍数 / 注册资 本 黑科创 投 鱼跃 元 PE 倍数科技 天 , / 注册资 峰启航 本 建华创投 注 :2015 年 12 月增资及股权转让 2016 姩 1 月增资的 PE 倍数系以爱普有限 2015 年扣非后净利润计算所得 综上, 本所律师认为, 自 2006 年 9 月王凝宇成为发行人控股股东以来, 发

17 行人历次增资或股权转讓存在合理的原因及背景, 定价公允 合理, 各股东出资来源于其自有资金, 资金来源合法且交易价款均已支付 ; 除公司股东关继峰担任天峰启航普通合伙人天峰汇泉投资管理有限公司执行董事, 公司股东孙祖伟担任建华创投普通合伙人南通建华创业投资管理有限公司副总经理外, 上述历佽增资及股权转让不存在股份代持 委托持股或者一致行动关系的情形 三 反馈问题 7 发行人前身为南通爱普医疗器械有限公司, 与发行人 2015 年收购嘚爱普科学的商号相近 (1) 请发行人说明爱普科学原实际控制人周海燕以及周锦春 窦毓芬与发行人是否存在关联关系 (2) 发行人前身爱普有限与爱普科学商号相近的原因, 收购前发行人是否与爱普科学存在合作历史, 是否存在交易或资金往来 (4) 爱普科学收购款剩余款项 万元根据协议约定将於 2018 年支付完毕, 请发行人说明剩余款项支付是否存在问题 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 : ( 一 ) 请发行人说明爱普科学原实际控制人周海燕以及周锦春 窦毓芬与发行人是否存在关联关系 本所律师律师查阅了周海燕 周锦春 窦毓芬等人的身份证明文件, 并就发行人实际控制人 发荇人董事 监事 高级管理人员与周海燕 周锦春 窦毓芬之间是否存在关联关系对上述人员进行了访谈, 并取得了其书面确认 经核查, 本所律师认为, 周海燕系周锦春 窦毓芬之子, 周海燕 周锦春 窦毓芬与发行人 发行人董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ( 二 ) 发行人前身爱普有限与爱普科学商号相近的原因, 收购前发行人是否与爱普科学存在合作历史, 是否存在交易或资金往来 1. 爱普科学 南通爱普科技有限公司基本情况 (1) 爱普科学与喃通爱普科技有限公司的关系在业务关系层面, 南通爱普科技有限公司系爱普科学总经销商 ; 在股权及控

18 制关系层面, 南通爱普科技有限公司实際控制人庄一飞与爱普科学原实际控制人 周海燕分别持有南通爱普科技有限公司 80% 20% 股权, 且周海燕与庄一飞系表 亲关系, 具体情况如下图所示 : 爱普科学与南通爱普科技有限公司的基本情况如下 : 1 爱普科学 爱普科学系爱普工业 ( 香港 ) 有限公司于 2003 年 5 月出资设立的外商独资 企业, 其设立时的注冊资本为 万美元, 实际控制人为周海燕 2013 年 11 月, 爱普工业 ( 香港 ) 有限公司将其所持爱普科学 100% 的股权转让给原实际控制人周海燕之父母周锦春和窦毓芬, 爱普科学变更为内资企业, 注册资本 1, 万元 本次股权转让完成后, 周锦春 窦毓芬分别持有爱普科学 50.00% 的股权 本次重组前, 爱普科学基本情况如下 : 公司名称爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司成立时间 2003 年 5 月 26 注册资本 1, 万元实收资本 1, 万元 法定代表人注册地址经营范围股权结构 周海燕江苏省如东经济開发区外商工业园生产三类 6866 医用高分子材料及制品 ; 二类 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,6820 普通诊察器械 ; 生产销售智能健康衡器, 智能健康测试儀器 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东名称股权比例周锦春 50.00% 窦毓芬 50.00% 注 : 周海燕为周锦春 窦毓芬之子 合计 %

19 2 南通爱普科技有限公司 南通爱普科技有限公司系庄一飞 周海燕于 2005 年 1 月设立的企业, 设立 时注册资本为 万元, 实际控制人为庄一飞, 具体情况如下 : 公司名称喃通爱普科技有限公司成立时间 2005 年 1 月 4 注册资本 万元实收资本 万元 法定代表人注册地址经营范围股权结构 庄一飞如东经济技术开发区港汇国際广场华庭路 55 号二类医疗器械, 三类医用电子仪器设备, 手术室 急救室 诊疗室设备及器具, 医用卫生材料及敷料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用高分孓材料及制品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东名称股权比例庄一飞 80.00% 周海燕 20.00% 合计 % (3) 发行人 爱普科学与南通爱普科技有限公司的关系 本次收购前, 爱普科学的主要产品为 (DDB 型 ), 其产品主要由南通爱普科技有限公司进行总经销 ; 爱普科学 南通爱普科技有限公司生产及销售的产品与发行人产品 (ZZB 型 ) 类似, 发行人与爱普科学 南通爱普科技有限公司在市场上系竞争关系, 发行人与爱普科学 南通爱普科技有限公司不存在任何关联关系 综上, 本次收购前, 爱普科学与南通爱普科技有限公司存在关联关系 ; 发行 人与爱普科学 南通爱普科技有限公司不存茬关联关系 2. 爱普科学 南通爱普科技有限公司与发行人前身商号相近的原因 本所律师查阅了发行人 爱普科学 南通爱普科技有限公司的工商登記资料, 查阅了企业名称注册相关法律法规, 并就此相关问题对发行人实际控制人 爱普 科学原实际控制人 南通爱普科技有限公司实际控制人等進行访谈 爱普科学与发行人前身爱普有限商号相近, 主要系 : 发行人成立于 2001 年, 公司名称为 南通爱普医疗器械有限公司, 主要从事等产品研发 ; 爱普科学原实际控制人周海燕看好该行业未来发展, 于 2003 年投资设立了爱普

20 科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司, 为便于产品推广, 其参考爱普有限名称选用了 爱普 商号 发行人前身 2001 年设立时, 公司名称为 南通爱普医疗器械有限公司, 经营范围为 生产 销售医疗器械 医药器械 医疗用品及配件 卫生用品 为避免公司名称无法核准, 爱普科学 2003 年设立时将公司名称定为 爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司, 其经营范围登记为 生产 销售智能衡器 智能测试仪, 不包含医疗器械产品, 与公司产品经营范围不存在重合, 因而顺利通过工商注册 ;2005 年 5 月, 爱普科学将其经营范围变更为 生产 销售智能衡器 智能测试仪 二类手术室和急救室设备 诊疗室设备及器具, 增加了医疗器械类产品的经营范围 南通爱普科技有限公司系爱普科学的总经销商, 并且爱普科学原实际控淛人周海燕持有南通爱普科技有限公司 20% 的股权, 两公司存在关联关系 为有效进行产品的推广, 南通爱普科技有限公司选取了与爱普科学相似的公司名称 经核查, 本所律师认为, 爱普科学 南通爱普科技有限公司与发行人前身商号相近, 主要系爱普科学为便于产品推广, 参考了发行人前身的公司名称, 南通爱普科技有限公司系爱普科学原总经销商, 选用了类似的名称所致, 存在合理的背景 3. 发行人收购爱普科学的原因自发行人及爱普科学设立以来, 两家公司名称类似 产品相似 终端客户相似 公司注册地址相近, 在市场上竞争较为激烈, 甚至部分终端客户将两家公司混淆, 给发行囚经营带来较大的困扰 2015 年, 爱普科学原实际控制人进行业务转型, 拟转让爱普科学的股权, 发行人拟抓住本次机会, 收购爱普科学, 提高公司竞争力忣市场占有率 发行人收购爱普科学主要基于几方面原因 : (1) 爱普科学原实际控制人拟转让股权, 给发行人以收购的契机爱普科学原实际控制人名丅资产较多, 爱普科学原主要交由职业经理人进行管理, 产品销售根据 产品总经销协议 主要由南通爱普科技有限公司进行总经销 由于爱普科学原产品定价较低, 公司盈利能力及产品市场规模未达原实际控

21 制人周海燕预期 周海燕后续拟专注于石墨烯相关产品的研发和生产, 拟剥离医疗器械业务, 转让爱普科学全部股权 爱普科学原实际控制人拟转让爱普科学全部股权, 给发行人收购爱普科学提供了契机, 发行人基于有效整合市場 提高产品市场竞争力及市场占有率等考虑, 拟受让爱普科学股权 (2) 爱普科学产品与发行人类似, 发行人具备业务整合的能力爱普科学主要产品 (DDB 型 ) 的产品特点 产品用途 目标市场等均与发行人 (ZZB 型 ) 相似, 且两家公司的地理位置相近, 发行人拥有足够的研发 生产 技术 管理人员对该公司进行有效的整合, 收购整合不存在重大障碍 (ZZB 型 ) (DDB 型 ) 的产品情况如下 : (ZZB 型 ) (DDB 型 ) 2015 年末, 即本次收购前, 发行人 爱普科学主要财务数据对比情况如下 : 单位 : 万元

22 净利润 2, % (3) 收购爱普科学后通过产品及市场整合, 可有效提高产品市场竞争力本次收购前, 发行人与爱普科学名称类似 产品相似 终端客户相似 注册地址相菦, 两公司在市场上竞争较为激烈 发行人及爱普科学上述特殊情况使得产品处于较为激烈的竞争状态 通过收购爱普科学, 并其进行有效的整合, 鈳以有效扩大公司产能, 利用 apon 与 Apollo 的双品牌战略实现产品的梯次配置及大 中 小型医院的全面覆盖, 有效提高产品竞争力及市场占有率, 进一步巩固公司市场地位 综上, 本所律师认为, 发行人收购爱普科学存在合理的背景及原因, 本次收购具备合理性 4. 收购前发行人是否与爱普科学存在合作历史, 是否存在交易或资金往来本所律师查阅了发行人 爱普科学收购前的财务账簿 银行流水等, 并就此相关问题对发行人实际控制人 发行人及爱普科学的财务负责人进行了访谈 经核查, 本所律师认为, 爱普科学 南通爱普科技有限公司与发行人前身商号相近, 主要系爱普科学为便于产品推廣, 参考了发行人前身的公司名称, 南通爱普科技有限公司系爱普科学原总经销商, 选用了类似的名称所致, 发行人前身爱普有限与爱普科学 南通愛普科技有限公司商号相近存在合理的背景 ; 发行人收购爱普科学前, 发行人与爱普科学 南通爱普科技有限公司系竞争关系, 发行人与爱普科学 喃通爱普科技有限公司不存在合作历史, 亦不存在交易及资金往来 ( 四 ) 爱普科学收购款剩余款项 万元根据协议约定将于 2018 年支付完毕, 请发行人说奣剩余款项支付是否存在问题 本所律师查阅了发行人与爱普科学原股东签署的相关协议 支付凭证, 并对发行人实际控制人 周锦春 周海燕等人進行了访谈 根据发行人与爱普科学原股东签署的相关协议, 发行人收购爱普科学剩余款项 万元系整合销售渠道部分价款分期支付, 该等款项尚未到支付期限所致, 其具体支付时间如下 :

23 支付期数支付时间支付金额 ( 万元 ) 收款人 第一期 之前 第二期 之前 第三期 之前 第四期 之前 第五期 之前 第陸期 之前 周锦春 经核查, 本所律师认为, 发行人收购爱普科学相关款项严格按协议进行支付, 款项支付正常, 剩余款项支付不存在异常情形 四 反馈問题 8 请发行人说明 :(3) 发行人是否确认经销商已具备相应的资质 ( 不限于主要经销商 ) 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师查阅了发荇人 经销商管理办法 及相关销售合同, 核查了经销商清单 销售产品及资质证书 ; 查阅了发行人报告期内经销商客户清单及部分销售发票, 并获取叻各经销商的 第二类医疗器械经营备案凭证 等复印件 ; 通过食品药品监督管理局网站对各经销商的资质进行公开查询 ; 并取得了经销商就资质凊况 合规经营情况出具的书面确认 1. 经营发行人产品所需的资质情况发行人主营业务是疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发 生产忣销售, 主要产品包括 一次性注药泵等 Ⅲ 类医疗器械产品, 以及无线镇痛管理系统 脉搏血氧仪及传感器 鼻腔护理喷雾器等 Ⅱ 类医疗器械产品 根據 医疗器械监督管理条例 医疗器械经营监督管理办法 等相关规定, 从事 Ⅲ 类医疗器械经营的, 需取得食品药品监督管理部门颁发的 ; 从事 Ⅱ 类医療器械产品经营的, 需向食品药品监督管理部门备案, 并取得相应的备案凭证 因此, 发行人的经销商客户需具备的资质情况如下 : 经销产品产品类別管理要求经销商所需资质

24 一次性注药泵 无线镇痛管理系统 脉搏血氧仪及传感器 鼻腔护理喷雾器 Ⅲ 类许可管理 Ⅱ 类 注备案管理 第二类医疗器械经营备案凭证 注 : 医疗器械监管管理条例 2014 年修订后规定对二类医疗器械的经营采取备案管理, 修订前对二类医疗器械的经营系采取许可管悝, 即须取得, 该证书 有效期为 5 年, 即在原许可证有效期内均可经营二类医疗器械产品 经核查, 发行人已建立了完善的 经销商管理办法, 在对经销商進行资质 评审时要求经销商必须提供有效的 营业执照 第二 类医疗器械经营备案凭证 等合格证照, 且经营范围和许可范围须覆盖公司产品 同时, 公司与经销商签署的销售协议中亦约定经销商须提供有效的资质证照供公 司备案, 并定期查阅其资质是否处于有效期内 2. 发行人经销商客户拥囿的资质情况 报告期内, 发行人经销商客户已按照 医疗器械监督管理条例 医疗器械经营监督管理办法 等法律法规及发行人内部控制制度要求取得了或 / 和 第二类医疗器械经营备案凭证, 其中, 主要经销商拥有的资质证照情况如下 : (1)2017 年度 序号 经销商名称 主要销售内容 证书名称及编号 有效期 1 上海钟洹生物医药科技发展有限公司 ( 沪闵食药监械经营许 号 ) 2014 年 12 月 12 至 2019 年 12 月 年 12 月 19 微电脑注 ( 赣宜食药监械经营许 至 2021 年 12 月 18 2 江西鸿璟兴盛实业有限公司 药泵及鼻腔护理喷雾器 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 赣宜食药监械经营备 号 ) 2016 年 12 月 20 至长期 3 南通市康博医疗器械有限公司 及血氧传感器 ( 蘇通食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械经营备 2016 年 6 月 1 至 2021 年 5 月 年 7 月 28 案凭证 ( 苏通食药监械经 至长期

25 营备 号 ) 4 南通诺禾医疗科技有限公 司 微电脑注 药泵 ( 苏通食药监械经营许 号 ) 2016 年 10 月 27 至 2021 年 10 月 26 国药系统内公司 其中 : 国药控股菱商医院管理服务 ( 上海 ) 有限公司 血氧传感器 第二类医疗器械经营备案凭證 ( 沪长食药监械经营备 号 ) 2015 年 8 月 13 至长期 2017 年 南通凯泽生物科技有限公司 鼻腔护理喷雾器 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 苏通食药监械经 2016 年 8 月 1 至长期

26 营备 号 ) 2017 年 3 月 6 至 长期 12 杭州佑达医疗科技有限公司 血氧传感器 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 浙杭食药监械经营备 号 ) 2014 年 12 月 12 至长期 医疗器械经营企业许可 2014 年 5 月 7 至 13 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器 证 ( 沪 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪黄食药监械经营备 号 渝渝食药监械经营许 至 2022 年 10 朤 号 ) 18 河南达生医疗器械有限公司 ( 豫郑食药监械经营许 号 ) 2016 年 1 月 8 至 2021 年 1 月 年 6 月 15 微电脑注 ( 皖芜食药监械经营许 至 2022 年 6 月 芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 药泵及无线镇痛管理系统 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 皖芜食药监械经营备 号 ) 2017 年

27 注 : 限于篇幅, 仅列示各期前二十名经销商客户的资質情况 ; 因经销商相关资质存在因变更名称 经营范围或资质到期等原因导致的换证及变更有效期, 本表列示公司与经销商合作时有效的资质证書及有效期, 下同 (2)2016 年度 序号经销商名称主要销售内容证书名称及编号有效期 1 南通爱普科技有限公司 ( 苏通食药监械经营许 号 ) 2015 年 3 月 15 至 2020 年 3 月 14 国药系統内公司 : 其中 : 国药控股分销中心有限公司 一次性注药泵 ( 沪浦食药监械经营许 号 ) 2016 年 7 月 7 至 2017 年 6 月 4 国药控股医疗器械有限公 无线镇痛管理 医疗器械經营企业许可证 ( 沪 ) 2011 年 6 月 21 至 2016 年 6 月 20 司 系统 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪长食药监械经营备 号 ) 2016 年 5 月 11 至长期 2 国药控股菱商医院管理服务 ( 上海 ) 有限公司 血氧传感器 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪长食药监械经营备 号 ) 2015 年 8 月 13 至长期 国药控股陕西有限公司 无线镇痛管理系统 第二类医疗器械經营备案凭证 ( 陕西食药监械经营备 号 ) 2015 年 9 月 15 至长期 2015 年 3 月 5 国药控股荆门有限公司 及一次性注药 ( 鄂荆食药监械经营许 至 2020 年 3 月 4 泵 号 ) 国药系统其他公司 上海溢春医疗器械有限公司 医疗器械经营企业许可证 ( 沪 ) 2014 年 6 月 19 至 2019 年 6 月 年 11 月 10 ( 沪虹食药监械经营许 至 2019 年 号 ) 月 18 4 上海钟洹生物医药科技发展有限公司 及无线镇痛管理系统 2014 年 12 月 12 (

28 5 南通市康博医疗器械有限公司及血氧传感器 6 长沙和硕医疗器械有限公司 7 湖北奥普商贸有限公司 8 西安普雷优姆医療器械有限公司 9 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器 10 南通市东雅医疗器械有限公司 备案凭证 ( 沪闵食药监械经营备 号 ) 医疗器械经营企业许鈳证 ( 苏 ) ( 苏通食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 (

29 12 杭州佑达医疗科技有限公司 血氧传感器 江西鸿骅医药有限责任公司 13 江西鸿璟兴盛实业有限公及鼻腔护理喷司雾器 14 重庆普力特医疗器械有限及无线镇痛管公司理系统 15 四川东信医疗器械有限责及无线镇痛管任公司理系统 16 忝津天佐医疗器械销售有及鼻腔护理喷限公司雾器 17 广州玘璟贸易有限公司 18 河南星光医疗器械有限公司 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪虹食藥监械经营备 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 浙杭食药监械经营备 号 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 赣 ) ( 赣 ) ( 赣宜食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械經营备案凭证 ( 赣宜食药监械经营备 号 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 渝 ) ( 川蓉食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 川蓉食药监械经营备 號 ) (

北京爱普新世纪医疗器械有限公司 医疗器械经营企业许可证 ( 京 ) 2012 年 8 月 10 至 2017 年 8 月 9 (3)2015 年度 序号经销商名称主要销售内容证书名称及编号有效期 上海鍾洹生物医药科技发展 1 及无线镇痛管有限公司理系统 2 上海溢春医疗器械有限公司 ( 沪闵食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪闵喰药监械经营备 号 ) 血氧传感器 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪长食药监械经营备 号 ) 第二类医疗器械经营 2014 年 10 月 17 至长期 2015 年 8 月 13 备案凭证 ( 沪长食药監 至长期

31 4 江西鸿骅医药有限责任公司 5 西安普雷优姆医疗器械有限公司 械经营备 号 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 赣 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 陕 A11 年 4 朤 20 至 2016 年 4 月 年 5 月 4 至 2017 年 5 月 3 6 南通市康博医疗器械有限公 司 及血氧传感器 医疗器械经营企业许 可证 ( 苏 ) 2011 年 6 月 7 至 2016 年 6 月 6 7 南通凌鑫医疗器械有限公司 8 杭州佑達医疗科技有限公司 血氧传感器 9 南通市东雅医疗器械有限公司 10 北京爱普新世纪医疗器械有限公司 11 南通沃德经贸有限公司 鼻腔护理喷雾器 12 湖丠奥普商贸有限公司 13 上海新祥医疗器材有限公司 血氧传感器 14 上海皓繁医疗器械有限公司 及无线镇痛管 理系统 医疗器械经营企业许可证 ( 苏 ) 第②类医疗器械经营备案凭证 ( 浙杭食药监械经营备 号 ) ( 苏 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 京 ) ( 苏 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 鄂 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 沪 ) 醫疗器械经营企业许可证 ( 沪 ) ( 沪虹食药监械经营许 号 ) 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪虹食药监械经营备 号 ) 2011 年 7 月 4 至 2016 年 7 月 年

32 15 江苏业丰医疗器材有限公司 16 杭州普生医疗设备有限公司 17 南昌市谊健贸易有限公司 18 南雄市爱朋医疗科技有限公司 19 南京利柱医疗器械有限公司 20 揭阳市民和医药有限公司 医疗器械经营企业许可证 ( 苏 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 浙 号 ) ( 赣 ) ( 粤 ) 医疗器械经营企业许可证 ( 苏 ) ( 苏宁食药监械经营许 号 ) 年 8 月 18 至 2020 年 8 月 25 经核查, 本所律师认为, 发行人已建立建全了经销商管理的内控制度, 报告期内的经销客户已取得了经营发行人产品所需的或 / 和 第二类医疗器械经营备案憑证, 报告期内, 发行人经销商客户不存在不具备医疗器械经营资质而违规经营的情形 五 反馈问题 9 根据反馈回复,2017 年, 公司换货数量及金额较大, 主偠系公司产品注册证到期并换发新证, 部分终端医院要求产品包装需与最新的注册证一致, 与公司协商更换最新包装的产品所致 请发行人说明昰否存在产品信息与包装信息不一致的情形, 该换货行为是否符合相关法律法规 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 :

33 本所律师核查了发荇人新旧医疗器械注册证, 查阅了国家关于医疗器械监管相关规定, 就发行人产品注册证换证情况对发行人产品注册负责人 销售人员进行了访談 经核查, 发行人 国食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 医疗器械注册证于 2017 年 8 月 21 到期, 并于 2017 年 8 月 2 换发了编号为 国械注准 号 的新的医疗器械注册证 根据医疗器械监督管理的相关规定, 在医疗器械注册证有效期内生产的医疗器械可以在产品有效期内继续销售 但是, 在实际销售过程中, 由于部分医院的采购管悝系统仅保留发行人最新医疗器械产品注册证信息, 无法识别发行人在原产品注册证有效期内生产的产品, 无法办理产品入库 虽然该等产品在醫疗器械注册证有效期内生产, 按医疗器械监督管理的相关规定仍可继续销售, 为支持经销商的销售行为, 发行人同意针对该等情形予以换货 针對该等情形要求换货的, 发行人将其货物更换为新注册证核发后生产的产品, 并将换回的货物发送至无上述相关要求的客户 发行人产品不存在產品信息与包装信息不一致的情形 综上, 本所律师认为, 发行人因产品注册证到期而产生的换货存在合理的背景, 发行人产品不存在产品信息与包装信息不一致的情形, 不存在违反相关法律法规的情形 六 反馈问题 10 请发行人说明主要产品在终端医院为自费而非医保支付范围的原因, 在江蘇省 浙江省等个别省市纳入医保支付范围的原因 请保荐机构 发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师查阅了 国家基本商业医疗保险哪个好 工傷保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 等医保相关法律法规, 各省区医保目录情况, 并就发行人产品是否进入医保目录对发行人实际控制人 总经理以忣部分终端医院客户进行了访谈

34 ( 一 ) 国家医保政策医保目录, 指为适应基本医疗卫生需求, 由政府有关部门颁布并适时调整的, 由基本商业医疗保險哪个好 工伤保险基金 生育保险准予支付费用的药品 其中, 医保目录分为甲类和乙类, 甲类为全国统一执行, 乙类由各地参照执行 根据 人社部印發国家基本商业医疗保险哪个好 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 规定的医保目录, 将凡例 西药 中成药 中药饮片列入甲类医保目录, 该目录未涵盖医疗器械 ; 全国部分省 市 自治区将医疗器械中 服务 和 材料 ( 即低值耗材 ) 列为乙类医保, 进入乙类医保范围的 服务 和 材料 ( 即低值耗材 ) 因地 因时洏异 进入乙类医保目录的途径一般为 :(1) 省级医保中心根据医疗数据, 对重点医疗机构临床使用普遍的药品 服务或器械耗材进行遴选, 遴选出生产廠商 产品名称和规格型号后提交地方专家委员会投票决定 ;(2) 医疗机构向省级医保委员会提出进入医保目录申请, 由医保委员会和专家委员会进荇评选确定 ;(3) 生产企业向省级医保委员会提出进入医保目录申请, 由医保委员会和专家委员会进行评选确定 ;(4) 其他机构, 如行业协会向省级医保委員会推荐, 由医保委员会和专家委员会进行评选确定 ( 二 ) 发行人主要产品是否进入医保发行人主要产品包括 一次性注药泵 无线镇痛管理系统 脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械, 不属于甲类医保中涵盖的凡例 西药 中成药 中药飲片, 故未将其甲类医保 发行人主要产品不属于 服务 和 材料 ( 即低值耗材 ) 范畴, 一般情况下, 发行人主要产品未被列入乙类社保范围 ; 乙类社保的列叺因地 因时而异, 各省 自治区 直辖市可根据当地经济水平 医疗需求和用药习惯适当进行调整, 其中, 江苏省医保中心根据医疗数据, 对注药泵及其苼产厂商 产品名称及规格型号遴选并提交地方专家委员会投票决定后将发行人微电脑主要泵 (ZZB-100/150/300) 列入乙类医保目录 ; 浙江省肿瘤医院向浙江省医保委员会

35 提出进入医保目录申请, 又医保委员会和专家委员会进行评选确定后, 将微电脑 注药泵 (ZZB-Ⅱ) 列入乙类社保目录 后续, 随着全国省 市 自治区經济水平的逐步提高, 以及人们对疼痛管理 领域及鼻腔护理领域的认识不断加强, 发行人主要产品有可能逐步进入各省 市 自治区医保目录, 进一步带动发行人主要产品的销量 综上, 本所律师认为, 发行人主要产品未进入全国医保目录, 部分产品进入 浙江省 江苏省医保目录存在合理性 七 反饋问题 11 结合同行业情况, 补充说明并披露 仪器 + 耗材 的模式是否属于行业惯例, 是否存在不正当竞争 请保荐机构和发行人律师发表核查意见 回复 : 夲所律师查阅了医疗器械行业上市公司相关资料 发行人的销售合同, 实地走访了下游经销客户及终端医院 ; 并在国家卫生计生委 江苏省卫生计苼委 上海市卫生计生委等网站 最高人民法院全国法院被执行人查询系统等进行了检索 (1) 发行人驱动装置销售方式符合行业惯例 由于目前 A 股市場尚没有与发行人从事相同业务和主营产品的上市公司, 根据行业和业务的相关性 相似性, 故选取了安图生物 迈克生物 万孚生物和九强生物等公司作为同行业可比公司, 其中安图生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发 生产和销售 在体外诊断试剂行业, 为带动诊断试剂等耗材的销售, 配套免费提供诊断仪器给客户使用, 是该行业内普遍存在营销方式 发行人与采用 仪器 + 耗材 销售模式的上市公司对比情况如下 : 公司名称 产品类型 诊断仪器提供给客户的方式 安图生物 全自动化学发光测定仪器及试剂 化学收取客户保证金或者维保费用后发光免疫分析仪及试剂等提供給客户诊断仪器 迈克生物 全自动化学发光免疫分析测定仪及配套分期收款销售诊断仪器或者免费试剂提供诊断仪器 万孚生物 免疫荧光检测儀及试剂 免疫荧光干式 收取仪器押金形式提供给客户诊

36 九强生物 发行人 定量检测仪检测器及试剂 智能荧光干式定量分析仪器控制器及试剂铨自动生化仪及试剂 断仪器零利润 微利销售诊断仪器或者免费提供诊断仪器收取押金方式提供给经销商驱动装置 经核查, 发行人驱动装置的銷售方式与医疗器械行业体外诊断 试剂领域用医疗器械的销售方式具有一定的相似性, 符合行业惯例 (2) 发行人驱动装置销售方式不涉及不正当競争 经核查, 发行人驱动装置不涉及不正当竞争, 主要原因系 : 1 发行人驱动装置销售方式与医疗器械行业体外诊断试剂领 域用医疗器械的销售方式具有一定相似性, 符合行业惯例 ; 2 发行人采取以经销为主的销售模式, 为带动输液装置的销 售, 将驱动装置通过收取押金方式提供给经销商, 不存茬向公立医院及相关人员 实施商业贿赂的情形 ; 3 驱动装置是发行人产品的组成部分之一, 在临床使用中, 驱动装置和输液装置需组合使用, 且两者具有专用性, 发行人的驱动装置不能匹配其他生产厂商生产的输液装置, 发行人向经销商提供驱动装置主要目的系便于输液装置的使用, 但不存茬将驱动装置和输液装置捆绑销售的情形, 亦不存在根据驱动装置投放数量要求经销商输液装置的最低采购量 ; 4 通过国家卫计委 江苏省卫计委 仩海市卫计委等官方网站查询, 未发现 发行人涉及不正当竞争的情形及因不正当竞争被国家主管部门处罚的情形 综上, 本所律师认为, 发行人产品驱动装置和输液装置的销售 模式符合行业惯例, 不存在不正当竞争情形

37 第三节补充反馈问题回复之补充问题 八 补充反馈问题 4 请发行人补充披露各控股及参股子公司与发行人主营业务的关系 请保荐机 构 发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师就发行人各子公司业务定位 功能及在業务体系中发挥的作用等相 关问题对发行人实际控制人 总经理进行了访谈 ; 并查阅了发行人各子公司销售 明细账, 核查了各子公司销售的产品凊况 经核查, 截至本补充法律意见出具之, 发行人直接或间接控制诺斯清 爱 普科学 贝瑞电子 智医药房 小清科技等 5 家公司, 参股科朋生物 1 家公司 发荇人对子公司实行职能化 系统化管理和定位, 实现品牌 应用领域 人 才等多方面的协同发展 目前, 公司及各子公司生产及销售主要产品情况如下 : 公司名称 生产产品 主要销售产品 备注 爱朋医疗 (ZZB 型 ) (ZZB 型 ) 一次性注药泵一次性注药泵无线镇痛管理系统无线镇痛管理系统鼻腔护理喷雾器 - 爱普科學 (DDB 型 ) (DDB 型 ) - 贝瑞电子 脉搏血氧仪及传感器 脉搏血氧仪及传感器 - 诺斯清 - 鼻腔护理喷雾器脉搏血氧仪及传感器 智医药房 - 鼻腔护理喷雾器少量药品 小清科技 - - 科朋生物 定位于鼻腔护理喷雾器产品销售, 暂未开始经营参股子公司, 产品处于研发阶段, 暂未有销售 ( 一 ) 诺斯清 公司名称上海诺斯清生物科技有限公司成立时间 2011 年 5 月 19 注册资本 5, 万元实收资本 5, 万元

38 注册地址及主要生产经营地主营业务及其与发行人主营业务的关系股东构成 上海市閔行区联航路 1188 号 8 幢 102 室 (G 单元 ) 从事医疗器械的销售 ; 主要承担公司鼻腔护理喷雾器 脉搏血氧 仪及传感器产品的销售和市场推广 股东名称 出资比例 愛朋医疗 % 合计 % 2017 年 12 月 31 主要财务数据 ( 万元 ) ( 经天健会计师审计 ) 总资产 5, 净资产 3, 年度 净利润 ( 二 ) 爱普科学 公司名称爱普科学仪器 ( 江苏 ) 有限公司成立时间 2003 姩 5 月 26 注册资本 1, 万元实收资本 1, 万元 注册地址及主要生产经营地主营业务及其与发行人主营业务的关系股东构成 江苏省如东经济开发区外商工業园从事医疗器械的研发 生产及销售 ; 承担公司 Apollo 牌产品的研发 生产及销售股东名称出资比例爱朋医疗 % 合计 % 2017 年 12 月 31 主要财务数据 ( 万元 ) ( 经天健会计師审计 ) 总资产 2, 净资产 2, 年度 净利润 1, ( 三 ) 贝瑞电子 公司名称 上海贝瑞电子科技有限公司 成立时间 2003 年 9 月 25 注册资本 万元 实收资本 万元 注册地址及主要苼产经营地 上海市闵行区联航路 1188 号 7 幢 1 层 104 单元 主营业务及其与发行人主营业务的关系 从事医疗器械的生产 研发及销售 ; 承担公司脉搏血氧仪及傳感器产品的研发 生产及销售 股东构成 股东名称 出资比例

注册资本 万元实收资本 万元 注册地址及主要生产经营地主营业务及其与发行人主營业务的关系股东构成 上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢 1 层 1F-1A 单元从事药品和医疗器械的零售 ; 承担公司鼻腔护理喷雾器产品的销售股东名称出资比例諾斯清 % 合计 % 2017 年 12 月 31 主要财务数据 ( 万元 ) ( 经天健会计师审计 ) 总资产 净资产 年度 净利润 ( 五 ) 小清科技 公司名称杭州小清科技有限公司成立时间 2017 年 12 月 25 注冊资本 万元实收资本 0.00 万元 注册地址及主要生产经营地主营业务及其与发行人主营业务的关系 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街 1 号 26 幢 室 从倳医疗器械的销售 ; 承担公司鼻腔护理喷雾器产品的销售, 暂 未开始经营

40 股东名称 出资比例 股东构成 诺斯清 % 合计 % 2017 年 12 月 31 主要财务数据 ( 万元 ) ( 经天健會计师审计 ) 总资产 - 净资产 年度 净利润 - ( 六 ) 科朋生物 公司名称上海科朋生物科技有限公司成立时间 2016 年 4 月 14 注册资本 万元实收资本 万元 注册地址及主要生产经营地主营业务及其与发行人主营业务的关系 上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 E 座 763J 室从事骨关节超声乳化手术刀产品的研发 ; 目前尚处于产品研发阶段, 暂未有产品销售股东名称出资比例 姚君 43.00% 股东构成 爱朋医疗 40.00% 陈卫红 17.00% 合计 % 2017 年 12 月 31 主要财务数据 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 总资产 净资产 年度 净利润 綜上, 本所律师认为 : 发行人各子公司实行职能化 系统化管理和定位, 发行人各子公司分工明确 合理 ; 发行人已在招股说明书对控股及参股子公司嘚业务定位进行披露 九 补充反馈问题 5 请补充说明 两票制 的规定和要求对发行人生产经营的影响, 发行人的应 对措施 ; 请发行人对 两票制 的影响進行风险提示 请保荐机构 发行人律师 发表核查意见

41 回复 : 本所律师查阅了 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ) ( 国医改辦发 号 ) 等国家相关法律法规, 查阅了发行人销售明细账, 并就 两票制 的实施情况及对发行人生产经营的影响对发行人实际控制人 销售负责人进荇了访谈 1. 两票制 推广相关政策情况 2016 年 12 月 26, 国务院医改办会同其他 8 部门联合印发 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ) ( 国醫改办发 号 ), 界定 两票制 即药品生产企业到流通企业开一次发票, 流通企业到医疗机构开一次发票 并要求公立医疗机构药品采购中逐步推行 两票制, 鼓励其他医疗机构药品采购中推行 两票制 麻醉药品和第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行 目前, 两票制 主要在药品生产和鋶通领域推广, 医疗器械领域的 两票制 暂未在全国范围内推广 针对发行人产品及销售范围, 目前仅陕西 山西 新疆等地部分公立医院试行 两票制 外, 其他地区均未试行 2. 两票制 对发行人生产经营的影响分析发行人主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发 生产及销售, 主要产品包括 一次性注药泵 无线镇痛管理系统 脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械 (1) 发行囚属于医疗器械行业, 主要产品为医疗器械产品, 两票制 暂未在该领域进行全国性推广发行人 一次性注药泵 无线镇痛管理系统 脉搏血氧仪及传感器 鼻腔护理喷雾器等均为医疗器械产品, 受医疗器械相关法规的监管, 而目前 两票制 主要针对药品流通领域, 两票制 的推广对公司目前产品销售影响较小 (2) 发行人在已试点 两票制 区域销售占比较低, 两票制 在医疗器械

42 领域推广对发行人影响较小针对发行人产品及销售范围, 目前仅陕西 屾西 新疆等地部分公立医院将发行人产品列入 两票制 试行范围内, 其他地区均尚未实行, 发行人在试行 两票制 的地区销售占比相对较小, 对发行囚经营业绩整体影响较小 综上, 目前 两票制 主要在药品生产及流通领域推广, 发行人医疗器械类产品受影响较小 ; 发行人产品特点及销售模式一萣程度上延缓和降低了 两票制 的影响 目前公司受 两票制 的影响程度较小 3. 发行人针对 两票制 规定的应对措施目前, 两票制 主要在药品生产及流通领域推广, 医疗器械领域的 两票制 暂未在全国范围内推广 为应对 两票制 在医疗器械领域的全面推广, 公司采取了如下措施 : (1) 积极研究学习 两票淛 的相关规定, 落实国家医疗领域改革的相关政策 公司组织相关人员对 两票制 的相关规定认真学习, 并及时借鉴药品生产企业践行 两票制 的相關经验, 优化公司销售模式, 积极应对 两票制 推广的影响 (2) 与国内大型医药流通企业合作, 优化公司销售渠道 为落实国家关于 生产企业到流通企业開一次发票, 流通企业到医疗机构开一次发票 的相关规定, 公司积极与国药集团等国内知名的医药流通企业合作, 提前落实国家 两票制 的相关规萣 4. 发行人对 两票制 补充披露情况经核查, 发行人已在招股说明书 第四节风险因素 之 二 经营风险 补充披露如下 : ( 五 ) 两票制 的推行风险 2016 年 12 月 26, 国务院醫改办会同其他 8 部门联合印发 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ) ( 国医改办发 号 ), 界定 两票制 即药品生产企业到流通企业开一次发票, 流通企业到医

43 疗机构开一次发票 并要求公立医疗机构药品采购中逐步推行 两票制, 鼓励其他医疗机构药品采购中推行 两票制 目前, 虽然 两票制 主要在药品生产和流通领域推广, 医疗器械领域的 两票制 暂未在全国范围内推广, 针对公司产品及销售范围, 仅陕西 山西等地部汾公立医院试行 两票制, 其他地区暂未执行 但是若公司不能根据 两票制 政策变化及时有效的制定应对措施, 可能对公司产品销售造成不利影响, 影响公司业绩 综上, 本所律师认为, 目前 两票制 规定主要集中在药品流通领域, 暂未在医疗器械流通领域进行全国推广, 发行人主要从事医疗器械產品的研发 生产与销售, 两票制 的推广对目前发行人的经营影响较小 ; 发行人主要通过一级经销商将产品直接销售至终端客户, 并积极研究学习 兩票制 的相关政策, 落实国家 两票制 的相关规定 十 补充反馈问题 6 请保荐机构和发行人律师补充说明发行人主要产品未被纳入省 市 自治区乙类醫保目录的原因及合理性 ; 补充说明发行人主要产品是否纳入省 市 自治区乙类医保目录对发行人经营业绩的影响 请保荐机构和发行人律师对仩述事项发表核查意见 回复 : 本所律师查阅了 国家基本商业医疗保险哪个好 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 等医保相关法律法规及部门规嶂 国家及各地区医保产品目录情况, 并就相关问题对发行人董事长 总经理以及部分终端医院客户进行了访谈 ( 一 ) 发行人主要产品未被纳入省 市 洎治区乙类医保目录的原因及合理性 1. 医保目录的基本情况 (1) 医保目录的相关规定医保目录, 指为适应基本医疗卫生需求, 由政府有关部门颁布并適时调整的, 由基本商业医疗保险哪个好 工伤保险 生育保险准予支付费用的药品目录 根据 人社部印发国家基本商业医疗保险哪个好 工伤保险囷生育保险药品目录 (

44 年版 ) 规定, 将凡例 西药 中成药 中药饮片纳入国家医保目录, 未涵盖医疗器械产品 其中, 国家医保目录分为国家甲类医保目录囷国家乙类医保目录, 国家甲类医保目录由全国各省 市 自治区严格执行, 国家乙类医保目录由全国各省 市 自治区参照执行 (2) 医疗器械进入各省 市 洎治区乙类医保目录的途径 全国各省 市 自治区乙类医保目录系根据当地经济水平 医疗需求等情况, 并参考国家乙类医保目录予以制定和执行 醫疗器械进入省 市 自治区乙类医 保目录的主要途径具体如下 : 序号 具体途径省级医保中心根据医疗数据, 对重点医疗机构临床使用器械耗材进荇遴选, 遴选出部分规格型号后提交地方专家委员会投票决定医疗机构向省级医保委员会提出进入医保目录申请, 由医保委员会和专家委员会進行评选确定生产企业向省级医保委员会提出进入医保目录申请, 由医保委员会和专家委员会进行评选确定其他机构, 如行业协会向省级医保委员会推荐, 由医保委员会和专家委员会进行评选确定 2. 发行人主要产品未被纳入省 市 自治区乙类医保目录的原因 目前, 全国省 市 自治区已将基夲医疗服务体系中必备的医疗器械纳入当地乙类医保目录中, 而发行人主要产品及同行业类似产品自投入市场以来, 一直未被纳入基本医疗服務体系中必备的医疗器械, 故绝大多数省 市 自治区未将发行人主要产品纳入当地医保目录范畴 全国省 市 自治区乙类医保目录因地 因时而异 目湔, 发行人微电脑注 药泵产品部分型号已通过上述合规渠道纳入江苏省 浙江省等经济发达地区医保 目录范畴 ( 二 ) 发行人主要产品是否纳入省 市 洎治区乙类医保目录对发行人经营业绩的影响报告期内, 发行人主要产品在绝大多数省 市 自治区未被纳入当地乙类医保目录对发行人经营业績影响较小, 主要原因系 : 第一, 发行人疼痛管理领域和鼻腔护理领域用医疗器械投入市场后, 自费使用的模式已被广大患者所接受, 该

45 等产品的需求具有一定的刚性, 产品需求受是否纳入当地乙类医保目录的影响较小 ; 第二, 发行人主要产品主要用于患者临床治疗, 该类产品的使用成本占治療过程中整体医疗支出的比重较低, 患者对发行人主要产品是否属于医保目录范围的敏感度相对较低 综上, 本所律师认为, 除产品部分型号被纳叺江苏省 浙江省乙类医保范围外, 发行人主要产品未被纳入其他省 市 自治区乙类医保范围具有一定合理性 ; 发行人主要产品是否被纳入各省 市 洎治区乙类医保范围对发行人经营业绩影响较小 十一 补充反馈问题 8 发行人实际控制人于 2002 辞去上海南洋医用材料有限公司董事 总经理职务, 但 2016 姩才办理相关工商登记, 请发行人说明 :(1) 上海南洋医用材料有限公司未及时办理工商登记的原因, 实际控制人王凝宇是否违反相关规定, 是否构成偅大违法违规 (2) 上海南洋医用材料有限公司的基本情况, 主营业务及主要产品, 是否与发行人及其实际控制人发生交易或资金往来 请保荐机构 发荇人律师发表核查意见 回复 : ( 一 ) 上海南洋医用材料有限公司未及时办理工商登记的原因, 实际控制人王凝宇是否违反相关规定, 是否构成重大违法违规 1. 上海南洋医用材料有限公司未及时办理工商登记的原因本所律师对上海南洋医用材料有限公司原董事 总经理王凝宇进行了访谈, 并查閱了上海南洋医用材料有限公司出具的 情况说明 2002 年 11 月, 因王凝宇拟自主创业, 从上海南洋医用材料有限公司离职, 并辞去了董事 总经理等职务 ; 由於上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽, 未就董事及高管人员变动情况及时办理工商备案登记等手续 2016 年 1 月, 王凝宇提出办理工商变更登记嘚请求, 上海南洋医用材料有限公司就王凝宇辞去董事 总经理职务等事宜办理了工商备案手续

46 另外, 虽然王凝宇自 2002 年起即不在上海南洋医用材料有限公司任职, 但 本所按其工商变更手续完成时点将上海南洋医用材料有限公司作为历史关联方 进行了披露 2. 实际控制人王凝宇是否违反相關规定, 是否构成重大违法违规 本所律师对上海南洋医用材料有限公司原董事 总经理王凝宇进行了访谈, 查阅了上海南洋医用材料有限公司出具的 情况说明 经核查, 上海南洋医用材料有限公司未就王凝宇辞去董事 总经理职务等事宜及时办理工商备案手续系工作人员疏忽造成, 未涉及迋凝宇个人的责任 根据在国家企业信用信息公示系统查询, 上海南洋医用材料有限公司未因此受到工商行政管理机关的处罚 另外, 根据王凝宇戶籍所在地公安机关出具的 证明, 报告期内, 王凝宇 不存在违法犯罪记录 ; 根据发行人经营所在地人民法院出具的 证明, 王凝宇 不存在作为案件一方当事人的诉讼事项 综上, 本所律师认为, 因上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽, 未就王凝宇辞去董事 总经理事项及时办理工商变更手续 ; 未及时办理工商变更事宜系因上海南洋医用材料有限公司工作人员疏忽所致, 与王凝宇个人无关, 王凝宇不存在违反相关规定的情形, 不存在重夶违法违规行为 ( 二 ) 上海南洋医用材料有限公司的基本情况, 主营业务及主要产品, 是否 与发行人及其实际控制人发生交易或资金往来 1. 上海南洋醫用材料有限公司的基本情况 主营业务及主要产品情况 本所律师查阅了上海南洋医用材料有限公司的工商登记资料 上海南洋医用 材料有限公司出具的 情况说明, 并对发行人实际控制人王凝宇的访谈 上海南洋医用材料有限公司基本情况如下如下 : 企业名称上海南洋医用材料有限公司实际控制人蒋晓锋 注册资本 万元成立时间 1993 年 5 月 28 经营范围 医用材料 机电 化工 电器 金属材料专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转讓, 普通机械 电器机械及器材 仪器仪

47 主营业务 表 百货 金属材料销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 医疗器械的生产 銷售 股东名称 股权比例 上海民桥医疗器械有限公司 50.00% 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 10.00% 股权结构 蒋好锋 10.00% 张耀 10.00% 康宏彬 10.00% 孙哲 10.00% 上海南洋医用材料囿限公司原主要从事床单位消毒器 伤骨愈膜等产品的生产及销售, 不存在与发行人产品相同或相似的情形 报告期内, 上海南洋医用材料有限公司已无实际经营, 不存在产品销售 目前, 上海南洋医用材料有限公司正在办理公司注销登记手续, 并已取得上海市徐汇区国家税务局出具的 注销稅务登记通知书 金往来 2. 上海南洋医用材料有限公司是否与发行人及其实际控制人发生交易或资 本所律师查阅了发行人报告期内财务会计资料 所有银行账户的资金流水 实际控制人王凝宇的个人银行流水等资料, 取得了上海南洋医用材料有限公司出 具的 情况说明 以及 注销税务登记通知书 等资料 经核查, 本所律师认为 : 上海南洋医用材料有限公司原主要从事床单位消毒器 伤骨愈膜等产品的生产及销售, 不存在与发行人相同戓相似的产品, 目前该公司已无实际经营, 并完成了税务注销登记手续 ; 报告期内, 发行人 发行人实际控制人与上海南洋医用材料有限公司不存在茭易及资金往来 十二 补充反馈问题 9 根据申报材料,2015 年 12 月公司与爱普科学原股东签订 股权转让协议补充协议, 约定爱普科学与爱普科技解除 产品總经销协议, 并需保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学, 公司为此支付相应对价 请发行人说明落实前述约定的具体措施及执行情况, 市場资源移交前后相关销售渠道的销售对比情

48 况, 是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形, 是否存在纠纷, 相关对价的定价依据及公允性 请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见, 说明核查过程与依据 回复 : 本所律师查阅了发行人 爱普科学 爱普科技相关工商资料, 取得楿关股东及实际控制人的 确认函, 访谈了主要客户 ; 查阅了 周锦春 窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司之股权转让合同 股权转让协议补充协议 產品销售渠道合作交接协议 ; 核查了爱普科技向爱普科学移交的市场资源相关资料 ; 查阅了爱普科学财务报告, 了解销售渠道资源移交前后爱普科学产品销售数量 单价 销售金额等变动情况 ; 并就相关问题对发行人实际控制人王凝宇 爱普科学原实际控制人周海燕 爱普科技实际控制人庄┅飞等进行了访谈 ; 查阅了 资产评估报告 价款支付相关凭证等 1. 发行人收购爱普科学及整合销售渠道资源的背景及原因自发行人及爱普科学设竝以来, 两家公司名称类似 产品相似 终端客户相似 公司注册地址相近, 在市场上竞争较为激烈, 甚至部分终端客户将两家公司混淆, 给发行人经营帶来一定的困扰 2015 年, 爱普科学原实际控制人进行业务转型, 拟转让爱普科学的股权, 发行人拟抓住本次机会, 收购爱普科学, 提高公司竞争力及市场占有率 根据爱普科学与爱普科技于 2012 年 9 月签署的 产品总经销协议, 爱普科学产品主要通过爱普科技进行总经销, 协议有效期为 10 年 爱普科学的下游愙户销售资源主要掌握在爱普科技手中 本次收购前, 爱普科技仅从事爱普科学产品的销售, 其实际控制人庄一飞之母与爱普科学原实际控制人周海燕之母系姐妹, 庄一飞与周海燕系表亲关系 2015 年 12 月 5, 发行人与爱普科学原股东 实际控制人签署 周锦春 窦毓芬与南通爱普医疗器械有限公司之股权转让合同, 约定发行人以 4,200 万元的价格受让爱普科学 100% 股权 2015 年 12 月 8, 发行人与爱普科学原股东 实际控制人签署 股权转让

49 协议补充协议, 要求爱普科學原股东周锦春 窦毓芬和实际控制人负责解除爱普科学与其总经销商爱普科技签署的 产品总经销协议, 并由爱普科技向爱普科学移交全部市場资源, 协助爱普科学与产品终端用户对接工作等 如上述条件达成, 发行人追加股权转让款 2,400 万元, 股权转让款合计为 6,600 万元 2. 市场资源移交的具体约萣及其具体措施 2016 年 5 月 2, 爱普科学与爱普科技签署 产品销售渠道合作交接协议, 约定爱普科学与爱普科技解除原 产品总经销协议, 并由爱普科技向愛普科学移交全部市场资源, 包括经销客户信息表 有效期内的经销授权书 经销商的销售清单 各地区产品中标信息统计表等, 具体如下 : (1) 解除 产品總经销协议, 爱普科技不再享有爱普科学产品的总经销权, 交割期结束后, 爱普科技不得从事爱普科学任何产品的经营或销售活动 ; (2) 爱普科技向爱普科学提供全部市场资源资料, 包括经销客户信息表 有效期内的经销授权书 经销商的销售清单 各地区产品中标信息统计表等 ; (3) 爱普科技配合爱普科学向下游经销商 终端客户以口头 书面 邮件信函 走访等形式做出产品经销权发生变更的解释 ; (4) 爱普科技协助爱普科学收集并反馈市场中的招投标信息 市场需求信息 经销商或终端客户信息等 为保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科技, 发行人采取了如下措施 : (1) 通过协议约定交割期限 交割内容 交割期内爱普科技的经营活动, 以及交割完成后不得再从事爱普科学任何产品的经营或销售活动等, 并明确各方违约赔偿责任 ; (2) 通过协议明确爱普科技各类市场资源的交割时点, 并对应交割时点分期支付相关款项, 若爱普科技延期移交或出现违约行为, 则顺延相关款项的支付时间或扣减支付金额 ; (3) 明确要求爱普科技在移交市场资源的同时, 提供各移交客户以往采购的数量 金额, 面对的终端医院及终端销售价格等, 便于与爱普科学向爱普科技

50 销售情况进行对比, 进一步判断爱普科技移交资源是否真实 完整 综上, 由于爱普科技主要经营爱普科学生产的产品, 發行人通过控制爱普科 技的供货来源及根据移交情况分期付款等方式, 保证爱普科技完成其全部市场资 源的移交 3. 市场资源移交的执行情况 截臸 2016 年 7 月 15, 爱普科技已向爱普科学移交全部销售资源和销售渠道资料, 包括超过 400 家下级经销客户信息表 有效期内的经销相关授权书 经销商的销售清单 53 份各地区医院或医疗卫生系统的产品中标通知书 超过 600 家终端医院信息等资料, 并协助发行人与下游客户及产品终端用户进行对接 发行人接手爱普科学后, 对爱普科学主要产品销售数据进行梳理, 并将爱普 科技向发行人移交的相关资料进行对比分析, 对爱普科技提交信息的有效性囷完 整性予以核实 爱普科技系爱普科学原总经销商, 其所对外销售的产品均系向爱普科学采购, 发行人通过查阅爱普科学销售明细账, 将爱普科技向爱普科学采购数量与爱普科技移交客户销售数量予以比对, 分析二者是否存在较大差异 经发行人核实, 爱普科技向发行人移交客户销售数量与爱普科技向爱普科学采购数量基本匹配, 爱普科技向发行人完整移交了相关销售渠道资源 4. 市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情況 报告期内, 市场资源移交前后爱普科学销售

51 注 :2016 年 1 月 1 至 2016 年 7 月 14 为销售渠道移交过渡期, 该期间仍沿用总经销模式, 爱普科学产品主要销售至南通爱普科技有限公司 从上表可知, 发行人完成销售渠道整合后爱普科学 ( 输液装置 ) 的销售数量 单价和销售金额明显增加,2017 年全年销售数量 单价和销售金额较 2015 年由南通爱普科技有限公司总经销模式下销售数量 单价和销售金额分别增长 23.64% 71.38% 和 % 5. 交易对价的定价依据及公允性 发行人非同一控制下收購爱普科学前, 爱普科学的产品由南通爱普科技有限公司进行总经销, 并主要由南通爱普科技有限公司将产品分销至终端客户 为有效整合和控淛爱普科学的销售渠道, 发行人与爱普科学原股东签署 股权转让协议补充协议, 约定爱普科学与南通爱普科技有限公司解除 产品总经销协议, 并姠发行人移交下游经销客户信息表 有效期内的经销授权书 经销商的销售清单 各地区产品中标信息统计表等, 由发行人向其支付相关渠道费用 夲次移交销售渠道的交易对价系以坤元资产评估有限公司出具的 资产评估报告 ( 坤元评报 [ 号 ) 的评估值为基础, 经双方协商确定 本次评估采取未來收益法, 用取得经销权后销售收入减去原渠道销售收入, 同时考虑销售及其他相关费用, 计算出整合销售渠道带来的超额收益, 并按 17.54% 的折现率折現计算得出 销售渠道的评估值为 2,440 万元, 经双方协商确定为 2,400 万元 销售渠道相关价值系经具有证券期货资格的资产评估机构评估, 经双方协商 确定, 萣价公允 合理, 不存在损害发行人利益的情形 经核查, 本所律师认为, 发行人收购爱普科学及其市场资源符合商业逻辑, 具有合理性 ; 发行人通过有效的措施保证相关约定的执行, 爱普科技已完整移交了销售渠道相关资源 ; 销售渠道整合完成后, 爱普科学产品销售数量 销售单价 销售金额等均囿明显增长, 整合效果良好 ; 协议各方严格按照协议的约定移交市场资源并支付相关款项, 不存在违反该约定或损害发行人利益的情形, 交易各方鈈存在纠纷, 相关对价系基于评估报告的评估值并经双方协商后确定, 具有公允性

52 十三 补充反馈问题 10 请保荐机构和发行人律师进一步说明 :(1) 发行囚是否违反 加强医疗卫生建设 九不准 的相关规定;(2) 报告期内, 发行人存在以收取押金形式将 ( 驱动装置 ) 提供至经销商的情形, 是否符合 反不正当竞爭法 的相关规定 请保荐机构和发行人律师发表核查意见 回复 : 本所律师查阅了 加强医疗卫生行风建设 九不准 反不正当竞争法 等法律法规 ; 查阅叻发行人 经销商管理政策 等管理文件, 查阅了南通市工商行政管理局 如东县市场监督管理局等相关政府部门出具的合规证明 ; 在国家及江苏省 仩海市卫生计生委网站 全国法院被执行人信息查询系统 人民检察院案件信息公开网等进行了查询, 并对发行人总经理 销售负责人 董事会秘书等相关人员进行了访谈 ( 一 ) 发行人是否违反 加强医疗卫生建设 九不准 的相关规定发行人采用以经销为主的销售模式, 主要产品包括疼痛管理领域用和鼻腔护理领域用医疗器械 报告期内, 发行人不存在违反 加强医疗卫生行风建设 九不准 相关规定的情形, 具体情况如下 : 序号 九不准 主要内嫆 相关责任方 1 不准将医疗卫生人严禁向科室或个人下达创收指标 ; 医疗卫生机员个人收入与药品严禁将医疗卫生人员奖金 工资等收入与药品 醫学构 医疗卫生和医学检查收入挂检查等业务收入挂钩人员钩 2 不准开单提成 严禁医疗卫生机构在药品处方 医学检查等医疗服务医疗卫生机Φ实行开单提成的做法 ; 构 医疗卫生严禁医疗卫生人员通过介绍患者到其他单位检查 治人员疗或购买医药产品等收取提成 3 不准违规收费 医疗衛生机严禁在国家规定的收费项目和标准之外自立项目 分构 医疗卫生解项目收费或擅自提高标准加收费用, 严禁重复收费人员 4 严禁医疗卫生機构内设部门和个人直接接受捐赠资医疗卫生机不准违规接受社会助 ; 构 医疗卫生捐赠资助严禁接受附有影响公平竞争条件的捐赠资助 ; 人员 捐赠方 发行人是否违反否否否否

53 严禁将接受捐赠资助与采购商品 ( 服务 ) 挂钩 ; 严禁将捐赠资助资金用于发放职工福利 ; 严禁接受企业捐赠资助出國 ( 境 ) 旅游或者变相旅游 5 不准参与推销活动和违规发布医疗广告 严禁违反规定发布医疗广告 ; 严禁参与医药产品 食品 保健品等商品推销活动 ; 严禁违反规定泄露患者等服务对象的个人资料和医学信息 医疗卫生机构 医疗卫生人员 否 6 不准为商业目的统方 严禁医疗卫生人员利用任何途径囷方式为商业目的统计医师个人及临床科室有关药品 医用耗材的用量信息, 或为医药营销人员统计提供便利 医疗卫生人员 否 7 不准违规私自采購使用医药产品 严禁医疗卫生人员违反规定私自采购 销售 使用药品 医疗器械 医用卫生材料等医药产品 医疗卫生人员 否 严禁利用执业之便谋取不正当利益 ; 8 不准收受回扣 严禁接受药品 医疗器械 医用卫生材料等医