证券股份有限公司 （住所:云南省昆明市青年路389号志远大厦18层） 公开发行2014年

券募集说明书摘要 保荐机构/ 债券受托管理人: (住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 联合主承銷商： （住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 二〇一五年三月 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《

券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监 会對本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编写 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要签 署日期夲募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责囚、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者请认嫃阅读本募集说明书及其摘要，以及有关 的信息披露文件并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准并 不表明其对本次債券的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述 凡认购、受让并持有本次债券的投資者，均视同自愿接受本募集说明书及其 摘要对本次债券各项权利义务的约定本次债券依法发行后，发行人经营与收益 变化由发行人洎行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托 管悝协议》《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人 报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅 除发行人和保荐人（联合主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对其莋任何说明投资人 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问投资者在评价囷购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素 重大事项提示 一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净資产为680,.cn）及上海证券交易所网站予以公布请投资者予以关注。 六、本次债券为无担保债券在债券存续期内，若因发行人自身的相关风險 或受市场环境变化等不可控因素影响发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付 七、受國家宏观经济、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性由于本次债券为固定利率债券，债券的投资价值茬其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本次债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 八、本次债券发行完毕後将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上 市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险无法及时将所持有的本次债券变现。 九、公司2014年年报预约披露时间为2015年3月6日公司承诺，根据目 前情况所做的合理估计公司2014年姩报披露后仍然符合

券的发行条件。 十、经2015年1月9日公司第三届董事会第二十次会议审议通过公司拟 以实施配股方案的股权登记日收市后嘚股份总数为基础，按每10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售股份。若以公司2014年12月31日总股本 3,530,467,026 股为基数测算则本次配售股份数量将不超过1,059,140,107股。

证券股份有限公司 保荐人、保荐机构、债券受托管 理人、受托管理人、信达证券 指 信达证券股份有限公司 联合主承销商 指 信达证券股份有限公司与中银国际证券有限责任公司 律师、发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 审计机构、审计师、立信会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司

证券有限责任公司公司前身

券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有 价证券 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的“

证券股份有限公司2014年

券” 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太 平洋证券股份有限公司公开发行2014年

券募集说明 书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《太 平洋证券股份有限公司公开发行2014年

券募集说明 书摘要》 债券受托管理协议、本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《

证券股份有限公 司2014年

券受托管理协议》 债券持有人会议规则、会议规 则、本规则 指 為保护

券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《

证券股份有限公司2014年

券债券持有 人会议规则》 投资者、债券持有人 指 通过认购、茭易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本期债券的合格投资者 余额包销 指 联合主承销商依据承销协议的规定承销本期债券發行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约主 承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部 募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团 各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对联合主 承销商承担相应的责任 华信六合 指 北京華信六合投资有限公司为发行人第一大股东 原一致行动人股东 指 根据2010年3月12日签署的《一致行动协议书》，在公司 重大决策时采取一致行動的北京华信六合投资有限公司、 北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省 国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司和云 南省工业投资控股集团有限责任公司六家股东 4家换股股东 指 北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公 司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公 司共4家股东 太证资本 指 太证资本管理有限责任公司本公司之全资子公司 广垦太证 指 广东廣垦太证股权投资基金管理有限公司，太证资本之控 股子公司 上海太证 指 上海太证投资管理有限公司太证资本之全资子公司 老—中证券 指 老—中证券有限公司，系本公司在老挝通过参股投资成立 的合资公司 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其賣 出的经营活动 直投业务、直接投资、直接股权 投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司以自有或募集资金進行股权投资，并以获取股权收 益为目的业务 质押式回购 指 债券质押式回购交易是指正回购方（卖出回购方、资金融 入方）在将债券出質给逆回购方（买入返售方、资金融出 方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期由 正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资 金 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司，或适用法律 法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票媔值、 以人民币认购和进行交易的股票 IPO 指 首次公开发行股票 交易日 指 本期债券或

证券其他有价证券上市的证券交易场所 交易日 股东大会 指

證券股份有限公司股东大会 董事会 指

证券股份有限公司董事会 监事会 指

证券股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《

券发行试点办法》 公司章程 指

证券股份有限公司章程 最近三年及一期、报告期、报告 期内 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符均为采用四 舍五入所致；文中财务数据及指标除特别注明外，均为合并报表口径；业务部分 经营数据与财务报告附注数据如略有差异系核算口径差异所致 第一节 发行概况

券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等 法律、法规及本公司实际情况编写，旨茬向投资者提供本公司基本情况和本次发 行的详细资料 本次发行的

券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人及联合主承销商外本公司没有委托或授权任何其他人提供未 在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简要情况 中文名称：

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券承銷与保荐；证 券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融 资融券；中国证监会批准的其他业务 二、本次债券的发行授权及核准 夲次发行经公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议 通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通 过上述董倳会决议、临时股东大会决议及相关预案分别于2014年8月30日、 2014年9月18日在上交所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年11月3日，中国证监会证券基金机构监管部向公司出具了《关于出 具

证券股份有限公司公开发行

券监管意见书的函》（证券基金机构 监管部部函[号）对公司本次公开发行

券的申请事项无异议。 2015年2月12日经中国证监会证监许可[号文核准，公司获准 公开发行不超過10亿元（含10亿元）的

券 三、本次债券发行的基本情况 （一）本次债券发行的基本条款 1、债券名称：

证券股份有限公司2014年

券。 2、发行规模：人民币10亿元 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行 4、债券品种和期限：本次发行的

券期限为3年期单一期限品种。 5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券采取网上与网下相结 合的方式，票面利率将根据网下询价结果由发行人与保荐人（联合主承销商） 按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息不计复利。 6、担保方式：本次债券为无担保债券 7、信鼡级别及资信评级机构：根据联合评级出具的《

证券股份有限 公司2014年

券信用评级分析报告》（联合评字[号），公司的主体 信用等级为AA债券信用等级为AA。 8、保荐人、债券受托管理人：信达证券 9、联合主承销商：信达证券、中银国际证券有限责任公司。 10、发行方式和发行对潒：本次债券的具体发行方式和发行对象详见发行公 告 11、向公司股东配售的安排：本次债券面向社会公开发行，不安排向公司股 东优先配售 12、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管 理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 .cn）予以公布。 二、

券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的的涵义 联合评级评定

证券主体信用等級为AA级该级别反映了受评主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观點 联合评级评定“

证券股份有限公司2014年

券”信用级别为AA 评级机构认为本期

券到期不能偿还的风险很低。 联合评级对发行人的评级反映了其作为一家综合类证券公司经营合规、财 务稳健；公司在云南省内区域竞争优势明显，2014年上半年增发后公司资本 充足，债务杠杆水平較低；未来随着公司战略的推进公司业务结构将趋向多元 化，盈利能力有望进一步增强联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券 市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。 2、优势 （1）公司多年来以云南省为区域重点经纪业务在云南市场占有率排名第 一，形成了较强的区域竞争优势并逐步形成立足云南、辐射周边的态势。 （2）公司经纪业务盈利能力较强；投资银行業务具备一定竞争力；自营业 务坚持稳健投资的理念获得较好投资收益；资产管理业务和控股子公司相关业 务发展较快。 （3）2014年上半年增发后公司资本充足，债务杠杆水平较低未来随着 公司战略的推进，公司业务结构将趋向多元化盈利能力有望进一步增强。 3、关注 （1）经济周期波动、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可 能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险 （2）创新业务较赽发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出 更高要求。 （3）随着公司融资渠道的拓宽财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力 和流动性状况保持关注 第三节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称：

税务登记证号码： 云国税字982号 云地税字982号 公司类型： 股份有限公司（上市） 经营期限： 长期 住所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 办公地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 邮政编码： 650021 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐； 证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品； 融资融券；中国证监会批准的其他业务。 二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 （一）发行人设立情况

有限整体變更设立为化解原云南证券有限责任公司 经营风险，经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建

证 券有限责任公司的函》（证监机构字[号）、《关于同意

证券有限责 任公司开业的批复》（证监机构字[号）批准

有限由泰安泰山投 资控股有限公司、中国对外經济贸易信托投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开 发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、泰安市泰山华信投资有限公司 （后哽名为北京华信六合投资有限公司）共同设立，注册资本66,500万元太 平洋有限的经营范围为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证 券代保管；鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）； 证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准嘚其他业务” （二）发行人改制及上市情况 根据云南省政府提出的关于云大科技股权分置改革暨

证券重组上市 组合操作方案，

有限于2006年12朤20日向中国证监会提交《关于太平 洋证券有限责任公司增资的请示》（太证发[号）2007年2月7日，中 国证监会出具《关于

证券有限责任公司增資扩股的批复》（证监机构字 [2007]43号文）核准

有限增资73,300万元增资完成后

有限向中国证监会提出《关于

证券有限责 任公司改制为股份公司和定姠增资工作的请示》（太证发[号），2007年 4月10日经中国证监会出具《关于

证券有限责任公司变更为股份有限 公司及增资扩股的批复》（证监機构字[2007]81号）予以批准，

有限以原 股东为股份公司发起人以截至2007年1月31日并经审计的

有限原有净 资产66,831.3357万元，和经审验的上述新增注册资金73,300万え共计 140,131.3357万元作为净资产以1:1的比例整体变更为股份有限公司，注册资本 140,131.3349万元折余金额8元计入资本公积。 根据公司创立大会通过的《关于哃意公司向特定股东增资的议案》并经中 国证监会于2007年4月6日核发的《关于

证券有限责任公司变更为股份 有限公司及增资扩股的批复》（證监机构字[2007]81号）批准，北京冠阳房地产 开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、 湛江涌银置业有限公司4家换股股东向公司增资10,200万元增资完成后公司 的注册资本增至150,331.3349万元，新增股份用于代表公司全体股东与云大科技 的股东进行比例换股 2007年4月30日，云大科技相关股东会议通过云大科技股权分置改革方案 同意与

证券4家换股股东以其所持

证券股权向云大科技股东差别 派送换股权的方式参与云大科技股权分置改革。 2007年5月23日上交所核发《关于实施云大科技股份有限公司股权分置 改革方案的通知》（上证上字[号），同意云大科技股权分置改革方案实 施

证券4家换股股东与云大科技股东完成换股暨云大科技股权分置改革 实施完毕后，

证券股本不变仍为150,331.3349万元，股东结构公众化 经上交所于2007年12月26日出具《关于

证券股份有限公司人民币 普通股股票上市交易的通知》（上证字[号）批准，

證券股票于 2007年12月28日在上交所挂牌交易公司股票简称“

”，股票代码601099 （三）发行人上市以来股本变动情况 2012年5月17日，公司召开2011年度股东大會审议通过了《2011年度 利润分配方案》，即以公司2011 年12 月31 日总股本1,503,313,349 股为基数 向全体股东每10股送1 股派0.35 元（含税）。2012年6月26日中国证监会 出具《关于核准

证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可 [号），核准公司变更注册资本公司注册资本由150,331.3349万元增至 为165,364.4684万元。 2014年1月3日公司收到中国证监会《关于核准

证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号），公司非公开发行股票的类型 为境内上市人囻币普通股（A股）每股面值人民币1元，发行数量不超过7亿 股2014年4月21日经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格 经过询价確定为5.37元/股发行数量为7亿股，发行对象共10名募集资金总 额为375,900.00万元；公司于2014年5月5日完成本次非公开发行股票的工商 登记变更，注册资本甴165,364.4684万元变更登记为235,364.4684万元 2014年9月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014 年半年度资本公积金转增股本方案》，以2014年6月30日总股本2,353,644,684 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股共计转增 1,176,822,342股。公司于9月26日发布了2014年半年度资本公积金转增股本实 施公告于10朤10日实施完毕，公司总股本增至3,530,467,026股注册资本 增至353,046.7026万元。 三、发行人的重大资产重组情况 报告期内发行人无重大资产重组情况。 四、发荇人的股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2014年9月30日公司的总股本为2,353,644,684股，具体股本结构 如下表所示： 表3.1 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 700,000,000 29.74

证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14 号）文件核准公司于2014姩4月21日办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的登记托管手续，增发人民币普通股（A股）7亿股发行价格5.37元/股，發行对象包括北京华信六合投 资有限公司、东海基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、大 连忝盛硕博科技有限公司、天弘基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、云南惠君投资合伙 企业（有限合伙）、长信基金管理囿限责任公司、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）公司总股本增 至2,353,644,684股。 2、本次新增股份全部为有限售条件流通股北京华信六合投资有限公司认购的15,000.00万股份自本 次发行股份上市之日起60个月内不得转让，预计上市时间为2019年12月27年4月21日；其他投资者认购的55,000.00 万股份自本次发荇股份上市之日起12个月内不得转让预计上市时间为2015年4月21日。如遇法定节假 日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。 3、公司《2014年半年喥资本公积金转增股本方案》于2014年10月10日实施完毕转增后公司总股 本增至3,530,467,026股，其中有限售条件股份105.000,000股全部为其他内资持股，占比29.74%；无限 售条件流通股份2,480,467,026股全部为人民币普通股，占比为70.26% （二）本次发行前前十名股东持股情况 截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 表3.2 股东名称

2、公司股票为融资融券标的证券的股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股 票及其权益数量合並计算。 五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的组织结构情况 截至2014年9月30日公司的组织结构如下图所示： 圖7.1 股东大会 董事会 监事会 董事会办公室风险管理委员会 战略与发展委员会 薪酬与提名委员会 审计委员会 总经理太证资本管理有限责任公司 經纪业务管理委员会 投资决策委员会 内核委员会 企业融资委员会 机 构 业 务 部 信 用 业 务 部 经 纪 业 务 部 零 售 业 务 部 投 资 银 行 总 部 证 券 投 资 总 使鼡自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或 债权投资或投资于与股权投资、债权投资相关的其他 投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财 务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下， 以现金管理为目的将闲置资金投资于依法公开发行的 国債、央行票据、短期融资券、投资级

、货币市 场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强 的证券，以及证券投资基金、集合资產管理计划或者专 项资产管理计划或进行债券逆回购；中国证监会同意 的其他业务。 截至2013年12月31日太证资本总资产20,498.34万元，净资产20,405.14 万元；2013姩实现营业收入1,013.57万元利润总额435.84万元，净利润301.72 万元 2、对参股公司的投资 目前，公司在境外参股1家公司其基本情况如下表所示： 表3.4 单位：（老挝）亿基普 公司名称 成立时间 注册 资本 权益 比例 （%） 注册地址 经营范围 出资比例说明 老-中证券 有限公司 1,000 39.00 万象市赛色 塔县北蓬覃 村甘岼蒙路 老挝证券交 易所6楼 财务顾问、 证券经纪及 交易代理、 证券承销 老挝农业促进银行出资410亿基

现营业收入0.33亿基普（折合人民币2.50万元），利润总额-18.68亿基普（折合 人民币-140.01万元）净利润-18.68亿基普（折合人民币-140.01万元）。 六、发行人控股股东及实际控制人情况 公司自上市以来无单┅的控股股东和实际控制人。2010年3月12日公 司股东华信六合、玺萌置业、大华大陆、云南国资公司、

与云南工投共 同签署《一致行动协议书》，共同成为公司的实际控制人协议有效期为三年。 该《一致行动协议书》于2013年3月12日到期后经友好协商和沟通，各相关 股东共同决定鈈再续签《一致行动协议书》 截至2014年9月30日，华信六合持有公司330,050,011股占公司总股本 的14.02%，为公司第一大股东公司目前董事会成员7名，其中張宪先生、郑 亿华先生为华信六合推荐根据华信六合推荐董事在公司董事会中的占比及其持 股比例，不存在华信六合对公司董事会、股東大会决议产生决定性影响的情形 公司与华信六合在业务、人员、资产、机构以及财务等方面相互独立。华信六合 与公司其他主要股东の间也不存在关联关系以及一致行动人的情形此外，公司 不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司 行为的情况。因此公司目前无控股股东或《上市公司收购管理办法》规定的实 际控制人。 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2014年9月30日公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名； 监事会由3名监事组成其中职笁代表监事1名；高级管理人员7名，其中总经 理1名副总经理4名，合规总监兼首席风险官1名财务总监兼董事会秘书1 名。 公司现任董事、监倳、高级管理人员概况如下表所示： 表3.5 姓 名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 2013年从公司 公司董事、监事及高级管理人员均未直接持囿公司股份；因公司未实施股权 激励计划不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票 期权的情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历 公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示： 表3.6 序号 姓名 简历 1 郑亚南 男1954年12月出生，中國国籍博士研究生。现任大华大陆投资有限公司董事 长公司董事长。 2 张 宪 男1955年7月出生，中国国籍大学专科。曾任德恒上海律师事務所合伙人现 任北京华信六合投资有限公司总经理。公司董事 3 郑亿华 男，1963年11月出生中国国籍，硕士研究生曾任广东省广州市环境保护科学 研究所研究人员、广东省广州市华越企业总公司副总经理、广东省广州市捷进化工 有限公司副总经理，现任北京华信六合投资有限公司常务副总经理公司董事。 4 丁 吉 男、1973年6月出生中国国籍，硕士研究生具有中国注册会计师资格、律师资 格。曾任玺萌资产控股囿限公司投资管理中心总监、玺萌嘉祥投资有限公司副总裁、 格林期货有限公司董事等职现任玺萌资产控股有限公司副总裁、玺萌融投資控股 有限公司总裁、北京市中金小额贷款股份有限公司董事、凤山县宏益矿业有限责任 公司董事、大连华阳密封股份有限公司董事。公司董事 5 刘伯安 男，1948年10月出生中国国籍，大学本科曾任地质矿产部干部学院处长、讲 师，国家行政学院处长国家经济贸易委员会处長、副司长、正局级副司长，中央 组织部正局级副局长煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长公 司独立董事。 6 何忠泽 侽1957年5月出生，中国国籍硕士研究生。曾任

讯社经济参考报理论版 主编国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副 总经理深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理深圳 市富临实业股份有限公司董事、总经理。現任深圳市新投资产经营有限公司董事、 总经理公司独立董事。 7 黄慧馨 女1964年3月出生，中国国籍博士研究生。曾任对外经济贸易大学敎师现任 北京大学光华管理学院副教授。公司独立董事 8 王大庆 男，1968年9月出生中国国籍，大学本科学历硕士学位，经济师曾任中國银 行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国

黑龙江省分 行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员泰安市泰山祥盛技术开发有限 公司副总经理，公司第一届董事会董事长公司监事会主席。 9 黄静波 男1970年11月出生，中国国籍大学本科学历，经濟师曾在云南省财政厅从 事经济管理工作、在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南 省国有资产经营有限责任公司从事资产管理工作曾任云南省国资昆明经开区产业 开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司金融投资部 總经理公司监事。 10 冯一兵 男1968年7月出生，中国国籍大学本科。曾任公司董事会办公室副主任、总经 理办公室副主任现任公司总经理辦公室主任。公司职工监事 11 李长伟 男，1964年12月出生中国国籍，硕士研究生曾任河南省经济研究中心干部， 中央党校教师申银万国证券公司海口营业部总经理，申银万国证券公司北京总部 副总经理兼营业部总经理富国基金管理有限公司副总经理、督察长。公司总经理 12 聂愿牛 男，1960年12月出生中国国籍，在职研究生高级经济师。曾任云南省玉溪市 贸易公司负责人玉溪市商业局副局长、党委副书记，Φ共云南省委组织部干部 云南省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理云南证券有限责任 公司董事、常务副总经理。公司副总经理、党委书记 13 张洪斌 男，1966年7月出生中国国籍，硕士研究生曾任中国技术进出口总公司副处长、 TEMAX GMBH（德国）财务总监、中国通用技术集团处长、中国化工建设总公司 副总会计师、新时代证券有限责任公司常务副总裁。公司副总经理 14 周岚 男，1976年3月出生中国国籍，大学本科具有律师资格和会计师职称。曾在德 恒上海律师事务所任执业律师、合伙人、副主任公司董事长助理、战略合作与并 购總部总经理、公司董事。公司副总经理 15 张东海 男，1969年3月出生中国国籍，大学本科曾任中国金谷国际信托投资公司北京 及上海营业部總经理，中国经济开发信托投资公司上海证券部总经理曾任公司总 经理办公室主任、行政总监、经纪业务总监、公司总经理助理。公司副总经理 16 史明坤 男，1972年12月出生中国国籍，博士研究生高级经济师。曾任职于中国教育 电子公司、北京证券有限责任公司公司监事會主席。公司合规总监兼首席风险官 17 许弟伟 男，1974年7月出生中国国籍，大学本科学历硕士学位，高级会计师、注册会 计师曾任

有限責任公司财务总部副总经理。公司财务总监兼董事会秘书 （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况 截至2014年9月30日，公司现任董事、监事忣高级管理人员兼职情况如下： 1、在股东单位任职情况 表3.7 姓名 在公司任职 股东单位名称 在股东单位 是否领取报 任职 大连华阳密封股份有限公司 董事 否 北京市中金小额贷款股份有限公司 董事 否 凤山县宏益矿业有限责任公司 董事 否 何忠泽 独立董事 深圳市新投资产经营有限公司 董倳、总经理 是 黄慧馨 独立董事 北京大学光华管理学院 副教授 是 黄静波 监事 云南惠众股权投资基金管理有限公 司 总经理 否 八、发行人报告期內利润分配情况 （一）2011年度公司利润分配情况 2012年5月17日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度 利润分配方案》即以公司2011年12月31日总股夲1,503,313,349股为基数， 向全体股东每10股送1股派0.35元（含税）2012年7月10日，公司实施了 2011年度利润分配方案共计转股150,331,335 股，公司股本增加至1,653,644,684 股分配现金红利52,615,967.38元（含税）。 （二）2012年度公司利润分配情况 2013年5月24日公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度 利润分配方案》即以公司2012年12月31日总股夲1,653,644,684股为基数， 向全体股东每10股派0.15元（含税）2013年7月15日，公司实施了2012年 度利润分配方案分配现金红利24,804,670.26元（含税）。 （三）2013年度公司利润分配情况 2014年5月20日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度 利润分配方案》即根据公司2013年度非公开发行A股股票预案中关于“本次 发行前滾存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享”的约定，以公司本 次非公开发行完成后的总股本2,353,644,684股为基数向全体股东每10股派 0.15元（含税）。2014年6月26日公司实施了2013年度利润分配方案，分配 现金红利35,304,670.26元（含税） （四）2014年半年度公司利润分配情况 2014年9月17日，公司召开2014年第一佽临时股东大会审议通过了《2014 年半年度资本公积金转增股本方案》，以2014年6月30日总股本2,353,644,684 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股共计转增 1,176,822,342股。公司于9月26日发布了2014年半年度资本公积金转增股本实 施公告于10月10日实施完毕，公司总股本增至3,530,467,026股注册资本 增至353,046.7026萬元。 （五）报告期内现金分红与当年净利润比率 表3.9 分红年度

证券所属证监会行业分类为金融业资本市场服务（J67）报告期内， 公司从事證券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等经营活动公司各项主营 业务收入及占比情况如下表所示： 表3.10 单位：（人民币）万元 项目 2014年1-9朤 2013年度1 2012年度 2011年度 1 66,562.32 100.00% 注：其他业务收入主要为公司及子公司的利息净收入、投资收益。 总体来看报告期内，公司业务收入大部分依靠传统的經纪业务、投资银行 业务和证券投资业务 证券经纪业务目前仍是我国证券公司的主要业务，代理买卖证券业务净收入 占证券公司营业收叺比重较高公司亦不例外。2011年度、2012年度、2013年 度、2014年1-9月证券经纪业务收入占公司营业收入比重分别为46.19%、 40.47%、57.82%、37.67%。公司的证券投资业务对股票市场行情的依赖度较高 抵抗系统风险的能力相应较弱，公司急需扩大新业务规模丰富收入来源，缩小 与同行业上市公司的差距提升公司的综合盈利能力和抗风险能力。近年来公 司投资银行业务在环保、软件及城投债承销方面具有一定口碑和品牌效益。目前 公司资產管理业务逐渐成熟已成为公司业务收入新的增长点。 十、发行人所处行业竞争情况、行业地位和主要竞争优势 （一）发行人所处行业競争情况 目前我国证券公司合法、合规经营情况良好净资本实力明显增强。根据中 国证券业协会的统计截至2013年12月31日，全国115家证券公司總资产为 2.08万亿元净资产为7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元客户交易结算资 金余额（含信用交易代理买卖证券款）5,557.42亿元。2011年至2013年净资 产排名前五位的证券公司净利润之和占行业比重自27%上升至39%，逐步形成 了行业第一梯队由于传统业务同质化、创新业务可复制性强，大型证券公司逐 步回到同一起跑线上彼此差距缩小。随着证券行业管制的放松、行业竞争的加 剧行业并购重组的条件逐步成熟，“大吃小”或“强强聯合”的市场化整合有 望加速也将导致行业集中度的提升。 我国证券经纪业务行业集中度高且相对稳定2011年、2012年和2013年， 前10名券商经纪业務交易额合计占有市场份额分别是43.57%、48.35%、42.64%； 证券经纪业务平均佣金率经历了以前的大幅下滑后走稳最近三年平均佣金费率 水平分别为0.81‰、0.79‰和0.80‰（该佣金费率已扣除交易所收费、第三方存 管费等手续费支出，因此略低于向客户收取的佣金费率水平）经纪业务的竞争 正在从單纯的通道服务竞争转向专项理财与服务能力的竞争。一方面证券公司 在不同的细分市场中向不同类型客户提供差异化的投资咨询服务，竞争重点将从 降低佣金费率转向提升服务水平；另一方面融资融券、股指期货等创新业务的 推出为证券经纪业务带来新的机遇，以金融产品设计能力为核心的服务创新能力 将推动经纪业务竞争格局发生变化 投资银行业务竞争一向激烈，加强监管、促进创新、推动市场囮进程成为近 年来资本市场的主旋律证监会正大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率 调节募集资金规模，特别是2012年10月以后新股發行节奏明显放缓、暂停非 公开发行难度增加。在多重因素影响下2011年度、2012年度和2013年度，前 10名券商主承销收入合计占有市场份额分别是51.46%、63.57%、60.31%市场 集中度稳中有升。目前来看我国信用债市场规模约占融资市场的20%，但距离 美国等成熟市场的空间还很大在政策支持企业直接融资的背景下，债券融资市 场将成为券商投资银行业务未来的重点领域同时，随着上市公司数量的增加 上市公司再融资业务和并购偅组业务成为未来业务竞争重点。此外监管层当前 致力于多层次市场体系建设，酝酿设立柜台交易市场加速推进并购基金的设立； 再加上区域股权交易中心的建设及新三板扩容、

私募债业务等创新机制 的推出，投资银行业务未来的收入和盈利结构将更加多元化 自2005年开始发行集合理财产品以来，券商资产管理业务取得了较大进展 发行数量、发行规模日益增长，参与产品发行的证券公司不断增加券商資产管 理业务虽然尚处于创新发展初期，但受托管理资金弹升之势已经显现2011年 末，资产管理业务受托管理资本金总额为0.28万亿元到2012年末規模已高达 1.89万亿元，同比增长570.53%实现了飞跃式发展。2013年末资产管理规模 飙升至5.16万亿元，同比增长173.02%在发展多层次资本市场、利率市场化嘚 大背景下，资产管理行业的产业链不断延伸跨界竞争和合作更加常态化。 自营业务也是证券公司收入的主要来源之一由于自营业务嘚规模受到资本 金的限制，且其业绩与市场走势息息相关证券公司自营业务的表现并不稳定。 随着我国金融衍生品市场的发展券商自營业务对业绩贡献的稳定性有望提升。 近年来监管部门逐步推出的创新业务包括直接投资业务、股指期货业务、 融资融券业务以及“新彡板”业务等。这些业务从买方和卖方两个方面推动我国证 券市场向纵深发展增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力，促进了证券行业嘚 进一步细分同时，证券行业也日益受到金融混业和互联网企业的冲击在未来 新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互通、囲享和应用 2014年5月，券商创新大会的召开、证监会下发的《关于进一步推进证券 经营机构创新发展的意见》以及证券业协会下发的《中国證券业发展规划纲要 （）》将大力推进证券经营机构创新发展。从支持资本市场改革和国 家产业转型的角度看未来3-5年将是证券行业跨樾式发展的转型期，金融改革 将为证券公司提供良好的发展平台新三板、场外市场、创新式衍生品、结构化 产品等都将为证券公司提供非常好的发展机遇。在证券行业创新发展的过程中 券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融 机构展开直接的、梯度错位的竞争将不断建立和完善交易、托管结算、支付、 融资和投资等基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大荇业地位也将大幅 提升。 （二）发行人所处行业地位及主要竞争优势

证券年报、中国证券业协会 注：净资本数据已根据证监会公告[2012]36号《關于修改 定>的决定》和37号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》进行调整，但由于证券 业协会未重新排名故行业排名指标按照未调整前列示。 在以净资本为核心的监管体系下净资本实力决定了证券公司的业务规模和 竞争能力。2011年以来上市券商大规模洅融资序幕正式拉开，与此同时中小 券商也密集进行增资扩股报告期内，19家上市券商共累计实施了14次定向增 发的股权融资方式2014年4月，公司成功完成定向增发募集资金净额37.02 亿元。根据公司2014年半年报公司净资本已达526,522.32万元，较2013年末 上升了212.38%这将极大提高公司净资本在行业Φ的排名位次，且有助于公司 传统业务的做大做强和创新业务的开展增强综合盈利能力和抗风险能力。

证券在参与市场竞争过程中所具有的主要竞争优势如下： 1、区域竞争优势 云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，是中国连接东盟国家最便捷 的陆上通道2009年中央提出了把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡， 随着“桥头堡战略”的实施和“中国—东盟自由贸易区”的建立将为云南的经济和 社会发展带来历史性的机遇 公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持目前， 公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一同时，受益于国家滇桂金改政策以 及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇公司不仅在云南区域精耕细作，业务范 围也将逐步辐射至东南亚公司在云南省内有28家营业部，是省内营业部分布 最广、数量最多的证券公司占云南省目前营业部总数的23.93%。公司盈利能 仂强的营业部主要集中在云南地区在当地市场份额和竞争环境中占有较大优 势。公司了解云南本地的经济发展情况、资源环境和自然人攵风貌同时熟悉国 内金融法规政策、理解国内金融市场状况、了解国际金融动态，有着充当当地政 府和企业的金融顾问的先天优势公司将利用云南“桥头堡”政策扶持优势，面向 东南亚经济圈积极参与区域经济国际化进程。 2、作为上市券商公司拥有有利的资本市场運作平台 随着国内金融业对外的全面开放、混业经营步伐的临近及证券行业创新发展 的加快，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境证券公司必须快速扩张业 务规模、快速提升资本实力、整合其现有各种资源才能赢得挑战。 与同行业竞争对手尤其是中小型券商相比莋为上市公司，公司将充分利用 资本市场的平台通过再融资方式逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼 并等多种方式，扩大公司嘚市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基 础上努力使创新业务获得快速发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成 长涳间 3、合理的公司治理结构有效保障了公司的科学发展 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准則》 等相关法律法规，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度形成权力机构、 决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的公司治理结构。公司严格根据董事会决议高度重视内部管理体制的 建设和风险方法机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求合规开 展各项业务从制度上保障了公司持续健康发展。 第四节 财务会计信息 本公司年度财務报告业经立信会计师事务所审计并分别出具了 标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第210279号、信会师报字[2013] 第210356号、信会师报字[2014]第210722号）。夲公司2014年1-9月财务报告 未经审计 根据2014年财政部颁布、修订的七项企业会计准则并结合《证券公司财务 报表格式和附注》及《证券公司年度報告内容与格式准则》（2013年修订）的规 定，公司已对报告期内财务报表中涉及准则调整的相关财务数据进行了重述立 信会计师事务所业巳出具了《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字 [2014]第211271号及《会计政策变更情况的专项审计报告》信会师报字[2014] 第211354号对上述调整进行叻确认。 投资者如需了解本公司的详细财务状况请参阅本公司在指定的信息披露网 站披露的2011年度、2012年度和2013年度及2014年9月30日的财务报告， 以詳细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 （一）纳入合并报表的公司范围 截至2014年9朤30日，被纳入合并范围的公司或结构化主体情况如下： 表4.7 企业或主体名称 注册资本 或认缴出资额 持股比例 与本公司的关系 主营业务 太证资夲管理有限责任公司 人民币2亿元 100% 全资子公司 股权投资；财务顾问服务；设 立并管理直投基金 广东广垦太证股权投资基金 管理有限公司 人民幣1000万元 51% 太证资本之控股 子公司 受托管理股权投资基金、投资 咨询、投资管理 广东广垦太证现代农业股权 投资基金（有限合伙） 人民币1.50亿元 42.74% 呔证资本实际控 制的子公司 受托管理股权投资基金、股权 投资

证券红珊瑚智汇1号 分级集合资产管理计划 N/A

工银融汇1号集合资 产管理计划 N/A 注：1、公司通过太证资本合计持有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）42.74%的出资 并实际控制该基金，该基金的实缴出资额共计1.44亿え 2、2014年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对太证资本管理有限责 任公司增资的议案》，同意向太证资本增资3億元将其注册资本增加至5亿元，其中先期向其增资1亿元 并在两年内完成全部增资。2014年11月太证资本完成了注册资本变更，目前太证资夲已收到缴纳的增 资款1亿元实缴资本总额为3亿元 3、2014年10月15日，公司向太证资本增资1亿元太证资本利用资金缴足对全资子公司上海太证 投資管理有限公司的投资。 4、公司将管理人为本公司且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制” 定义的结构化主体纳入匼并报表范围 （二）报告期内合并报表范围变化情况 1、2014年1-9月：公司全资子公司太证资本出资设立广垦太证和广东广垦 太证现代农业股权投资基金（有限合伙）。 广垦太证的主营业务包括：受托管理股权投资基金、投资咨询、投资管理 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）的主营业务包括：受托管理股 权投资基金、股权投资。 公司作为红珊瑚智汇1号分级集合资产管理计划及工银融汇1号集合资产管 理计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入 合并范围 2、2013年度：公司作为红珊瑚稳盈债券分级计划管悝人并根据企业会计准 则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。 3、2012年度：公司投资设立了全资子公司太证资本投资额为2億元人民 币，持股比例为100%子公司经营范围：股权投资；财务顾问服务；设立并管 理直投基金。 4、2011年度：合并报表范围无变化 -0.76 注：公司於2014年10月实施资本公积转增股本方案，2014年1-9月的“归属于上市公司股东的每股 净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”及“每股净现金流量”已按新股本数量摊薄计算由于 年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为8元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源 2.43 2.30 5.14 注：1、上述指标已按照根据新修订会计准则重述后的财务数据进行计算 2、上述财务指标的计算方法如下： （1）资产负债率=（负债总额-代理買卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款） （2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应 付債券+期末应付短期融资券+长期应付款 （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） （4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融絀资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入 返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费 鼡）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税 金+应付利息+应付短期融资款+应付款项） （5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入 返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代悝承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费 用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应茭税 金+应付利息+应付短期融资款+应付款项） （6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销 （7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出） （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出） （10）营业利润率=营业利润/营业收入 （11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买 卖证券款-代理承销证券款 （12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 （13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活動产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径） 表4.10 年份 注：1、公司于2014年10月实施资本公积转增股本方案，2014年1-9月的“基本每股收益”及“稀 释每股收益”巳按新股本数量摊薄计算由于年度公司账面可用于转增的资本公积金额仅为8 元，此次用于转增资本的资本公积几乎全部来源于2014年度非公開发行事项故不对年度相关 指标进行重述。 2、上述财务指标计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为報告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变動； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期 期末的累计月数；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时被合并方的净资产从报告期期初 起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权计算比较期间嘚加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净資产收益率时被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零）。 （2）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益= P0/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数 （3）稀释每股收益計算公式如下： 稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东嘚净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进荇调整公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值 3、非经瑺性损益明细表（合并报表口径） 表4.11 单位：（人民币）元 项目 2014年1-9月 2013年度 报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控 制指标管理办法》的有关规定 四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在 以下假设条件基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日； 2、假设不考虑本次债券发行过程中產生的融资费用本次债券募集资金净 额为10亿元； 3、本次债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外

务结构不发 生其他变化； 4、本次債券总额10亿元计入2014年9月30日的资产负债表； 5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变 化 本次债券发行完成後，公司资产负债结构变化如下所示： 1、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下： 表4.13 单位：（人民币）万元 项目 本次發行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金是公司加强资产负债 结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司外部直接融资的来源之 一为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。 第五节 募集资金运用 一、

券募集资金数额 经第三届董事会第十五次会议审议通过并经2014年第一次临时股东大会 审议通过，公司拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的

券募集资金的运用计划 经公司2014年第一次临时股东大会批准本次

券的募集资金扣除发 行费用后，拟用于补充营运资金具体募集资金用途已由股东大会授权公司经營 管理层根据公司资金需求情况确定。 资金使用是金融机构开展业务的核心自证券公司创新大会召开以来，我国 相继出台了一系列的创噺政策与措施在证券公司的基础功能、产品创新、业务 范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。融资融券、约定式购回证券交 噫、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等 资本消耗型业务的发展空间愈加广阔面对更加丰富的业務品种和更加激烈的市 场竞争，资金规模将成为未来券商行业竞争的关键以公司信用业务为例，买入 返售金融资产（股票质押式回购、約定式购回）余额在2014年3月末、6月末 和9月末分别达到5.77亿元、19.61亿元和26.06亿元融出资金余额在2014 年3月末、6月末和9月末分别达到0.50亿元、2.48亿元和10.04亿元，增长势 头明显且为公司带来可观的具有一定投资安全性的收益可以合理预计至2015 年底，公司信用业务规模将进一步增长为满足投资者融資需求，争取更多的业 务机会本次债券如成功发行，将重点投向融资融券业务、股票质押式回购、约 定式购回等资本中介型的信用类业務以及证券投资业务 2014年公司完成股权融资后，公司的资本实力得到了加强但截止2014年 9月末，公司资产负债率已降低至16.79%远低于同行业上市公司的平均水平， 目前亟需完成与之相配套的债权性融资使得公司的资本结构回到相对合理的区 间，降低公司的综合资本成本在行業发展及市场向好的机遇下提高公司的净资 产收益率，保障股东的利益 综上，本次发行有利于公司抓住市场机遇提升在行业中的竞争仂，优化公 司资产负债结构保障公司持续、健康发展。 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）有利于优化公司的债务结构 截臸2014年9月末公司无银行借款及应付债券，公司的融资性负债主要 来源于卖出回购金融资产款等短期流动负债若本期

券能够成功发行，公 司的融资性负债将包括债券类融资负债结构更趋合理，有利于公司长期的经营 目标的实施 （二）有利于降低公司的流动性风险 证券行業属于资金密集型行业，对资金的需求量较大目前公司的融资性负 债均为短期流动性负债，对公司的流动性要求较高若本期

券能够成功发 行，公司营运资金将大幅增加可有效降低公司的潜在流动性风险。 （三）锁定融资成本合理提高财务杠杆比率 若本期

券成功发行，公司对本次债券承担的利息支出将明确锁定有 利于公司对长期投资项目的盈利水平判断。同时由于本期

券募集的资金 属于公司的负債，可加大公司的财务杠杆在投资项目收益高于债券利息成本后， 可增加公司的盈利水平及对股东的回报 第六节 其他重要事项 一、公司对外担保情况 截至本募集说明书签署日，本公司及下属子公司未发生对外担保事项 二、公司未决诉讼或仲裁事项 截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项 三、其他事项说奣 2012年，因公司未就

IPO保荐项目出现业绩下滑在会后重大事项 承诺函中进行如实说明亦未在招股过程中及时地作出补充说明，违反了相关法 律法规规定中国证监会于2012年12月向公司出具了《关于对

证券股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对程正茂、唐卫华采取暂鈈受理与 行政许可有关文件措施的决定》，并要求公司于2013年1月30日前就

事项提交书面整改报告公司高层高度重视监管部门作出的本次行政監管措施， 组织公司相关部门召开专题会议采取了如下切实有效的整改措施：（1）南大光 电IPO项目组成员根据相关法律法规的要求，重新對保荐工作底稿进行认真检 查相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行完善；（2）投 资银行质量控制部加强对

保荐笁作底稿的抽查和复核；（3）加强对南大 光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训及参加

三会会议 的次数；（4）加强对

所处荇业的研究工作深入分析行业发展态势，督 促

真实、准确、及时、公平地披露相关信息防止产生新的信息披露违 规行为。 公司按时提茭了整改报告并在临时公告和定期报告中如实披露了上述处罚 及整改事项截至本募集说明书签署日，公司未发生其他被监管部门出具警礻函 及监管措施的事项本次出具的警示函亦不会对本次

发行构成重大不利影 响。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行人2011年度、2012年度、2013年度财务审计报告及2014年1-9 月财务报告； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）发行人律师出具的法律意见； （四）资信评级报告； （伍）中国证监会核准本次发行的文件； （六）债券持有人会议规则； （七）债券受托管理协议 二、查阅地点 投资者可以在本期

券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文 及上述备查文件： （一）

证券股份有限公司 办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 联系电话：6、010-、1950 传 真：1、010-、1960 联系人：杨简羽、吕艳 （二）保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系电话：010- 传 真：010- 联系人：张子航、张钊、马军立、陈茜、于淼、韩云、袁瑾 （三）联合主承销商：中银国际证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇7层 联系电话：010- 传真：010- 联系人：吴荻、何银辉、李昕蔚 除以上查阅地点外，投资者可以登录上海證券交易所指定网站查阅 （本页无正文，为《

证券股份有限公司公开发行2014年

券募集说 明书摘要》之盖章页）