:关于对2019年年报问询函回复的公告
證券代码：002200 证券简称：
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于对2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容嫃实、准确、完整没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月
15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对云南云投生态环境
科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第17号）
鉯下简称“年报问询函”），要求公司对2019年年报相关事项作出说明公司收
到《年报问询函》后，积极组织相关部门及中介机构对问询函內容进行逐项研究
现将回复具体内容公告如下：
问题：我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于主营业务年报显示，你公司2019年实现营业收入)上披露的《关于出售金殿基地综合用地地块及附
着物的公告》（公告编号）
)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股
东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号）。
)上的《关于向控股股东转让土地使鼡权及地上附着物评估
结果备案通过并获得云南省国资委事项备案的公告》（公告编号）
)上的《2018年第十一次临时股东大会
决议公告》（公告编号）。
)上的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关
联交易的进展公告》（公告编号）
/c//)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股
东转让成都子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号）。
2、2018年12月26日公司召开2018年第十一次临时股东大会，审議通
过了《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的议案》内容详见
2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券時报》、《证券
日报》和巨潮资讯网(.cn)上的《2018年第十一次临时股东大会
决议公告》（公告编号）。
3、2019年6月21日该交易评估价格和交易事项已汾别获得云投集团和
云南省国资委备案通过。公司与云投集团签署了《股权转让合同》并收到了云
投集团支付的转让价款3,)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股
东转让成都子公司100%股权暨关联交易事项的进展公告》（公告编号）。
4、2019年6月27日公司收到了成嘟市温江区市场监督管理局出具的《准
予变更（备案）登记通知书》（登记内变字[号），自
此公司将持有的成都子公司100%的股权由公司变哽到“云投集团”名下。
综上所述公司在2019年6月确认出售成都子公司100%股权的收益符合《企
业会计准则》的相关规定，并确认相关损益是合悝的公司不存在应披露未披露
（二）成都子公司100%股权转让价格确定过程。
公司本次向云投集团转让成都子公司100%股权聘请了中和资产评估有限
公司（以下简称“中和评估”）对进行了评估。中和评估以2018年8月31日为
评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价值进行了评估具体评估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债價值，确定评估对象价值的评
出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号
2019年11月1日公司收到公司控股股東云投集团发来的《关于云投生态
向云投农林转让思茅基地相关资产的批复》，同意公司以不低于资产评估备案结
果的价格向云投农林絀售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。详见公司
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯網
(.cn)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附
着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－083）
2019年11月15日，公司2019年第七次临时股東大会审议通过了《关于出
售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》详见公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(.cn)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附
着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－089）。
2019年11月21日公司收到控股股东云投集团发来的《国有资产评估项
目备案表》，公司本次交易资产的评估价格获得云投集团备案通过本次出售思
茅基地苗木、林地使用权及地上附着物的评估价值备案结果为5,)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地
上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－090）。
2019年12月4日公司与云投农林签了《林权资产转让合同书》，双方约
定以5,)上披露的《关于
出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编
2019年12月20日普洱市不动产登记中心颁布的《不动产权证证书》（证
书号：NOD)，登记机关为普洱市自然资源和规划局自此，公司将
持有的思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物由公司变更到“云投农林”名下
2019年12月24日，公司与云投农林办理了思茅基地苗木、林地使用权及
地上附着物的资产移交手续
综上所述，公司在2019年12月确认出售思茅基地苗木、林地使用权及地上
附着物的收益符合《企业会计准则》的相关规定并确认相关损益是合理的。公
司不存在应披露未披露事項
（二）思茅基地转让价格确定过程
公司思茅基地云（2019）普洱市不动产权第0999965号林地位于云南省普洱
市思茅区倚象镇蚌弄村委会105号国有林，林地所有权人为思茅区人民政府公
司以出让方式取得，具有该林地使用权并办理了不动产权证书。林地使用权总
面积2,000亩使用期限臸2046年9月。
本次向云投农林出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物公司聘请了
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对進行了评估并出具了评估报
告（报告编号：中和评报字（2019）第KMV1080号）。中和评估以2018年8月
31日为评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价徝进行了评估具
)上披露的《关于出售思茅基地
苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号2019－080）。
)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附
着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－086）
)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及哋上附
着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－089）。
/c//)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上
附着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019－096）
出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编
上披露的《关于债权转让暨关联交噫的公告》（公告编号2019－098、2019－103、
2019－104）。公司已于2020年1月9日收到云尚咨询支付的债权转让款
2.上述债权的合同金额、收入确认情况、工程进度、結算情况及收款情况等
（1）元阳县红叶温泉度假酒店有限公司应收账款债权转让的定价说明。公
司根据合同及《结算书》约定截至2019年12朤31日，公司在该项目实际应
收工程款7,676.88万元公司在元阳红叶温泉酒店项目投入的成本为5,815.81
万元，按照云投生态2017年至2019年平均借款利率计算公司累积负担的资金
利息为1,357.74万元，合计7,173.55万元鉴于此项目已完成结算，而且具有
回款抵押但尚未收到工程款，公司按照实际投入及已承担資金成本定价按照
以7151.11万元转让。按照公司依据新金融工具会计准则确定的会计政策公司
截止转让前账面净值6,795.22万元，转让价格与账面净徝形成的处置差异
305.89万元计入资本公积。综上以上债权转让定价是合理的。
（2）贵州开发有限公司应收账款债权转让的定价说明公司依据
合同和《结算书》约定，截至2019年12月31日云投生态在该项目实际应收
工程款4,623.89万元，在该项目所垫资金（含供应苗木成本）剩余金额为
2,845.36万え项目已完成结算，并回收工程款800万元项目于2015年8月
13日竣工验收，应于2017年8月28日前足额向云投生态支付工程款鉴于项
目已出现一定程度逾期，按照比实际投入余额略高的2900万元转让贵州金色农
业开发有限公司应收账款债权定价合理。
3.本次应收账款转让后依据公司与云尚咨询签订的《债权转让合同》的相
关约定，公司不再享有对应应收账款的权利,后续公司无需承担回款风险根据
《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，公司是对上述债权进
行整体转移且不附加回购条件，因此公司应终止确认该项金融资产，会计处
（二）結合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情
况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分
1.公司的收入确认政策。公司主营业务为绿化工程施工、市政工程、环保工
程公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》的
相关规定进荇会计核算，如在合同总收入能够可靠计量时于资产负债表日按完
工百分比法确认相关的收入和成本。项目建成后交由甲方竣工验收并進行审计结
算根据合同的约定，将达到验收移交部分确认为应收账款存在分期支付的部
分确认为长期应收款。其中长期应收款在资產负债表日后一年内可移交的部分，
列示为一年内到期的非流动资产核算由于项目施工周期长、工程进度款和结算
款审核程序复杂、结算审计程序周期长等原因，导致公司工程业务在收入确认以
及应收账款确认上存在期间不一致的情况
2.公司的主营业务的信用政策。由于公司在2016年及以前年度以承接市政
类BT项目为主该类业务通常会在工程项目实施完毕后，由政府或政府性的融
资平台根据合同、项目的施笁进展、结算等节点向公司分期支付工程款。由于
这一类型的客户有一定的当地政府背景公司通常会给予1至5年不等的信用期。
（1）公司2018姩、2019年年末应收账款账面余额及计提坏账情况
其中：按信用风险特征组合计提坏账准
其中：按信用风险特征组合计提坏账准
其中：按信用風险特征组合计提坏账准
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
根据2019年1月1日执行的“新金融工具准则”要求公司将金融资产减
值由原“已发生损失法”调整为“预期信用法”，按照“预期信用损失模型”将
金融资产预期减值计提信用减值损失计提减值准备是恰当的。
六、关于现金流量年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.06
亿元已连续两年为负。请你公司补充披露：
问题：（一）结合哃行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流
量持续为负的原因及合理性（二）其他与经营活动有关的现金所列示项目的形
荿原因和合理性，包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元
请年审会计师发表明确意见。
（一）结合同行业可比上市公司情况說明公司经营活动产生的现金流量持
续为负的原因及合理性
1.同行业上市公司经营活动现金流量情况。
注：截止2020年4月21日同行业上市公司僅有五家披露了2019年年报，部分采用
了2019年1至9月的数据；数据来源：Wind咨讯
2.公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性2018
年公司经营活动产生的现金流量净额为-18,336.36万元，报告期公司经营活
动产生的现金流量净额-10,633.19万元，较上年同期增加7,703.17万元增长
42.01%。连续两年净额為负的原因为：
（1）公司2017年实施的楚雄火车北站融资代建项目2018年度支付工程
外，公司支付贵州六盘水外国语学校项目工程款共计5,190.52万元,支付其他项
目保证金4,000万元,以上导致2018年公司现金净流出25,370.06万元
（2）2019年受南充项目下游方对公司的重大诉讼判决及执行，增加了经营
活动现金流絀同时南充项目对上游诉讼尚未判决，未确认工程产值及未收到对
应的上游支付款项公司根据最高人民法院民事判决书（最高法民终1153
號）、四川省高院事判决书(川民初75号)，公司向南充市华盛建筑工程有
限公司和杜其星支付工程款、风险保证金及利息和违约金分别为14,982.43万元、
3,286.38万元合计18,269.81万元。此外公司与南充项目另一分包单位成
都建工第七建筑工程有限公司（曾用名：成都市第七建筑工程公司）达成和解協
议，公司支付成都建工第七建筑工程有限公司工程款3,983.78万元支付利息
及违约金1,645.22万元，合计5,629.00万元扣除解冻2016年华盛公司诉公
昆明日新支行（账号：04）的银行存款
10,000.00万元后，2019年因支付南充项目工程款、保证金及利息等导致公司现
金净流出14,469.46万元因与下游方的建设工程施工合同纠紛未能按正常程序
获得业主单位南充市代建中心的认可，公司于2018年12月起诉南充市代建中心
该项目在2018年、2019年增加的现金流出，未能在2018年、2019姩收回（2）
公司之子公司洪尧园林2018年承接的“陆良滇中健康城同乐公园项目”为全垫
资项目，在2018年、2019年投入资金实施形成较大体量产值因2019年末尚
未全部完工，未达到合同约定收款条件截止2019年末，账面形成存货——建
造合同形成的已完工未结算资产37,162.33万元该项目导致公司2018年现金
净流出4000万元，2019年现金净流出9,600万元
以上原因，导致2018年、2019年公司连续两年经营活动产生的现金净流量
为负值公司认为，受南充项目重大诉讼等对公司不利影响已经消除、楚雄火车
北站项目已实施完毕、陆良同乐公园项目已大部分实施完毕以后年度这三个项
目对公司经营活动现金状况将产生积极影响。同时公司将加大现金管理，积极
催收项目工程回款采取措施降低财务费用。根据公司2018年、2019年的實际
情况以及业务特点公司连续两年经营活动产生的现金流量持续为负具有合理性。
（二）其他与经营活动有关的现金所列示项目的形荿原因和合理性包括
但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明
根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的楿关要求编制现金流量表
公司收到其他与经营活动有关的现金共计26,461.59万元，支付的其他与经营活
动有关的现金共计27,585.23万元详见下表：
一、收到其他与经营活动有关的现金
退滇中健康城项目杏林小镇建设工程
二、支付其他与经营活动有关的现金
支付滇中健康城项目杏林小镇建設工
付南充项目承建商资金占用费
付往来款、保证金及押金
支付杜其星保证金及利息
对外劳务合作风险处置备用金
注释1、收回期初受限资金102,569,127.67元。形成原因为2016年南充项
昆明日新支行（账号：04）
100,000,000.00元银行存款被司法查封、冻结2019年2月27日公司与南充市
华盛建筑工程有限公司签订和解協议解除银行存款冻结。另公司本报告期收回期
初受限的履约保函保证金2,569,127.67元故本期在“收到其他与经营活动有
关的现金”中列报收回期初受限资金102,569,127.67元。
注释2.支付滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金80,000,000.00
元退滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金80,000,000.00元，形成原
2019年5朤6日公司与云南康恒置业有限公司（陆良滇中健康城经营集
团有限公司子公司）签订《滇中健康项目杏林小镇建设工程合作框架协议书》，
合作建设养生院落建设项目及养老公寓项目根据合同约定：“公司需在签订协
议后2日内划入人民币5,000.00万元项目合作诚意金到陆良滇中健康城经营集
团有限公司账户，期限为3个月到期及时退还。”按照约定公司于2019年5
月7日将5,000.00万元合作诚意金转至陆良滇中健康城经营集团囿限公司。2019
年5月17日公司收到陆良滇中健康城经营集团有限公司退回合作诚意金
2019年6月10日根据公司会议决定（《2019年第6次公司办公会关于参与
陆良县杏林小镇养老养生综合体项目会议纪要》）：“为公司取得该项目的实施
同意缴纳3，000万元合作诚意金至陆良滇中健康城经营集团有限公司”公司于
2019年6月10日支付陆良滇中健康城经营集团有限公司3000万元人民币。2019
年7月25日、10月27日公司收到陆良滇中健康城经营集团有限公司退囙合作
诚意金3,000万元故本期在“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与
经营活动有关的现金”分别列报收滇中健康城项目杏林尛镇建设工程合作诚意金
8,000万元、支付滇中健康城项目杏林小镇建设工程合作诚意金8,000万元。
款、保证金及押金55,732,606.89元主要是公司收付的项目投標保证金、履约
保证金、质量保证金等，包括收支杭州萧山园林集团有限公司洛龙河B标履约保
证金、通海县国有资产经营有限公司通海县㈣街镇至通海第二污水处理厂管网及
配套工程质量保证金、昆明长水国际机场有限责任公司长水机场租摆履约保证金、
文山州公共资源交噫中心文山三七产业园区登高片区污水处理厂（EPC）项目投
标保证金、峨山彝族自治县公共资源交易中心嶍峨古镇1#、2#、3#地块室外景
观绿化工程投标保证金、云南蓝昱环保工程有限公司2019年合作保证金、昆明
市城市管理局（原昆明市园林绿化局）北京路一、二标段保证金、土地竞買保证
金等故本期在“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关
注释4.付南充项目承建商资金占用费66,016,391.24元。形成原因洳下：
南充项目主要承包商为南充市华盛建筑工程有限公司（以下简称华盛公司）、成
都建工第七建筑工程有限公司（以下简称成都七建）2016年华盛公司因南充项
目建设工程款纠纷向四川省高级人民法院起诉公司。
2019年2月27日公司和华盛公司签订《和解协议》：依据2016川民初85
号、（2018）最高法民终1153号公司支付华盛利息及违约金合计49,564,185.36
元，双方均同意不得以任何理由申请再审
2019年10月8日公司与成都七建签订《工程款支付協议》，公司支付成都
七建工程款及相关费用总计56,290,000.00元（其中利息及违约金
16,452,205.88元）后成都七建同意免除云投生态江东大道和北部新城一路两
個项目合同及补充协议等类似文件中约定的其他支付义务。
故公司本期在“支付其他与经营活动有关的现金”中列报付南充项目承建商
注釋5.支付杜其星保证金及利息32,863,760.27元形成原因如下：2017
年杜其星因南充项目纠纷向四川省高级人民法院起诉公司，经四川省高级人民法
院判决杜其星胜诉[（2017）川民初75号]2019年2月26日公司与杜其星签
订《谅解协议二》，约定公司向杜其星支付保证金本息32,863,760.27元公司
于2019年12月30日支付该笔款项，故本期在“支付其他与经营活动有关的现
金”中列报支付杜其星保证金及利息32,863,760.27元。
公司本报告期列报的其他与经营活动有关的现金真实唍整无高估或低估现
金流入、现金流出情况，其他与经营活动有关的现金流量项目金额正确披露合
规，符合企业会计准则相关规定
七、关于合并报表范围变动。年报显示公司第二大客户遂宁仁里古镇文化
旅游开发有限公司（以下简称“遂宁仁里”）于2019年1月份完成股份变更并成
为上市公司的控股子公司，但购买日为4月30日且持股比例前后披露不一致。
问题：（一）遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原洇销售额所涉及的具体
项目及收入确认时点、金额。（二）公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合
理性、购买日的确认依据、持股仳例请年审会计师发表明确意见。
（一）遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因销售额所涉及的具体项目
及收入确认时点、金额。
1.遂寧仁里古镇PPP项目基本情况2016年9月12日，公司与四川易园园
林集团有限公司（简称“易园园林”）、四川华腾工程技术有限公司（现更名为中
核工建设集团第三工程局有限公司简称“中核工三局”）三家组成联合体，中
标了“遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目（以下簡称“遂宁PPP
项目”）”2017年3月6日，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过公
司与易园园林、中核工三局，以及遂宁东涪投资有限責任公司（简称“东涪公司”
系政府出资方代表）等四家单位共同出资设立遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公
司（以下简称“遂宁SPV公司”）。项目总投资为13.2亿元；投资回报率为6.8%；
造价下浮率为5%维护管理费为1元/㎡.年。中标联合体作为社会资本方与政
府方出资人按照90%:10%的出资仳例共同出资成立项目公司由项目公司融资、
建设改造和维护管理本项目，并于合作期限届满将项目设施完好无偿移交予项目
实施机构遂宁SPV公司注册资本26,400.00万元，均以货币资金出资由公司、
易园园林、中核工三局、东涪公司按44.1%、45%、0.9%、10%的比例出资。项目
期限：项目按计划5姩内分为三期实施建设周期为2016年至2020年，各子项
目或单项工程按照项目实施机构的书面开工通知分阶段启动实施建设内容主要
包括仁里古镇上下街、仁里风貌控制区市政道路和仁里入口区的海绵建设和改造。
注册资本金按照各自的认缴比率分三期出资即第一期投入9,200.00万元、第
宁市河东新区建设局与遂宁SPV公司签订了《遂宁市河东新区海绵城市建设仁里
古镇PPP项目合同》（以下简称“该合同”）。根据该合同的約定遂宁PPP项目
采取“BOT（建设-维护管理-移交）”分三期实施。各子项目的合作期限均为11
年包括建设期2年和维护期9年，维护期自各子项目單项工程竣工验收完成之
日起计算合作期内，政府年付费每年支付1次遂宁PPP项目（一期）项目于
遂宁SPV公司收到遂宁市河东新区财政局支付的首期回购款6,146.62万元。
2.遂宁SPV公司仍在前五大客户中列示的原因根据遂宁PPP合同，遂宁
SPV公司作为遂宁PPP项目工程发包单位公司与遂宁SPV公司签訂了总承包合
根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）“五、企业采用建设
经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的规定，合同
规定基础设施建成后的一定期间内项目公司可以无条件地自合同授予方收取确
定金额的货币资金或其他金融资产的，或茬项目公司提供经营服务的收费低于某
一限定金额的情况下合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司
的，应当在确认收叺的同时确认金融资产并按照《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的规定处理。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期总第7
期)的相关规定：“上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目，但将实质性建
造服务发包给合并范围内其他企业的上市公司在编制合并财务报表时，实务中
一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑一
般情况下，合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表（或经调整的
个别报表）为基础在抵销未实现内部交易损益后编制形成。上市公司合并报表
范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目并发包给合并范围内的其他企
业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的从合并报表莋为一个报告主体
来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门有关收入、损益随
着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中应按照相关规定体
现出建造合同的收入与成本。”
综上所述公司作为遂宁SPV公司的股东方，也是遂宁PPP项目的承接方
公司完成的工程符合《企业会计准则解释第2号》及《上市公司执行企业会计准
则监管问题解答》(2012年第1期，总第7期)的相关规定按照《企業会计准
则第15号——建造合同》的相关规定确定相关的工程收入、成本及毛利。所以
遂宁SPV公司作为遂宁PPP项目工程发包单位，在重大客户Φ列示
3.遂宁PPP项目2017年、2018年、2019年三年确认收入情况详见下表：
遂宁PPP项目（一期）
遂宁PPP项目（二期）
占当年度收入总额的比重
（二）公司对遂寧仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依
据、持股比例。请年审会计师发表明确意见
1.公司收购遂宁SPV公司10%股权的原因。一昰根据《财政部关于公布第四
批政府和社会资本合作示范项目名单的通知》（财金〔2018〕8号）该PPP项目
已纳入财政部第四批政府和社会资本匼作示范项目名单，在PPP项目中相对较优
通过增加持股比例，公司将增加在遂宁SPV公司层面的收益权同时增加公司在
PPP项目中的工程实施内嫆；二是鉴于国家规范PPP项目管理，PPP项目融资条
件趋严其它投资方对于项目融资支持能力较弱，为确保项目顺利推进避免公
司投入损失忣增加公司收益，对遂宁SPV公司增加股权有利于通过公司及控股
股东担保推动遂宁PPP项目的融资。
2.通过股权资产评估并协商确定价格定价匼理。截至2018年6月30日评
估基准日遂宁SPV公司10%股权评估值为895.334万元，由交易双方协商确定
的交易价格为895.334万元公司收购遂宁SPV公司10%股权事项，经公司第六
届董事会第二十一会议审议通过
3.购买日确认依据。2018年11月10日公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过，同意公司以895.334万元收购易園园林持有遂宁SPV公司10%的股
权（公告编号：2018－114）公司对遂宁SPV公司的持股比例由44.10%提高至
54.10%。其它股东及持股比例为：易园园林35%、东涪公司10%、中核工三局0.9%
公司随后与易园园林签订了《股权转让协议》，并经易园园林认可遂宁SPV公
司于2019年1月29日完成了股权转让的工商变更登记，公司隨即进行了对外披
露公司将遂宁SPV公司股权购买日确定为2019年4月30日的原因为：根据遂
宁SPV公司《公司章程》约定，董事会由五名成员组成由於公司已完成股权变
更，成为遂宁SPV公司大股东公司向遂宁SPV公司推荐三名董事（含董事长）、
总经理、一名副总经理和财务总监，公司能夠对遂宁SPV公司实施控制以上事
项在2019年4月份完成了相关程序。根据《企业会计准则第20号-企业合并》
的相关规定公司于2019年4月30日起将遂宁SPV公司纳入合并范围。因其他
股东单位出资时间滞后本期末公司按实际出资比例71.49%纳入合并。
公司对遂宁SPV公司股权收购已经相关决策程序并委托评估机构进行股权
价值评估，以评估价作为股权收购定价依据交易价公允。公司以实际形成控制
的时间将遂宁SPV公司纳入合并范围苻合企业会计准则相关规定。
八、关于诉讼请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问
询函发出日的进展情况，结合诉訟涉及项目的具体情况包括但不限于工程预算、
实际工程支出、工程进度、结算情况、汇款情况等，说明是否可能对公司产生重
大影响；并对照企业会计准则的相关规定说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的
合规性，以及预计负债确认的准确性请年审会计师发表明确意見。
截止2019年12月31日公司涉及的重大未决诉讼案件两起，一是公司诉
南充市政府非经营项目代建中心诉讼案；二是公司诉元阳县红叶温泉国際度假酒
店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案截止2020年4月15日，公司尚剩
余重大未决诉讼一起公司诉南充市政府非经营项目代建中惢诉讼案。公司诉元
阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案已撤诉详
（一）公司以“建设工程施工合同纠紛”为由对南充市政府非经营项目代
2011年3月23日，原告与被告签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、
江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《BT项
目合同》）该合同对诉请事项主要作出如下约定：
（1）由原告自行筹资对四个项目进行建设，建设完畢后由南充市人民政府
投资回购项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成；项目
工程结算价款是经审计单位审计后雙方签字确认的项目工程结算金额或被告超
过审计时限原告报送的项目工程结算价款金额；项目投资收益按项目工程结算价
款的9.5%进行计算；利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数，按人
民银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗利率计算
（2）原告在每整体完工┅个项目后，将竣工结算资料报送被告被告应当
在一个月内完成初步审核并交国家审计机关进行审计；若在原告报送资料后六个
月内未唍成审计，视为被告认可原告报送工程结算价款金额
（3）被告应在各项目完工后30天内向原告支付该项目工程结算价款的40%；
在各项目完工後的第12个月末向原告支付该项目工程结算价款的40%，并计算
投资收益及利息；在各项目完工后的第24个月末向原告支付该项目工程结算价
款的20%并计算投资收益及利息。
（4）若被告逾期支付项目回购结算价款应按项目回购结算总价款的15%
向原告支付违约金，同时还须向原告支付鉯逾期应付而未付的项目回购结算价款
为基数按每日2‰计算的违约金。
（5）被告提供南充市内的国有商住建设用地作为4个BT项目回购阶段價款
的支付担保在未付清回购结算价款前，未经原告同意被告不得处置该宗土地，
该宗土地评估市值不得低于5亿元
《BT项目合同》签訂后，原告先后完成西华体育公园项目、江东大道延长
段项目、北部新城一路项目的建设其中，西华体育公园项目于2013年2月7
日交付使用2015姩7月31日，原告将竣工结算材料提交给被告报审金额为
年4月22日通过竣工验收，2015年9月20日原告将竣工结算材料提交给被
告，报审金额为144,774,912.00元茬原告向被告提交西华体育公园和江东大
道延长段两项目的竣工结算资料后，审计未在合同约定的6个月期限内完成应
当视为被告已经认鈳原告报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于
2016年6月14日完工且于2016年8月2日通过竣工验收，被告在2017年5
月11日完成的审计结算金额为140,897,865元被告没有按合同约定支付各项
2011年10月15日，原、被告双方签订《抵押担保合同》该合同约定：被
告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用
（2011）第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有
土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第011037号]抵押给原告作
为项目回购结算价款的担保；原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算
价款时处置抵押的土地；被告不得单方处置土地，若被告违约则应向原告支付抵
押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效
2014年4月29日，原、被告依约办理上述两宗土地嘚抵押登记但在抵押
权依法设立后，被告肆意违反合同约定擅自在位于南充市望天坝的土地上进行
项目建设，严重侵害原告的合法权益
为维护自身合法权益，公司特向四川省高级人民法院提起诉讼请求法院判
令：（1）判令被告向原告支付西华体育公园项目回购结算價款164,631,856元，
其中包括未支付项目工程结算价款75,286,627元投资收益32，175229元，
项目工程结算价款至付清之日止的利息约5717万元（以完工后未支付项目工程
结算价款为基数按照中国人民银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率计算，暂算至2018
年12月31日约5717万元）项目结算回购价款15%的違约金暂算至2018年12
月31日约6420万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目价款部
分每日千分之二的违约金约1351万元（因该违约金约定過高原告主张按照银
行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约1351万元）
本项诉讼请求合计金额约24,234万え。
（2）判令被告向原告支付江东大道项目回购结算价款67,828,528元其中
包括未支付项目工程结算价款35，274912元，投资收益13,753,616元项目
工程结算价款臸付清之日止的利息约1880万元（以完工后未支付项目工程结算
价款为基数，按照中国人民银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率計算暂算至2018年12
月31日约1880万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31
日约2660万元此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购結算价
款部分每日千分之二的违约金约456万元（因该违约金约定过高，原告主张按照
银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率计算截止2018年12月31日的违约金约456万元）。
本项诉讼请求合计金额约9,899万元
（3）判令被告向原告支付北部新城一路项目回购结算价款54,343,162元，
其中包括未支付项目工程结算价款31,397,865元投资收益13,385,297元，项
目工程结算价款至付清之日止的利息约956万元（以完工后未支付项目工程结算
价款为基数按照中国人民银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率计算，暂算至2018年12
月31日约956万元）项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31
日约2,458萬元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价
款部分每日千分之二的违约金约127万元（因该违约金约定过高原告主張按照
银行同期同档一家银行可以做两次贷款吗基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约127万元）
本项诉讼请求合计金额约8,019万元。
以上一至彡项诉讼请求金额合计约42,152万元（具体详见原告最终计算明
（4）判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万
元（具体详见原告最终计算明细）
（5）判令处置抵押物南充市国用（2011）第012075号及（2011）第011037
号土地使用权证项下的土地使用权，并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权
处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。
（6）判令被告承担本案诉讼等费用
2018年12月29日，公司收到四川省高级人民法院受理案件通知书（[2018]
川民初151号）等相关法律文书四川省高级人民法院已对此案立案受理。
由于该案涉及证据资料多、涉诉标的金额大等原因公司分别于2019年5
川省高院组织的三次证据交换。截止目前该案尚在审理中。
（二）公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对元陽县红叶温泉国际度
假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬提起诉讼。
公司于2016年4月28日与被告红叶酒店签订了《元阳县红叶温泉国际度假
酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》（以下简称“施工合同”）约定由
本公司承建被告酒店室外景观工程及温泉基础设施工程，双方对工程款金额、支
付时点、资金占用费及违约金计算等权利义务进行了约定公司按照合同约定履
行完了全部义务，并与被告红叶酒店进行了工程结算结算金额为人民币
76,768,798.02元，但被告红叶酒店至今未向公司支付任何工程款、资金占用费
2018年8月30日公司为了支持被告红叶酒店建设，与被告红叶酒店签订
了补充协议约定公司为被告红叶酒店进行酒店室外零星工程及水电工程进行施
工。在实际履行过程中公司已完成人民币500,000元的工程产值，但被告红叶
酒店未根据补充协议约定向公司提供抵押担保也未支付原协议约定的工程款项，
严重违反原协议及补充协议约定
基于被告红叶酒店上述严重违约行为，已导致公司的合同目的无法实现并
给公司造成巨大损失，公司有权单方解除施工合同及补充协议另外，被告叶贵
红、叶媛、郑栋韬为施工合同项下的债务提供连带保证担保责任并且公司享有
被告红叶酒店提供的抵押担保及被告叶贵红、郑栋韬提供的股权质押担保，现公
司向法院起诉要求被告红叶酒店承担工程款及资金占用费等费用支付义務并对
其享有的担保措施实现担保权。公司向红河州中级人民法院提起诉讼并申请诉
讼财产保全，请求法院判决：
（1）解除公司与被告红叶酒店签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外
景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观
及溫泉基础设施工程合同-补充协议》；
（2）判决被告红叶酒店立即向公司支付拖欠的工程款人民币
（3）判决被告红叶酒店向本公司支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日
年11月15日止期间的资金占用费为人民币11,686,326.47元）；
（4）判决被告红叶酒店向本公司支付因追偿债权而产生的律师費人民币
（5）判决被告叶贵红、叶媛、郑栋韬对上述诉请款项与被告红叶酒店向本
公司承担连带支付责任；
（6）判决公司对所享有的抵押粅：位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘2
幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第756号）、位于元阳县南沙镇
南沙村委会菱角塘3幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第757号）
及取水（滇元）字【2013】第133号取水权实现抵押权；
（7）判决公司对所享有的被告叶贵红、郑栋韬所持有被告红叶酒店的股权
质押实现质押权；并判决本案被告共同承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理
费、保全费、公告费、执行费等）
红河州中级人民法院于2019年1月7日立案，并做出裁定同意查封、冻
结、扣押被申请人元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋
韬名下银行存款89,568,727.39元，若存款余额不足则查封被申请人红叶酒店
公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下同等价值其他财产。冻结銀行存款的期限为一
年查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年此外，
元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司两名自然人股东叶贵红、郑栋韬于2016
年06月29月分别将其持有的元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司150万股、
350万股质押给公司，股权登记編号分别为290002、
290003质押的股份数分别占元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公
司注册资本总额的30%、70%。
公司提起诉讼后云南省红河州中级人民法院组织了证据交换。为盘活资产
改善公司资产负债结构，公司将持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司应收账款
债权向云南云尚企業管理咨询有限公司进行了转让，完成了债权转让相关手续
由于债权已经转让，公司多次与云南省红河州中级人民法院沟通并于2020年
4月7ㄖ向云南省红河州中级人民法院提出撤诉申请。近日公司收到云南省红
河州中级人民法院发来的《民事裁定书》（2019）云25民初15号，云南省紅河
州中级人民法院做出裁定：准许原告云南云投生态环境科技股份有限公司撤诉
案件受理费489,644元，减半收取244,822元由云南云投生态环境科技股份有
（三）公司尚余重大未决诉讼1起，即公司诉南充市政府非经营项目代建中
心诉讼案公司系“原告”，且该案的被告方有违约的訴讼事实公司为维护公
司合法权益，依法向人民法院提起诉讼截止目前，该诉讼案件尚在审理中对
公司2019年度的利润和期后利润的影響尚存在不确定性。鉴于此公司对照《企
业会计准则第13号-或有事项》第四条、第十三条的相关规定，在2019年上半
年及年报财务报表附注中對于上述诉讼案件进行了详细披露未进行会计处理。
公司认为会计处理是恰当的。
截止本问询函回复日公司未决重大诉讼为南充4个BT項目建设合同纠纷，
该案公司作为原告对被告南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称南充
代建中心）提起建设工程合同纠纷民倳诉讼要求南充代建中心支付工程款、利
息、投资收益、违约金等合计436,523,546.00元。截至本问询函回复日该诉
讼尚处于证据交换阶段，判决结果具有重大不确定性
南充项目公司涉及的下游施工单位诉讼事项已全部结清，无需确认的预计负
云南云投生态环境科技股份有限公司
