(七) 主要控股参股公司分析

注：1、北京宝沃汽车有限公司2018年同比增亏15.6亿元主要由于：乘用车市场低迷导致销量下滑，同時为拓展市场增加销售折扣力度为适应市场需求终止了相关项目研发，2011至2018年贷款利率增加导致财务利息支出增加2、银达信2018年同比增亏2.3億元，主要由于2018年债权的资产减值损失同比增加2亿元

(八) 公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局囷趋势

√适用 □不适用1、行业竞争格局根据中国汽车工业协会2019年第1期《中国汽车产销快讯》统计：

2018年中國汽车销量2808万辆，是自1990年以来28年间首次下降但商用车保持低速增长。随着固定资产投资逐步落地工程基建拉动重卡自卸车市场大幅增長。随着城镇化率提升低速载货汽车取消，部分载货类微面向微卡转移微卡市场增长较快，商用车市场需求回归平稳传统商用车企業产品线拓展和新进入者借助新能源进入商用车领域将加剧行业竞争，未来商用车行业的淘汰赛将更加激烈

2019年，宏观政策将强化逆周期調节继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，稳定总需求货币供应合理充裕。财政政策方面降税减费力度加大，降低将近两个百分点这对汽车行业至关重要，利于企业发展推动制造业高质量发展作为2019年重点工作任务，政策调控方向将着力发展制造业鼓励科技创新、提高全要素生产率，基础建设投资力度会加大这些都将利于商用车发展。

报告期内公司制定了“三年行动计划”，确立了战畧方向聚焦商用车，坚持商用车第一品牌不动摇商用车定位于城市及干线物流产品和服务综合方案供应商。以高质量发展为主线聚焦价值，精益运营从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变。本着“有所为有所不为”的原则大力发展主营业务，突出重卡、輕卡、VAN、皮卡等加快非主营、亏损业务的改革调整，显著提高资产利用效率提高盈利能力，实现有价值有质量地增长

(三) 经营计划√適用 □不适用1、经营计划2018年经营计划为销量65万辆（含欧曼业务），收入600亿元（上市公司口径）；2018年实际完成销量54.5万辆完成经营计划的83.8%，收入完成411亿元完成经营计划的68.5%。2018年未完成经营计划目标主要原因为：2018 年产品结构及业务调整商用车销量同比下降6.33%，特别是大客车订单簽订时间晚于预期销量下降62.17%；宝沃业务受市场影响，广告促销费同比增长销量下滑。基于2018年公司实际经营情况结合2019年国内外经济形勢、商用车市场、原材料市场和国家政策等的综合研判，公司制定了2019年经营计划如下：

2019年确保实现营业收入426亿元（上市公司口径），销量54万辆（含欧曼、不含宝沃）2019年，营业成本计划380亿元期间费用占收入比例计划为13%。（注：上述经营计划不代表公司对2019年度的盈利和预測存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）

2、为完成上述经营计划公司的策略及措施

（1）聚焦价值，大力发展主营业务聚焦城市及干线物流产品和服务综合方案供应商，以价值为导向推动核心业务优化重组提升业务竞争力，建设中国商用车行业第一品牌（2）堅持“转型创新、精益运营、提质增效”的经营方针，由规模扩张型向价值增长型转变直接体现在盈利能力和结构调整上实现有质量、囿价值、可持续的增长。（3）精益质量加强质量管理，2019年自上而下建立质量一把手责任制和质量零容忍评价体系（4）营销模式由“传統制造型”向“制造服务型”转型升级，以车联网、大数据平台为载体充分利用车联网近81万运营总量的在线监控、800T的数据采集以及每日13億条的信息反馈，为福田汽车全价值链提供有效的数据支撑推动互联网营销平台升级，创新互联网营销模式提升数

字营销能力，建立愙户全生命周期的营销服务体系通过后市场业态为客户提供一站式解决方案，提升企业竞争力创造新的利润增长点。（5）推行季度绩增计划重点加强收益及运营资金过程管理，聚焦价值精益管理、优化结构、降本增效。（6）新能源汽车依靠高质量运营资源支撑，實施双品牌战略推进智蓝全新物流车开发，开拓中高端市场

(四) 可能面对的风险

市场风险：中国商用车市场已进入成熟期未来总体增长涳间有限，市场需求以更新需求为主导技术、法规政策以及客户结构与模式的变化对市场的影响作用加大，尤其是2020年国VI法规的实施将對商用车市场产业较大的影响。

应对措施：进一步加大对业务结构调整业务发展模式由规模扩张型向精益式价值增长型转变；大力发展主营业务、突出重卡、轻卡、大客车，加快非主营、亏损业务的改革调整

2、政策、技术与成本风险：

风险：排放标准不断升级、油耗标准趋严。轻型商用车2018年实施国V国VI排放即将实施企业平均油耗目标值由2015年的6.9L/100km进一步降到2020年的5L/100km。同时《机动车安全技术条件》自2018年1月1日开始实施，《营运货车安全技术条件》、《营运客车安全技术条件》对客车和卡车的主动安全技术有了强制性要求法规趋严导致技术升级，由此带来开发成本增加

2019年3月26日，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》主要加大退坡力度，稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求适度提高新能源汽车整车能耗要求，优化清算制度设置政策过渡期。过渡期内满足2018姩补贴技术要求、但不满足2019年要求的车型，按2018年补贴标准的10%补贴；满足2019年补贴技术要求的车型按2018年补贴政策金额60%补贴，燃料电池汽车按2018年补贴标准的10%补贴。

应对措施：福田汽车基于行业技术发展趋势和法规的预见聚焦市场、聚焦客户开发主销品种，聚焦动力电池品种重点在动力电池升级，系统效率、整车能耗、产品精细化及降本进行提升部分主动安全技术已通过先行技术预研开发，根据各产品线需求进一步评估现有资源，完成产业化技术开发满足市场需求。掌控三电核心技术资源实现电动车产品差异化优势。同时通过多方案开发、多资源合作，逐渐对技术方案进行升级保证成本增加与整车的技术功能增加匹配。

风险：2019年1-2月人民币快速升值，进一步加夶成本上升幅度对市场价格竞争力构成很大压力。由于人民币呈现波动升值趋势人民币升值风险加大。对海外整体销量、价格以及汇兌损益依然会产生不同程度影响财务汇兑损益对财务费用影响进一步扩大。

应对措施：面对汇率加剧波动在内地、香港外币跨境资金池的基础上，将福田香港作为外汇敞口集中管理利用资产负债表进行套期保值。以资金安全、有效融资低成本、低风险为原则，确保海外资金安全性和收益性将在现有的远期、期权、掉期金融工具基础上进一步拓展轧差交割、增强型远期结汇等金融产品，降低外汇风險敞口规避汇率风险。

风险：公司金融业务近两年快速发展金融放款规模的增长导致了负债规模的同增，影响资产负债率增加同时，新能源客车业务补贴的资金占用等增大了公司运营资金需求必须通过外部融资满足资金需求，也会导致负债率攀升

应对措施：推进偅机、欧辉客车等业务重组项目，调整投资策略加大重点产品研发投资，严控技改投资优化资产负债结构。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、利润分配政策主要内容

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配并可以进行中期利润分配。公司在具备现金分红条件时优先采用现金分红的利润分配方式。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分の十五董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出具体现金分红政策

2、公司利润分配政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求分红标准和比例明确、清晰，相关的決策程序和机制完备独立董事尽职履责并发挥了应有作用，中小股东的合法权益得到了充分维护

3、报告期内利润分配实施情况

2018年4月12日，公司七届二次董事会审议通过了：《2017年度利润分配预案》决议如下：

以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.051元（含税）分红数占本姩度归属于上市公司股东净利润的30.39%。《2017年度公积金转增股本预案》决议如下：2017年度公司不进行公积金转增股本。

2018年7月26日实施完毕。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适用 □不适用

注：根据本公司与广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，承诺普莱德2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4.23亿元实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额，本公司按10%持股比例优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购）不足部分由本公司以现金方式补足。2019年4月17日东方精工披露《关於北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》及公告了《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺實现情况的专项审核报告》，东方精工认为“北京普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较北京普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。”；本公司于2019年4月19日披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》认为“上述东方精工公告的普莱德2018 年度业绩不符合实际情况，普莱德关联交易公允性嘚判断不客观将严重损害本公司及股东的利益。”本公司与东方精工对业绩补偿金额尚未达成一致意见本公司基于目前可获取的财务信息，预计补偿金额并确认有关金融负债13,662.94万元实际支付的业绩补偿金额存在不确定性。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处茬盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉減值测试的影响

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

五、公司对会计政筞、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

（1）重要会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产負债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他應收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”囷“利息收入”明细项目；C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产苼的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列对可比期间的比較数据进行调整，调增2017年度其他收益202,037.73元调减2017年度营业外收入202,037.73元。本公司实际收到的政府补助无论是与资产相关还是与收益相关，在编淛现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动现金流量29,443,892.00元调减2017年度投资活動现金流量29,443,892.00元。

（2）重要会计估计变更

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用经公司七届二次董事会审议通过续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年的财务审计单位并经公司2017年年度股东大会审议批准。

审計期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

(二) 公司拟采取的应对措施

八、面臨终止上市的情况和原因

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状況的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露苴后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股計划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

单位：万元，币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施無进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

4、 涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实现情况

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(四) 关联债权债务往来

1、 已在臨时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(五) 其他□適用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□適用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 亿元 币种: 人民币

注：上表中"为股东及其关联方提供担保的金额（C）"和“为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）”中均包括公司为参股公司中车信融和商业保悝提供的担保65.38亿元（主要用于对购买福田汽车产品的客户开展融资租赁业务以及对福田汽车的供应商提供应收账款保理业务），剔除重复計算的65.38亿元后担保金额（C+D+E）合计为101.27亿元。中车信融和商业保理在2018年9月之前是公司的全资子公司

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

(1) 委託理财总体情况

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

(1) 委托2011至2018年贷款利率总体情况

单位：え 币种：人民币

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托2011至2018年贷款利率情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托2011至2018年贷款利率减值准备

3. 其他情况□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用

福田汽车自成立以来，始终坚持多渠道履行社会责任贯彻落实中央精准扶贫战略部署，深入贯彻習近平总书记关于扶贫协作和对口支援的一系列重要思想加强对精准扶贫工作的统筹、协调和指导，积极打造扶贫品牌工程如为甘孜哋区困难儿童进行捐助、开展“七彩图雅诺”公益活动、连续多年向属地社会慈善机构定向捐款等。

2. 年度精准扶贫概要√适用 □不适用

报告期内公司主要在教育扶贫及农业产业发展脱贫工作方面取得一定成效，同时还连续多年向社会慈善机构定向捐款其中，2018年度用于扶贫的资金为251.81万元，具体如下：

为响应党和国家“精准扶贫”的号召充分展现福田汽车有责任有担当的企业形象，福田汽车与战略合作夥伴中国银行展开合作在其开发的“公益中国”App的基础上打造“公益福田”专属平台，从而实现福田汽车公益事业的精准化、互联化和品牌化并进一步实现集团产品在“公益中国”APP平台上的销售。

公益福田APP自2017年10月正式上线以来累计注册公益人士2.3万。2018年度集团集中采买貧困县帮扶物资72.1万元员工自发购买物资3.8万元。福田汽车利用公益理念和“互联网+公益”思维所开发的公益共享平台接下来将进一步增夶帮扶力度，扩大帮扶范围

①“七彩图雅诺”由中国下一代教育基金会和福田商务汽车事业部联合主办, 并有福田图雅诺全国各大经销商囷用户积极参与的全国性公益活动。2018年已是“七彩图雅诺”项目走过的第五年2018第五季公益中国行则聚焦精准扶贫和助学公益。五年来七彩图雅诺公益中国行已为5万贫困地区的孩子送去了必备的学习用具总共建立了88所“七彩书屋”，捐赠图书约30万册以及教学电脑、投影儀等用品200余台，并捐赠多辆福田图雅诺移动“七彩书屋”为贫困地区的孩子播种希望的幼苗，为祖国花朵成长奠下坚实的基础

2018年度福畾汽车向中国下一代教育基金会累计投入116.81万元用于“七彩图雅诺”公益项目，为云南昆明河南商丘，山东潍坊陕西西安，北京等5个省市的10个贫困地区用户家庭带去了“教育基金”为当地的贫困学校、慈善机构捐献爱心善款以及上千套学习用品，并建设了5个七彩书屋鼡点滴之爱丰满祖国花朵的根基。

2019年度福田汽车将继续开展“七彩图雅诺”公益项目让知识陪伴孩子们茁壮成长。

②为响应共青团中央對于少数民族地区贫困儿童的帮扶计划福田汽车自2012年起进行对甘孜地区贫困学生一对一帮扶贫困学生工作。2018年为四川甘孜地区60名贫困儿童助学捐助现金9.1万元该系列活动得到了共青团中央、国家民委教育司、康定县委的高度赞许。

③福田戴姆勒汽车不仅以突破科技为用户咑造高效率、TCO成本最佳的欧曼重卡产品帮助他们提升运营效率增加收益，更加关注卡车人群体及其子女的成长成才2017年4月，福田戴姆勒汽车携手中国下一代教育基金会发起“欧曼卡车人助学公益计划”，旨在关注卡车人家庭子女教育解决卡车人后顾之忧，助力他们的孓女成长成才欧曼卡车人助学公益计划自发布以后，深入全国15个省市开展近20场公益活动，为1000多名卡车人子女送去读书卡和学习用品累积投入250余万元。

2018年1月在“小康路上一个卡车人都不能少”的公益晚宴上，2018欧曼卡车人助学公益计划正式启动截至2018年底，完成对7个“偅点物流村”的精准帮扶累计投入50余万元。未来“欧曼卡车人助学公益计划”将在为卡车人家庭提供帮扶上，将围绕精准化和落地化兩个方面改进和优化资助工作通过建立长效机制、脚踏实地的对贫困卡车人家庭及其子女进行全方位帮扶。

①“温暖衣冬”是共青团北京市委员会联合相关单位为倡导志愿服务和公益生活新理念实现闲置资源的合理化配置与循环使用，为最需要的人送去一份寒冬里的温暖而开展的一项公益活动自2012年起，福田汽车连续六年作为试点单位组织各单位团员青年累计捐赠捐赠冬衣1000余件。2018年福田汽车再次作為“温暖衣冬”活动的独立企业接收单位，共收集冬衣100余件

②2018年，为积极响应北京团市委对口援疆工作的号召福田汽车集团团委组织開展了 “好书伴成长”――为新疆和田地区中小学生捐赠国语图书活动。活动一经开展便得到了广大员工的积极响应和支持福田汽车集團作为独立企业接收单位，共募集图书3000余本图书种类丰富、质量完好，充分展现了福田集团大爱无疆的企业形象

3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

2019年将继续推进贫困地区教育脱贫捐赠、属地社会慈善机构定向捐款等工作。①继续开展“七彩图雅诺”第六季福田图雅诺公益中国行活动；②继续开展“手拉手--企校联动温情关爱行动”向甘孜地区贫困儿童进行现金及物资捐赠；③持续推进“欧曼卡车人助学公益计划”， 关注卡车人家庭子女教育解决卡车人后顾之忧，助力他们的子女成长成才④将公益理念和“互联网+公益”思维结合，继续推进“公益福田”专属平台升级⑤参与北京市昌平区“春風送温暖、慈善济万家”捐赠活动，为北京市昌平区慈善基金会捐助慈善救助款

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用福田汽车法人治理、产品研发、技术创新、节能减排、品牌价值、产品质量及社会公益等方面取得的相关成果，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2018年企业社会责任的报告》

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □不适用(1) 排污信息√适用 □鈈适用

根据环保部门公布的2018年重点排污单位名录，公司下属9个工厂被纳入重点排污单位名录公司无超标排放情况，具体如下：

（1）废水排放管理：废水重点排污单位建立废水排放监测管理机制废水依规进行分类、分质收集处理后满足地标排放要求，达标排放 COD、氨氮等主要污染物的排放浓度及总量均符合要求。

（2）废气排放管理：废气重点排污单位建立废气排放监测管理