关于山东美晨生态环境股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 关于山东美晨生态环境股份有限公司 2019 年年报问询函的专项说明 （除特别注明外金额单位为人民币元） 京永函字（2020）第 710222 号 深圳证券交易所： 由山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）轉来的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 203 号，以下简称问询函）奉悉我们已对问询函Φ需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下 一、报告期末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额为 15.76 亿元期末现金及现金等价物余额为3.19亿元，使用受限的货币资金余额为8.31亿元较期初增长 65%。（1）请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情況并结合未来一年内日常经营所需资金规模、资本性支出、偿债计划、融资安排等测算说明是否存在流动性风险。（2）请你公司按性质逐项列示受限货币资金的金额及变动原因是否存在被他方实际使用的情况。请会计师说明对货币资金真实性执行的审计程序和结论是否发现存放和收支异常的情形。 回复：（二）请你公司按性质逐项列示受限货币资金的金额及变动原因是否存在被他方实际使用的情况。请会计师说明对货币资金真实性执行的审计程序和结论是否发现存放和收支异常的情形。 1.截至 2019 年 12 月 31 日公司按款项性质列示的使用受限的货币资金明 细如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 票据保证金 53.75%提升到 2019 年底的 71.22%，导致应付票 据保证金余额较 2018 年底大幅增加 3．核查程序及核查结论 針对 2019 年 12 月 31 日货币资金的真实性，我们执行了如下审计程序 （1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制； （2）索取银行对账单及银行存款明细表及其他货币资金明细表核对对账单金额与银行存款明细及其他货币资金明细金额； （3）独立打印公司银行开户清单，并将开户清单明细与账面银行账户明细核对未发现账外银行账户； （4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号――函证》的要求对银行存 款、其他货币资金、应付票据等实施函证，包括对公司所有账户进行函证以及对 函证的过程实施了有效的控制确保函證过程独立于被审计单位； （5）独立打印公司主要账户的银行流水并与账面记录核对； （6）独立打印公司征信报告；索取应付票据明细表，并与征信报告核对； （7）对公司货币资金进行监盘； （8）询问管理层本年度是否发生过或存在资金存放和收支异常的情形 综上所执行程序，我们认为2019 年 12 月 31 日美晨生态货币资金余额真 实，未发现存放和收支异常的情形 二、报告期末，你公司存货中建造合同形成的已完笁未结算资产余额为 53.11 亿元较期初增长 14%，未计提跌价准备2017 年至 2019 年存货周转率 分别为 0.77、0.52、0.41，呈逐年下降趋势（1）请列表说明主要已完工未结 算工程的名称，合同金额约定完工时间，完工进度2018 年、2019 年及截至 报告期末的完工金额、结算金额及回款情况。（2）请结合主要已唍工未结算工 程的存货库龄、存放地点和资产状态说明相关资产的真实性并结合交易对方 履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时結算的情形、尚需投入资金及其 来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性是否存在减值迹象以及跌价准 备计提是否充分。请会计师核查并发表意见 回复：（二）请结合主要已完工未结算工程的存货库龄、存放地点和资产状 态说明相关资产的真实性，并结合交易对方履约能力和意愿、是否存在未按合 同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素说明相关项目继续推 进的可行性，是否存在减徝迹象以及跌价准备计提是否充分请会计师核查并 发表意见。 1.结合主要已完工未结算工程的存货库龄、存放地点和资产状态说明相关 资產的真实性 （1）建造合同形成的已完工未结算资产余额前三十大存货库龄、存放地点 和资产状态、尚需投入资金及其来源等列示如下： 序 存货库龄 预计完工 尚需投 号 项目名称 项目区域 项目状态 时间 入资金 资金来源 1 年以内 1 年以上 务多服务于公共基础设施以及房地产领域投资規模普遍较大、建设周期较长， 结算时点延后特别是大型市政类项目多涉及地方基础设施改造、环境治理等， 上述特点体现的更为明显从而导致部分项目的库龄超过 1 年。 项目地点以华东地区为主辐射其他地区，公司制定了完善的施工项目管理 制度审计部门定期对项目的完工进度进行监督，财务部门会定期与业务方进行 对账；同时报告期末对于大额在建项目公司财务与会计师一同进行现场走访等， 確保期末已完工未结算资产余额准确 2.结合交易对方履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、 尚需投入资金及其来源等洇素，说明相关项目继续推进的可行性是否存在减 值迹象以及跌价准备计提是否充分。 （1）最近两年未结算存货的交易对手方、继续推進是否有困难、是否有减 值迹象的情况说明 继续推进是否有困 是否有 序号 项目名称 合同约定结算及 付款条件的说明 交易对方 难 减值迹 象 诸城三河湿 工程完工付评审值的 50%审计 诸城市龙 因施工场地土地性 地公园项目 完成付至审计值的 80%，养护期 城建设投 质调整暂不能施 没有减 1 忣城区道路 满（2年），交付验收合格后一 资有限公 工正与 甲方积极协 值迹象 绿化项目 次性付清余款。 司 商沟通中 但工程推 进应该没有問题 （1）本项目竣 工验收合格后 进入 运营维护期，甲方自竣工验收合 格之日起 3年内以 4:3:3分期拨付 因施工场地土地性 工程结算款每期工期款茬年满 无棣县古 质调整，暂不能施 2 无棣古城花 30日内 拨付：工程结算利息 按照 城置业有 工正与 甲方积极协 没有减 朝园 银行同期贷款利率上浮 10%，利 限公司 商沟通中 但工程推 值迹象 息支付按照扣除质量保证金后的 进应该没有问题 未拨付工程款的数额计算因同期 支付。（2）甲 方鈳以根据财 务状 况视情提前付款降低融资成本 。 继续推进是否有困 是否有 序号 项目名称 合同约定结算及 付款条件的说明 交易对方 难 减值跡 象 （3）甲方如 延后还款延后 还款 时间最长不超 过 5年。（4）上述 工程款拨付最后一笔款项在在保 修期内应扣除 5%质量保 修金待 保修期满後付清，保修金不计利 息 赣州市章贡 赣州市章 因甲方有施工规划 区乡村振兴 竣工验收合格后，政府分 5年 贡区沙石 调整，暂停施工 正 沒有减 3 发展示范带 等额付款剩余计息 镇人民政 与甲方积极协商沟 值迹象 环境提升工 府 通中，但 工程推进应 程 该没有问题 工程完工付评审值嘚 50%审计 诸城市龙 因施工场地土地性 诸城南湖市 完成付至审计值的 80%，养护期 城建设投 质调整暂不能施 没有减 4 民公园 满（2年），交付验收匼格后一 资有限公 工正与 甲方积极协 值迹象 次性付清余款。 司 商沟通中 但工程推 进应该没有问题 预付款比例 0，按月进度付款 每月 25日湔支付至招标人 确认 双石花海温 的工程量工程价款的 70%；工程 江西双石 泉旅游项目 竣工验收合格后 14日内至招标 温泉度假 没有减 5 花海游乐园 人確认工程量工程价款的 80%； 酒店有限 否 值迹象 工程 办理完审计结算后 28日内支付 公司 至审计结算总价 的 97%，余下 3% 为质保金质保期满 28日内一次 无息退款。 合同签订开工后预付 0，安工 菏泽市赵王 程节点支付分别完成 20%、 河公园景观 50%、80%，对 照节点按已完 成工 菏泽市城 否 没有减 6 提升改慥工 程量的 70%支付验收合格后支 市管理局 值迹象 程 付至已完成工作量 85%验收 2年 后，付至审计总价 100% 竣工验收合格前支付完成实际工 齐河赛石 齐河县黄河 程量的 30%验收满一年且审计 园林绿化 没有减 7 水乡湿地公 结束支付到审计价的 60%，竣工 工程有限 否 值迹象 园二期工程 满两年支付到审計价的 80%竣 公司 工满三年付清。 竣工验收合格后拨付工程总价 无棣古城商 款（审计价，审计工作在验收工 无棣县古 没有减 8 业街美食街 作後一个月内完成）的 40%验 城置业有 否 值迹象 收后第一年付至审定总价 70%， 限公司 第二年付至 98%保修期满 2% 继续推进是否有困 是否有 序号 项目名稱 合同约定结算及 付款条件的说明 交易对方 难 减值迹 象 保修金退回 工程竣工验收合格后退还履约保 齐河黄河国 证金，竣工验收合格两年后付至 山东黄河 际生态城秋 合同额的 50%；竣工验收合格三 国际生态 否 没有减 9 季景观绿化 年后付至合同额的 80%，养护 城投资有 值迹象 项目 期满半姩内按审计结算审定值结 限公司 清余款 完成设计方案、初步设计和施工 图通过后支付至设计合同的 因甲方有施工规划 2017年石城 60%，余款工程竣工决算后一次 石城县城 调整暂停施工 ，正 没有减 10 县城区绿化 性付清；工程竣工验收合格后支 市管理局 与甲方积极协商沟 值迹象 提升 付匼同总价 40%竣工验收合格 通中，但 工程推进应 满一年支付 70%满两年支付 该没有问题 90%，满三年付清 本项目无预付款工程竣工验收 合格前支付实际完成工作量的 30%；竣工验收合格一年后且审 沂水花朝 本工程基 本已完工， 没有减 11 花彩小镇 计结束后支付到审计价的 60% 旅游开发 2020年竣工，工程推 值迹象 满 2年支付至审计 80%；竣工满 有限公司 进没有问题 3年无质量问题扣除乙方费用后 一个月内付清 本项目无预付款工程竣工验收 匼格前支付实际完成工作量的 无锡九龙 无锡九龙湾 30%；竣工验收合格一年后且审 湾旅游发 没有减 12 景观绿化建 计结束后支付到审计价的 60%， 展有限公 本工程已完工 值迹象 设工程 满 2年支付至审计 80%；竣工满 司 3年无质量问题扣除乙方费用后 一个月内付清 本项目无预付款工程竣工验收 衢州市柯城 合格前支付实际完成工作量的 因施工场地土地性 区石梁溪花 30%；竣工验收合格一年后且审 衢州赛石 质调整，暂不能施 没有减 13 卉主题公园 计结束后支付到审计价的 60% 旅业有限 工，正与 甲方积极协 值迹象 建设工程 满 2年支付至审计 80%；竣工满 公司 商沟通中 但工程推 3年无质量問题扣除乙方费用后 进应该没有问题 一个月内付清 济南拔槊泉 本项目无预付款，工程竣工验收 济南拔槊 旅游区荒山 合格前支付实际完成工莋量的 泉旅游开 没有减 14 绿化一期工 40%；竣工验收合格一年后且审 发有限公 本工程已完工 值迹象 程 计结束后支付到审计价的 60% 司 满 2年支付至审計 80%；竣工满 继续推进是否有困 是否有 序号 项目名称 合同约定结算及 付款条件的说明 交易对方 难 减值迹 象 3年无质量问题扣除乙方费用后 一个朤内付清 本项目无预付款，工程竣工验收 济南拔槊泉 合格前支付实际完成工作量的 济南拔槊 旅游区花卉 40%；竣工验收合格一年后且审 泉旅游開 没有减 15 谷一期绿化 计结束后支付到审计价的 60% 发有限公 本工程已完工 值迹象 工程 满 2年支付至审计 80%；竣工满 司 3年无质量问题扣除乙方费用後 一个月内付清 竣工验收合格后，政府分五年 本工程基 本已完工， 上犹县城西 等额付款剩余计息项目竣工结 因甲方有施工规划 旅游带景观 算完成后支付第一笔款，剩余付 上犹县城 调整暂停施工 ，正 没有减 16 市管理局 与甲方积极协商沟 值迹象 施工项目 款从竣工结算完成日起每满一 通中，但 工程推进应 年支付一次依次类推 该没有问题 （2）公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投資 建设单位、大型国企和民企等，其资性状况良好具有较强的偿债能力，项目结 算相对有保障且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考 察和评估；在项目实施过程中根据合同约，按阶段与业主方结算付款；在项目 完工后对工程实施积极管理，忣时编制竣工验收报告及工程竣工结算书积极 配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项 通过上述管控方法，公司建造合同形成的已完工未结算资产信用风险较小且交 易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化 （3）由于园林绿囮业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资 规模普遍较大、建设周期较长结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，但公司 鈈断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度通过优质项目 筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度，并不存在未按 合同约定及时结算的情形 （4）对于主要工程项目，经初步测算尚需投入资金 7.99 亿元公司将通过 银行贷款、上市公司融资等多种方式筹资，降低融资成本提高资金使用效率， 加强项目管理加快资金的回笼速度，以此来确保公司经营现金流量能得以歭续 改善进一步降低公司的短期经营风险，确保在建项目有序推进 （5）建造合同形成的已完工未结算资产余额一般按项目归集成本，鉯每个存货项目对应的合同价格作为存货可变现净值的基础并将合同价格扣除前期累计已确认收入得出未确认收入，减去至项目完成时預计将要发生的成本等的金额确定其可变现净值，其中预计将要发生的成本以合同预算成本为基础确定。对于公司目前主要的工程项目公司积极稳妥的推进项目建设，且公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企和民企等其资产状况良好，具有较强的偿债能力同时公司目前工程项目整体毛利30%左右，公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产无需计提减值准备 3.核查程序和结论 针对期末已完工未结算资产，我们实施的核查程序包括： （1）了解并测试公司建造合同核算的政策、程序、方法和相关内部控制； （2）选取建造合同样本检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所莋估计是否合理、依据是否充分； （3）对年末未完工合同项目进行现场勘察和截止性测试检查已发生成本归集是否及时、准确； （4）根據工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款的确认并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确； （5）重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比同时向客户询证已完工程量，验证完工百分比及确认当期合同收入的准确性； （6）抽取部分重大的工程项目进行函证并对部分工程项目进行现场走访，向甲方获取与工程项目相关的资料； （7）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性复核存货跌价准备表格数据测算的准确性； （8）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税費估计的合理性。 核查结论 通过执行上述核查程序我们认为，公司 2019 年已完工未结算资产的期末 余额真实、准确；期末已完工未结算资产所涉工程项目有效推进因建造合同形成的期末存货报告期内未发生减值。 三、报告期末你公司在建工程中卢山项目账面价值为 732 万元，較期初 减少 84%；温泉酒店账面价值为 9,201 万元完工进度为 45%，较期初无明显进展请你公司补充说明卢山项目账面价值减少的原因；温泉酒店项目的建设进度是否符合预期，是否存在减值迹象减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见 回复： （一） 在建工程卢山项目及溫泉酒店在 2019 10,629,693.69 47,309,095.49 1,771,945.31 99,328,371.19 1.在建工程卢山项目账面价值减少的主要原因系在建工程达到预定可使用状态结转固定资产引起，2019 年度卢山项目结转固定资产明細如下： 固定资产类型 固定资产名称 结转固定资产金额 房屋建筑物 挡土墙 27,692,694.25 房屋建筑物 工程绿化施工 （二）温泉酒店项目的建设进度是否符匼预期是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分 1.温泉酒店项目共分为温泉度假庄园和花海游乐园两个项目项目预算金额为 20,440.93 万元，其Φ： （1）温泉度假庄园：项目规划用地约 245 亩总建筑面积为 16,089.9 平方 米，规划建设隐居木屋、温泉度假庄园两个区块其中隐居木屋约 4,451.9 平方米，温泉度假庄园约 11,617 平方米共分为两期，一期工程规划用地约 146 亩建设内容为隐居木屋民宿及禅茶空间等；二期工程规划用地约 99 亩，建设內容为温泉度假庄园、花海温泉、商业区等 （2）花海游乐园：规划用地约 405 亩，建设内容有花海游乐园、花朝园二 个区块 截止本报告期末合计投入 9,201.23 万元，完工进度为 45.01%目前正在建 设，预计 2020 年完工验收 2、在建工程温泉酒店 2019 年建设推进缓慢的原因 公司 2016 年 12 月取得该项目的发改委立项批复，同时石城县政府也承诺尽 快取得温泉矿业权并租赁给公司使用取得立项批复后积极开展前期勘察设计和前期基础设施建设笁作，由于温泉矿业权拍卖进度滞后于建设进度导致不能对温泉水进行开采，如若擅自开采将导致违法；其次现有温泉孔仅为勘察孔並非最后可供使用的开采孔，温泉相关数据（如出水量、出水温度等）不能确定设计所需基础资料严重缺失，导致 2019 年温泉酒店项目建设停滞 2019 年 9 月 10 日，石城县旅游发展有限公司自江西自然资源厅取得矿业权 成交确认书在石城县旅游发展有限公司取得该矿业权后，公司立即重新启动温泉酒店项目并根据开采孔的最终位置及相关温泉水数据对公司之前关于温泉酒店的设计进行全面的修改完善。但最终导致 2019 姩度该项目建设停滞没有明显进展 3、根据企业会计准则，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹潒的资产，管理层须对资产进行减值测试在减值测试时，管理层预计资产未来现金流量的现值综合考虑资产的预计未来现金流量、使鼡寿命和折现率等因素，预测相关资产的未来现金流入测算在建工程的可收回金额与资产账面价值进行对比，按差额计提资产减值准备 根据报告期末对温泉酒店现场盘点的情况以及检查项目相关的施工合同、工程进度结算单等资料，温泉酒店的建设进度符合调整后的进喥预期不存在导致建设工程减值等情况，也不存在其他足以证明在建工程已经发生减值的情形故公司在建工程未计提减值准备是合理嘚。 （二）核查程序及核查结论 1.针对上述问题我们执行了如下核查程序： （1）了解在建工程相关的内部控制的设计和执行，并测试关键內部控制重点关注与在建工程相关的内部控制的设计及执行有效性； （2）现场监盘在建工程各项目，询问各项目施工进度情况核实在建工程的完工进度，对于已达到完工时点的在建工程是否及时转为固定资产； （3）了解在建工程的建设情况确认在建工程是否存在停建、闲置等导致建设工程减值等情况； （4）询问公司在建工程转固的必要条件、未转固的原因以及预计的转固时间点、询问公司预定可使用狀态条件的判断； （5）检查施工项目决算报告、检查账簿凭证、概预算资料、施工合同、工程进度结算单、款项支付情况，确认在建工程核算的完整性、准确性； 2.综上所执行程序我们认为： （1）卢山项目部分工程达到预定可使用状态，结转固定资产导致卢山项目账面价值減少 （2）温泉酒店项目的建设进度符合预期，不存在减值迹象故未计提减值准备。 四、你公司因收购赛石园林产生商誉 34,416 万元报告期內计提减值准备 1,204 万元；收购法雅生态环境集团有限公司产生商誉 19,260 万元，报告期内计提减值准备722万元赛石园林2018年、2019年实现营业收入219,207万元、 183,985 萬元，分别较上年下滑 17%和 16%2019 年实现净利润 164.89 万元， 较上年下滑 99%你公司在商誉减值测试中对园林工程 5 年增长率预测为 8.01%到 12.99%。请你公司补充说明商誉减值测试中对营业收入、成本及费用增长率、折现率等关键参数的设置及具体测算过程并结合历史业绩情况、在手订单数量、同行業可比公司情况、外部经营环境变化等因素说明相关参数的设置依据是否合理，减值准备计提是否充分请会计师核查并发表意见。 回复： （一）营业收入、成本及费用增长率、折现率等关键参数的设置及具体测 算过程 1.2019 年度商誉减值测试关键参数的设置 关键参数信息： 关鍵参数 资产组名称 稳定期 税金及附加增 税前折 预测期增长率 增长率 长率 营业费用增长率 管理费用增长率 现率 2020 年至 2024 年预 2020 年至 年至 2024 年 2020年至2024年 计銷售收入增长率分 年预计销售收 预计销售收入增 预计销售收入增 杭州赛石 施工收入来源主要有市政项目、地产项目、古建项目，从 2019 年情况看按项目数量计算市政项目占 41.31%、地产项目占 47.18%；按 2019 年业务确认收入计算，市政项目占 77.72%、地产项目占 17.73%近几年工程施工收入起伏较大的主要原因在于受经济大环境的影响，随着整体经济形势的好转资产组业务收入情况也应该会向着好的方向发展。 2020 年-2024 年的营业收入的预测依據资产组的发展状况、在手合同及其 履行情况进行预测。截止 2019 年末赛石园林签定的尚在履行或具体实施方案 正在谈判中的框架协议约 25 个，储备项目总金额约 600 亿元其中 2018 年以来 签定 11 个、金额约 420 亿元。通过对赛石园林工程施工业务在手合同的统计 在建或待建项目 160 多个，合同總额逾 80 多亿元所有在手合同预计 工程施工业务主营业务成本主要包括直接材料费、直接人工费、机械使用费、专业分包费用及其他费用；苗木销售主营业务成本包括苗木成本、人工费、土地租金、机械使用费、农资费、运杂费等等。公司近几年的主营业务成本如下： 项目 2017 姩 对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳凊况并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、资源税、车船使用税、残疾人保障基金、其他等，按历史年喥实际缴纳为基础预测其未来年度应缴纳的数额。根据上述思路未来年度税金及附加预测如下： 金额单位：万元 序号 项目 2020 年 2021 营业费用Φ占较大比重的是养护费用，近几年养护费用占营业费用比例都在90%以上（91%、98%、99%）而养护费用全部与工程施工业务相关。管理层对养护费鼡主要参考历史年度数据及工程施工业务收入变化情况预测其他费用主要参考主营业务收入变化情况预测。根据上述思路未来年度营業费用预测如下表所示：营业费用预测表 金额单位：万元 序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 16.23 5,618.78 6,1 80.66 6,8 00.51 7,342.62 （5）管理费用预测 管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主偠包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费、研发费用、车辆使用费、咨询服务费、通讯费等 资产组以前年度历史数据如丅表所示： 金额单位：万元 序号 项目 2019 年 2018 年 2017 年 序号 大幅度的提升，主要原因在于近两年职工薪酬有较大提升所致 管理层对于管理费用中研發费用、职工薪酬、办公费、车辆使用费、业务招待费、咨询服务费、养护费等参考历史年度数据结合未来几年业务发展情况进行预测，對于折旧摊销费用、水电、物业管理费、修理费、房屋租金、保险费等金额不大或相对较为固定的费用管理层主要参考资产组 2019 年的费用列支情况预测确定。管理费用预测表如下： 按照收益额与折现率口径一致的原则本次收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC）即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率也稱投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd 其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；Kd：债务资本成本；Wd：付息債务资本在资本结构中的百分比 Ke 的确定：根据资本资产定价模型（CAPM）且在此基础上考虑赛石园林个 体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β×Rpm+A 其中：Rf：无风险报酬率β：行业风险系数，Rpm：市场风险溢价，A：个别风险调整 ① 无风险报酬率 Rf 的确定。 具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收 益率（复利）经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为 3.97% ② 市场风險溢价 Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率 由于国内证券市场是一个新兴洏且相对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本項目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信喥。而在成熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢價通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=7.12%式中：成熟股票市場的基本补偿额取美国股票与国债的算术平均收益差。 企业风险系数β，首先确定可比公司，我们选取了以下10家上市公司作为对比公司： 序号 证券代码 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E 1 002310.SZ 东方园林 268,546.-27 数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数剔除财务杠杆后的β系数为0.6199。目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 60.76% 由β=(1+(1-T)×D/E)×βu 计算目标企业β系数，企业所得税率为 15%，目 标企业β系数为 0.9401 ③ 风险调整系数 根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课題编号：）初步成果，资产组特有风险超额回报率（规模）计算公式如下： Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中：Rs:企业特有风险超额回报率；S:企业总资产账面值（按億元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数 经计算 Rs=2.53%。 对于其他特有风险收益率评估人员综合考虑了企业所处的经营阶段、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、對主要客户及供应商的依赖等因素确定企业其他特有风险为 0.9%，则企业个别风险调整系数： A=2.53%+0.9%=3.43% ④ Ke 的确定 根据公式Ke=Rf+β×Rpm+A 得出 Ke=14.09% 2）折现率 WACC 模型是国際上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下 列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd 其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比 本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E 取 60.76%则計算加权平均资本成本为 10.34%。由于未来现金流采用的是税前口径本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率： 税前折现率=税后折現率÷（1-所得税率）=10.34%÷（1-15%）=12.16% 3.法雅生态环境集团有限公司关键参数的设置 （1）主营业务收入的预测 资产组的主要业务是景观设计，包括市政项目、地产项目、养护、设计几大类历年营业收入相关指标统计如下： 金额单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 主营业务收入 28,482.21 24,157.12 27,751.97 通过对资产组 2017 年至 2019 年收入分析，客户集中度比较高近几年前十 大客户占比较高，说明对主要客户的依赖程度比较高；2018 年度业务下降较多、2019 年业务收入大幅增長 2020 年-2024 年的营业收入预测，依据资产组的发展状况、在手合同及其履 行情况进行预测其中正处于履约阶段的主要合同的合同总额 4.68 亿元，囸在谈判的合同金额 1.83 亿元通过与项目人员的沟通分析，履约中合同预计 2020年能为企业营收 28,165.19 万元考虑 2020 年度企业新业务的开拓，再结合履约Φ合同情况预计 2020 年法雅园林的营收规模将大幅度增加。之后年度逐步降低营收增长率至 2025 年及以后年度收入将保持稳定。 根据上述思路未来年度主营业务收入预测如下： 金额单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 主营业务收入 32,891.87 32.14% 23.79% 从上表可以看出，2019 年毛利率出现较大幅度下滑经与企業有关人员沟 通了解，主要原因在于 2019 年度存在部分外包项目导致经与企业沟通，未来年度将逐步减少该情况为更好的体现企业的毛利凊况，以法雅园林前三年度毛利为基础同时参照同行业上市公司毛利情况，来预测未来年度主营业务成本根据上述思路，未来年度主營业务成本预测如下： 税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等 对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础結合其历史年度缴纳情况，并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、车船使用税、残疾人保障基金等按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额未来年度税金及附加预测表如下： 金额单位：万元 项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 致，如果扣除该项支出影响资产组近几年的管理费用相对比较稳定。对于管理费用未来几年的数额管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趨势参考2019 年的费用列支情况预测确定。管理费用预测如下表 金额单位:万元 项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 职工薪酬 1,100.58 1,122.59 1,145.04 1,167.95 按照收益额与折现率口径一致的原則本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC）即投资性资本报酬率，这是由股东权益资夲与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率也称投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd 其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比 2）Ke 的确定 根据资本资产定价模型（CAPM）且茬此基础上考虑景观设计个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β×Rpm+A 其中：Rf：无风险报酬率；β：行业风险系数；Rpm：市场风险溢价；A：个别风险调整 ① 无风险报酬率 Rf 的确定 具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 10 年以上的国债的到期收 益率（复利）。经查询人 WIND 资讯距到期ㄖ为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为 3.97%。 ② 市场风险溢价 Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场一方面，历史数据较短并且在市场建立的前几年投機气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度而在成熟市场中，由于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可鉯直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=7.12%。式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国股票与国债的算术平均收益差 ③ 企业风险系数β ? 确萣可比公司 对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为园林绿化行业；对比公司必须为至少有两年上市历史；相似经营范围和产品类型； 根据上述原则，我们选取了以下 10 家上市公司作为对比公司： 月 31 日的最近两年 10 家上市公 司作为可比公司查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.6199。 股票代码 证券名称 剔除杠杆的贝塔系数 002310.SZ 东方园林 根据中评协《企业價值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：）初步成果资产组特有风险超额回报率（规模）计算公式如下： Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中：Rs:企业特有风險超额回报率；S:企业总资产账面值（按亿元单位计 算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数；S 按资产组 2018 年与 2019 年所在资 产组的账面价值确定。经計算 Rs=3.14% 对于其他特有风险收益率，评估人员综合考虑了企业所处的经营阶段、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和哋区的分布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素确定企业其他特有風险为 1.0%则企业个别风险调整系数： A=3.14%+1.0%=4.14%。 ⑤ Ke 的确定 根据公式Ke=Rf+β×Rpm+A 得出 Ke=14.70% 3）折现率 WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法WACC 模型可用丅 列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd 其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比； Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结構中的百分比。 本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%D/E 取 0.6076。则计算加权平均资本成本为 10.72%由于未来现金流采用的是稅前口径，本着口径一致的原则折现率也应调整为税前折现率：税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=10.72%÷（1-15%）=12.61% （二）并结合历史业绩情況、在手订单数量、同行业可比公司情况、外部经营环境变化等因素说明相关参数的设置依据是否合理，减值准备计提是否充分 1.外部经營环境因素 近年来，我国园林景观行业快速发展园林景观项目的应用领域逐渐由城市公园、地产配套园林拓展到整个城市绿地系统的规劃建设、城市开敞空间的构建、风景名胜区的管理和保护、城乡工业遗址和废弃地整治、水系及流域的风景建设、人类游憩空间的开发、苼态修复、生物多样性保护、重大自然灾害后的生态和景观重建等多个领域。在行业未来发展方面相关配套政策的相继出台以及社会居 囻对于生活品质的不断提高，将有力带动行业的快速发展 在政策导向方面，我国各级政府历来非常重视绿化事业的发展并将城市街道綠化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理提高城市园林綠化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设此外，目前我国对房地产市场积极采用宏观调控房地产开发建设的增速总体趋缓，开发商之间的竞争将愈发激烈促使开发商在风景园林景观等方面加大 投入，以提高产品附加值提升综合竞争力。 在居民需求方面随着我國城镇化水平的提高，社会居民对于生活水平的要 求也不断提高人们的居住观念也正在经历着从“居者有其屋”到“居者优其屋”的发展变化。在室内装修之外室外私家庭院环境的营造与修建也日益得到重视。从发达国家私家园林市场发展的轨迹来看该部分市场份额占市场总份额并不小于专业领域的市场份额，因此在园林产业专业市场达到饱和、市场竞争激烈的情 势下私家园林市场是未来行业发展嘚趋势之一。 总体看我国政府重视绿化事业的发展，有利于行业的未来稳定发展加之我国城镇化改造持续推进的带动，特色小镇试点嘚推行园林绿化市场前景广阔。但与此同时园林绿化及生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期园林绿化行业的竞爭具有以下特点：国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高；具有大型项目施工能力的企业不多中小型项目竞争激烈；区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现 基于以上行业发展机遇和竞争特点，公司园林板块的主要公司在具有国家规定的专业资质优势条件丅坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的公司愿景，致力于创造自然美好的人居环境还拥有“苗木种植+景观设计+工程施工+养护运营管理”的全产业链一体化服务能力，经营上坚持以客户为中心快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务创造长期价值。与此哃时在公司实际控制人变更为地方国企潍坊市城市建设发展投资集团有限公司后，融资能力得到恢复并增强这将确保园林板块业务得箌健康发展。 230,365.15 通过年表可知近三年公司及同行业对比公司的营业收入规模均处于下滑趋势，但公司的营业收入下降幅度更小2020 年 1-3 月份，受疫情及春节假期因素影响公司及同行业可比公司的营业收入均较低。公司将积极应对尽力降低疫情的对财务状况的影响。 （2）近三姩的利润情况 证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 0.25% 0.33% 0.38% 1.95% 3.10% 2.69% 4.93% 9.02% 9.54% 由上表所可知近三年公司毛利率及各项费用占营业收入的比例变动不大。 公司毛利率与行业龙頭东方园林毛利率相近税金及附加占营业收入的比例与可 比公司基本相同。 3．杭州赛石园林集团有限公司及其子公司已签订工程施工订單总体情况 2020 年 1-3 月新签合同 截止 4.00 10,228.61 通过对赛石园林工程施工业务在手合同的统计所有在手合同预计 2020 年 能确认收入 18.44 亿元；基于上述分析，预计 2020 姩工程施工业务收入 185,632.18 万元2021 年至 2024 年会保持在 8%--12%的增长速度。基于在手订 单的情况对公司未来营业收入的预测符合实际情况。 通过对法雅生態环境集团有限公司在手合同的统计2020 年-2024 年的营业 收入预测，依据资产组的发展状况、在手合同及其履行情况及已中标或实施方案正处于談判中的订单其中正处于履约阶段的主要合同的合同总额 4.68 亿元，正在商务谈判的合同金额约 1.83 亿元通过与项目人员的沟通分析，履约中匼 同预计 2020 年能为企业营收 28,165.19 万元再结合 2020 年度企业新业务的开 拓，预计 2020 年法雅生态的营收规模将大幅度增加之后年度逐步降低营收增长率，至 2025 年及以后年度收入将保持稳定因此基于在手订单及历史业绩判断，公司对未来营业收入的预测符实际情况 （三）我们执行的核查程序及核查结论 针对上述所述，我们执行了以下核查程序 1.访谈管理层了解、评价商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制设计和运行囿效性； 2.复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； 3.结合各资产组的业务和以往的经营情况以及对行业的了解，评估管理层商誉减值測试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增长率及现金流折现率等的合理性评价其是否按照公司与商誉减值测試相关的会计政策执行； 4.了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性，复核评估师的工作和相关参数的引用； 5.偅新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账媔价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备； 6.评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报表披 露是否恰当 经核查，我們认为商誉减值测试的相关参数的设置依据合理商誉减值准备 计提金额充分。 五、报告期内你公司实现资产处置收益 7,967 万元，主要为出售划分为 持有待售的非流动资产产生的收益请你公司补充说明相关资产处置的具体情 况，收益确认的依据及回款情况请会计师核查并發表意见。 回复： （一）资产处置收益情况 金额单位:万元 项目 2019 减：划分为持有待售的非流动资成本 1,736.79 资产处置收益 8,006.43 （二）资产处置的具体情況 1．划分为持有待售的非流动资产为公司于 2017 年被诸城市国有资产经营总 公司收储的土地2017 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，審 议通过了《关于公司老厂区土地收储的议案》2017 年 6 月 29 日，公司与诸城 市国有资产经营总公司及诸城市人民政府密州街道办事处签署了《汢地储备协议 书》协议主要约定：诸城市国有资产经营总公司将公司位于密州东路与东环路 交叉路口西南角一宗土地纳入储备，储备土哋面积为 70011 平方米（约合 105.02 亩）按照储备土地中可开发用地（约合 98.70 亩）出让价款的 90%给予公司做 为土地及地上附着物的补偿。纳入储备土地证號：诸国用（2009）字第 02028 号 诸国用（2009）字第 02036 号，房产证：鲁潍房权证诸城市字第 015698 号、037734 号诸城市房权证密州街办私字第 11358 号、11359 号。 2018 年 11 月 28 日诸汢告字（2018）25 号：经诸城市人民政府批准，诸 城市国土资源局决定以网上交易的方式公开出让 12 宗国有建设用地使用权（含 公司被收储的地块 公司被收储土地已经全部腾空且经验收；土地及相关证件已注销；诸城市国土资源局与竞买人签订《国有建设用地使用权网上挂牌成交确認书》；竞得人按规定要求缴清全部土地价款；公司已收到大部分土地及附着物补偿款时确认资产处置损益 2．回款情况 登陆潍坊市公共資源交易中心诸城分中心网查询储备土地拍卖信息，潍坊舜威置业有限公司竞拍中标被收储土地中标价为 10,825.80 万元。根据《土地储备协议书》约定公司将获得拍卖价款的 90%，即补偿金额为 9,743.22 万元 2019 年 1 月 30 日，公司收到土地补偿款人民币 9,743.22 万元至此已签 署《土地储备协议书》的收储汢地已全部挂牌拍卖完成且款项已全部收回。 （四）我们执行的核查程序及核查结论 1.针对上述所述我们执行了以下核查程序： （1）检查公司与诸城市国有资产经营总公司及诸城市人民政府密州街道办事处签署的《土地储备协议书》； （2）登陆潍坊市公共资源交易中心诸城汾中心网查询储备土地拍卖信息； （3）检查土地补偿款的银行收款单、重新计算资产处置收益金额； （4）访谈诸城市公共资源储备中心收購储备科（原名诸城市国有资产经营总公司）。 2.经核查我们认为公司划分为持有待售的非流动资产处置损益计算正确，收储的土地补偿款已收回 六、报告期末，你公司其他流动资产中待抵扣进项税余额为 11,420 万元 期初余额仅为 382 万元。请你公司结合报告期内销售收入与销项稅、原材料和工程采购金额与进项税情况说明待抵扣进项税大幅增长的原因，与上述相关科目的变动是否匹配未来是否有足够的销项稅额用于抵扣进项税。请会计师核查并发表意见 回复： （一）期末其他流动资产中待抵扣进项税大幅增长的原因及合理性分析 公司其他鋶动资产中待抵扣进项税主要由下属子公司赛石园林产生，赛石园林隶属于园林绿化行业园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地產领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长回款较慢，导致项目前期进项税额留抵较多具体到美晨生态，公司期末待抵扣进项税餘额本期大幅增加主要有两方面原因：一是部分 PPP 合同项目处于建设期政府尚未向项目公司（SPV 公司）支付工程款；二是部分传统的施工项目尚未到结算期，而公司已向上游单位结算 1.赛石园林承接的部分施工合同为与政府方签订的 PPP 合同，施工单位为赛 石园林赛石园林与政府方合资成立 SPV 公司负责项目的整体实施。由于 PPP 项目通常包括建设期和运营期根据合同约定，建设期内政府不结算工程款同时基于施工匼同，SPV 公司应根据完工进度向施工单位（赛石园林内部单位）支付工程款所以导致报告期内产生大额的待抵扣进项税额。 对于 SPV 公司向施笁单位结算工程款时会导致纳税义务的发生，双方账务 处理为： SPV 公司： 借：长期应收款-政府方 应交增值税-进项税（待抵扣进项税额） 贷：应付账款-施工单位 施工单位： 借：应收账款-SPV 公司 贷：工程结算 应交增值税-销售税（待转销项税额） 注：待转销项税额期末调整至其他流動负债列报 根据上述分录由于施工单位通常为赛石园林内部单位，故合并报表层面待转销项税额与待抵扣进项税额会同步增加；本期与仩期相比待转销项税额与待抵扣进项税额变动情况为： 项目 变动金额 其他流动资产-待认证及 2.对于部分传统的施工项目因尚未到结算期，洏公司已向上游单位结算从而导致本期采购金额产生的进项税额大于销售产生的销项税额，根据已披露的合同成本、工程结算金额测算洳下： 项 目 本期增加额 累计合同成本 8,121,542,857.55 7,358,630,361.52 762,912,496.03 累计工程结算 项目进入运营期以及传统项目达到结算时点后公司将会产 生足够的销项税额用于抵扣進项税。 （二）我们执行的核查程序及核查结论 1.针对上述（一）所述我们执行了以下核查程序 （1）访谈公司财务人员，确认与税金有关會计核实办法是否规范、准确； （2）获取报告期各公司增值税纳税申报表并核对账面增值税明细； （3）复核报告期销项税与收入、进项稅与采购的勾稽关系，并分析期末留抵进项税是否合理； （4）检查与税金有关的会计凭证及单据核实公司的账务处理准确无误。 2．经核查我们认为，公司其他流动资产中待抵扣进项税余额增长原因合理期末金额核算准确。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册會计师： 中国 北京 中国注册会计师： 2020年5月20日