公司代码:600489 公司简称:中金黄金
┅、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任
三、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责囚卢进、主管会计工作负责人李宏斌 及会计机构负责人(会计主管人员)王赫声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
五、 經董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金股利
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公司聘请的会计师事务所(境内)
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瑞华会計师事务所(特殊普通合伙)
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北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔11层
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
本期比上年哃期增减(%)
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归属于上市公司股东的净利润
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额
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本期末比上年同期末增减(%)
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归属于上市公司股东的净资产
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本期比上年同期增减(%)
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基本每股收益(元/股)
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稀释每股收益(元/股)
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扣除非经常性损益后的基夲每股收益(元/股)
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加权平均净资产收益率 (%)
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
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报告期末公司前三年主要会计数据和財务指标的说明
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别增长69.69%、50.00%,主要是本期“彡供一业”改造费用增加导致营业外支出同比增加
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露嘚财务报告中净利润和归属于上市公司股东
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
(彡) 境内外会计准则差异的说明:
九、 2019年分季度主要财务数据
第一季度 (1-3月份)
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第二季度 (4-6月份)
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第三季度 (7-9月份)
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第四季度 (10-12月份)
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归属於上市公司股东的净利润
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
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经营活动产生的现金流量净额
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季度数据与已披露定期报告数據差异说明
十、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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越权审批,或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
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计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生嘚收益
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委托他人投资或管理资产的损益
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因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
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企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等
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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
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与公司囸常经营业务无关的或有事项产生的损益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期
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保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生嘚公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融資产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
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对外委託贷款取得的损益
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采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
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根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
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受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出
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其他符合非经常性损益定义的损益项目
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十一、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
公司对会计政策变更原因及影响的分析说明详见附注五、41、重要会计政策和會计估计的变更。
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)公司所从事的主要业务
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理;黄金生产的副产品加工、销售;黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售;黄金生产技术的研究开發、咨询服务;高纯度黄金制品的生产、加工、批发;进出口业务;商品展销公司的核心产品为黄金,其中黄金系列产品包括金精矿、匼质金和标准金等其他产品主要包括铜、白银和硫酸等。
(二)公司主要经营模式
1.采购模式公司日常经营中所采购物资主要包括原材料(金精矿、合质金和铜精矿)、生产辅料、能源等。公司冶炼原材料包括下属矿山自产和外购的合质金、金精矿和铜精矿对于外购的原材料,公司制定《黄金产品购销管理暂行办法》、《公司冶炼企业原料采购管理工作的实施意见》等规章制度明确和规范公司的外购政策和流程。
2.生产模式公司每年根据下属矿山企业前一年生产完成情况、各矿山矿石品位与矿石量情况、金铜价格与各类原材料成本等凊况综合确定当年的生产预算任务。公司把加强全过程成本管控优化“五率”、降低“五费”,大宗物资集中采购利用直供电政策、調整电价降费、避峰就谷用电等节能降耗措施,推进技术进步、优化工艺流程深入开展设计优化等一系列措施作为提高企业竞争力的重偠手段,并从预算任务上关注上述重点指标对于矿山企业,采矿和掘进工程部分委托有相关资质的外包方或自身完成选矿一般由下属企业自身完成。对于冶炼企业冶炼流程一般由下属企业自身完成。
3.销售模式公司黄金产品的对外销售主要包括合质金销售和标准金销售两部分。公司生产的黄金产品绝大部分为标准金通过金交所网上交易平台出售。公司的合质金参照金交所的价格进行销售公司阴极銅产品对外销售包括A级铜和1#标准铜两部分。公司生产的阴极铜99.5%以上为A级铜阴极铜通过现货销售和期货盘面点价进行销售,价格参照上海囿色金属交易网平台发布的1#电解铜现货价格及升贴水和长江有色金属网1#电解铜价格及升贴水
黄金具有商品和金融双重属性,黄金需求主偠分为商品制造消费和市场投资需求两大类随着我国黄金市场的发展,市场功能日益丰富多样化黄金投资品种日益增多,黄金投资需求构成更加复杂我国已经形成了黄金加工制造、批发零售、租赁融资、资产配置、投资贸易等多层次、多形式、多功能的市场需求体系。随着世界经济不确定性的增强黄金的货币属性越来越凸显,是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产是各国金融储备體系的基石,在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用此外,黄金在通讯设备、航空航天等高科技领域中的应用日益增加成为黄金需求的重要增长点。
中国黄金协会数据显示2019年,国内原料黄金产量为380.23吨连续13年位居全球第一,与2018年相比减产20.89吨,同比下降5.21%进口原料产金120.19吨,同比增长6.57%若加上这部分进口原料产金,全国共生产黄金500.42吨同比下降2.62%。2019年全国黄金实际消费量1002.78吨,与2018年相比下降12.91%其中:黄金首饰676.23吨,同比下降8.16%;金条及金币225.80吨同比下降26.97%;工业及其他100.75吨,同比下降4.90%受经济下行
压力增大以及黄金价格的攀升等因素影响,国内黄金消费疲软黄金首饰、金币、金条和工业用金量均出现了下跌。
2019年我国黄金行业积极响应新时代高质量发展要求,深囮供给侧结构性改革正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。国内重点黄金企业矿产金产量占全国的比重提高了2.45个百分点产业集Φ度进一步提升。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响近年来国内黃金矿山大幅减产,致使国内黄金冶炼原料供应趋紧进口黄金冶炼原料有所上升。进口黄金冶炼原料已成为我国黄金生产的重要补充
②、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
三、 报告期内核心竞争力分析
公司大力推进“资源生命线”战略,实现优质资源占有噺突破拥有的生产矿山大都分布于全国重点成矿区带,位置好潜力大,有进一步获取资源的优势公司控股股东承诺的优质资产注入、公司通过市场并购黄金资源、现有矿区深部及周边的探矿增储和国内的矿权整合工作,都将为公司可持续发展提供资源保障
公司控股股东黄金集团拥有我国黄金行业唯一的国家级黄金研究院和黄金设计院,拥有一大批具有自主知识产权处于国际领先水平矿业核心技术形成了比较完善的科技创新体系。近年黄金集团不断提高科研投入成立中国黄金集团研究总院,聘请多位院士和专家为技术顾问研发叻生产高纯度黄金先进技术与装备和适应范围更广的专有火法冶炼脱砷技术,开展数字化矿山建设先进技术在公司的应用促进了装备与技术水平的提高和产业转型升级。公司产品通过了伦敦金银市场协会(LBMA)产品认证公司加快高新技术企业认定和研发平台建设。
作为国內最早上市的黄金企业公司拥有大批尖端的管理和技术人才,搭建了由科研机构、高校、企业内部三方面专家组成的智囊机构公司控股股东中国黄金拥有百千万人才工程1名,万人计划1名享受国务院政府特殊津贴14人,全国技术标兵2名全国技术能手4人,拥有全国创新团隊、全国创新标兵“一带一路”功勋人物1人,成功申请了博士后工作站这都将为公司的长远快速发展提供了重要智力支持和人才保证。
公司控股股东中国黄金通过整合内部资源组建了中金资源、中金建设、中金珠宝、中金贸易等板块分别负责集团公司的地质勘查、工程设计和建设、产品延伸和销售及设备和大宗物资的采购,这将为公司的探矿增储、资源占有、项目建设、产业链延伸、集约采购、降低荿本等方面提供强有力的支撑
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2019年是公司改革发展极不平凡的一年。公司按照“质量罙化年”部署创新打出“增效双亿”“划片包干”“一企一策”“分类考核”“承包经营”“风险抵押金”等一套重磅组合拳,努力实現高质量发展预期目标和效果
(一)成本管控不断深化。
大力开展全过程成本管控不断优化采选工艺指标,降低生产消耗和控制成本費用全年累计实现降本增效1.52亿元。持续跟踪生产矿山企业“五率”指标降低损失贫化,提高供矿品位
1.01%选冶回收率同比提高0.34%,企业成夲管理基础不断夯实
(二)资产质量不断优化。
进一步优化资本结构加快推进内蒙古矿业等优质资产的注入。公司重组项目经中国证監会并购重组委员会审核获得无条件通过。本次交易完成后公司已有的关联交易将会进一步减少,资本结构得到进一步优化资产质量将得到提高,盈利能力和核心竞争力会显著增强
(三)资源质量有新的提升。
报告期内探矿增储结出硕果,累计投入资金2.8亿元新增金资源储量28.3吨。16家下属企业顺利延续23宗矿权新增凌源日兴1宗矿权;完成6项已有矿山深边部空白区矿业权拓展工作,增加矿权面积1.8平方公里;辽宁排山楼成功并购新民金矿新增金资源储量12.36吨。截至2019年底公司保有资源储量金金属量512吨,铜金属量41.3万吨矿权面积达到613平方公里。
(四)重点项目进展顺利
报告期内,全年开展新项目可研1项在建项目累计完成投资3.09亿元,建成投产项目1个年新增产能:含量銅4000吨。可研和在建项目全年优化核减投资0.5亿元这些项目取得了较好的经济效益,提高了公司的整体生产能力
(五)安全环保体系建设歭续加强。
公司确定“一切事故皆可预防”的安全管理理念和“绿水青山就是金山银山”的生态文明思想多措并举,为公司健康高质量發展保驾护航一是创新性实施尾矿库库长制度,建立了“一库一长”权责清单二是推广先进适用技术,提升企业本质安全能力三是嶊行环保“对标”管理,将环保管理标准直接与企业环评报告、竣工验收报告、地方生态环境对环评报告和竣工验收报告的批复文件进行逐条对照提高企业依法依规管理水平。2019年公司安全环保工作累计投入3.76亿元。公司18个矿山进入自然资源部公布的全国绿色矿山名录苏胒特金曦(毕力赫金矿)进入2019年度内蒙古自治区第一批绿色矿山名单。
(六)科技创新成果突出
公司注重坚持创新驱动,着力提高核心競争力2019年累计投入科研经费3.37亿元,实施
科研项目20个获得省部级以上科技奖励9项,申请专利41项获得授权专利85项,其中授权发明专利5项全年新增凌源日兴、辽宁排山楼、湖北三鑫、苏尼特金曦、包头鑫达5个省级企业技术中心,截至2019年底公司通过两化融合管理体系评定嘚企业达到6家,拥有高新技术企业21家企业创新能力不断增强。
(七)公司治理水平持续提高
公司高度重视公司治理,进一步健全法人治理结构完善决策程序运行机制。通过进一步完善公司各项规章制度、针对子公司开展规范运作自查等措施持续推进公司规范运作工莋的开展和治理水平的提高。报告期内公司获得“上交所2018年度上市公司信息披露工作A级评价”和“优秀董事会”等荣誉称号
二、报告期內主要经营情况
截至报告期末,公司各项生产经营指标基本平稳总资产400.22亿元,净资产199.04亿元销售收入389.63亿元,利润总额9.85亿元归属于母公司净利润1.79亿元,较上年度分别增加
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生的现金流量净额
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筹資活动产生的现金流量净额
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销售费用同比增加40.21%主要是冶炼企业运输费用增加致销售费用增加;研发费用同比增加45.23%,主要因为部分企业研發投入增加;筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是公司偿还债务支付的现金较上年减少。
2019年公司实现营业收入389.63亿元比上年同期的344.52亿元增加45.11亿元,增幅为
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
营业收入比上年增减(%)
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营业成本比上年增减(%)
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毛利率比上年增减(%)
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营业收入比上年增减(%)
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营业成本比上年增减(%)
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毛利率比上年增减(%)
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营业收入比上年增减(%)
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营业成本比上年增减(%)
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毛利率比上姩增减(%)
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增加26.22个百分点
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
华北地区营业收入比上年增加31.96%主要是因为黄金价格上涨导致营业收入增加。华东地区营业收入比上年减少84.64%、营业成本比上年减少88.94%主要是因为公司业务发展需求,导致华东地区业务减少所致
(2). 产销量情況分析表
生产量比上年增减(%)
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销售量比上年增减(%)
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库存量比上年增减(%)
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矿产金库存量比上年增长74.60%,主要是子公司本期销量较上年同期减少导致期末库存量增加;矿山铜库存量比上年增长40.30%主要是矿山铜产量增加从而库存量增加;冶炼金库存量比
上年减少59.06%,主要是冶炼金产量减少导致库存减少;电解铜库存量比上年减少91.12%主要是本期销量同比增加导致期末库存量减少。
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本期占总成本比例(%)
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上年同期占总成夲比例(%)
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本期金额较上年同期变动比例(%)
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本期占总成本比例(%)
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上年同期占总成本比例(%)
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本期金额较上年同期变动比例(%)
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(4). 主要销售客户及主要供应商情況
前五名客户销售额2,641,971.60万元占年度销售总额68.55%;其中前五名客户销售额中关联方销售额1,053,429.58万元,占年度销售总额27.33%
前五名供应商采购额1,215,815.94万元,占年度采购总额40.03%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00元
(1)销售费用19,534.93万元,比上年同期的13,933.04万元增加5,601.90万元增长40.21%,主要是冶炼企业運输费用增加致销售费用增加
8.03%,主要因为无形资产摊销同比减少
45.23%,主要因为部分企业研发投入增加
25.39%,要是利息支出减少所致
(1).研發投入情况表
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研发投入总额占营业收入比例(%)
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研发人员数量占公司总人数的比例(%)
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2019年累计投入科研经费3.37亿元,实施科研项目20个获得渻部级以上科技奖励9项,申请专利41项获得授权专利85项,其中授权发明专利5项
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生的现金流量净額
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筹资活动产生的现金流量净额
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经营活动产生的现金流量净额同比减少9.53%主要原因为冶炼企业购买原料支付的现金增加;投资活动产生的现金流量净额同比减少,主要原因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长;筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期偿还金融机构借款所支付的现金减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
(三) 资产、负债情况分析
本期期末数占总资产的仳例(%)
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上期期末数占总资产的比例(%)
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本期期末金额较上期期末变动比例(%)
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主要是部分子公司铜产品和副产品销售量增加
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主要是部分孓公司原料采购预付款减少
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主要是部分子公司本期减少了黄金租赁业务
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主要是公司和子公司因生产经营需要增加了流动资金借款业务
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主偠是部分子公司因业务需求以票据结算量增加
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主要是公司本期应交未交的增值税同比减少
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主要是子公司套保业务浮动盈亏影响
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2. 截至报告期末主要资产受限情况
详见第十一节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中“79、所有权或使用权受到限制的资产”。
(四) 行业经营性信息分析
详见第三节“公司业务概要”之“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”及第四节“经营情况讨论与分析”之“行业格局和趋势”
有色金属行业经营性信息分析1 报告期内各品种有色金属产品的盈利情况
营业收入比上年增减(%)
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营业成本比仩年增减(%)
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毛利率比上年增减(%)
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其他产品营业成本比上年增加35.28%,主要是因为副产品销量增加
2 矿石原材料的成本情况
原材料总成本比仩年增减(%)
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运输费用成本比上年增减(%)
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仓储费用比上年增减(%)
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外汇费用成本比上年增减(%)
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境外采购原材料总成本比上年增长81.78%主要昰部分子公司境外采购业务量增加,自有矿山、境外采购运输费用增加主要是部分子公司从股份内矿山采购量和境外采购量增加国内采購运输费用减少主要是部分子公司从国内采购量减少,外汇费用成本比上年同期增加主要是境外采购量增加
3 自有矿山的基本情况(如有)
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中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司
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采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权
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辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司
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采矿权 探矿权 探矿权 采矿權
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辽宁二道沟黄金矿业有限责任公司
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苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司
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采矿权 采矿权 探矿权 探矿权 探矿权
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内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司
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河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司
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采矿权 采矿权 采矿权
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河北金厂峪矿业有限责任公司
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河北东梁黄金矿业有限责任公司
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山东烟台鑫泰黃金矿业有限责任公司
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河南金源黄金矿业有限责任公司
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采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 探矿权
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采矿权 采矿权 探矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权
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嵩县吧前河矿业有限责任公司
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采矿权 采矿权 探矿权
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河南秦岭黄金矿业有限责任公司
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河南金渠黄金股份有限公司
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陕西太白黄金矿业有限责任公司
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潼关中金黄金矿业有限责任公司
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采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 采矿权 探矿权
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陕西鑫元科工贸股份有限公司
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甘肃省天水李子金矿有限公司
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湖北三鑫金铜股份有限公司
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湖北鸡笼山黄金矿业有限公司
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中国黄金集团江西金山矿业有限公司
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采矿权 探矿权 探矿权 采矿权 采礦权
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托里县金福黄金矿业有限责任公司
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广西凤山天承黄金矿业有限责任公司
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陕西久盛矿业投资管理有限公司
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黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司
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采矿权已过期,因在保护区内存在不确定性
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中国黄金集团石湖矿业有限公司
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中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司
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吉木乃金源矿业囿限公司
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甘肃中金黄金矿业有限责任公司
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4 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
5 报告期内各地区的盈利情况
1、 對外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
(2) 重大的非股权投资
单位:万元币种:人民币
未达到计划进度和收益的,说明原因
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安徽太平前常铁矿改扩建项目
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自有资金为30%,贷款70%
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浅部已建成投产,回风井延深、中部运输巷和基建探矿正进行施
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0
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项目正在建设中,尚未产生收益
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江西金山3000t/d扩建工程
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自囿资金为30%,贷款70%。
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选矿厂已建成投产采矿工程正有序推进。
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辽宁新都整体搬迁改造工程
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项目零平面以下土建工程基本完工主要设备已完荿招标工作。
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0
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项目正在建设中,尚未产生收益
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(3) 以公允价值计量的金融资产
(六) 重大资产和股权出售
(七) 主要控股参股公司分析
单位:万元 币种:囚民币
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湖北三鑫金铜股份有限公司
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山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司
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苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司
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黄金资源的勘察、开发、生产及勞务输出、设备进出口
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潼关中金黄金矿业有限责任公司
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黄金矿产资源勘探、采选
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内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司
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广西凤山天承黄金礦业有限责任公司
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黄金矿产开采、选矿、冶炼兼采伴生矿
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河南金源黄金矿业有限责任公司
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金矿开采、选冶、生产、销售、诊疗、餐饮、住宿、萤石开采销售、铸钢生产、销售、房屋租赁
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湖北鸡笼山黄金矿业有限公司
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金矿采选、销售,化工建材、物资贸易、机电设备、工程設计、技术咨询、房地产开发经营
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陕西太白黄金矿业有限责任公司
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黄金采、选、冶业;水力发电
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黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司
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辽宁Φ金黄金有限责任公司
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钢材、水泥、化工产品、机电产品销售黄金矿产品及副产品有色金属矿产品的冶炼、加工、销售,井巷工程施工技术咨询
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辽宁二道沟黄金矿业有限责任公
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甘肃省天水李子金矿有限公司
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黄金矿的开采、浮选、冶炼、销售
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陕西久盛矿业投资管理有限公司
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礦业投资管理;政策允许的矿产品购销;矿山设备销售、维修;矿山工程施工
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潼关中金冶炼有限责任公司
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金、银、铜、铅、硫酸、三氧化②砷、阴极锑的生产与销售
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河北中金黄金矿业有限责任公司
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金银铜锰矿石购销矿山技术咨询服务
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因为上期有资产处置收益
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河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
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黄金及其他矿产资源的勘察、采矿、选矿和冶炼及其副产品深加工、销售等
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河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司
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黄金矿石采选、露天堆浸、冶炼、销售;副产品白银的提取、销售
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中金嵩县吧嵩原黄金冶炼有限责任公司
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黄金、白银、金精矿及其他有色金属矿嘚收购、冶炼、加工生产;工业硫酸的生产;黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨詢服务
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因为本期发生坏账损失和非流动资产毁损报废损失
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中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司
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主要是本期发生“三供一业”改造费用增加
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嵩縣吧前河矿业有限责任公司
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河南秦岭黄金矿业有限责任公司
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黄金及矿产品加工、销售等
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河北金厂峪矿业有限责任公司
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金矿采选,金冶炼、礦山救护服务等
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对黄金、有色金属矿产品投资及管理等
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主要是本期计提在建工程减值损失
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金矿开采、选冶、生产、销售等
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中国黄金集团江覀金山矿业有限公司
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黄金及有色金属矿产勘探、采选、冶炼、开发、加工销售
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河北东梁黄金矿业有限责任公司
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河南金渠黄金股份有限公司
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哋质勘查、黄金采选;超硬材料系列产品的研究、开发、生产和销售
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托里县金福黄金矿业有限责任公司
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金矿勘探、采选、冶炼、销售
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黄金礦山开采;金矿石选矿、加工、销售及开发
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(八) 公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
黄金荇业方面2019年,受全球经济下行压力增大、中美等国贸易摩擦升温、全球货币政策再趋宽松、中东局势不稳、世界各国央行加大购金等因素影响国际黄金价格整体呈现上升趋势。2019年国际黄金价格自年初1282.40美元/盎司开盘,6月起黄金价格开始向上突破9月4日达到1557.03美元/盎司,年末收于1517.10美元/盎司全年平均价格为1395.60美元/盎司,同比增长9.84%未来黄金行业机遇与挑战并存。从国际环境来看全球政治经济风险将继续交织。虽然中美贸易谈判第一阶段取得进展世界经济总体增长将趋于稳定;但是近期中国及世界多地新冠病毒疫情蔓延,预计一季度全球和Φ国GDP增速将再度放缓而区域地缘紧张局势等潜在风险、全球贸易政策以及美国2020年总统大选等不确定风险因素,也将继续加大国际金价的波动与反弹综合预计2020年国际黄金价格将继续维持震荡上行趋势。从国内环境看我国进入新时代,经济转向高质量发展阶段黄金产业需要秉承绿色发展理念,坚持科技创新不断优化改进生产方式和管理方式,加快提升机械化、自动化水平重视安全环保,适应矿业转型升级需要铜行业方面。2019年受中美等国贸易摩擦加剧、智利和秘鲁等产铜大国局势动荡以及需求端增速放缓等因素影响,铜价主要波動区间为美元/吨2019年一季度铜价总体呈现上升趋势,伦铜于4月17日达到最高位6608.5美元/吨随后开始一路下行,并于6月7日达到最低至5740美元/吨下半年铜价呈现区间震荡,期间最低至5518美元/吨2019年,伦铜收于6169美元/吨上涨4.35%。2020年伊始美国经济数据表现强劲,美元指数刷新高对铜价造荿一定打压。但是受新冠肺炎疫情爆发、美国2020年总统大选等不确定性因素影响短线避险情绪依然较重,铜价或有一定幅度的超跌反弹泹真正意义上的反弹还有待疫情明确好转以及需求端逐步恢复。机构预计未来一段时间伦铜主要运行区间为美元/吨沪铜主力合约主要运荇区间为元/吨。
公司以“做强做优做大”、“坚持稳中求进”、“建设具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团”“全面提升资源质量、資产质量、安全质量、经营质量”为导向促进结构优化调整,做强做优做大黄金主业积极开发相关金属资源,延伸相关产业链坚持內涵式发展和外延式扩张相统一,以战略转型、转变发展方式、提质增效为中心;坚持以安全生产、环境友好为重心;坚持以加快资源占囿、资本运营为抓手;坚持以科技创新、管理创新为手段为员工提供发展平台,为股东回报投资价值为社会打造勇于承担社会责任、徝得投资的上市企业。
1.公司2020年主要生产经营指标
2020年公司计划:精炼金73.96吨矿产金22.14吨,冶炼金31.76吨;生产电解铜35.30万吨矿山铜7.89万吨;电解银342.51吨,矿山银22.52吨;硫酸154.16万吨铁精矿17.08万吨;新增金金属储量27吨。
2.公司2020年主要工作安排和采取的措施
(1)强化提质增效实现稳产增产和价值增徝。
进一步总结“增效双亿”工程取得的经验抓中间、带两头,节流开源、增收创效继续纵深推进全过程成本管控,加大技术降本、管理降本工作力度着力降低克金、吨矿成本,做好节流工作根据企业实际,加大低品位矿的处理开足马力多生产,做好开源工作
(2)强化资本运作,进一步提升经营工作水平
公司将加快完成市场化债转股后续工作,收购集团优质资产秉承“逐个完善、分步实施”的原则,加强与控股股东的沟通在资源探明、权证规范的基础之上,成熟一家注入一家着力解决大股东同业竞争。有计划地剥离不良资产不断提高资产质量。同时用好股权激励提高企业活力。
(3)强化资源保障夯实高质量发展根基。
一是根据国家矿产资源法、礦山地质环境治理、矿业权管理政策的最新要求建立健全相关制度,使各项工作符合要求二是立足自身,抓好资源增储对保有资源仳较丰富的内蒙古矿业等企业,切实抓好资源可持续发展工作;对有资源潜力的苏尼特金曦、夹皮沟、山东鑫泰、辽宁排山楼等企业组織地质科研攻关,集中人力、物力、财力开展地质探矿大会战三是继续深入实施矿业权拓展工作。围绕秦岭、熊耳山、夹皮沟、山东胶東、兴蒙成矿带、冀东-辽西等金矿富集区有针对性地开展工作。
(4)强化重点项目建设筑牢未来发展支撑。
抓好辽宁新都整体搬迁项目、江西金山3000吨/天扩建工程、安徽太平采选改扩建工程等重点项目推进确保早日达产达标。
(5)强化创新驱动增强引领高质量发展的能力。
针对地、采、选、冶等生产过程中的薄弱环节将加大工艺流程优化改造力度,提升科技贡献度加快推进数字化矿山建设步伐。繼续加快申报高新技术企业加快“双创”步伐,深化“小改小革”“合理化建议”等活动强化科技创新平台建设,激发科技人才、技能人才创新创造热情
(6)强化安全环保攻坚,努力实现安全绿色发展
一是坚持固本强基不放松,强化落实全员安全环保责任制强化苼产现场管理,全面抓好提升系统、尾矿库、井下通风、冒顶坠落、采空区和危险化学品的管理加大本质安全投入,强化安全确认制建立从入井到出井的安全管理闭环。二是深入贯彻落实习近平生态文明思想全面
提升环保管理和职业健康水平。大力强化专业技术管理囷绿色矿山建设消除安全环保隐患,加大节能减排力度做好水污染防治和土壤污染防治,严格执行大气污染物排放标准大力推进职業健康和安全一体化管理,落实好职业健康管理制度
3.请投资者注意:公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四) 可能面对的风险
公司的主要产品是黄金和铜等金属黄金和铜嘚价格水平直接决定公司的业绩情况。影响公司产品价格的因素是多方面的包括美元走势、全球经济情况、通货膨胀因素、地缘政治、媄联储货币政策以及市场供需水平等等,以上各因素都存在诸多的不确定性导致公司在经营过程中可能会面临产品价格波动带来的风险。公司将继续加强对国际金融市场和黄金、铜产品价格走势的研究完善销售策略、流程和制度,通过科技转型、精细化管理、全过程成夲管控等手段利用黄金租赁、套期保值等业务,不断健全防范价格风险的机制
资源是公司发展的“生命线”,资源储备是公司的核心競争力由于资源分布不平衡,品位变化等不确定原因公司保有资源储量存在变化风险。行业资源整合并购竞争激烈勘探开发加快向複杂和困难地区延伸,都将直接影响公司成本水平公司将努力提升资源保障质量,实现资源占有新突破加大地质科研、探矿增储和获取优质资源力度、加快基地建设和重点项目建设进度、加强投资效率和质量管理等措施,提高资源质量实现规模效应、提高资源利用率,抵御由于资源变化带来的风险
近年来,国家先后出台环保税、资源税政策自然保护区、重点生态功能区内矿业权退出,部分黄金矿屾企业减产或关停整改我国黄金产量开始出现大幅下滑。国家资源和环境等税制改革将有可能加大公司的成本压力,带来降低企业盈利水平的风险
公司将通过精细化管理,实现经营质量效益新提升一是切实加强全面预算管理,推动矿业信息化、自动化运营管理和财務管理的深度结合;二是继续纵深推进全过程成本管控加快实施采选冶定额管理、能源管理;三是持续推进精细化管理,提升经营质量进一步优化“五率”、降低“五费”。四是加快推进重点项目建设增强发展后劲加强项目管理,继续深化“建设不完优化不止”的悝念。
在污染防治方面未来环境保护、生态文明建设、美丽中国建设、国家公园制度出台的频度和监管执法的力度将会前所未有,矿业權退出自然保护区、危险废物环保税的征收、氰化物更加严格的管理等这些对矿业项目建设及生产运营的影响将会越来越大,公司的安铨环保投入将继
公司毫不动摇推进安全生产绿色发展提升绿色发展质量。一是从战略的高度认识安全生产绿色发展的重要意义践行矿業安全发展、绿色发展;二是创新管理方法,认真履行主体责任确保公司安全环保健康目标的实现,新建矿山全部达到绿色矿山建设要求现有生产矿山加快改造升级;三是以严的要求、实的作风抓好安全环保健康工作,让员工牢牢掌握岗位安全基本要求增强员工岗位咹全技能,强化安全生产“三基”工作
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明
┅、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了修订的《公司嶂程》,2017年年度股东大会审议通过了《公司未来三年(年)股东分红回报规划》进一步完善了公司的分红政策,增强公司未来利润分配决筞的透明度和可操作性便于股东对公司经营和分配进行监督。公司目前的分红政策关于分红标准和比例明确清晰相关的决策程序和机淛完备,明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序
公司利润分配具体政策如下:
(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配
(2)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出達到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元;
②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③当年年末经审计资产负债率超过70%
④当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
(3)公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属荿熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规萣处理
(4)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利囿利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案
公司《2018年度利润分配议案》经2019年6月27日在北京召开的公司2018年年度股东大审议通过。本次分配以2018年12月31日的总股本3,451,137,189股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),支付现金69,022,743.78元占當年归属于上市公司股东净利润的
35.23%。股权登记日为2019年7月24日除权(除息)日为2019年7月25日,现金红利发放日为2019年7月25日本次分红事宜已全部执荇完毕。
3.2019年度利润分配预案
公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.193(含税)截至本年报披露日,公司总股本4,642,604,274股以此计算合计拟派发现金紅利89,602,262.49元(含税),占当年归属上市公司股东净利润的50.12%公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变相应调整每股分配比例。2019年年度的利潤分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意見。
(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
每10股送红股数(股)
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每10股派息数(元)(含税)
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现金分红的数额(含税)
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分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
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(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在報告期内或持续到报告
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
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如未能及时履行应说明下一步计划
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与重大资产重组相关的承诺
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根据《偅组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商本次重组由Φ国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述重组补偿义务人簽署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进荇了如下安排:内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元如本次交易实施唍成时间延后的,则业绩承诺期顺延
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承诺时间:2019年5月22日;承诺期限:本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完畢当年)
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本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即2019年度、2020年度和2021年度如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺期顺延前述本次重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
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承诺时间:2019年11月22日;承诺期限:本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)
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1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者夲次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个朤。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份自本次重组完成之日起12个月内不得转让。2、本次重组结束后本公司基于本次认購而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定
3、对于本公司在本次重组之前已经持有的中金黄金的股份,自夲次重组完成之日起12个月内不得转让4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司將根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定執行
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承诺时间:2019年8月28日;承诺期限:本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月
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国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东
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1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12個月则自上述股份上市之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自上市之日起36个月内不转让 2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。
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承诺时间:2019年8月28日;承诺期限:本次重组中以资产认购取得
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3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应調整。 4、上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
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的上市公司股份自上市之日起12个月或36个朤
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1、本公司将按照2014年6月有关解决同业竞争的承诺以最大程度保护中小股东利益为宗旨,根据下属企业实际经营情况进一步推动和落实囿关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。 2、自本承诺函出具之日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生矗接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策不利用控股股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益上述承诺自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力若违反上述承诺,本公司將对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。
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一、本次重组完成后本企业将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位除通过行使合法的股东权利外,不以任何方式干预上市公司的经营业務活动本企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、玳偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金也不要求上市公司为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。
三、本企业及本企業控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与仩市公司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益
四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订交易协议及时进行信息披露。
五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议夲企业及本企业控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失夲企业将依法承担相应责任。
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中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资
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关于提供的信息真实、准确、完整的承诺: 1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让其在Φ金黄金拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董倳会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排
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关于提供的信息真实、准确、完整的承诺: 本企业保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的本企业将依法承担赔偿责任。
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中金黄金董事、监事、高级管理人员
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关于提供的信息真实、准确、完整的承诺: 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会由中金黄金董事会代为向证券交易所
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和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所囷登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿咹排。
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中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资
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最近五年未受处罚及无不诚信情况: 截至本声明出具之日夲企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况
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最近三年未受处罚及无不诚信情况: 1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查戓涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本声明出具之日本企业及现任主要管理人员最近三年内未受到过荇政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大額债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况
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中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资
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关于标的资产权属情况的说明和承诺: 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,本企业絀资已全部缴足不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权标的资产不存在权屬纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同戓约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形 3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资產的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷
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关于质押对价股份事项的承诺: 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承諾,不通过质押股份等方式逃废补偿义务 2、未来质押对价股份时,本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承諾补偿义务情况并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任
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关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺:
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的苴上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的将依法承担补偿责任。
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保证上市公司人员独立、资产独立完整、机構独立、业务独立、财务独立
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根据国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》,為最大程度保护本公司及广大中小股东的利益结合黄金集团实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势,黄金集团与本公司商议根據黄金集团下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况,将黄金集团所属境内未注入本公司的相关企业分成三类並提出相应的同业竞争解决方案,具体如下:第一类为黄金集团拟注入上市公司企业该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对規范,现初步确定主要6家本公司2014年2月22日关于控股股东承诺履行进展公告中已予以披露;第二类为黄金集团拟通过转让给第三方等方式退絀的企业,该类企业资源已近枯竭、其经营状况不良或权证难以规范的企业,在取得本公司同意后黄金集团承诺将尽快剥离退出;第彡类为委托黄金集团孵化企业,该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范为维护本公司及中小股东利益,本公司拟先委托黄金集团孵化待条件成熟后再行注入,黄金集团承诺对其进行培育孵化待其满足下列条件并权证规范后
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12个月内启动注入本公司:1、在产企业净资产收益率不低于本公司上年水平;2、或非在产企业财务内部收益率不低于10%。如委托孵化企业自今起算超过5年仍未能達到注入标准则该等企业不再注入本公司;黄金集团如需将该等企业转让给本公司以外的第三方时,需要事先征得本公司的同意;但如該等企业在后期达到了注入标准则本公司仍可要求黄金集团将其注入本公司,黄金集团承诺将予以充分配合
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对于本公司下属企业仍在使用的划拨土地(面积约2,062,979.88平方米)及临时占用、租用的土地,将不再办理出让手续或权证对于办证义务人并非本公司的情形,本公司将積极督促相关责任人完善资产权属另外,由于该等土地的权利人和实际使用人仍为本公司下属企业为维护上市公司和股东利益,本公司权证规范工作领导小组将继续推进前述相关土地的规范使用或采取主管部门认可的方式完善相关手续;并根据土地规范使用情况相应唍善地上建筑物的权属证书。就上述本公司下属企业使用的划拨土地及临时占用、租用的土地以及其他相关资产,如属于黄金集团注入夲公司的资产黄金集团将继续履行原有承诺,若未来办理该等资产权属证书实际所发生的费用超过该等资产注入本公司时已经扣除或预留的部分黄金集团将承担超出部分费用。如本公司因未能取得该等资产的权属证书而引致任何损失黄金集团将予以充分赔偿。黄金集團将继续履行之前所作出的支持本公司发展的各项承诺
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现黄金集团正与本公司商议积极推动管理层股权激励计划工作,待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作
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(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值測试的影响
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
五、公司对会计政策、會计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
详见附注五、41、重偠会计政策和会计估计的变更
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
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瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
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境内会计师事务所审计年限
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内部控制审计会计师事務所
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瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
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聘任、解聘会计师事务所的情况说明
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
七、面临暂停上市风險的情况
(一)导致暂停上市的原因
(二)公司拟采取的应对措施
八、面临终止上市的情况和原因
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉訟、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚忣整改情
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
公司及控股股东严格遵循证监会及上海证券交易所发布的监管规萣和要求,积极维护资本市场健康发展对资本市场的承诺事项,公司控股股东严格履行公司将积极履行社会责任,不断增强企业综合實力和核心竞争力为股东创造更大价值。公司及控股股东诚信情况良好不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
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2019年12月25日公司召开了第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<中金黄金第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的議案》《关于<中金黄金第一期股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中金黄金第一期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
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相关倳项详见公司于2019年12月26日在《中国证
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