证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问

询函》（创业板年报问询函【2022】第390号）回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第390号，以下简称“年报问询函”）。公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部要求，对年报问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，并根据年报问询函要求请评估机构、年审会计师就相关问题核实并发表意见。现将年报问询函中相关问题的回复内容公告如下：

（如无特别说明，本公告中的词语和简称与公司《2021年年度报告》中各项词语和简称的含义相同。）

1.年报显示，截至报告期末，你公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用全球月活跃用户人数超过4亿次，2021年日均活跃用户数为4,209万人。请你公司补充说明月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径，按季度列示报告期内收入前五名产品的运营数据，包括用户人数、活跃用户数，广告业务成交笔数、成交金额。

一、公司月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径

公司研发运营的移动应用产品以“会说话的汤姆猫家族”IP系列产品为主。截至目前，公司及旗下子公司围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，已研发上线了二十余款休闲移动应用，覆盖中国、美国、英国、德国、法国、印度、巴西等全球多个国家和地区，持续多年保持了较高的活跃用户数。2021年，公司“会说话

的汤姆猫家族”IP系列应用全球月活跃用户人数超过4亿次，该指标的统计口径为公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列产品在2021年1-12月的每月活跃用户数之平均数，其中，每月活跃用户数为每月月初第一日00:00时刻至月末最后一日23:59时刻期间，在移动终端登入公司“会说话的汤姆猫家族”IP应用产品的人数。2021年，公司产品的日均活跃用户数为4,209万人次，该指标的统计口径为公司移动应用产品在2021年的每日活跃用户数之平均数，其中，每日活跃用户数为每日00:00时刻至23:59时刻期间，在移动终端登入公司“会说话的汤姆猫家族”IP应用产品的人数。上述指标均按照设备去重统计、未进行产品去重进行统计（即同一设备重复体验同一款产品，为同一个活跃用户数；同一个设备体验不同的产品，为不同的活跃用户数）。

二、公司收入前五名产品的运营数据

2021年，公司收入前五的移动应用产品的运营数据如下表所示：

注：上表中累计下载用户数为截至该季度末的累计下载该产品的设备数。

2.年报显示，你公司广告收入毛利率为98%，游戏发行业务毛利率为96%，分别较上年增长13个、41个百分点，主要由于本期将原记入营业成本的获客费用及游戏发行相关的平台分成调整至销售费用列报。请你公司补充说明广告业务发生获客费用的具体场景、获客方式和渠道、各主要渠道费用金额，2021年度获客费用、平台分成的同比变动情况，以相同口径调整后的2020年度毛利率情况，以及相关会计处理的依据。请年审会计师核实并发表明确意见。

一、广告业务发生获客费用的具体场景、获客方式和渠道、各主要渠道费用金额

获客费用即公司获取新的游戏用户等推广活动所支付的成本费用，该金额取决于公司在各个游戏或App下载平台中所花费的付费推广获取新用户的费用，即公司通过广告平台（Ad Network）在其他游戏App中发布公司的推广广告（包括横幅广告，插页广告、激励视频广告等），从而达到获取新用户的目的。广告平台在这过程中相当于广告服务中介商，公司合作的广告平台主要包括Google（谷歌）、META（脸书）、Applovin、ironSource、Unity、博拉新媒体等，均为行业知名运营商。公司可通过在线客户关系管理平台（Salesforce CRM）管理所有广告平台客户，在各广告平台公司提供的在线操作面板对推广活动广告投放策略、素材、投放对象等进行配置。公司结合广告平台数据，公司的云数据库（BigQuery）中保存的下载数据，以及第三方下载来源标记定位公司（Appsflyer等）提供的下载来源数据，进行多方交叉核对，并以此确定每月收到的结算单及发票。

2021年前十大渠道费用金额列示如下：

二、2021年度获客费用、平台分成的同比变动情况，以相同口径调整后的2020年度毛利率情况，以及相关会计处理的依据

1、2021年度获客费用、平台分成的同比变动情况列示如下：

由上表可见，获客费用和平台分成组成了销售费用-市场推广费，2021年度公司获客费用和平台分成相较2020年度均呈现上涨。公司选择Google、AppLovin、META（脸书）、博拉新媒体等国内外行业知名公司进行合作，并且公司每年会根据单价、投放量、回报率、市场推广力度等信息计算本年度市场推广费的投放金额，基于该算法选择最优广告平台为公司提供关市场推广服务；2021年度广告业务和游戏发行业务增长，相应市场推广费用金额增长。

2、年度广告业务和游戏发行业务毛利率列示如下：

以相同口径调整后的年度毛利率情况列示如下：

根据《2020年上市公司年报会计监管报告》之“一、企业会计准则和财务信息披露规则执行问题”之“（一）新收入准则相关问题”之“6.未恰当确认支付给代理人的款项”，“上市公司支付给渠道分销商的款项，并未增加企业未来用于履行履约义务的资源，而是属于为取得合同发生的增量成本，应将其作为合同取得成本并摊销计入销售费用。”因此，公司将2021年相关移动互联网推广业务成本（获客费用和平台分成）计入销售费用。由分析可见，相同口径调整后，广告业务和游戏发行业务两期毛利率变动较为平稳；销售费用-市场推广费增长合理。

三、会计师核查情况及结论

广告业务和游戏发行业务中由境外子公司Outfit7公司实施完成的占较大比重，会计师对境外子公司Outfit7公司的审计工作的开展方式为：由同属于BDO国际网络的当地成员所塞浦路斯BDO作为组成部分会计师，项目组对其下达集团审计指令，由其具体实施审计程序，本项目组全程参与对其工作进行指导、监督和复核，获取由塞浦路斯BDO出具的审计报告及Outfit7公司经审计的财务报表，并复核财务报表的中国准则转换工作；除此之外，由本项目组亲自执行银行对账单双向核对等审计程序。对上述问题，会计师亲自实施或会同塞浦路斯BDO共同实施的主要审计程序包括（但不限于）：

（1）了解并测试公司广告业务和游戏发行业务关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）利用当地成员所的IT审计工作，就广告业务和游戏发行业务的信息系统内部控制的有效性进行描述、评价和建议；

（3）了解获客费用和平台分成的业务模式和类别、与供应商对账方式、成本费用归集方法、不同的账务处理等基本情况；

（4）对新增业务供应商及交易额变动较大的供应商进行背景调查，包括但不限于登录供应商官方网站、查询其公开信息等；

（5）获取公司主要供应商的协议或合同，复核业务内容、结算方式等关键条款，并复核其签订的时效性及执行情况；

（6）获取获客费用和平台分成相关科目明细账，选取样本进行凭证及细节测试，查验会计凭证、结算单据、付款单据、发票等原始凭证，评价相关确认是否符合公司成本、损益结转的会计政策，验证入账是否完整、准确、真实；

（7）对于主要供应商进行应付账款余额及采购金额的函证程序，验证其真实性和完整性；

（8）执行成本、费用截止性测试，获取了获客费用和平台分成期前期后明细账并进行测试，确认计入恰当的会计期间；

（9）对供应商应付账款进行期后测试，确认期后是否持续支付等情况；

（10）对供应商变动情况执行分析性程序，评价成本、费用变动的合理性；

（11）对获客费用和平台分成的会计处理进行复核。

通过执行上述审计程序，会计师认为：公司关于广告业务和游戏发行业务的获客费用及平台分成的相关情况以及调整前后毛利率情况的说明与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况相一致；就财务报表整体的公允反映而言，相关业务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。。

3.年报显示，你公司将结合参股公司天际微动在VR游戏领域的研发经验与优质资源，探索汤姆猫家族IP系列游戏与VR技术的融合，并将与外部单位就脑机接口、脑功能数据分析技术、数字游戏疗法等领域开展合作研究。请你公司：

（1）补充说明VR游戏研发进度、投入金额、预计上线时间，结合项目推进的不确定性及天际微动盈利情况充分提示业务风险。

（2）补充说明在脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法等领域合作研究的具体进展，在你公司现有业务中的应用情况，收入贡献情况，并充分提示相关业务的不确定性风险。

报告期内，公司顺应全球数字经济发展趋势，在稳步推进全栖IP生态业务的同时，积极探索创新业务发展，大力推进公司现有业务与新技术、新平台的加速融合，持续强化用户与IP之间的情感联结。因此，公司在回顾报告期内推出

GameBud Talking Tom语音智能产品、数字收藏品，登陆华为高端智慧屏、小鹏汽车等电视、车载等多个终端，开展汤姆猫虚拟形象直播等新技术融合、新场景探索的基础上，强调将持续以用户需求为导向，丰富IP与用户之间互动方式与场景，释放市场潜力，并在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”的“十

一、公司未来发展的展望”中披露了包括VR游戏、人机交互等创新业务展望和主要风险情况。请广大投资者完整、准确阅读、理解公司相关公告与业务，并审慎决策，注意投资风险。

一、VR等游戏开发项目情况

1、VR等游戏开发项目进展情况

虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、混合现实（MR）、扩展现实（XR）等技术的成熟与应用，将极大地丰富公司IP与产品应用场景，提升用户体验。公司于2016年投资参股的天际微动，是一家具有自主研发能力的VR游戏内容研发商，已开发了包括《末日求生》《昆仑决》《猎魔》《绝命战场VR》等多款VR游戏与《超市大亨》等Roblox平台游戏。此前，鉴于天际微动在VR游戏领域与Roblox平台游戏的研发经验与技术积累，公司与天际微动研发团队就定制开发VR游戏、Roblox平台游戏进行了市场分析、技术论证等前期工作。在该游戏提案规划中，玩家可以和朋友一起探索汤姆猫小镇，扮演医生、警察、消防员等不同角色为小镇的居民服务；将自己的家建在小镇上（和汤姆猫、安吉拉、狗狗本等做邻居）；与汤姆猫、安吉拉、狗狗本等角色互动；玩各种各样的迷你游戏，参与每周活动，成为汤姆猫小镇的一员。该游戏具有开放性游戏地图、真实还原汤姆猫世界、超多职业扮演、AI加持角色互动、嵌入多种迷你游戏等特征。但受疫情等因素影响，公司与天际微动合作项目方案确定工作推进相对缓慢，项目进度落后于预期，暂无法准确预计开发投入与上线时间。同时，公司内部团队自主开发的智能眼镜版《汤姆猫跑酷》游戏，预计将于6月初正式上线，并与特定合作方展开联合推广活动。该项目基于现有经典产品进行二次适配开发，着眼于公司技术布局、业务探索和品牌联动。项目目前已投入的适配开发人工成本约60万元。

2、天际微动盈利情况及相关业务开展风险提示

2021年，天际微动实现营业收入98.98万元，实现净利润-477.53万元。公司与天际微动的合作项目目前处于方案设计阶段，项目实施进度、是否能达到公

司预计的效果、是否满足未来市场的需求、是否能够根据规划落地等均存在一定的不确定性。与此同时，公司现阶段在VR等游戏领域的探索，主要着眼于公司技术积累、业务探索和品牌联动，对公司短期经营业绩不构成重大影响。

二、公司在脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法领域的项目情况

1、脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法领域的项目进展情况2021年10月，公司与杭州妞诺霄云大数据科技有限公司签署了《战略合作协议》，根据协议，双方将利用各自资源和优势开发新的移动应用产品或升级既有的移动应用产品，主要包括脑电读图、脑健康检查、情绪识别与干预等领域，以及在建设基于心理学的数字健康平台、集成表情捕捉、外接设备读取脑电波信号等脑机接口、脑功能数据分析技术、数字游戏疗法等领域开展合作研究。协议签署后，双方研发团队与运营团队就技术问题、产品开发、市场需求、商业模式等进行了多次交流探讨，并结合双方优势提出了若干产品开发方向。目前，双方就产品开发技术、使用场景、市场情况、用户群体等进行调研和场景测试，暂未就具体业务合作签署相关协议，尚未形成收入贡献。

同时，公司于2022年2月已与第三方合作设立上海金科汤姆猫生命科技有限公司，负责推进脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法等业务。截至年报问询函回复日，该公司已与浙江大学、上海广慈新医创生命健康科技有限公司（上海交通大学医学院附属瑞金医院下属控股公司）等科研机构签署合作协议，共同推进上述领域的产学研工作。由于该块业务尚处于项目前期，且该公司办公地及相关人员处于疫情防控中，相关领域的合作研究尚未在公司现有业务中应用，亦没有产生相关收入。

2、相关业务开展风险提示

公司与杭州妞诺霄云大数据科技有限公司战略合作的相关业务尚处于项目前期探讨、调研阶段，公司参与发起设立的上海金科汤姆猫生命科技有限公司受国内疫情等因素影响，相关工作进度缓慢，相关领域的合作研究尚未在公司现有业务中应用，亦没有产生相关收入；脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法领域相对前沿，公司上述业务的开展尚存一定的不确定性，不能排除存在产品开发中止、开发失败、无法交付或者开发周期过长，以及产品未达预期、不能满足市场需求等风险。

4.报告期末，你公司存放于专管账户的股权转让款余额为3.23亿元，银行借款质押账户资金1.44亿元，相关受限货币资金占比为53%。请你公司补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途。请年审会计师对受限货币资金的实际用途予以核实并发表明确意见。回复：

一、 存放于专管账户的股权转让款

说明：存放于专管账户的股权转让款系子公司United Luck Group HoldingsLimited应付Outfit7公司原股东支付剩余的股权转让款5,000.00万美元及其利息，存放于专管账户，在银行存款及其他应付款科目进行核算。按照收购协议约定，如有公司经营地的税务机关对Outfit7公司或其子公司进行检查等事项，United Luck Group

二、银行借款质押账户资金

说明：相关银行借款始于2018年4月19日，贷款金额410,000,000.00美元，原到期日为2021年4月23日，展期后到期日为2024年4月19日；截至2021

三、会计师核查情况及结论

会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解公司资金相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；

（2）亲自查看或通过会议系统实时查看网上银行系统，获取公司的银行账户的对账单并对各银行账户的余额进行核对，同时根据各银行账户的发生额情况，对银行账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；

（3）对银行账户执行函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制情况、账户不属于资金归集账户、票据余额及担保信息等；

（4）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；

（5）复核银行对账单期初、期末金额，与本期财务报表期初、期末金额进行核对；对银行存款进行期后测试，确认期后无异常大额交易；

（6）获取股权转让合同，核对尾款支付条款关于银行专管账户的约定，了解合同约定的税务检查情况及相应的支付进度；

（7）获取借款合同，核对关于质押账户资金专用于偿还银行借款的规定。

通过执行上述审计程序，会计师认为：公司上述关于受限货币资金的的相关情况与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况相一致。

5.报告期末，你公司商誉余额为36.48亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为102%，主要系收购Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）形成的商誉，报告期内未计提减值准备。请你公司补充说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2021年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。回复：

公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对收购Outfit7、每日给力形成的商誉进行商誉减值测试。相关情况如下：

一、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程

（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设

（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（4）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

（5）本次评估假设被评估单位能够持续享受现有的税收优惠政策。

（二）商誉减值测试的参数设置及依据

具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司经营净现金流模型。

该公式中：P：经营性资产价值；Ri――评估对象未来第i年的经营净现金流；r――折现率；n――被评估单位的未来经营期。B、参数的选择

本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号――商誉减值》、中国证监会《监管规则适用指引――评估类第1号》和中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号――收益法评估企业价值中折现率的测算》中的相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R。

其中：t为被评估单位的所得税率。

折现率r计算公式如下：

其中：E为权益的市场价值；

Kd为债务资本成本；D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc该公式中：Ke为权益资本成本；Rf1为目前的无风险利率；Beta为权益的系统风险系数；ERP为市场风险溢价；Rc为企业的特定的风险调整系数。

1、Outfit7主要指标确定依据

（1）历史年度主要财务指标情况如下

（2）预测期主要财务指标情况如下

（3）收入增长率的确定依据

根据国资委公布2021年企业绩效评价标准值，被评估单位主营业务所在行业大类为计算机服务与软件业，该行业当年财务指标值如下表所示：

（4）详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下

本次评估中预测未来收入增长率在2026年达到稳定，稳定期收入增长率为0，永续期与2026年的收入水平保持一致。接近计算机服务与软件业销售收入增长率的较低值，Outfit7已处于成熟发展期，每年收入较为稳定，收入增速较历史年度放缓。预测增长较为合理。

（5）营业利润率的确定依据

由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降，基准日营业利润在57.38%左右，根据企业未来的经营规划考虑企业运营的稳定状态，本次预测营业利润率与基准日营业利润率基本保持一致。

（6）折现率选取的依据

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估按照各公司所在国家长期国债利率确定。

B、ERP，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

C、Alpha，特别风险溢价，根据各公司面临的特有风险综合分析确定。

D、市场风险溢价的确定：

中国市场风险溢价取5.86%。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场

总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。该公式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；美国、俄罗斯、英国、巴西、其他国家（欧元区）国家风险补偿额取0，得出各公司折现率，然后按照评估基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合折现率。对于合并口径折现率成本我们首先计算出各公司权益资本成本和债务资本成本，然后按照评估基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合权益资本成本和综合债务资本成本。

2、每日给力主要指标确定依据

（1）历史年度主要财务指标情况如下

（2）预测期主要财务指标情况如下

（3）收入增长率的确定依据

每日给力是一家以游戏开发为核心的手机游戏开发企业，主营业务为游戏研发与推广，公司主营游戏渠道主要分为APP和微信小游戏两个渠道。2021年营业收入未达到上年预期，主要原因为国家政策的影响，游戏版号发行限制及未成年人游戏时间限制导致2021年收入有所下降；本年度预测收入在2021年的基础上，考虑到公司管理层对企业经营的预期、新游戏上线的影响、目前游戏行业市场环境的分析判断，对未来收入预测更加谨慎，增长率较上年也有所下降。通过查询同花顺资讯，同行业上市公司近两年收入同比增长率为9.24%，通过查询2021年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营业收入增长率优秀值为14.10%，良好值6.00%，平均值为1.00%，本次评估结合被评估单位历史年度收入增长率，2022年-2026年预测未来收入增长率分别为8.00%、

7.00%、5.00%、3.00%和1.00%，随着企业发展日趋成熟，收入增长水平逐渐趋于行业较低值，整体预测较为合理。

（4）营业利润率的确定依据

由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降后略有回升，基准日营业利润在41.88%左右，根据企业未来的经营规划考虑企业运营的稳定状态，本次预测营业利润率与基准日营业利润率基本保持一致。

（5）折现率选取的依据

本次取中债公布的距基准日10年期国债到期收益率确定无风险报酬率为

B、市场风险溢价ERP

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

1）选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

2）设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

3）将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

4）将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

5）将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率，

经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

C、Beta值，本次通过选定与被评估单位在行业类型、业务类型和经营范围上具有一定的可比性的4家上市公司作为样本。通过同花顺iFinD系统，获取剔除财务杠杆调整的Beta值。

D、资本结构D/E，通过同花顺iFinD系统获取可比公司近年资本结构，以可比公司近年资本结构平均值确定被评估单位带息债务／股权价值市场价值。

E、特别风险溢价，根据各公司面临的特有风险综合分析确定。

根据Re＝Rf+ERP×Beta+Rc得出权益资本成本，再根据基准日五年期LPR利率确定债务资本成本，然后按照评估基准日带息债务／股权价值市场价值所占比例加权计算折现率。再将税后折现率换算为税前折现率R，即R=r/1-T。

（三）商誉减值测试的计算过程

[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了银信资产评估有限公司出具的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Outfit7 Investments Limited 商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2022）第0842号）、《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州每日给力科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第0840号）的评估结果。

二、2021年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测不存在重大不一致的情况

（一）2020年、2021年度 Outfit7主要预测数据情况如下

1、两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况

（1）2020年末商誉减值测试中2025年度后已进入永续期，收入不再增长，2021年末商誉减值测试中2026年度后已进入永续期，收入不再增长。

（2）2020年末商誉减值测试预测永续期营业收入为138,888.00万元，2021年末商誉减值测试预测永续期营业收入为149,770.00万元。

2021年度经营情况较好，超额完成预期收入，在2021年的基础上，本年度预测时，结合企业管理层对目前企业经营环境的分析，未来收入增长率较上年稍有放缓，永续期收入有增加。

2、两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况

2020年末商誉减值测试预测永续期毛利率为86.00%，2021年末商誉减值测试预测永续期毛利率为98.76%，主要原因为2021年按证监会的监管报告提示将获客费用和平台分成计入销售费用，故2021年毛利率比2020年高。测算相同口径调整后的2020年度毛利率与2021年度持平。未来年度预计毛利水平与基准日持平。

3、两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况

2020年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为54.66%，2021年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为53.04%。部分费用按照2021年度实际经营情况略有调整，整体息税前利润率差异较小，预测较为合理。

（二）2020年、2021年度每日给力主要预测数据情况如下

1、两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况

（1）2020年末商誉减值测试中2025年度后已进入永续期，收入不再增长，2021年末商誉减值测试中2026年度后已进入永续期，收入不再增长。

（2）2020年末商誉减值测试预测永续期营业收入为13,650.24万元，2021年末商誉减值测试预测永续期营业收入为9,081.08万元。

仅从收入来看，2021年度每日给力未达到2020年底的收入预期，主要原因为国家政策的影响，游戏版号发行限制及未成年人游戏时间限制导致2021年收入下滑较大，在2021年的基础上，本年度预测时，结合企业管理层对目前企业经营环境的分析，未来收入预测更加谨慎，增长率较上年也有所下降。

2、两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况

由上表可知，2021年度公司实际毛利水平较2020年底有大幅提升，主要原因是2021年按证监会的监管报告提示将获客费用和平台分成计入销售费用，测算相同口径调整后的2020年度毛利率与2021年度持平。在此基础上，预计2022年度公司毛利水平较基准日实际状况略有下降，未来五年平均值为89.11%，低于基准日毛利率占比为92.95%，预测谨慎合理。

3、两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况

根据上述数据，2021年公司息税前利润率超过2020年底预期水平，主要是由于2021年度由于行业政策变化，老游戏推广费减少、新游戏因版号问题暂缓上线，推广费减少。预测期，整体息税前利润率较基准日实际状况适当调减，预测较为合理。综上所述，2021年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测不存在重大不一致，商誉减值准备计提充分合理。

三、会计师核查情况及结论

会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）对汤姆猫公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

（3）聘请独立的外部估值专家北京卓信大华资产评估有限公司对管理层聘请的银信评估的评估结果进行复核；

（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

（6）评价财务报表中与商誉相关的会计处理和披露是否符合企业会计准则的要求。

通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公司对商誉减值的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6.2020年度，你公司收购控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）持有的万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定你公司应于2020年至2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。年报显示，雷迪森酒店、时代广场均选取市场法评估结果，评估值分别为10.05亿元、8.48亿元，未发生减值。请你公司：

（1）补充说明市场法中选取交易案例的具体情况，相关案例在位置、面积、用途等方面与评估标的是否可比，修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性，交易案例选取及单价修正过程与上年评估相比是否发生重大变化，市场法评估结论是否公允合理。

（2）补充说明万锦商贸2021年度业绩情况，与上年度收益法预测相比是否存在重大差异，结合万锦商贸实际经营情况说明收益法预测业绩的可实现性。

请评估机构核实并发表明确意见，请年审会计师就相关资产减值测试过程及结论的合理性予以核实并发表明确意见。

公司聘请了银信评估对万锦商贸相关物业资产进行减值测试。相关情况如下：

一、市场法评估相关情况

（一）市场法中选取交易案例的具体情况，相关案例在位置、面积、用途等方面与评估标的的情况

1、雷迪森酒店（商铺部分）和时代广场的交易案例的具体情况如下