散伙的闹剧每时每刻都在发生，诱发散伙争议的原因也多种多样，但大致逃不出这些情形：承诺投入短期资源的股东后期资源效用减弱、股东意见不一致导致公司陷入僵局等。

下文将从几个有限责任公司最容易发生的股东退出问题入手，全面透析有限责任公司股东退出困境及解决方案，实现股东与公司的双赢。

入伙不懂“散伙”，后患无穷！

股东退出问题并非临时爆发的危机，而是在入伙时埋下的“临时炸弹”，很多股东在进入阶段认为“我加入时投钱了，要退出这钱肯定得还给我”，但入股容易退股难。

提前在协议中“约法三章”，避免后续扯皮。

首先，要做好股东预期的管理。对于投入短期资源或者兼职股东，退出方式和定价如何设置需要考虑进入之后的资源、人力投入情况。一般对于这类股东，建议在股东协议里约定限制性股权的方式，限制条件可以是服务期限也可以是业绩条件，根据服务年限、业绩指标达成情况授予股权以及定相应的回购价格。

其次，再好的设计也要通过股东协议固定下来。有一点需要注意，虽然公司法未禁止对公司章程作出个性化的约定，但章程太个性可能无法通过工商局审核，因此建议在股东协议里约定。

退出路径多种多样，选择哪一种才最合适？

股权转让：股权转让又分成内部转让和外部转让。内部转让简单讲就是某股东要退出，可以将所持股权转让给其他股东。这种方式不论在程序上，还是在操作便捷度上是最有优势的。只要转让方和受让方达成一致，除非涉及国企背景的法人股东，内部转让不受任何限制。

而对外转让则是指拟退出股东将股权转让给除现有股东之外的第三人。对外转让在程序上相对复杂。

根据《公司法》第七十一条规定，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如果其他股东不同意转让股权，应当在收到股权转让书面通知之日起30天内答复，否则视为同意。另外，不同意转让的股东应当购买拟转让的股权，不购买的，也视为同意转让。

公司减资：《公司法》第一百七十七条对减资程序作出了严格的规定。首先公司必须编制资产负债表及财产清单，其次要自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。另外，如果拟退出股东未履行完全出资义务或者出资有瑕疵，债权人可以在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

为了避免股权变更程序复杂的问题可以变通处理为由留守创始人向离职创始人回购股权。如果留守创始人人数众多，可以事先指派其中一人出面回购。回购回来的股权，由这名创始人代持，但实际权利义务由全部留守创始人享有和承担。

由公司回购股权：《公司法》第七十四条规定“异议股东”可以要求公司回购其股权，并且明确了股东可以对针对如下事项作出的决议提出异议：

1）公司连续五年盈利但不向股东分红的；

2）公司合并、分立、转让主要财产的;

3）按公司章程规定，公司应当解散但股东会决议修改章程使公司存续的。

另外，如果回购无法达成一致，《公司法》还为异议股东提供了最后的救济途径。在回购上陷入僵局时，异议股东可以在决议通过之日起90天内向法院起诉。

解散公司：按照《公司法》的规定，解散公司的路径分为法定解散和起诉解散两种。法定解散在《公司法》第一百八十条里有明确规定，如果出现下面几种情形，公司可以自行解散：

1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2）股东会或者股东大会决议解散;

3）因公司合并或者分立需要解散;

4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

公司一经解散，所有股东也就可以退出了。由公司组成清算组进行清算，在公司财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款、清偿公司债务后所剩余的财产，按照股东的出资比例分配。

如果不满足上述法定解散的情形，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，股东还可以起诉解散公司。但要注意起诉解散公司的股东所持有的股份需要达到全部股东表决权的百分之十以上。

股东除名。股东也可以像普通员工那样被“开除”。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条的规定，有限责任公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。

另外，如果公司章程或者股东协议中对除名情形有约定，比如股东违反保密义务或竞业禁止义务，可以按约定“踢走”该股东。

经营发生困难，被迫选择离开。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条赋予单独或合计持有10%的股东在公司经营管理发生严重困难的情况下享有起诉解散公司的权利。公司持续两年不开股东会、股东会表决陷入僵局或是董事长期冲突等都属于经营困难的情形。

股东退出价格如何确定？

对于短期资源承诺者，大股东并不完全信任，这时提前约定好退出方式。比如可以考虑让股权分期成熟，并且配合相应的资源投入以及业绩达成情况约定相应的回购价格，在未达成业绩目标的情况下公司大股东可以强制原价回购。

1）按照拟退出股权数额所对应的净资产价格回购；

2）按照股权回购当时银行同期存贷款利率上浮一定比例回购；

3）如果有融资，建议按照上一轮融资时公司估值的一定折扣价格回购。

正常情况下都会采用溢价回购这种方式，比如零售行业的新秀永辉超市即通过按照存款利率给予退出合伙人利息补偿的方式，一举改变了零售业一线员工消极怠工的局面。

无偿回购一般发生股东被除名的情形中，公司可以约定股东发生特定情形，有权取消其股东身份，无偿收回其股权。特定情形包括严重违反公司规章制度、未经公司董事会（或股东会）批准，擅自出售、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的、违反保密及竞业禁止义务等股东有过错的情形。