新疆信达银通置业有限公司跟中国信达是什么关系?

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

  1.6 公司负责人贾放、主管会计工作负责人俞杰先生及会计机构负责人(会计主管人员)周慧芬女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  2.2 联系人和联系方式

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  3.2 主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  采用公允价值计量的项目

  单位:万元 币种:人民币

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  限售股份变动情况表

  4.2 股东数量和持股情况

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.2.1 控股股东情况

  单位:亿元 币种:人民币

  4.3.2.2 实际控制人情况

  单位:亿元 币种:人民币

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  6.1 管理层讨论与分析

  (1)报告期内公司管理回顾

  经过2008年的重大资产重组,公司完成了主营业务从计算机应用服务业到房地产业的转型,2009年是公司重组后运行的第一个完整年度。4月份,公司正式更名为“股份有限公司”,并经上海证券交易所批准,撤销公司股票交易的其他特别处理,股票简称变更为“信达地产”。

  2009年,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及监管部门的相关要求,从全体股东利益出发,结合公司的实际情况,建立健全各项管理制度,强化集团管理,逐步构建了较为完善的法人治理结构,提升了公司的风险管理水平、取得了较好的经济效益。12月14日,公司入选和指数样本股,得到市场的积极关注。

  报告期内,为适应房地产开发主营业务特点,公司对内部机构设置进行了调整,强化了集中管控,为公司发展奠定了良好的组织基础;公司加大资金管控力度,规范系统会计核算,提高公司系统财务管理水平;从成本控制入手,突出房地产项目开发各环节的集中统一管理,增强项目开发竞争能力;公司积极推进标准化和信息化建设工作,提高公司系统管控水平,组织完成了所属17家认证单位(33家企业)ISO9001质量管理体系认证工作。

  报告期内,公司开发并进行物业管理的宁波“格林小镇”小区被建设部评为“全国物业管理示范住宅小区”称号,提高了公司的社会知名度。

  (2)报告期内公司主要经营情况

  报告期内,公司盈利能力不断提高。2009年公司总资产达到117.66亿元,较去年同期增长5.78%;净资产54.76亿元,其中归属于母公司净资产52.33亿元,较去年同期上升17.52%,资产负债率为53.46%。公司实现营业收入41.04亿元,比上年同期增长49.01%;实现净利润7.42亿元,较上年同期增加37.10%,其中11家二级子公司净利润8.43亿元,实现公司重大资产重组过程中预测净利润的80.80%;归属母公司的所有者净利润6.46亿元,较上年同期增长27.21%,其中11家二级子公司归属于母公司的净利润7.48亿元,实现公司重大资产重组过程中预测净利润的82.07%。 公司2009年实际净利润未达到盈利预测数据的主要原因为:2008年受国际、国内经济形势变化的影响,房地产市场受到一定波动,导致公司部分项目未按预期开工,致使2009年可结转的项目较预期减少。

  报告期内,公司销售业绩取得新进展。2009年,国内房地产市场开始逐步回暖,公司积极抓住市场契机,制定适合公司发展要求的销售策略,加大各在售项目的销售力度。全年实现房地产销售面积67.03万平方米,合同销售金额37.61亿元,比去年同期分别增长123.88%和59.03%。

  报告期内,公司房地产开发规模稳健增长。公司积极、审慎寻找商机,多渠道获取项目资源。在土地市场竞争激烈的形势下,公司根据自身资金实力和开发能力适度、理性地增加土地储备。截至2009年12月31日,公司在建及拟建项目占地面积约304.92万平方米,规划建筑面积556.20万平方米,在建项目开工面积约215.22万平方米,竣工面积约118.42万平方米。

  (3)市场环境分析

  近期国家对房地产行业出台了一系列宏观调控政策,考虑国内城市化进程、住房需求和宏观经济恢复的影响,房地产行业长期发展依然向好。目前的房地产行业调控措施,有利于房地产市场理性、健康发展,对于稳健经营的企业相对有利。

  (4)公司未来发展展望

  公司将积极推进资源整合,通过集中管控发挥公司的规模效应和协同效应,最大限度挖掘项目价值,通过提升产品品牌在市场中的影响力逐步形成公司的品牌优势。

  公司将加强对区域市场的战略研究分析,实施稳健的项目拓展计划;保持适度的开发节奏,根据政策和市场变化及时调整经营策略;继续巩固既有区域市场地位,同时以市场为导向,以经济效益为核心,抓住机遇逐步进入其他区域,扩大公司的市场影响力。

  (5)公司2010年度经营计划

  2010年公司将继续坚持“坚持效益主导,服从战略需要,集约整合资源,实现科学发展,加强科学管理,倡导先进文化”的经营方针,加大以下几方面的工作力度,提升整体竞争能力。

  ①关注宏观经济形势,推进经营工作,确保完成年度各项任务。

  ②逐步推行市值管理,努力实现股东权益最大化。

  ③优化集团考核体系,引导各子公司积极关注利用股东资本盈利的能力,实现经营者与所有者利益的统一。

  ④继续加强对各子公司及项目公司组织结构、管理体系及人力资源的整合,优化管理成本,提高公司运营效率。

  ⑤积极研究多渠道融资方式,保证公司在战略实施过程中的资金需求。

  ⑥加强集团财务管控,提高资金运营效率。

  ⑦深入推进集中采购,贯彻落实成本管理前置理念,强化目标成本管理。

  ⑧建立公司系统产品线规划,提升项目开发水平。

  (6)公司未来面临的主要风险和应对措施

  行业风险:2009年,房地产市场在短期内快速升温,导致房价过快上涨。国家从信贷、土地管理等方面出台了系列管理措施,为此公司将加强对政策的前瞻性研究,提高风险防范能力。

  市场风险:房地产行业的快速升温,使得市场竞争日趋激烈。为此公司将进一步规范内部管理,提高产品及服务质量,加强成本控制,提高公司核心竞争力。

  财务风险:房地产信贷和直接融资环境使公司业务拓展面临一定压力,为此公司将以确保经营安全为首要原则,不断创新融资方式,拓宽融资渠道。

  6.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  6.3 主营业务分地区情况表

  单位:元 币种:人民币

  6.4主要财务指标比较情况

  (3)现金流量指标比较情况

  单位:元 币种:人民币

  6.5公司投资情况

  6.6 募集资金使用情况

  6.7 非募集资金项目情况

  报告期内,公司在建及拟建基本情况见下表:

  6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2009年初未分配利润-729,342,077.62元,2009年度净利润为742,740,962.54元,2009年度计提法定盈余公积1,339,888.49元,2009年末未分配利润为12,058,996.43元。根据公司经营情况,母公司2009年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  单位:元 币种:人民币

  7.4 重大关联交易

  7.4.1 与日常经营相关的关联交易

  7.4.2 关联债权债务往来

  单位:元 币种:人民币

  7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  7.6 承诺事项履行情况

  7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  2.公司重大资产重组期间,重组相关方出具了一系列承诺,主要承诺事项履行情况如下:

  7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

  公司2009年度收购资产实际实现净利润为盈利预测报告中净利润的80.80%,收购资产实际实现归属于母公司所有者的净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的82.07%;公司2009年度实际净利润未达到盈利预测报告数据的主要原因为:2008年受国际、国内经济形势变化的影响,房地产市场受到一定波动,导致公司部分项目未按预期开工,致使2009年可结转的项目较预期减少。

  公司在重大资产重组时,也提供了“北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2008―2009年度备考盈利预测报告(报告号:中瑞岳华专审字[2008]第692号)”,公司2009年度合并财务报表是按照反向购买的原则编制的,而上市公司备考盈利预测报告是按照非同一控制下企业合并相关规定编制。由于两次合并利润表的编制原则不同,所以本公司未对“2008-2009年度上市公司备考盈利预测报告”进行盈利预测执行情况比较。

  7.7 重大诉讼仲裁事项

  1.青岛信达荣昌与青岛兴源房地产开发有限公司执行案

  公司全资子公司青岛信达荣昌置业集团有限公司(以下简称“青岛信达荣昌”)与青岛兴源房地产开发有限公司(以下简称“兴源公司”)执行案自2002 年10 月23 日后一直处于执行状态。在执行过程中,青岛市中级人民法院分别于2007 年12 月11 日、2008 年5 月7 日委托拍卖行对兴源公司相应房产公开拍卖后流拍(详见《重组报告书》)。

  因兴源公司就[1996]青民初字第32 号《民事调解书》申请再审,2009 年2 月17 日,青岛信达荣昌收到山东省高级人民法院(2008)鲁民监字第379 号《民事裁定书》,裁定:1.指令青岛市中级人民法院另行组成合议庭进行再审该案;2.再审期间,中止原判决的执行。该再审案已于2009 年2 月24 日、2009年3 月12 日开庭审理。

  2009 年7 月22 日,青岛中院作出(2009)青民再初字第1 号《民事裁定书》,驳回兴源公司的再审申请,恢复该院《民事调解书》([1996]青民初字第32 号)的执行。

  2009年8月2日,兴源公司以不服青岛中院(2009)青民再初字第1 号《民事裁定书》为由,向山东省高级人民法院提起上诉。

  2010年1月29日,山东省高级人民法院作出(2009)鲁民再终字第1 号《民事裁定书》,驳回兴源公司的上诉。

  2. 上海信达立人投资管理有限公司与河北长天集团公司债权债务纠纷案、上海信达立人投资管理有限公司与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案;上海信达立人投资管理有限公司与河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司、永年县工建交企业贷款担保集团债权债务纠纷案

  公司全资子公司上海信达立人投资管理有限公司已将其持有的债权资产(成都资产包和石家庄资产包)转让给信达投资有限公司(以下简称“信达投资”),转让价格7009.59 万元(具体内容详见公司临2009-024号公告)。

  此三项诉讼所涉债权均包含在上述被转让的债权资产中,转让后,上述三项诉讼的权利义务关系也相应转至信达投资。交易价格为我公司资产重组注入资产时的评估值,因此不会导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值。

  7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  7.8.1 证券投资情况

  7.8.2 持有其他上市公司股权情况

  7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

  7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

  7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告,详见年报全文。

  8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内,董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求,规范运作,公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务,无损害公司利益的行为。

  8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司经营稳健,财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司所出具的审计报告是真实可信。2009年下半年,监事会组织相关部门成立联合检查小组,对各所属公司再投资、往来款及档案等方面开展专项检查,并形成检查报告。督促各所属公司加强经营管理,防范资金和投资风险,夯实基础管理。检查结果总体较好,对其中存在的问题提出了整改意见。

  8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司2000年度配股募集资金已于2004年度全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。

  8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司发生的关联交易,决策程序合法合规,价格遵循市场公允原则公平合理,没有损害公司和其他股东的利益。

  §9 财务会计报告

  编制单位:信达地产股份有限公司单位:元 币种:人民币

  法定代表人:贾放先生主管会计工作负责人:俞杰先生会计机构负责人:周慧芬女士

  编制单位:信达地产股份有限公司单位:元 币种:人民币

  法定代表人:贾放先生主管会计工作负责人:俞杰先生会计机构负责人:周慧芬女士

  单位:元 币种:人民币

  法定代表人:贾放先生主管会计工作负责人:俞杰先生会计机构负责人:周慧芬女士

  单位:元 币种:人民币

  法定代表人:贾放先生主管会计工作负责人:俞杰先生会计机构负责人:周慧芬女士

  单位:元 币种:人民币

  法定代表人:贾放先生主管会计工作负责人:俞杰先生会计机构负责人:周慧芬女士

  公司注册地址和办公地址

  北京市海淀区南大街甲18 号北京国际大厦C 座16 层

  公司国际互联网网址

  www.cindare.com

  dongmiban@cnda.com.cn

  北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际大厦C 座16 层

  北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际大厦C 座16 层

  dongmiban@cnda.com.cn

  dongmiban@cnda.com.cn

  本期比上年同期增减(%)

  归属于上市公司股东的净利润

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  经营活动产生的现金流量净额

  本期末比上年同期末增减(%)

  所有者权益(或股东权益)

  本期比上年同期增减(%)

  基本每股收益(元/股)

  稀释每股收益(元/股)

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%)

  减少9.70个百分点

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  减少4.91个百分点

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  本期末比上年同期末增减(%)

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  营业利润率比上年增减(%)

  增加5.56个百分点

  减少20.45个百分点

  减少18.67个百分点

  增加3.97个百分点

  (1)主要财务状况指标比较情况单位:元 币种:人民币

  本期将交易性金融资产全部出售;

  本期收到的应收票据尚未到期承兑

  收回参股企业分配的股利

  向客户签发的银行承兑汇票已承兑

  公司业务发展,人员增加

  预缴所得税及营业税等增加

  偿还关联方借款及往来款和广州立成不纳入合并范围减少

  非流动资产处置损益

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  其他符合非经常性损益定义的损益项目

  少数股东权益影响额(税后)

  营业收入比上年增减(%)

  前十名股东持股情况

  持有有限售条件股份数量

  质押或冻结的股份数量

  江西公路股份有限公司

  海南建信投资管理股份有限公司

  深圳市建信投资发展有限公司

  中国-华夏红利混合型开放式证券投资基金

  北京崇远投资经营公司

  博时价值增长证券投资基金

  -易方达科讯股票型证券投资基金

  中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金

  前十名无限售条件股东持股情况

  持有无限售条件股份的

  人民币普通股65,631,254

  中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金

  人民币普通股26,309,189

  北京崇远投资经营公司

  人民币普通股15,656,640

  博时价值增长证券投资基金

  人民币普通股15,314,388

  交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金

  人民币普通股12,855,786

  中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金

  人民币普通股12,031,486

  股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金

  人民币普通股11,012,152

  中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金

  人民币普通股9,367,503

  中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金

  人民币普通股5,986,664

  交通银行-华安创新证券投资基金

  人民币普通股5,590,748

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金和中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金。

  除此之外,上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  对当期利润的影响金额

  本期房地产销售增加

  本期房地产销售增加

  本期房地产销售增加,相应的税金增加

  处置长期资产和收到的政府补助收益减少

  本期发生固定资产处置损失减少,及对外捐赠减少

  控股公司实现的利润增加

  (2)主要经营成果指标比较情况单位:元 币种:人民币

  经营活动产生的现金流量净额

  预售房款增加,支付土地款减少

  投资活动产生的现金流量净额

  出售交易性金融资产和可供出售金融资产增加及对外投资减少

  筹资活动产生的现金流量净额

  吸收投资、取得借款减少及归还借款增加

  占被投资公司权益的比例

  归属于母公司的净利润(万元)

  上海信达银泰置业有限公司

  宁波信达中建置业有限公司

  安徽信达房地产开发有限公司

  嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

  青岛信达荣昌置业集团有限公司

  新疆信达银通置业有限公司

  台州信达置业有限公司

  吉林信达金都置业有限公司

  合肥润信房地产开发有限公司

  海南院士村开发建设有限公司

  上海信达立人投资管理有限公司

  房地产经营管理、自有房屋租赁等

  单位负责人或法定代表人

  主要经营业务或管理活动

  实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资;高新技术开发、转让、技术服务;

  中国信达资产管理公司

  单位负责人或法定代表人

  主要经营业务或管理活动

  收购处置不良资产;追偿债务;资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销等。

  报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)

  是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

  副总经理,董事会秘书

  占该公司股权比例(%)

  最初投资成本(元)

  占该公司股权比例(%)

  期末账面价值(元)

  报告期所有者权益变动(元)

  中投信用担保有限公司

  上海信达银泰置业有限公司

  宁波信达中建置业有限公司

  安徽信达房地产开发有限公司

  嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

  合肥润信房地产开发有限公司

  新疆信达银通置业有限公司

  青岛信达荣昌置业集团有限公司

  台州信达置业有限公司

  海南院士村开发建设有限公司

  吉林信达金都置业有限公司

  本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

  未用于分红的资金留存公司的用途

  公司2009年度盈利主要用于弥补母公司以前年度累计亏损,可用于分配利润较少。

  未分配利润主要用于补充公司流动资金,减少银行贷款,降低财务费用,有利于公司长远发展。

  公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)

  发生日期(协议签署日)

  担保是否已经履行完毕

  嘉兴市中建混凝土有限公司

  嘉兴市中建混凝土有限公司

  报告期内担保发生额合计

  报告期末担保余额合计

  公司对控股子公司的担保情况

  报告期内对子公司担保发生额合计

  报告期末对子公司担保余额合计

  公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

  担保总额占公司净资产的比例(%)

  直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额

  上述三项担保金额合计

  关联方向公司提供资金

  宁波杉杉鸿发置业有限公司

  青岛千禧国际村置业有限公司

  长春华信房地产开发有限公司

  幸福人寿保险股份有限公司

  烟台京都物业管理有限公司

  中国信达资产管理公司

  上海投资股份有限公司

  浙江省建设房地产开发有限公司

  华建(深圳)有限公司

  青岛尊信物业经营管理有限公司

  原公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、原公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺:如该等股东以书面形式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日至该部分非流通股股东所持股份12个月现售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易受提出该等股份的流通申请。

  “对于上海信达银泰置业有限公司(以下简称“上海信达”)玉兰苑综合楼拆迁和小业主清理事宜,由我公司负责与上海信达共同处理,如所得补偿额(扣除需由上海信达代垫的小业主清理费用后)低于本次交易的评估值,差额部分由我公司以现金补足”

  “如青岛信达荣昌置业集团有限公司根据有权部门要求或法院生效判决,需要补缴青岛市东海路南侧E-7号地块的土地出让金及其利息,该土地出让金及其利息由我公司负责承担”

  关于吉林金都所开发项目的土地出让金的承诺

  政策未发生变化,不具备履行承诺的前提条件

  关于上海立人所购买23项房产的承诺

  避免同业竞争的承诺

  减少并规范关联交易出具的承诺

  保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺

  关于土地使用权减值测试的承诺

  根据国家统计局发布的有关数据,根据销售价格指数测算,交易资产未出现需要进行减值测试的迹象。

  “截至评估基准日2008年4月30日,本次拟注入资产中,如存在达到法定清算条件和符合税务机关可要求清算条件的开发项目,本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的应补缴的土地增值税,由我公司予以弥补。”

  关于瑕疵资产的承诺

  定价基准日次日至资产交割日期间,若本次交易中用于认购ST天桥股票的标的资产出现亏损,亏损部分由我公司予以全额弥补

  用于认购ST天桥股票的标的资产未出现亏损

  信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司

  以资产认购ST天桥发行的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让

  中国信达资产管理公司

  避免同业竞争的承诺

  减少并规范关联交易出具的承诺

  保证本次交易完成后上市公司独立性的承诺

  提取保险合同准备金净额

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  其中:非流动资产处置损失

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  归属于母公司所有者的净利润

  (一)基本每股收益

  (二)稀释每股收益

  归属于母公司所有者的综合收益总额

  归属于少数股东的综合收益总额

  应收分保合同准备金

  一年内到期的非流动资产

  发放委托贷款及垫款

  吸收存款及同业存放

  卖出回购金融资产款

  一年内到期的非流动负债

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(或股本)

  归属于母公司所有者权益合计

  负债和所有者权益总计

  报告期买入/卖出股份

  √标准无保留意见□非标意见

  一年内到期的非流动资产

  一年内到期的非流动负债

  所有者权益(或股东权益):

  实收资本(或股本)

  所有者权益(或股东权益)合计

  负债和所有者权益(或股东权益)总计

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

  投资收益(损失以“-”号填列)

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  二、营业利润(亏损以“-”号填列)

  其中:非流动资产处置损失

  三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  四、净利润(净亏损以“-”号填列)

  (一)基本每股收益

  (二)稀释每股收益

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  客户存款和同业存放款项净增加额

  向中央银行借款净增加额

  向其他金融机构拆入资金净增加额

  收到原保险合同保费取得的现金

  收到再保险业务现金净额

  保户储金及投资款净增加额

  处置交易性金融资产净增加额

  收取利息、手续费及佣金的现金

  回购业务资金净增加额

  收到其他与经营活动有关的现金

  经营活动现金流入小计

  购买商品、接受劳务支付的现金

  客户贷款及垫款净增加额

  存放中央银行和同业款项净增加额

  支付原保险合同赔付款项的现金

  支付利息、手续费及佣金的现金

  支付保单红利的现金

  支付给职工以及为职工支付的现金

  支付其他与经营活动有关的现金

  经营活动现金流出小计

  经营活动产生的现金流量净额

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  取得投资收益收到的现金

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

  收到其他与投资活动有关的现金

  投资活动现金流入小计

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

  支付其他与投资活动有关的现金

  投资活动现金流出小计

  投资活动产生的现金流量净额

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

  取得借款收到的现金

  发行债券收到的现金

  收到其他与筹资活动有关的现金

  筹资活动现金流入小计

  偿还债务支付的现金

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

  支付其他与筹资活动有关的现金

  筹资活动现金流出小计

  筹资活动产生的现金流量净额

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  五、现金及现金等价物净增加额

  加:期初现金及现金等价物余额

  六、期末现金及现金等价物余额

  (下转C014版)

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申万宏源集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书
股票简称:申万宏源 股票代码:000166
申万宏源集团股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券
本期债券发行金额:不超过
发行人:申万宏源集团股份有限公司
主承销商:申万宏源证券有限公司、财信证券股份有限公司
受托管理人:财信证券股份有限公司
信用评级机构:联合资信评估股份有限公司
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发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投
资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期
债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行
承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括
债券受托管理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关
发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。
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请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
一、发行人基本财务情况
本期债券发行前,发行人最近一年末的净资产为 1,070.55亿元(截至 2021
年 12月 31日合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率为
78.43%(扣除代理买卖证券款与代理承销证券款),母公司口径资产负债率为
29.92%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
76.33亿元(2019年度、2020年度和 2021年度合并报表中实现的归属于母公司
债券一年的利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人的长期主体信用等级为
AAA,本期债券信用等级为 AAA,说明本期债券偿还债务的能力极强,违约风
险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见“第六节 发行人及本期债券的
资信情况”之“二、信用评级报告的主要情况”。
联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级,跟踪评级包括定期跟踪
评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环
境及本期债项相关信息,如发现有重大变化,或出现可能对公司或本期债项信用
评级产生较大影响的事项时,联合资信将进行必要的调查,及时进行分析,据实
确认或调整信用评级结果,出具跟踪评级报告,并按监管政策要求和委托评级合
同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,
发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付
息,但是在存续期内,可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟
定的偿债保障措施不完全或无法履行,将对本期债券持有人利益产生影响。
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四、公司营业收入和利润波动的风险
三年,公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因,若在债
券存续期内证券市场行情发生较大不利变化,公司营业收入和净利润仍然存在下
五、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大
最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,011,590.80万元、
元,经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021年度,公司经营活动现金流
量净额为净流出人民币 408.18亿元,同比增加现金净流出人民币 230.71亿元,
主要影响因素有:为交易目的而持有的金融工具现金净流出额同比增加人民币
534.81亿元;融出资金现金净流出同比减少人民币 190.23亿元,回购业务现金
净流入同比增加人民币 148.30亿元;收取利息、手续费及佣金现金流入同比增
加人民币 118.33亿元,代理买卖证券现金净流入同比减少人民币 132.82亿元。
公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响,如果
公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理,大幅增加长期资产比重,个别
业务投资规模过大,承销项目大比例包销或者其他突发事件占款,仍然存在经营
活动产生的现金流量波动较大的风险。
六、期后新增诉讼、仲裁事项
为便于清晰简要表述,本“重大事项提示”之“六、期后新增重大诉讼、仲
裁事项”部分中“公司”特指“申万宏源证券”。
1、公司诉刘祥代融资融券交易纠纷案
2019年 12月,公司与刘祥代签订《融资融券合同》。刘祥代开展融资购买
股票业务期间,信用账户维持担保比例低于平仓线,且未采取有效措施提高维持
担保比例,后经公司强制平仓,尚欠公司融资本金人民币 10,763.24万元未还。
经催讨未果,为维护自身合法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,要求刘祥代
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履行还款义务。2021年 1月,上海金融法院受理公司起诉。2021年 10月,公司
收到上海金融法院一审判决书,支持公司诉讼请求。截至本募集说明书签署日,
本案判决已生效,公司已向法院申请执行。
2、公司诉张留洋融资融券交易纠纷案
2020年 6月,公司与张留洋签订《申万宏源证券融资融券合同》。张留洋
开展融资购买股票业务期间,信用账户维持担保比例低于平仓线,且未采取有效
措施提高维持担保比例,后经公司强制平仓,尚欠公司融资本金人民币 8,540.08
万元未还。经催讨未果,为维护自身合法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,
要求张留洋履行还款义务。2021年 1月,上海金融法院受理公司起诉。2021年
9月,公司收到上海金融法院一审判决书,支持公司诉讼请求,后张留洋提出上
诉。2021年 11月,因张留洋未缴纳上诉费,法院裁定一审判决生效。截至本募
集说明书签署日,公司已向法院申请执行。
3、中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案
2019年 10月,公司与苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来光
伏”)、泓盛资产管理(深圳)有限公司(以下简称“泓盛资产”)签订《泓盛
腾龙 4号私募证券投资基金基金合同》。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基
金管理人,公司为基金托管人。中来光伏认为泓盛资产未按诚实信用、勤勉尽责
的原则履行受托人义务;认为公司未尽托管人的相应义务,向上海仲裁委员会申
请仲裁,要求(1)泓盛资产赔偿投资本金损失人民币 5,000万元及相关利息损
失;(2)公司作为托管人承担连带责任。2021年 1月,上海仲裁委员会受理了
本案。截至目前,本案尚未裁决。
瑞天诚投资控股有限公司质押式证券回购合同纠纷案
LIMITED、深圳莱士、科瑞天诚签订了《补充协议》。2018年 9月,深圳莱士
未按照合同约定履行义务。为维护自身合法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,
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利息、违约金,深圳莱士向公司支付相关利息,科瑞天诚承担连带清偿责任等。
2021年 4月,上海金融法院受理本案。2021年 11月,公司收到上海金融法院一
审判决书,支持公司主要诉讼请求。截至申万宏源证券,本案判决已生效,公司
5、申银万国创新证券投资有限公司与上海世联行股权投资管理有限公司合
2015年 11月,申万创新投与上海世联行股权投资管理有限公司(以下简称
“上海世联行”)等签署了《上海祺浩投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2016年 11月,申万创新投与上海世联行签署了《关于上海祺浩投资合伙企业(有
限合伙)的补充协议》。后上海世联行未按照协议约定履行相关义务。为维护公
司的合法权益,申万创新投向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,要求上海
世联行履行收购义务,支付投资款及协议约定的回购利息合计人民币 6,178.54
万元。2021年 4月,上海国际经济贸易仲裁委员会已受理本案。截至申万宏源
6、公司诉邹勇、李亚丽质押式证券回购合同纠纷案
2017年 3月,公司与邹勇签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票
质押式回购交易协议书》,邹勇向公司融入人民币 13,600万元,其配偶李亚丽
承担连带责任。期间,邹勇未按照协议约定支付利息,未在履约比例低于平仓线
时采取措施使履约保障比例恢复至约定的预警值以上。为维护自身合法权益,公
司向上海金融法院提起诉讼,要求邹勇归还本金人民币 7,368万元并支付相关利
息、违约金,李亚丽承担共同还款责任等。2021年 6月,上海金融法院已受理
本案。截至申万宏源证券,本案尚未判决。
7、公司(代表资管计划管理人)诉安吉聚龙企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)、柳永诠、张奈、柳长庆质押式证券回购合同纠纷系列案
(1)2019年 12月,公司代表申万宏源聚龙 1号集合资产管理计划与安吉
聚龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉聚龙”)签订《股票
质押式回购交易业务协议》及《公司股票质押式回购交易协议书》,安吉聚龙向
资管计划融入资金合计人民币 12,260万元。柳永铨及其配偶张奈提供连带保证,
柳长庆提供质押担保。期间,安吉聚龙偿还了部分本金。因安吉聚龙未采取措施
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维持约定的履约保障比例,未按照公司要求提前购回,构成违约。为维护自身合
法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,要求安吉聚龙支付待偿还本金人民币
10,682.50万元及利息、违约金,柳永铨、张奈、柳长庆承担相应担保责任等。
(2)2019年 12月,公司代表申万宏源聚龙 1号集合资产管理计划与柳永
诠签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》,柳
永诠向资管计划融入资金合计人民币 37,540万元,其配偶张奈承担连带责任,
安吉聚龙提供连带保证,柳长庆提供质押担保。期间,柳永诠未采取措施维持约
定的履约保障比例,未按照公司要求提前购回,构成违约。为维护自身合法权益,
公司向上海金融法院提起诉讼,要求柳永铨、张奈共同支付待偿还本金人民币
37,540万元及相关利息、违约金,安吉聚龙和柳长庆承担相应担保责任等。
(3)2020年 4月,公司代表申万宏源 15号单一资产管理计划与柳永诠签
订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》,柳永诠
向资管计划融入资金合计人民币 15,820.76万元,其配偶张奈承担连带责任并提
供质押担保,柳长庆提供质押担保。期间,柳永诠未采取措施维持约定的履约保
障比例,未按照公司要求提前购回,在合约到期时也未履行购回义务。为维护自
身合法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,要求柳永铨、张奈共同支付待偿还
本金人民币 15,820.76万元及相关利息、违约金,柳长庆承担相应担保责任等。
(4)2020年 4月,公司代表申万宏源 15号单一资产管理计划与周素芹签
订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》,周素芹
向资管计划融入资金合计人民币 16,076.52万元,其配偶柳长庆承担连带责任并
提供质押担保,张奈提供质押担保。期间,周素芹未采取措施维持约定的履约保
障比例,未按照公司要求提前购回,在合约到期时也未履行购回义务。为维护自
身合法权益,公司向上海金融法院提起诉讼,要求周素芹、柳长庆共同支付待偿
还本金人民币 16,076.52万元及相关利息、违约金,张奈承担相应担保责任等。
上述诉讼事项均于 2021年 7月收到上海金融法院受理通知书。截至申万宏
8、公司诉开源证券股份有限公司债券质押式回购协议纠纷案
2018年 10月,公司所管理的申银万国天天增 1号集合资产管理计划与开源
证券股份有限公司管理的臻意 7号定向资产管理计划开展债券质押式回购业务,
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开展了五笔债券质押式协议回购业务,合计本金 10,596万元。后开源证券在约
定的到期日未履行正回购方的还款义务,构成实质性违约。为维护公司及委托人
公司收到上海国际仲裁中心裁决书,支持公司诉讼请求。截至申万宏源证券,公
司已向北京市金融法院申请执行。
9、湖北襄阳农村商业银行股份有限公司与公司等委托理财合同纠纷案件
收到武汉仲裁委员会仲裁通知书,湖北襄阳农村商业银行股份有限公司因委托理
财合同纠纷在武汉仲裁委员会对公司及资产管理计划托管人提起仲裁。申请人为
公司管理的资产管理计划委托人,因对资产管理计划的运作存在争议,要求公司
赔偿本金、预期利息损失及管理费合计人民币 7,600余万元,并要求托管人承担
10、山东莱州农村商业银行股份有限公司与公司资产管理合同纠纷案件
2022年 3月 4日,公司涉及一起仲裁事项,(案件唯一编码:(2022)沪贸仲
到仲裁通知书,山东莱州农村商业银行股份有限公司因资产管理合同纠纷在上海
国际经济贸易仲裁委员会对公司提起仲裁。申请人为公司管理的资产管理计划委
托人,因对资产管理计划的运作存在争议,要求公司退还委托资金、赔偿投资损
11、公司诉科瑞天诚投资控股有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限
合伙)质押式证券回购合同纠纷案
2022年 3月 16日,公司涉及一起诉讼事项,为公司诉科瑞天诚投资控股有
限公司(以下简称“科瑞天诚”)、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“宁波金鼎”)质押式证券回购合同纠纷案(案件唯一编码:(2022)沪
74民初 835号)。2017年 3月,公司与科瑞天诚签订《股票质押式回购交易业
务协议》,其后又签订七份《股票质押式回购交易协议书》(以下简称为“《协
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议》”),约定科瑞天诚以其持有的 15,464.2万股“上海莱士”(证券代码:002252)
作为质押标的股票,向原告融入合计人民币 180,000万元的资金。2018年 3月,
公司对上述交易合约进行了延期。后科瑞天诚未按时支付利息,公司于 2018年
12月向其发送了违约处置通知。2018年 12月,宁波金鼎与公司签订《保证合同》,
对协议项下全部债务承担连带保证责任。2020年 8月,公司与科瑞天诚签订《补
充协议》,将债务再次延期,同时约定了利息支付时间、收取利息滞纳金等事宜。
同日,公司、科瑞天诚与宁波金鼎等签订《应收账款质押三方协议》,约定以科
瑞天诚对宁波金鼎等应收账款为主债务提供质押担保。2022年 1月,科瑞天诚
未按照公司要求提高履约保障比例或提前购回,构成违约。为维护自身合法权益,
公司向上海金融法院提起诉讼,请求科瑞天诚向公司支付未偿还本金人民币
180,000万元及相关利息、违约金、利息滞纳金,宁波金鼎对上述债务承担连带
上述诉讼、仲裁事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影
发行人 2021年至今新增部分诉讼案件事项,诉讼案件进展情况详见本“重
大事项提示”之“六、期后新增诉讼、仲裁事项”部分。发行人 2021年至今新
增诉讼和仲裁事项不存在“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项”,新增诉讼、仲裁事项中
除“中来光伏新材股份有限公司诉公司基金合同纠纷案”事项外,其他均为公司
作为原告起诉他方,不计入预计负债。“中来光伏新材股份有限公司诉公司基金
合同纠纷案”,该事项义务的履行没有很可能会导致经济利益流出本集团,且有
关金额不能够可靠地计量,因此公司目前预计负债金额为 0。公司以预期信用损
失为基础对于金融资产计提减值,以可收回金额低于其账面价值的部分计提除存
货及金融资产外其他资产的减值,2021年公司计提资产减值准备 383,018.62万
元,计提较为充分。总的来说,公司信用风险敞口主要分布在融资类业务(融资
融券和股票质押式回购业务)、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标
投资等领域。但公司未决诉讼结果存在一定不确定性,若公司未来发生败诉,存
在相关款项无法回收的可能,对公司未来盈利能力会产生一定影响。
七、本期债券投资者范围及交易方式
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本期债券仅面向专业投资者公开发行,普通投资者不得参与发行认购。本期
债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者
认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,
知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请
参照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当
性管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定。
八、相关投资者保护条款,以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协
议》中对投资者权益影响较大的条款。
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券
募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、
交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会
议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期
债券全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人)具有同
等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过
的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有
效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任,公司聘任了财信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人,
并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期
债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投
资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业
投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状
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况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期
债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进
行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益
等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不
能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十一、本期债券满足质押式回购条件。
十二、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 150亿元(含 150
亿元)的公司债券于 2021年 1月 11日经中国证券监督管理委员会注册(证监许
发行,发行规模不超过 40亿元(含 40亿元),本期债券的募集资金在扣除发行
费用后,拟全部用于偿还到期债务。
十三、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内
可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具
十四、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响
近年来,中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此,2016年中央经济
工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金
融风险”等重要思想。同时,相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策,去
杠杆防风险,金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张,金融市场利
率面临上行;但其利在长远,因为过长的资金链条增加金融杠杆,也推高了实体
经济的融资成本,金融去杠杆在防范金融风险的同时,也有助于引导资金脱虚入
实。这个过程难免会给金融机构带来冲击,证券公司作为金融机构业务经营可能
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受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对,
调整资产和业务结构,有效降低杠杆率,做好风险防控工作,可能会对其未来的
经营状况和市场地位造成不利影响。
十五、市场波动引起公司经营业绩波动的风险
发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似,发行人
的业务受证券市场固有风险影响,也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整
体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动
的减少,进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的
承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况,发行人
的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风
险上升。同时,整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投
资的价值和回报,导致交易及投资仓位价值下跌,对发行人的投资交易业务与私
募股权投资业务产生不利影响,限制发行人的流动性,并导致退出投资及变现投
资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的
资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时,发行人也可
能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额,进而可能对发行人的
资产管理业务产生不利影响。
目前,我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段,行业的
整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,各证券公
司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距,公司在各个业
务领域均面临激烈的竞争。
此外,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,外资券商对中国证券市场
参与程度将进一步加深,其所从事的业务范围也会逐渐扩大;而在公司治理结构、
资产质量、资本金与盈利能力,以及金融创新能力等方面,中资券商与外资券商
尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公
司传统业务领域,如证券承销、资产管理等进行渗透,与证券公司形成了激烈竞
争。未来,若分业经营的限制逐步放开,银行、保险、信托等金融机构参与国内
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证券市场的竞争,公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中,如
公司不能持续提升综合竞争力,则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。
十七、公司资产公允价值变动的风险
2019年末,公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别
易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70 万元、
262,380.78万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动,可能对公司损
益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念,侧重中低
风险资产配置,有效控制投资风险,以实现自有资金的保值增值,但是公司以自
有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损,影
响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上
述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
十八、发行人现金流来源
2015年 1月 16日,申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有
限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限
公司,同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司,母公司为投资控股型公司。
的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子
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公司合并重组后,形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构,是具有
较强竞争力的控股型公司。最近三年,发行人母公司净利润分别为206,043.93万
由于母公司发展时间较短,收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大,
投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年,来自于子公司的股利分配收入分
司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东,负有审议批准申万宏源证券利润分
配方案的权利。偿还本期债券的资金来源,主要来源于公司稳健经营所产生的现
金流和子公司向集团公司的现金分红。
在债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、
资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况
存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按
期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
二十、资产负债率较高的风险
最近三年,公司合并口径的资产负债率(扣除代理买卖证券款与代理承销证
系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规
模较大,同时通过滚动发行债券融资,拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资
较多,符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融
资空间,且在市场环境发生不利变化的情况下,公司的财务风险也随之提高。
二十一、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债
券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本
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期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对
本期债券各项权利义务的规定。
二十二、公司最近三年财务数据的可比性
本募集说明书援引 2019年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的本公司 2019年度财务报表及其附注
(审计报告号为毕马威华振审字第 2000166号)。2020年度的财务数据来源于
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的本公司
2020年度财务报表及其附注(审计报告号为毕马威华振审字第 2101561号)。
2021年度的财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具无保留意见的本公司 2021年度财务报表及其附注(审计报告号为普华永
报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书“第五
节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”,具体影响
详见 2019年度审计报告及 2020年度审计报告之“财务报表附注五:主要会计政
策、会计估计的变更”、2021年度审计报告之“财务报表附注四:主要会计政策
上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。
二十三、本次债券涉及跨年分期发行更名,本次债券申报时命名为“申万宏
源集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券”,本期债券名称
为“申万宏源集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二
期)”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法
律文件的效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
前述法律文件包括但不限于《申万宏源集团股份有限公司 2020年面向专业投资
者公开发行公司债券之受托管理协议》、《申万宏源集团股份有限公司 2020年
面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等。
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二十四、发行人 2021年 1月 8日披露了《关于当年累计新增借款超过上年
末净资产百分之四十的公告》,发行人 2019年净资产 848.31亿元,借款余额
审计),2020年累计新增借款金额 390.82亿元,累计新增借款占上年末净资产
比例为 46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范
发行人 2021年 9月 7日披露了《关于当年累计新增借款超过上年末净资产
年累计新增借款金额 263.88亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 29.29%。
新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围。
发行人财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,上述新增借款事项不
会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
二十五、2020年 12月 18日,发行人董事、监事、高级管理人员发生变更,
主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。徐志斌先生不再担任第四届
董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务,财务总监由阳昌
云先生变更为任全胜女士,任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说
明书注册稿中进行披露。根据《公司章程》的规定,总经理为发行人法定代表人。
发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续,换领了新的《营业执照》。2021
年 3月 15日,发行人高级管理人员发生变更,徐亮先生任董事会秘书,任全胜
不再代行董事会秘书;2021年 5月 28日,发行人进行换届选举,产生第五届董
事会、监事会,董事、监事、高级管理人员发生变更。公司第五届董事会成员为
储晓明、杨文清、黄昊、葛蓉蓉、任晓涛、张宜刚、朱志龙、杨小雯、武常岐、
陈汉文、赵磊,其中杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊为独立董事;陈建民、王洪
刚不再担任公司董事,叶梅、谢荣、黄丹涵不再担任公司独立董事。根据股东大
会和职工大会选举结果,第五届监事会成员为徐宜阳、陈燕、姜杨、李艳、周洁,
其中李艳、周洁为公司职工监事;温锋、龚波、卫勇不再担任公司监事,黄琦、
王艳阳、谢鲲、安歌军不再担任公司职工监事。徐宜阳、陈燕、姜杨担任公司监
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事,李艳、周洁担任公司职工监事。黄昊担任公司执行委员会成员、主任,任全
胜担任公司执行委员会成员兼财务总监,刘跃担任公司执行委员会成员,任全胜
不再担任公司副总经理、刘跃不再担任公司总经理助理。2021年 9月 29日,发
行人董事杨文清辞去公司第五届董事会副董事长、董事及董事会战略委员会委员
职务。2021年 10月 19日,发行人监事会主席徐宜阳辞去公司第五届监事会主
通过,选举张英担任公司董事,选举方荣义担任公司监事。同日,经发行人第五
届监事会第四次会议审议通过,选举方荣义监事为公司第五届监事会主席。
上述董事、监事、高级管理人员变更不会对公司经营情况和偿债能力产生重
为基数,向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元(含税),共分配现金
本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的利润分配方案一致。
二十七、2021年 4月 19日,公司发布《关于变更会计师事务所的公告》,
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)规
定,公司原聘任的会计师事务所于 2020年度审计后达到最长连续聘用年限。公
司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通,原聘任
的会计师事务所对此无异议。公司 2021年度拟聘任的会计师事务所为普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所。2021年 5月
28日,公司 2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司 2021年度审计机构的
投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表
明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险
作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,
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发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募
集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
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二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障........................177
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
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在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司、公司、发行人、申万
指 申万宏源集团股份有限公司
宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司
申银万国、申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司
申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司
中央汇金、中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
申万直投 指 申银万国投资有限公司
申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司
申万宏源国际 指 申万宏源(国际)集团有限公司
宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司
宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司
申万期货 指 申银万国期货有限公司
宏源期货 指 宏源期货有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
上海久事公司 指 上海久事(集团)有限公司
证券业协会 指 中国证券业协会
根据发行人2020年11月5日召开的
2020年第一次临时股东大会通过的有
关决议,经深圳证券交易所同意并经
中国证券监督管理委员会注册,公司
向专业投资者公开发行的总额不超过
150.00亿元人民币的公司债券
申万宏源集团股份有限公司
向专业投资者公开发行公司债券(第
本次发行 指 本次债券的第五期发行
申万宏源证券有限公司和财信证券股
牵头主承销商、簿记管理人、
指 申万宏源证券有限公司
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联席主承销商、债券受托管理
指 财信证券股份有限公司
募集资金与偿债保障金监管
对发行人募集资金专项账户和
保障金专项账户资金进行监管的银行
募集资金专项账户和/或偿债保障金专
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登
记托管机构、债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
由簿记管理人记录投资者认购数量和
《债券受托管理协议》 指
发行人与债券受托管理人签署的《申
万宏源集团股份有限公司2020年面向
专业投资者公开发行公司债券受托管
《债券持有人会议规则》 指
发行人与债券受托管理人签署的《申
万宏源集团股份有限公司2020年面向
专业投资者公开发行公司债券持有人
《资金监管协议》 指
发行人、监管银行与债券受托管理人
签署的《申万宏源集团股份有限公司
面向专业投资者公开发行公司债券资
投资者、持有人 指
就本期债券而言,通过认购、受让、
接受赠与、继承等合法途径取得并持
有本期债券的主体,两者具有同一涵
公司股东大会 指 申万宏源集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 申万宏源集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 申万宏源集团股份有限公司监事会
律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
毕马威华振会计师事务所(特殊普通
合伙)、普华永道中天会计师事务所
评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》
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《股东大会议事规则》 指
《申万宏源集团股份有限公司股东大
《董事会议事规则》 指
《申万宏源集团股份有限公司董事会
《监事会议事规则》 指
《申万宏源集团股份有限公司监事会
《关联交易管理制度》 指
《申万宏源集团股份有限公司关联交
《内部审计制度》 指
《申万宏源集团股份有限公司内部审
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
发行人根据有关法律、法规为发行本
期债券而制作的《申万宏源集团股份
有限公司2022年面向专业投资者公开
发行公司债券(第二期)募集说明书》
募集说明书摘要 指
发行人根据有关法律、法规为发行本
期债券而制作的《申万宏源集团股份
发行公司债券(第二期)募集说明书
中华人民共和国商业银行的对公营业
日(不包括法定节假日)
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指
中华人民共和国的法定及政府指定节
假日或休息日(不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日)
中华人民共和国(为本募集说明书之
目的,不包括香港别行政区、澳门特
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响,在本期债券
存续期间,国家货币政策、财政政策等有可能进行调整,导致市场利率波动。同
时,债券属于利率敏感型投资品种,由于本期债券是固定利率债券,市场利率变
动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内,市场利率的波动可能使投
资收益具有一定的不确定性。
本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由于
具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审
批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市交易,
且具体进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易场所的交易活跃程度受到宏
观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于专业
投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本
期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本期债券,或者由
于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出
售其希望的本期债券所带来流动性风险。
公司合并重组后,形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构,是具有
较强竞争力的控股型公司。最近三年,发行人母公司净利润分别为206,043.93万
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由于母公司发展时间较短,收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大,
投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年,来自于子公司的股利分配收入分
司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东,负有审议批准申万宏源证券利润分
配方案的权利。偿还本期债券的资金来源,主要来源于公司稳健经营所产生的现
金流和子公司向集团公司的现金分红。
在债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、
资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况
存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按
期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于宏观经济
的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素,公司经营会遭受重
大不利影响,导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响本期债券持
本期债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本
期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强,违约风险较低,但是与有担保
债券相比,无担保债券的投资者承担的风险较大。
证券行业属于高风险行业,面临较大的市场风险。在未来五年至十年中,公
司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制,公司资信状况将会受到直接影
响,增加公司按时足额还本付息的不确定性,从而影响到投资者的利益。公司自
成立以来,一直严格执行各项贷款合同,按期支付利息,到期偿还借款,公司各
类已发行的债券均已按时还本付息,无违约情况发生,因此在银行及客户中信誉
良好。针对本期债券的偿付,公司制定了有效的偿债计划,力求最大限度地降低
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经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人的长期主体信用等级为
AAA,本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并
不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证,也不代表其对本期债券的
投资价值做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响,证券公司风
险状况可能发生改变,资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可
能会发生变化,级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性,影响投资者的利
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用
风险等风险因素外,公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、
营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营活动产生
的现金流量净额波动较大等风险上。
目前,监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券
市场剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现
不利变化,如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构,可能对业务开展和市
保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要
基础。本公司在经营过程中,受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资
产负债结构不匹配等因素的影响,可能面临流动性风险,主要包括融资的流动性
风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指
在自有资金不足的同时出现融资困难,导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以
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为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购
金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市
场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手,导致资产不能以
合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销
中大额包销等意外事件,可能使公司的资金周转出现问题的风险。
3、营业收入和利润波动的风险
三年,公司营业收入和利润持续增长。但因行业属性及经营模式等原因,若在债
券存续期内证券市场行情发生较大不利变化,公司营业收入和净利润仍然存在下
4、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,011,590.80万元、
元,经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到
公司经营活动、资产配置等方面的影响,如果公司将来未能充分关注日常经营的
现金流量管理,大幅增加长期资产比重,个别业务投资规模过大,承销项目大比
例包销或者其他突发事件占款,仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风
5、公司资产公允价值变动的风险
2019年末,公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别
易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70万元、
262,380.78万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动,可能对公司损
申万宏源集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书
益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念,侧重中低
风险资产配置,有效控制投资风险,以实现自有资金的保值增值,但是公司以自
有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损,影
响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上
述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
6、公司受限资产规模较大的风险
例为 24.50%,受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申万宏源证
券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业务产生的
交易质押,数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。
7、资产负债率较高的风险
最近三年,公司合并口径的资产负债率(扣除代理买卖证券款与代理承销证
系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务规
模较大,同时通过滚动发行债券融资,拆借、境外银行贷款等融资方式进行融资
较多,符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可能会限制公司未来的融
资空间,且在市场环境发生不利变化的情况下,公司的财务风险也随之提高。
市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动,导致公司持有资产
遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关,而证券
市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者
心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响,具有较强的周期性和
较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高,但宏观经济尚未出现明显
复苏,若宏观经济持续弱势,证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险
主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接投资等业务领域。
当前新冠肺炎疫情全球蔓延势头未减,疫情对全球资本市场带来的巨大影响或将
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持续,内外部形势复杂多变,公司市场风险管理仍将面临较大挑战。
公司通过实施多元化投资策略,对各类证券品种的投资规模进行适当控制和
适时调整,并结合各类套期保值工具,以控制市场风险。
公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发
行等。公司对利率风险的控制,主要采用规模控制和投资组合等方法,合理配置
资产,匹配负债与资产的期限结构,并通过定期测算投资组合久期、凸性等指标
随着集团国际化布局不断完善,除公司的境外股权投资外,公司子公司通过
发行外币债券等方式会增加外币的负债规模,导致集团整体外币资产规模有所增
加,汇率风险敞口扩大;外部而言,贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大,
汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究,不断完善
制度建设和内部管理,并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险,以支持公
信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的
义务或承诺,而致使公司蒙受损失的可能性。受新冠疫情的持续影响,预期经济
下行压力将加大,信用环境形势将进一步恶化,公司的信用风险将持续积累并暴
露。从现有的业务情况看,公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务(融资融
券、约定购回式交易和股票质押式回购业务)、固定收益自营业务、场外衍生品
交易业务和非标投资等领域。对此,公司建立了内部评级和资产风险分类体系,
并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措
施。对市场波动采取必要的风险监控和应对措施,以实现对信用风险的多方位有
3、产品和业务创新风险
创新是证券行业持续发展的源动力,创新业务的开展能够有效提高证券公司
的盈利能力和盈利水平,提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革不断
深化,金融创新业务不断推出,产品和业务创新风险随资本市场创新提速进一步
申万宏源集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书
显现。创新业务具有新颖性和独特性,但另一方面,创新业务具有一定的超前性
和较大的不确定性,公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、
风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足,导致创新业务失
败的风险,影响创新主体的声誉和市场形象,甚至导致发生损失并进而对经营业
绩造成不利影响。因此公司需要健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配
备等,若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。
目前,公司在香港拥有 100%控股的子公司申万宏源(国际)集团有限公司,
并通过申万宏源(国际)集团有限公司间接拥有申万宏源(香港)有限公司的股
权。申万宏源(香港)有限公司为香港联合交易所主板上市公司(代码 00218),
在境外经营证券、期货、贷款人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管
由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境,因此面临境外经营
所在地特有的市场和经营风险,如申万宏源(香港)有限公司面临开展

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